ＳＣＡＴ株式会社（3974） 有価証券報告書 2025年10月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当社は、2021年５月１日付で普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っております。第54期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３．当社は、第54期より「従業員向け株式交付信託」を導入しており、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益の算定上、当該信託の信託口が保有する当社株式を期末発行済株式数及び期中平均株式数から控除する自己株式に含めております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第55期の期首から適用しており、第55期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．当社は、2025年10月１日付で普通株式１株につき普通株式0.1株の割合で無償割当てを行っております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当社は、2021年５月１日付で普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っております。第54期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３．第56期の１株当たり配当額には、商号変更及び東京本社移転の記念配当１円を含んでおります。

４．当社は、第54期より「従業員向け株式交付信託」を導入しており、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益の算定上、当該信託の信託口が保有する当社株式を期末発行済株式数及び期中平均株式数から控除する自己株式に含めております。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場（スタンダード）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。なお、第54期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、括弧内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第55期の期首から適用しており、第55期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

７．当社は、2025年６月１日を効力発生日として、当社を存続会社とし、当社の完全子会社であるＶＩＤ株式会社を消滅会社として吸収合併を行っております。第58期の主要な経営指標等につきましては、吸収合併後の数値となっております。

８．当社は、2025年10月１日付で普通株式１株につき普通株式0.1株の割合で無償割当てを行っております。第58期の株価については無償割当て後の最高株価及び最低株価を記載しており、括弧内に無償割当て前の最高株価及び最低株価を記載しております。

２ 【沿革】

　［概要図]

３ 【事業の内容】

当社グループは、ＳＣＡＴ株式会社（当社）及び連結子会社（ＴＢＣシルバーサービス株式会社）により構成されており、３つの事業（美容ＩＣＴ事業、ビジネスサービス事業、及び介護サービス事業）を展開しております。

なお、連結子会社であったＶＩＤ株式会社は、2025年６月１日を効力発生日として当社を吸収合併存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

当社グループの事業内容は、次のとおりであり、以下の事業区分は、報告セグメントと同一の区分であります。

(1) 美容ＩＣＴ事業

美容ＩＣＴ事業では、美容業界（美容サロン、サロン顧客及び美容ディーラー）向けに、ＩＣＴ（注１）を活用し経営のサポートやソリューション（注２）ができる商品・サービスを提供しております。

当事業では、ソフトウエアの自社開発、販売、サロン集客支援、システム及びハードウエア保守までをワンストップで行っております。全国に７拠点（宮城県仙台市、栃木県小山市、東京都港区、愛知県名古屋市、大阪府大阪市、広島県広島市、福岡県福岡市）を設置し、事業を展開しております。

なお、当事業における取扱いシステムは以下のとおりです。

　① ＰＯＳレジ顧客管理システム

美容サロンのレジと連携し、顧客管理を行うシステムです。このシステムは、美容サロンの顧客の来店歴、商品購買歴及び施術内容等を記録し集計・分析できる機能を有しております。美容サロンはその分析結果と別途オプションにて提供される集客支援ツール（予約等）を利用し、来店顧客数増加やサービスの向上に繋げることが可能となっております。

 ② 集客支援ツール

「Sacla PREMIUM Plus - DX Partner for Beauty -」、及び「ＶＩＤシステム」と連携する美容サロンの集客支援ツールは下記のとおりであります。さまざまな集客支援ツールにより美容サロンの集客支援（囲い込み）のニーズに応えております。

　③ 美容ディーラー専用販売管理システム「DEALERS+（ディーラーズプラス）」

美容ディーラー専用販売管理システム「DEALERS+（ディーラーズプラス）」とは、従来の主力製品「i-SCAP/EX」を機能強化したリニューアル版としてリリースした美容サロンにシャンプー等を卸しているディーラー（卸業者）向けの販売管理システムのことで、サロン管理や在庫管理、受発注システム等のあらゆるディーラーワークをシステムでサポートします。

具体的には、バックヤード業務の省力化により、営業担当者がさらに効率的に提案営業する時間を確保し、売上UP・利益の確保につながります。またサロン台帳（i-salon)機能を活用して、外出先からスマホ、タブレット等による美容サロンデータ照会でスムーズな営業活動を支援します。

また、クラウド型電子請求書発行システム「楽楽明細」を提供する「株式会社ラクス」（東証プライム、証券コード3923）と販売パートナー契約を締結し、当社提供の販売管理システム「DEALERS+（ディーラーズプラス）」より出力された請求書を「楽楽明細」に取り込み、美容サロン様へ請求書をオンラインで発送することが可能となります。

　④ セールス及びサポート体制

各販売拠点には、それぞれ専任の営業スタッフと保守サービススタッフを配置しております。これにより、システムが適正に稼働するようサポートするとともに、システム活用のコンサルティングを行っております。

さらに、お客様向けコールセンターを設置し、お客様のお問い合わせの第一報に、業務に精通した専任スタッフが丁寧に対応します。システムの操作方法はもちろん、お客様の業務に合わせた運用方法のご提案も可能です。

またシステムが動かないなどのトラブル時には、専任スタッフが、お客様先に設置している端末に、リモート（遠隔操作）による復旧作業を行い、顧客をサポートしております。

　《用語説明》

注１．ＩＣＴ（Information and Communication Technology）：情報通信技術

ＩＴ（情報技術）に通話コミュニケーションを加えた、コンピューターやデータ通信に係る技術の総称。

注２．ソリューション

顧客が抱える問題点を分析しそれを改善するために必要なソフトウエア開発やＩＴインフラの提案、運用をセットにしたソフトウエア投資を提案することにより、問題点を解決するサービス。

注３．カスタマイズ

ユーザーの要望や使用方法に合わせて、機能・構成といったソフトウエアの仕様を変更すること。

注４．ＡＳＰ（Application Service Provider）

アプリケーションソフトウエア等のサービス（機能）をネットワーク経由で提供するプロバイダ（事業者・仕組み等全般）のこと。また、アプリケーションソフトウエア等のサービス（機能）を、それぞれのユーザーが個別のサーバーやデータベース等のシステムを利用する方式（シングルテナント）で提供する形態のこと。

注５．ＵＩ（User Interface）

ユーザー（利用者）とシステムを利用する際に接点となる表示、操作方法、及び機能。

(2) ビジネスサービス事業

ビジネスサービス事業は、栃木県を中心に中小企業への経営支援を実践するために、ＢＰＯ（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）（注６）サービス及びビジネスサービスを提供しております。

　① ＢＰＯ（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）サービス：業務請負

中小企業は経営資源が限られているため、経理処理等の業務を外部に依頼する傾向があります。当社はこのような企業向けのＢＰＯサービスを提供しており、主な内容は次のとおりです。

・経理代行：会計基準に則った残高試算表（月次決算）を作成

・事務代行：原始証憑の整理、伝票起票、会計データ入力等のサービスを提供

・その他　：給与計算事務代行、各種業務請負など

　②ビジネスサービス

中小企業のＤＸ推進や成長に伴い発生する経営上の諸問題の解決のため、税理士、司法書士、行政書士、社会保険労務士等と連携したソリューションサービスを提供しております。

・リモートサービス：リモートアクセス（注７）を活用した遠隔操作により、経営指標作成等の即時対応や 月次決算の早期提示等を提供

・経　営　分　析  ：財務数値を、収益性・成長性・効率性・生産性・安全性の観点から分析して提供

・そ　　の　　他　：事業計画作成、決算代行、助成金申請、生命保険・損害保険対応、株価算定等

　《用語説明》

注６．ＢＰＯ（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）

企業運営上の業務を専門企業に外部委託すること。総務・人事・経理に関連するデータ処理などの業務が対象となるケースが多い。

注７．リモートアクセス

通信回線を通して、遠隔地にあるコンピューター等に接続すること。遠隔地のコンピューターにリモートアクセスすることによって、そのコンピューターを目の前にある時と同じように直接操作することができる。

(3) 介護サービス事業

介護サービス事業は、栃木県佐野市、群馬県館林市、長野県小諸市において、介護付き有料老人ホームを運営し介護サービスを提供しております。なお、当社の介護サービスは介護保険法上の居宅サービスに該当し、各県から「居宅サービス事業者」の指定を受けております。

　① 介護付き有料老人ホーム（特定施設入居者生活介護）

このサービスは、特定施設サービス計画に基づき、入居された要介護者に対し、入浴、排せつ、食事等の介護及び日常生活上の支援を行い、医療機関と連携したターミナルケア（注８）も行っております。

さらに、有事の際の入居者へ介護サービスの継続のため、72時間の完全介護及び96時間の生活支援を行える体制（事業継続プログラム）を整備し対応しております。

　② その他介護サービス

その他介護サービスでは、長野県小諸市において「短期入所生活介護（ショートステイ）」「通所介護（デイサービス）」「居宅介護支援事業」を提供しております。さらに、地域の自治体と連携した「介護予防事業」を推奨しております。

　《用語説明》

注８．ターミナルケア

終末期医療や看護のこと。

［事業系統図］

当社グループにおける事業の系統図は、次のとおりです。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

　　 ２．特定子会社であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．ＴＢＣシルバーサービス㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５．連結子会社であったＶＩＤ株式会社は、2025年６月１日付で当社に吸収合併いたしました。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年10月31日現在

(注) １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除く、就業人数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人数であります。

３．臨時従業員には、契約社員・パートタイム社員を含み、派遣社員を除いております。

４．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

2025年10月31日現在

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除く、就業人数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人数であります。

３．臨時従業員には、契約社員・パートタイム社員を含み、派遣社員を除いております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異につきましては、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

　②　連結子会社

(注)　上記の連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではありませんが、同法の規定に基づき算出したものであります。また、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異につきましては、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「ＩＣＴの提供による中小企業への経営支援を通じた社会貢献」のため、常に新しい商品、新しいサービスの開発に挑戦し、顧客の創造を事業目的としております。

また、持続的な企業価値向上のため、サステナビリティ経営を推進し、様々な社会的課題からＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）を実践し、ステークホルダーに還元してまいります。

特に、ＩＣＴの提供は、ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）により人々の生活に変化をもたらし、豊かにしていくものと思われます。これらのデジタル革命や新技術による業務プロセスの変化に対応することで「Ｐｌｕｓ１」の付加価値を提供し、美容サロンをはじめ中小企業への経営支援を通じ、当社の企業価値向上に努めてまいります。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、自己資本利益率（ＲＯＥ）10％を目指すため、売上高成長率、営業利益率及び経常利益率の安定確保、１株当たり当期純利益の向上に努めるとともに、安定したキャッシュ・フローの継続に努めております。

ＲＯＥの目標水準には、ＣＡＰＭ理論を活用して当社の資本コストを上回るバランスの良い資本構成の継続に努めております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループを取り巻く経営環境は、社会・経済活動の持ち直し傾向が続いている一方、米国の政策動向に対する懸念、不安定な国際情勢、円安や物価上昇の継続による個人消費への影響などの不安材料等によりわが国経済への影響は当面のあいだ継続するものと判断しております。

当社は、不透明な経済環境のなか変化へ適応していくためにも、中期経営計画を策定し、中長期的な成長戦略（成長と深化）による「既存事業の構造改革」と「新しいサービスと事業の創出」を実践することで、事業の成長と安定した収益の確保に努めてまいります。

当社のコア事業が属する情報通信業界では、デジタル技術の進展・普及に伴い、企業の生産性向上や競争力強化を目的としたＩＴ・ＤＸ関連サービスの提供需要が一層求められており、追い風と言える市場環境が継続しております。そのための事業戦略として、当社グループの収益の柱となるコンテンツの永久的改善と付加価値を創造し、現在、芽が出始めている新たなサービスの拡大と新サービスの開発を推進いたします。

美容ＩＣＴ事業では、収益の柱であるシステム販売（物販）に、保守、コンテンツ、及び新たな課金型サービス等のストック収益の上積みを進めております。経済産業省よりＤＸ認定事業者、ＩＴ導入支援事業者に認定され、提供する製品やコンテンツサービスがＩＴ導入補助金の対象となり、追い風と言える市場環境が継続しております。また、他社とのアライアンスを推進し、お客様の経営を支援する新しいコンテンツサービスの開発に努めてまいります。

ビジネスサービス事業では、「経営革新等支援機関」としてお客様の経営改善コンサルティング業務の伸長に加え、会計サービスを中心とした中小企業向けバックヤードサービスの提供により、既存顧客を中心とした継続案件による安定した収益を確保してまいります。

介護サービス事業では、地域と連携した介護施設の運営により、入居稼働率の維持による安定した収益を確保いたします。さらに、コロナ感染防止による自粛の影響の大きかった在宅支援事業（通所介護・短期入所生活介護・居宅介護支援・健康促進事業）の再構築を促進しつつ、介護保険外の在宅サービスを強化してまいります。

(4) 会社の対処すべき課題

① 美容ＩＣＴ事業の収益の安定と成長

当社グループが更なる成長を遂げるため、収益の安定と成長を図ってまいります。そのために、サブスクリプション売上を拡大するとともに、新たなサービスの開発に努めてまいります。

システム販売においては、機能拡充を含め大規模なバージョンアップを行い、顧客満足度向上と新規ユーザーの獲得に努めてまいります。

② システムの安定稼働とセキュリティーの強化

インターネット社会において、情報漏洩や不正アクセスなどの様々な脅威に日々対応が求められております。提供するシステムやサービスにおいては、サーバーの増強を含め、継続的にシステム強化に取り組んでまいります。

　③ ＤＸを推進し、社内外に新たな価値創造

当社グループは、ＤＸへの取り組みを積極的に進め、社内業務プロセスのデジタル化推進・合理化による全体最適化や経営の機動性を高める仕組みづくりに取り組んでまいります。一方、当社グループの提供するサービスにより、お客様の集客や業務効率、コスト削減を支援しお客様のＤＸ推進を進める「ＤＸパートナー」へと変革してまいります。このように、ＤＸを推進し、社内外に新たな価値創造を実施してまいります。

④ 人財採用と育成環境の拡充

当社グループは、「人財はお客様へ提供する付加価値の源泉」であり、当社グループの発展を支える不可欠な存在として、競争優位性を決定づける大切な経営資源と考えております。事業戦略に沿った継続的な採用活動を推進するとともに、社員一人ひとりが能力を発揮できるよう、人財育成プログラムの実践と、次世代人財の育成に注力してまいります。

⑤ 経営管理体制の強化（コーポレート・ガバナンス、サステナビリティ経営）

当社グループは、社会発展のために果たすべき義務や役割を理解し、事業や地域貢献などの活動を通じて企業価値向上と社会課題解決の双方を実現するサステナビリティ経営を推進してまいります。

持続的な成長と企業価値の向上を実現するためには、コーポレート・ガバナンス体制の強化が重要と考え、経営と業務執行の分離により、的確かつ迅速な意思決定及び業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図っており、今後も継続してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

＜サステナビリティに関する基本的な考え方＞

当社は、「ＩＣＴの提供による中小企業支援を通じた社会貢献」のパーパス（存在意義）のもと、株主様をはじめ、お客様・取引先様、共に働く社員、及び地域社会が、お互いにWin-Win-Winの関係になるよう、事業を成長させ、業容を拡大し、社会貢献に努めております。

また、持続可能な社会の実現に向けた責任を果たすため、環境・社会・ガバナンス（ＥＳＧ）のテーマ毎にマテリアリティ（重要課題）を定め、具体的な施策を提示し、当社の持続的な成長、及び企業価値向上に努めてまいります。当社取締役会において決定したＥＳＧ基本方針は次のとおりです。

(1）サステナビリティに関するガバナンス

当社グループを取り巻く環境は常に変化しております。このような急激に変化し続ける事業環境に即応し、安定的な成長を実現するために、経営監督機能を強化した取締役会を中心に、検証・改善を行う体制を構築しております。また、取締役会の下にリスク等管理委員会を設置し、全社的なリスク管理を管掌し、重点項目を取締役会に報告しております。また、リスク等管理委員会には全取締役及び全監査役が参加し、監督助言を受けることで、適切に管理・監督される体制となっております（2025年10月期は年間６回実施）。

なお、具体的な戦略や重要施策の企画・推進については執行役員会にて行い、特にＤＸ推進に関しては、ＤＸ推進委員会において推進しております。

(2) 戦略

当社グループは、中期経営計画を「新たなステージに向かうスタートライン」と位置付け、「Plus１―成長と深化の取り組み―」を基本方針に策定いたしました。中期経営計画の具体的施策として、「成長戦略」「個と組織の成長」「経営基盤の強化」を掲げております。

①成長戦略

当社グループは、不透明な経済環境のなか変化へ適応していくためにも、コア事業を中心とした成長戦略（成長と深化）を早期に実現し、「既存事業の構造改革」と「新しいサービスと事業の創出」を実践することで、事業の成長と安定した収益の確保に努めてまいります。

②人財の育成及び社内環境整備に関する方針

当社グループのビジネスにおいて、持続的な成長に係る取り組みのうち、優秀な人財の確保が、経営及び事業基盤を安定・強化させるために重要であると認識しており、社員のエンゲージメントを高めるために、各種施策を実施してまいります。

具体的には、「人財活用」をテーマに、教育訓練や人財評価（目標管理・行動評価）に伴うパフォーマンス向上に応じた報酬体系改善を実施しております。また、「働き方環境の改善」をテーマに、在宅勤務の拡充、勤務間インターバル制度の導入、メンタルヘルス、及び公益通報制度の拡充などの施策を実施してまいります。なお、当社グループは性別・国籍等によらず能力や適性を総合的に判断し、人財育成及び管理職への登用を実施しております。

(3) リスク管理

当社グループは、代表取締役を中心としたリスクマネジメント体制を構築しており、取締役会配下のリスク等管理委員会において、サステナビリティに関連したリスクの特定、分析、評価、対応等のプロセスを円滑に実施し、内部監査を受けることにより、リスクの低減、インシデントの未然防止を図っております。

(4) 指標及び目標

当社グループは、事業を通じてＳＤＧｓ（持続可能な開発目標）の達成に向けて、ＥＳＧ経営の推進によりＳＤＧｓ達成に貢献できると考えており、各種取り組み等の活動を推進し、確かな収益力とライフワークバランスの実現を目指してまいります。

①環境問題に配慮したＤＸ推進目標

　・電子請求書発送によりペーパーレスを実現し、印刷枚数の大幅削減を実現する（75％削減計画）。

　・ワークフローを導入し、社内文書の脱ハンコを促進することで業務効率を図る（50％の時間短縮）。

②人財の育成及び社内環境整備に関する目標（2026年10月期目標）

当社グループの女性管理職比率は、「第１企業の概況　５従業員の状況　(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載のとおり、政府が掲げる2030年までに女性管理職を30％とする目標値には、現時点において達しておりませんが、当該時期を達成するためのマイルストーンとして、2026年10月期までに、グループ女性管理職比率の20％まで引き上げを目指してまいります。

（2026年10月期目標値）グループ男女雇用比（55：45）、管理職男女比（８：２）

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要と考えられる事項については積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 業界環境に関するリスクについて

① 感染症に関するリスク情報

　　新型コロナウイルス感染症が、季節性インフルエンザと同じ５類感染症に移行されたことにより感染症対策が緩和され、経済活動が正常化したことに伴い、リスク割合は軽減しました。

　　一方、介護サービス事業では、引き続き高い緊張感をもって感染症対策を継続しており、従業員や入居者及び介護サービス利用者等が感染し、集団感染など感染が拡大した場合には当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② 技術革新への対応について

当社グループの美容ＩＣＴ事業では、ＩＣＴ関連技術に基づいた事業を展開しており、今後も適時に顧客や市場のニーズに対応した競争力のある製品・サービスを提供していく方針であります。
　しかしながら、ＩＣＴ関連業界は、新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われており、非常に変化が激しいものとなっております。そのため、技術革新に対する当社グループの対応が遅れた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性に加え、急激な技術革新に対応するためにシステム又は人材への投資金額が増大する可能性があり、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 競合の激化による影響について

当社グループの美容ＩＣＴ事業では、当社グループ商品と競合するソフトウエアを販売する業者が複数存在しております。また、スマートフォン向けアプリやクラウド等の新技術を活用した新規参入業者も見られます。当社グループは高機能で付加価値のある魅力的な商品を投入することにより他社との差別化を図る方針でありますが、他社との競合が激化し、他社に対する当社グループの優位性が失われた場合や、当社グループの想定以上に価格が下落した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 特定業種への依存について

当社グループの美容ＩＣＴ事業では、主に美容サロン業界に対し業種特化型の業務アプリケーションを提供することを主要な事業としております。そのため、当社グループの業績は、美容サロンの業績の動向や設備投資の動向の影響を受ける場合があります。当社グループは、新たな市場や事業の創出、技術領域への取り組みなど事業の拡大に努めておりますが、美容サロン業界における業績の低迷や設備投資の停滞が継続した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業内容に関するリスクについて

① ソフトウエアへの開発投資について

当社グループは、美容ＩＣＴ事業において、ソフトウエアへの開発投資を実施しております。当該開発コストのうち要件を満たしたものは、ソフトウエアとして資産計上され、商品のリリース後に、見込販売数量に基づく償却額と、販売可能見込期間（３年）に基づく均等配分額のいずれか大きい額をソフトウエア償却額として計上しております。しかしながら、当該商品の販売計画を中止する意思決定を行った場合や、事前の販売見込みを大幅に下回る場合等、回収可能性がないと判断された場合には、ソフトウエア償却費等の追加計上が必要となる可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② 納品後の不具合について

当社グループの美容ＩＣＴ事業において、ソフトウエアを開発するにあたっては、商品リリース前に入念にテストを実施し、不具合の発生防止に努めております。また、顧客への納品時にも様々なテストを行っておりますが、システムの運用段階に至ってから不具合が発生する場合も想定されます。本書提出日現在においてシステムの不具合に関して顧客から損害賠償等を請求されている事実はありません。しかしながら、当社グループの過失によるシステムの不具合により顧客に損害を与えた場合、損害賠償を請求される可能性や不具合を修正するために追加費用が発生する可能性、顧客から商品が返品される可能性、当社グループ商品の評判が低下する可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③ システムトラブル・ネットワークインフラの障害について

当社グループの美容ＩＣＴ事業において、顧客にサービスを提供するにあたっては、コンピュータシステム及びそのネットワークに多くを依存しております。当社グループは、事業の安定的な運用のため、運用監視サービス導入による障害時対策、サーバー冗長化構成によるバックアップ体制等の手段を講じることで、システムトラブルの防止及び回避に努めております。また、外部不正アクセス防止やウィルス感染対策等、セキュリティ対策を実施しております。

しかしながら、地震、火災などの自然災害や、サイバーテロなどに起因するシステムトラブル又はネットワークインフラの障害等により、当社グループのシステムなどが正常に稼働しない状態が発生した場合、当社グル一プが提供するサービスが停止し、又はサービス品質が低下する等、重大な支障が生じる可能性があり、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 有資格者及び人員の確保について

当社グループの介護サービス事業において提供する各種サービスは、介護保険法において有資格者の配置等、一定の人員基準等が定められております。当社グループは、当該基準を満たすため、有資格者を含む人材獲得及び自社教育等による人材育成に努めております。

当社グループは、現時点において人員確保に関して重大な支障は生じていないものと認識しておりますが、事業運営に必要な人員の確保が困難となった場合や既存人員の流出等が生じた場合、サービス品質の低下や介護報酬の減算、介護サービスの継続提供が困難となる可能性があるほか、人員確保のための待遇の見直しや求人のためのコスト負担が増加する可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 高齢者介護における安全衛生管理について

当社グループの介護サービス事業における入居者及び利用者の大半は、要支援又は要介護認定を受けている高齢者であります。

当社グループは、施設人員の十分な配置、接遇・サービスにかかる教育研修や各種マニュアルの整備及び徹底等、安全衛生管理には十分努めておりますが、各介護サービス事業所において転倒・転落事故、食中毒、集団感染の発生等、当社グループにとって不測の事態が生じた場合、その原因によっては当社グループの過失責任が問われる可能性があり、損害賠償請求や行政による指導又は処分が生じる可能性があるほか、当社グループの事業所運営に対する信用が失墜し、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 災害等発生時の対応について

当社グループの介護サービス事業においては、大規模な自然災害や火災等が発生した場合に備えて、各施設にスプリンクラーを設置し、定期的に防災訓練を実施しております。しかしながら、入居者の多くは要支援又は要介護認定を受けた高齢者であるため、スムーズな避難が困難である可能性があります。自然災害が発生した場合に事前の想定通りに適切な対応ができなかった場合、当社グループの責任が問われ、当社グループが損害賠償を求められる可能性や、当社グループの信用力が低下する可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 機密情報の管理について

当社グループでは、美容ＩＣＴ事業において顧客情報や美容サロンユーザーの情報等、ビジネスサービス事業において顧客情報や顧客の財務情報等、介護サービス事業において入居者・利用者の情報等、多数の機密情報を取り扱っております。そのため、機密情報管理体制の整備、社員教育の徹底や情報漏洩防止ソフトウエアの導入等により、外部からの不正アクセス、情報データの持ち出し等による機密情報の漏洩を防止するよう対策を講じております。しかしながら、不測の事態によりこれらの機密情報が外部に流出した場合、対応するための費用が発生する可能性や、事業を停止せざるをえない可能性、当社グループの社会的信用が失墜する可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 知的財産権の侵害について

当社グループは第三者の知的財産権を侵害しないよう常に注意を払って事業展開しております。現時点において当社グループが第三者の知的財産権を侵害している事実はないものと認識しておりますが、将来において当社グループの認識の範囲外で第三者の知的財産権を侵害してしまった場合、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴訟を提起される可能性があり、その場合、当社グループの事業運営、財務状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 法的規制について

① インターネット上の事業展開に係る法的規制について

当社グループの美容ＩＣＴ事業においては、インターネットを利用したサービスを提供しております。

近年、インターネット上のトラブル等への対応として、インターネット関連事業を規制する法令は徐々に整備されている状況にあり、当社グループのインターネットを利用したサービスは、「電気通信事業法」「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律（プロバイダ責任制限法）」「不正アクセス行為の禁止等に関する法律（不正アクセス禁止法）」等、各種法令により規制を受けております。

現時点において当該法令により事業展開に支障を生じている事実はありませんが、今後インターネットの利用や関連するサービス及びインターネット関連事業を営む事業者を規制対象として、新たな法令等の制定や既存法令の解釈変更等がなされた場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② 一般労働者派遣及び有料職業紹介に係る法規制について

当社グループのビジネスサービス事業においては、厚生労働大臣より一般労働者派遣事業者及び有料職業紹介事業者としての許可を受けております。

一般労働者派遣事業については、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律（労働者派遣法）」において、派遣元事業主（当社グループ）が欠格事由に該当した場合や、法令に違反した場合、事業許可の取消もしくは業務停止を命じられる旨が規定されております。また、有料職業紹介事業についても「職業安定法」に基づき、同様の処分がなされる旨が規定されております。現時点において上記に抵触する事実はありませんが、今後何らかの理由により、当社グループに事業許可の取り消しや業務停止が命じられた場合には、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

また、労働市場を取り巻く社会情勢の変化に応じて関連法令の改正又は解釈の変更が行われる可能性があります。法改正等の方向性によっては、当社グループの事業運営に制約が生じる可能性があります。

③ 宅地建物取引業に係る法規制について

当社グループのビジネスサービス事業においては、宅地建物取引業免許の登録を受けております。

当社グループでは法令遵守を徹底しており、現時点において、当該免許が取消となる事由は発生しておりませんが、今後何らかの理由により、当該免許が取消され又は更新が認められない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

④ 介護サービス事業に係る法規制について

当社グループの介護サービス事業において提供されるサービスは、介護保険法に基づくサービスが中心となっており、「介護保険法」その他関連諸法令の規制を受けております。

介護サービス事業を行うにあたっては、サービスの種類及び事業所毎に都道府県知事、もしくは市町村長に申請し、指定を受ける必要があります。指定を受けるためには、定められた人員、設備及び運営基準を満たす必要があります。現時点において上記に抵触する事実はありませんが、今後何らかの理由により、この基準を維持できない場合や法令に違反した場合等、指定の取消事由に該当した場合、指定が取り消される可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、介護保険制度は、３年毎に制度全般の見直し及び介護報酬の改定が行われております。介護報酬の引き下げ等、当社グループにとって不利な方向で法令の改正又は報酬改定が行われた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(4) その他について

① 減損会計の適用について

当社グループは、事業用の資産として土地・建物等の固定資産を有しており、各事業の収益性が低下した場合であっても速やかに対応策を講じることにより、収益性向上に努めております。

しかしながら、競合その他の理由によって、各事業の収益性が著しく低下する場合には、減損損失の計上が必要となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② 特定の地域への依存について

当社グループのビジネスサービス事業は、主に栃木県を中心に事業展開しております。

また、介護サービス事業は、栃木県、群馬県、及び長野県に３施設を有しております。関東地方に大規模な地震等の自然災害が発生した場合、エリアが集中していることもあり、これら２事業の事業活動を停止せざるをえない可能性や、建物や設備等が損傷し、その修復に多大な費用が必要となる可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

(1) 経営成績等の状況の概要

① 経営成績の状況

当連結会計年度（2024年11月１日から2025年10月31日）におけるわが国の経済は、社会・経済活動の持ち直し傾向が続いている一方、米国の政策動向に対する懸念、不安定な国際情勢、円安や物価上昇の継続による個人消費への影響など、依然として先行きは不透明な状況が続いております。コア事業の情報通信業界では、デジタル技術の進展・普及に伴い、企業の生産性向上や競争力強化を目的としたＩＴ・ＤＸ関連サービスの提供需要が一層求められており、追い風と言える市場環境が継続しております。このような経済環境のなか、当社グループでは2024年10月期から2026年10月期までの中期３ヵ年計画を発表し、株主価値・企業価値向上のための施策、及び成長戦略に取り組んでおります。

また、当社は東京証券取引所スタンダード市場に株式上場しており、さらに2025年７月14日付にて名古屋証券取引所メイン市場にも重複上場いたしました。より多くの株主の皆様、特に当社株主構成の大部分を占める個人投資家様に向けて、当社事業へのご理解と認知度の向上、並びに継続的な対話の機会の拡充を目指してまいります。

美容ＩＣＴ事業では、経済産業省よりＤＸ認定事業者、ＩＴ導入支援事業者に認定され、提供する製品やコンテンツサービスがＩＴ導入補助金の対象となり、さらに、既存ユーザーの一部には、本年10月までのWindows10のサポート終了に伴う機器の入れ替え需要など引き合いが増え、当初見通しを超えた利益を確保しております。

ビジネスサービス事業では、ベースとなる月次業務売上が安定した収益を確保しており、さらに経済産業省より経営革新等支援機関の認定を受けコンサルティングサービスの拡充に努めております。

介護サービス事業では、介護付き有料老人ホームにおいてターミナルケア（看取り）を行っておりますが2025年５月より高齢入居者の老衰、または持病の悪化等によるご逝去が重なりました。介護施設への入居者数は、地域に根付いた施設運営により例年に比べ多くの入居実績を確保しましたが、この入居者数を超える退去者数（ご逝去）となり施設稼働率の低下により事業損益に影響いたしました。

以上の結果、当連結会計年度における当社グループの業績は、売上高2,605,272千円（前連結会計年度比0.4％の増加）、営業利益193,039千円（同30.6％の増加）、経常利益197,225千円（同25.8％の増加）、親会社株主に帰属する当期純利益は125,510千円（同25.2％の増加）となりました。

セグメント別の業績は、以下のとおりであります。なお、セグメント利益は営業利益に基づいております。

　a 美容ＩＣＴ事業

美容ＩＣＴ事業では、収益の柱であるシステム販売（物販）に、保守、コンテンツ、及び新たな課金型サービス等のストック型収益の積み上げを進めております。

当連結会計年度では、Windows10のサポート終了に伴う入れ替え需要を着実に取り込み、前連結会計年度を上回る利益を確保いたしました。

システム販売（物販）では、美容サロン向けDXシステム「Saclaシリーズ」の最新版である「Sacla PREMIUM Plus - DX Partner for Beauty -」をリリースし、既存システムからの入れ替えが順調に推移しております。また、美容ディーラー向け販売管理システムでは、従来の主力製品「i-SCAP/EX」を機能強化したリニューアル版として、「DEALERS+（ディーラーズプラス）」を新たにリリースいたしました。

WEBコンテンツでは、サロン向け電子カルテ「cloud karte（クラウドカルテ）」をリリースし、昨今の美容業界におけるカルテ電子化の需要に対応しております。「cloud karte」は、マルチデバイスでの利用が可能で、いつでもどこでもカルテを保管できる利便性と、直感的に操作できるＵＩを備え、シームレスな顧客体験を提供いたします。今後は当社コンテンツの中核を担うサービスの一つとして成長が期待されます。

さらに、課金型ストックビジネスでは、2025年６月１日付で連結子会社のＶＩＤ株式会社と合併したことにより、ＶＩＤクラウドシステムのブラッシュアップにも着手いたしました。課金型クラウドシステムを拡充することにより、システム販売（物販）の変動リスクを軽減しつつ、WEBコンテンツや保守契約を含むストック型収益の拡大を加速させ、収益基盤の安定化と、更なる成長に向けた取り組みを一層強化してまいります。

また、次世代サービスに不可欠なテクノロジーであるＡＩの活用による新たな仕組みづくりにも着手し、開発リソースの効率化やコストダウン、さらにはシステム及びコンテンツの一層の進化につなげてまいります。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は1,550,116千円（前連結会計年度比2.1％の増加）、セグメント利益（営業利益）は129,502千円（同108.8％の増加）となりました。

　b ビジネスサービス事業

ビジネスサービス事業では、中小企業の経営支援のため、会計・経理業務を中心に各種サービスを提供しております。経済産業省より経営革新等支援機関に認定され、お客様の経営課題の改善のための経営力向上計画策定や事業再構築支援等のコンサルティングサービスを提供しております。

コア業務の会計サービスは、月次決算等の財務報告を中心に、資金繰りサポートや記帳及び給与計算等の事務代行（ＢＰＯ）サービスの提供、並びに関連する会計・給与・販売管理ソフトのＩＴシステム運用支援、及びリスクマネジメント（生保・損保代理店業務）を行っております。

これらのサービス提供により既存顧客との関係はより強固なものとなり、さらに紹介パートナー契約企業、地域の金融機関や士業とのアライアンスにより安定した新規取引先の獲得につながっております。

当連結会計年度は、前連結会計年度より推進している法人向けサービスの新規獲得などの施策により、月次会計並びに決算代行サービスなどのコア業務が安定した伸びとなりました。引き続きクライアントのＤＸを活用した効率化や事業承継、認定支援機関としてのコンサルティングサービスの提供など企業のバックヤード業務に対する各種サービスの拡充に努めてまいります。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は322,293千円（前連結会計年度比1.3％の増加）、セグメント利益（営業利益）は30,612千円（同2.1％の増加）となりました。

　c 介護サービス事業

介護サービス事業では、介護付き有料老人ホームを３施設（栃木県佐野市、群馬県館林市、長野県小諸市）及び在宅支援事業（通所介護・短期入所生活介護・訪問介護・居宅介護支援・健康促進事業）を１施設（長野県小諸市）運営しております。

介護付き有料老人ホームでは、地域に根付いた施設運営により例年に比べ多くの入居実績を確保しましたが、2025年５月より高齢入居者の老衰、または持病の悪化等によるご逝去が重なり、入居者数を上回る退去者数（ご逝去）により、事業損益に影響がありました。一方、デイサービスやショートステイ等の在宅介護サービスにおいては、感染症対策（ＢＣＰ）の整備・実施により当施設では大きな感染を発生させることなく高い稼働率を維持しております。

また、費用面においては、高騰する食材価格や光熱費などのコストを適切にコントロールする一方、質の高い介護サービスの維持・拡充のための人件費や介護スタッフ補充に伴う採用活動費用は、将来への投資と考え拡充しております。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は718,718千円（前連結会計年度比2.9％の減少）、セグメント利益（営業利益）は22,093千円（同50.6％の減少）となりました。

② 財政状態の状況

　a 流動資産

当連結会計年度末における流動資産の残高は1,615,947千円（前連結会計年度末比37,556千円の増加）となりました。これは主として、商品の増加（同32,330千円の増加）によるものであります。

　b 固定資産

当連結会計年度末における固定資産の残高は1,419,930千円（前連結会計年度末比59,572千円の増加）となりました。これは主として、土地の増加（同78,121千円の増加）、ソフトウエア仮勘定の減少（同19,939千円の減少）によるものであります。

　c 流動負債

当連結会計年度末における流動負債の残高は482,803千円（前連結会計年度末比56,289千円の増加）となりました。これは主として、買掛金の増加（同16,582千円の増加）、未払法人税等の増加（同31,738千円の増加）によるものであります。

　d 固定負債

当連結会計年度末における固定負債の残高は514,423千円（前連結会計年度末比51,231千円の減少）となりました。これは主として、長期借入金の減少（同61,680千円の減少）によるものであります。

　e 純資産

当連結会計年度末における純資産の残高は2,038,651千円（前連結会計年度末比92,070千円の増加）となりました。これは主として、資本剰余金の減少（同101,150千円の減少）、自己株式の減少（同105,939千円の減少）、利益剰余金の増加（同82,795千円の増加）によるものであります。

以上の結果、当連結会計年度末の総資産は3,035,878千円（前連結会計年度末比97,128千円の増加）となりました。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ18,264千円減少し1,240,234千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は282,648千円（前連結会計年度は230,288千円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益188,416千円、減価償却費133,001千円、法人税等の支払額48,488千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は194,901千円（前連結会計年度は112,998千円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出111,239千円、無形固定資産の取得による支出88,014千円によるものであります。

　（財務活動によるキャッシュ・フロー）　

財務活動の結果使用した資金は106,011千円（前連結会計年度は67,916千円の使用）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出61,680千円、配当金の支払額42,726千円によるものであります。

④ 生産、受注及び販売の状況

　a 生産実績

当連結会計年度における生産金額をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) セグメント間取引については相殺消去しております。

　b 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績については、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため、記載を省略しております。

　c 受注実績

当社グループの販売品目は、受注生産形態をとらないため、該当事項はありません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

当社グループの経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しておりますが、連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

（固定資産の減損）

当社グループでは、固定資産の減損に係る回収可能性の評価にあたって、資産のグルーピングを行い、収益性が著しく低下した資産グループについて、固定資産の帳簿価額を回収可能性まで減損し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたって、慎重に検討を行っておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損処理が必要となる可能性があります。

（繰延税金資産）

当社グループでは、繰延税金資産について定期的に回収可能性を検討し、当該資産の回収が不確実と考えられる部分に対して評価性引当額を計上しております。回収可能性の判断においては、将来の課税所得見込額と実行可能なタックス・プランニングを考慮して、将来の税金負担額を軽減する効果を有すると考えられる範囲で繰延税金資産を計上しております。将来の課税所得見込額はその時の業績等により変動するため、課税所得の見積りに影響を与える要因が発生した場合は、回収可能額の見直しを行い繰延税金資産の修正を行うため、当期純損益額が変動する可能性があります。

（市場販売目的のソフトウエアの評価）

市場販売目的のソフトウエアの評価については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」をご参照ください。

② 経営成績の分析

当連結会計年度における経営成績は、売上高につきましては2,605,272千円、売上総利益1,035,432千円、営業利益193,039千円、経常利益197,225千円、親会社株主に帰属する当期純利益は125,510千円となりました。

　a 売上高

当連結会計年度の売上高は、2,605,272千円（前連結会計年度比0.4％の増加）となりました。

売上高の分析につきましては「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　① 経営成績の状況」をご参照ください。

　b 売上原価

当連結会計年度の売上原価は、1,569,840千円（前連結会計年度比1.7％の減少）となりました。

　c 販売費及び一般管理費

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、842,392千円（前連結会計年度比0.9％の減少）となりました。

　d 営業外損益

当連結会計年度の営業外収益は、7,501千円（前連結会計年度比27.1％の減少）となりました。

営業外費用は、3,316千円（同154.4％の増加）となりました。

　e 特別損益

特別損失は、8,808千円（前連結会計年度比224.1％の増加）となりました。

③ 財政状態の分析

財政状態の分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　② 財政状態の状況」をご参照ください。

④ キャッシュ・フローの分析

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　③ キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

⑤ 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、ソフトウエア開発に伴う製造費用の他、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。必要な資金については、自己資金及び借入金による資金調達を基本としております。

資金の流動性については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　③ キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

⑥ 経営上の目標の達成状況

当社の収益目標である自己資本利益率（ＲＯＥ）10％に対して、当連結会計年度における自己資本利益率（ＲＯＥ）は6.3％となりました。引き続き、厳しい市場環境に屈することなく、企業価値を高め、持続的な成長を図ってまいります。

⑦ 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおり、業界環境、事業内容、法的規制等様々なリスク要因があると認識しております。

⑧ 経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループが今後、持続的な成長を果たすためには、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。これらの課題に対し常に最大限入手可能な情報に基づき、現在及び将来の事業環境を認識し最適且つ迅速な対応に努めていく方針であります。

５ 【重要な契約等】

（連結子会社の吸収合併）

当社は、2025年３月14日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるＶＩＤ株式会社を吸収合併することを決議し、2025年３月15日付で合併契約を締結いたしました。当該契約に基づき、2025年６月１日付で吸収合併いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項　（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、主力商品の機能の充実・強化を目的とした設備投資を継続的に実施して　おります。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資も含めて記載しております。

当連結会計年度の設備投資の総額は204,049千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) 美容ＩＣＴ事業

当連結会計年度の設備投資は、主力商品の機能の充実・強化を目的とし、ソフトウエアを中心に投資を実施いたしました。その総額は93,394千円となっております。

　　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) ビジネスサービス事業

    当連結会計年度の設備投資はありません。

　　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3) 介護サービス事業

当連結会計年度の設備投資は、介護施設の土地及び建物の購入を中心としており、その総額は107,564千円となっております。

　　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(4) 全社共通（報告セグメントに含まれない事業セグメント分を含む）

当連結会計年度の設備投資は、建物附属設備を中心としており、その総額は3,090千円となっております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2025年10月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数の（　）は、臨時従業員数を外書きしております。

３．上記の他、事務所を賃借しており、主なものの年間賃借料は、下記のとおりであります。

(2) 国内子会社

2025年10月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２. 帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品、車両運搬具の合計であります。

３. 従業員数の（　）は、臨時従業員数を外書きしております。

４. 2025年６月11日付で、これまで賃借していたみずき館林の土地及び建物を取得いたしました。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　2025年７月14日に名古屋証券取引所メイン市場に上場しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．普通株式１株につき普通株式３株の割合で行った株式分割によるものであります。

２．自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

2025年10月31日現在

(注)　自己株式1,880,268株は、「個人その他」に18,802単元、「単元未満株式の状況」に68株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年10月31日現在

(注) １．当社は自己株式を1,880千株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

２．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有する株式数は、当社が導入した「従業員向け株式交付信託」が所有する株式であります。なお、当該株式は連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として計上しております。

３．株式会社ＥＰＡＲＫから、2025年12月22日、大量保有報告書の変更報告書が関東財務局に提出されております。当社としては、当事業年度末における株主名簿と相違しており、実質保有株式数は確認できておりませんので、上記の大株主の状況は2025年10月31日現在の株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。

その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年10月31日現在

(注) １．「単元未満株式」の中には、自己株式が68株含まれております。

２．「従業員向け株式交付信託」の導入に伴い、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式
 226,900株（議決権の数2,269個）は「完全議決権株式（その他）」に含めて表示しております。

② 【自己株式等】

2025年10月31日現在

(注)１．株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する「従業員向け株式交付信託」に係る当社株式226,902株は、上記自己株式に含めておりません。

２．当社は、2025年８月25日開催の取締役決議に基づき、2025年10月１日付で普通株式１株につき0.1株の割合にて自己株式の無償割当てを実施いたしました。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．従業員向け株式報酬制度

当社は、2021年９月21日開催の取締役会決議により、当社従業員（以下「従業員」という。）に対する福利厚生制度を拡充させるとともに、従業員の帰属意識を醸成し、経営参画意識を持たせ、当社業績や株価上昇への意識を高めることにより、当社の中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、従業員を対象としたインセンティブ・プラン「従業員向け株式交付信託」(以下「本制度」という。）を導入しております。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託を設定し、信託が当社普通株式（以下「当社株式」という。）の取得を行い、従業員のうち一定の要件を充足する者に対して、信託を通じて当社株式を交付する従業員向けインセンティブ・プランであります。

なお、信託による当社株式の取得資金は、全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

２．従業員に取得させる予定の株式の総数

220,000株

３．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する当社の従業員

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １．2025年10月14日開催の取締役会の決議に基づき、2025年10月１日を効力発生日として実施した当社保有の自己株式の無償割当てに伴い発生した１株に満たない端数の処理として実施した買取りによる株式143株を含んでおります。

２．当期間における取得自己株式には、2026年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における保有自己株式には、2026年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式は含まれておりません。

３．当事業年度における「その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）」は、2025年２月13日開催の取締役会決議に基づき、2025年３月６日付で実施された譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

４．当事業年度における「その他（株式の無償割当て）」は、2025年８月25日開催の取締役会決議に基づき、2025年10月１日付で普通株式１株につき0.1株の割合にて実施された株式の無償割当てとしての自己株式の処分であります。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つであると認識しております。

当社では、剰余金の配当等を取締役会の決議をもって定めることができる旨を定款に定めており、連結業績、連結配当性向と今後の経営に係る施策等を総合的に勘案し、「安定配当を基本とした継続的な株主還元」を行うことを基本方針としております。また、株主への利益還元機会を充実させることを目的に、年２回の配当（中間配当と期末配当）を実施しております。

上記配当方針をもとに財政状態、配当性向等を総合的に勘案し、中間配当として１株あたり７円を実施いたしました。また、期末配当金については、１株あたり７円としております。これにより当連結会計年度（2025年10月期）の年間配当金は14円となります。

なお、2025年８月25日公表の「株式の無償割当てに関するお知らせ」及び「期末配当予想の修正（実質的増配）に関するお知らせ」のとおり、2025年10月１日付で普通株式１株につき0.1株の割合で自己株式の無償割当てを実施しており、無償割当ての株式を考慮した場合、期末配当は実質的に１割の増配となります。

また、2025年７月８日公表の「名古屋証券取引所メイン市場への重複上場記念株主優待実施に関するお知らせ」のとおり、名古屋証券取引所メイン市場への重複上場に伴い株主の皆様への日頃のご支援に感謝の意を込めて、2025年10月末日現在の当社株式１単元（100株）以上を保有されている株主様を対象に、クオカード1,000円の記念優待を実施しております。

さらに、2025年12月12日公表の「東京証券取引所上場10周年記念株主優待の実施、及び2027年10月期に向けた定常的な株主優待制度導入に関するお知らせ」のとおり、2026年10月期につきましては東京証券取引所上場10周年記念株主優待を実施し、2027年10月期以降につきましては保有株式数及び継続保有期間に応じた定常的な株主優待制度を導入する予定であります。

　内部留保金の使途につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応する事業展開に備え、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・開発体制を強化するために投資してまいりたいと考えております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

　以下の文中の内容は、本書提出日現在における当社グループの状況を記載しております。

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「ＩＣＴの提供による中小企業の経営支援を通じた社会貢献」のため、常に新しい商品、新しいサービスの開発に挑戦し、顧客の創造を事業目的としております。

この経営理念の実現のため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を経営上の重要課題と位置付け、経営の効率性と透明性を高め、健全なる事業活動を通じ、企業価値を向上していくことが、企業経営の基本であると認識しております。

当社は、この認識に基づき、独立役員の要件を満たす社外取締役及び社外監査役の選任、任意の仕組みである指名報酬委員会制度の導入など経営の監視・監督機能の強化に努めるとともに、執行役員制度による執行役員会の機能を強化し、経営と業務執行の分離による取締役会の経営上の重要事項に係る意思決定のスピードアップを図り、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

　②　企業統治の体制概要及び当該体制を採用する理由

当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。

さらに執行役員制度の導入により経営と業務執行の分離を進めており、経営上の重要な意思決定を取締役会で行い、業務執行における意思決定を執行役員会で行い、意思決定の迅速化と責任体制を明確にしております。

経営の監視機能では、任意の仕組みである指名報酬員会制度を導入し、ガイドラインや独立性基準により独立役員の要件を満たす社外取締役及び社外監査役の選任、公正性・透明性を確保した報酬決定への意見表明、取締役会の実効性評価を行うなど経営の監視・監督機能の強化を継続することで企業統治が十分に機能する体制が整っていると判断しており、現状の体制を採用しております。

 a 　企業統治の体制及び概要

当社における企業統治の体制及び各機関の概要図は、以下のとおりであります。

（取締役会）　

当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役５名（うち１名は社外取締役）で構成されており、毎月１回の定例取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項、経営に関する重要な事項（経営戦略等）、及び業務執行に係る重要事項の決定や判断が、効率的かつ慎重に行われております。

取締役会には常勤監査役及び社外監査役が出席し、社外取締役とともに必要に応じて意見を表明し、取締役の職務執行を監査・監督しております。

さらに、取締役会が認めた場合は、オブザーバーとして取締役及び監査役以外のものが出席し、意見を述べております。

※当社は、2026年１月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、当社の取締役は６名（うち２名は社外取締役）となります。

（監査役会）

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、毎月１回の定例監査役会のほか必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

監査役は、取締役会に出席し、会計監査人や内部監査担当者と緊密な連携を保ち、適宜監査役監査を実施しながら、取締役の職務執行を監査しております。

（内部監査室）

当社の内部監査室は、代表取締役社長の直轄部署として設置し、内部監査計画に基づく監査、及び代表取締役社長からの指示による監査により、当社及び子会社の業務執行状況を監査し、監査結果を代表取締役社長に報告、及びリスク等管理委員会において報告・協議しております。また、監査役及び会計監査人と適時に情報交換を行い、業務監査に関わる監査方法や監査結果を共有しております。

（執行役員会）

当社は執行役員制度を採用しており、経営及び重要事項の審議を取締役会で行い、執行役員会で業務執行に係る決議を行っております。この経営と業務執行の分離により、議案の効率的な審議と慎重な決議を遂行しております。

執行役員会では、取締役会に上程する議案の審議、経営戦略や業務執行に関する進捗報告、各事業における業績報告、意見交換、及び業務遂行のための取り決め等を行っております。

執行役員会は、代表取締役社長を議長として、３名以上の執行役員により定例会及び臨時会を適宜開催しております。

（指名報酬委員会）

当社は、任意の仕組みとして指名報酬委員会を設置しており、代表取締役社長、独立社外取締役、及び管理担当取締役で構成され、年間計画による開催及び必要に応じて適宜開催しております。

指名報酬委員会では、取締役、監査役、執行役員等の候補者指名、取締役評価、取締役会の実効性評価、取締役報酬案等の各案件について審議し、取締役会に議案を上程いたします。

委員長は、必要に応じてオブザーバー及び外部専門家による意見を参考に、審議しております。

（リスク等管理委員会）

当社のリスク等管理委員会は、取締役会の下部組織として設置し、取締役及び監査役の全員が出席し、事業責任者（執行役員、及び子会社取締役）、管理部門（執行役員）、及び内部監査室により構成され、四半期に１回以上開催しております。

リスク等管理委員会は、職務権限上の意思決定機関ではありませんが、サステナビリティ経営をはじめ当社に係る種々のリスクの予防、発見及び管理するため内部監査報告、内部通報報告、労務状況報告、ＩＴ統制報告、及び各事業のコンプライアンス報告等を中心に協議しております。

本書提出日現在の機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長・委員長、※はオブザーバーを表しています。）

※当社は、2026年１月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合の機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長・委員長、※はオブザーバーを表しています。）

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況）

当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定めており、その方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は、以下のとおりであります。

a　取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制

  (a)　当社が社会的信頼と責任を果たす企業集団であるためには、全役職員が、コンプライアンスの徹底が経営の最重要課題であることを認識し、高い倫理観に基づいて職務執行し、公正かつ透明性の高い経営体制を確立する。

  (b)　法令遵守体制の監視及び業務執行の適正の確保を目的として、代表取締役社長直轄の組織である内部監査室を設置する。内部監査人は、法令及び当社規程等に従い各業務の執行を定期的に監査し、その結果を代表取締役社長へ報告を行い、かつ問題のある事項については、該当部署へ改善要請を行う。

  (C)　コンプライアンス体制の整備を行い、全従業員が、法令、定款、社内規程及び社会規範を遵守の上社会的責任を果たし企業理念を実践するように、定期的な社内教育を行うなど周知徹底を図る。

b　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　(a)　取締役の職務執行に係る情報は、法令及び社内規程等に則り適切に保存・保管を行う。　

　(b)　経営に関する重要情報は、閲覧権限の明確化と周知徹底を実施し、また、社内規程等により情報漏洩の場合の責任及び懲罰について定める。

c　損失の危機の管理に関する規程その他の体制

　(a)　当社は、リスク管理規程及び事業継続プログラムにより、当社の経営に重大な影響を与えるような事案が発生した場合は、代表取締役社長または取締役を責任者とし、損失を最小限に抑えるとともに早期の原状回復に努める。

　(b)　当社の業務執行に係るリスクに関して、予見されるリスクの分析と識別を行い、全社のリスクを網羅的・統括的に管理する。

　(c)　内部監査人による内部監査を定期的に実施し、その結果について代表取締役社長へ報告することで、リスクの現実化を未然に防止する。また、損失の危険のある業務執行が発見された場合には、その内容について直ちに代表取締役社長に報告し、速やかな改善を促す。　

d　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　

　(a)　定例の取締役会を毎月１回開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定、適切な業務執行が行える体制を確保する。

　(b)　取締役の業務執行に関する権限及び責任は、組織規程及び職務権限規程により責任と権限を明確化し、適正な管理水準を維持する。また、取締役は、経営計画及び事業予算の各項目に関し、達成状況及び展開状況を管理し、業績への責任を明確にするとともに、業務効率の向上を図る。

e　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　(a)　企業集団の業務の適正性を確保するため、子会社取締役又は監査役として当社の役職員を派遣し、子会社の業務運営を定常的に監督する。子会社の業務執行は、関係会社管理規程により当社経営管理本部により管理を実施する。

　(b)　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を確保するため、子会社取締役は、重要な経営情報についてその重要性を鑑み、当社取締役会、執行役員会、リスク等管理委員会、及びその他経営に係る重要な会議のいずれかにおいて報告する。

　(c)　内部監査室は、監査役と連携し、内部監査規程に基づく子会社の業務運営に関する内部監査を実施し、企業集団における業務の適正及び経営リスクの軽減を確保する。

f　監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

　(a)　監査役は監査役会規程により、必要に応じ監査役の職務を補助する使用人を置くことができ、この使用人の指揮権は監査役が有し、取締役の指揮命令に服さない。

　(b)　監査役の職務を補助する使用人の人事は、事前に取締役と監査役が意見交換を行い、監査役会の同意を得て決定する。

g　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他監査役への報告に関する体制

　(a)　取締役は、当社に重大な損失を及ぼすおそれのある事項及び違法又は不法行為を認知した場合は、法令に従い直ちに監査役に報告する。

　(b)　監査役は、取締役会等の業務執行の重要な会議に出席し、重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実のほか、会議の決定事項、内部監査の実施状況等の報告を受け意見を述べるとともに、主要な稟議書を閲覧する。

　(c)　監査役は内部統制システムの構築状況及び運用状況についての報告を取締役、内部監査人及び使用人から定期的に受けるほか、必要と判断した事項については説明を求めることができる。

　(d)　監査役監査の実効性を確保するための体制として、取締役及び使用人（子会社取締役及び使用人を含む）が監査役に報告したことにより当該事項を理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。さらに、監査役の職務の遂行において生ずる費用の前払い、償還の手続き及びその他の当該職務の遂行において生ずる費用、債務の処理に係る事項を整備する。

h　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　

　(a)　監査役は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査業務の遂行にあたり、内部監査室と緊密な連携を保ち、効率的・実効的な監査を実施する。

　(b)　監査役は、会計監査人と定期的な会合、往査への立会いのほか、会計監査人に対し監査の実施経過について適時報告を求める等、監査人と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施する。

　(c)　監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、会社の課題、取り巻くリスク及び監査上の課題等について意見交換を行い、相互認識と信頼関係を確保する。　

i　財務報告の信頼性確保のための体制　

　(a)　財務報告の信頼性の確保及び適正な財務諸表を作成するため、取締役会において財務報告に係る運用基本方針を定める。

　(b)　財務報告の信頼性と適正性を確保するため関係諸法令に基づき、財務報告に係る内部統制システムを整備し、その維持・改善に努める。

j　反社会的勢力の排除に関する体制

　(a)　反社会的勢力排除に向けた基本方針により、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対し、組織的な対応と毅然とした姿勢で臨み、不当要求等を拒否し、反社会的勢力と関係を一切持たない。

　(b)　平素より外部専門機関等の情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処する。

　(c)　この基本方針を役員及び従業員全員に周知徹底し、反社会的勢力との接触を事前に防止できる体制を構築する。

④　リスク管理体制の整備状況

当社では、持続的な成長を確保するためリスク管理規程によりリスク等管理委員会を設置し、各事業が開催するコンプライアンス委員会等の改善指導報告や、事業に係る法令等の変更確認、労務状況報告、ＩＴセキュリティ対応、個人情報保護、適時開示情報管理及び不正要求防止について予防措置に努めております。特に、内部情報管理では、当社で取り扱う様々な情報を漏洩リスクから回避するため、内部情報管理規程により管理しております。個人情報保護法への対応には、個人情報保護方針、マニュアル等により個人情報の特定、利用等に関する各種リスクの周知、全社的な教育・社内体制の整備を行っております。

また、内部通報制度（通報者の秘密管理性を確保し不利益を被らない制度）を導入し、社内及び社外のセクハラ・パワハラ等の通報窓口を設置しております。

内部監査室は、内部監査において把握したリスク管理体制の整備・運用状況について、代表取締役社長及びリスク等管理委員会に報告しております。

⑤　取締役会で決議できる株主総会決議事項

　a　当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む)の賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。

　b　当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

　c　当社は、経済環境に応じた機動的な資本政策の遂行ができるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得する旨を定款に定めております。

⑥　取締役の定数

当社は取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権を３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　責任限定契約の内容の概要

当社定款において、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、会社法427条第１項の規定に基づき、同法423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、本書提出日現在、当社と社外取締役１名及び社外監査役２名との間で、会社法第425条第１項に定める最低限度額を限度として、責任限定契約を締結しております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意で重大な過失がない時に限られます。

※当社は、2026年１月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、新任の社外取締役候補者との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。

⑨　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。これにより、被保険者が会社役員などの地位に基づいて行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用などを補償することとしています。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担しております。

⑩　取締役会及びその他任意の委員会の活動状況

　a　取締役会

当社は、取締役会を原則として月１回開催しており、当事業年度における取締役会の活動状況については次のとおりであります。

(注) 朱峰玲子氏は、2025年９月25日付で辞任いたしましたので、取締役辞任前の出席状況を記載しております。

当事業年度に開催された取締役会における具体的な検討内容は、当社及び当社グループの経営管理、内部統制、組織及び人員体制、コーポレート・ガバナンス等です。

　b　任意の指名報酬委員会

当社は、任意の指名報酬委員会を必要に応じて開催しており、当事業年度における任意の指名報酬委員会の活動状況については次のとおりであります。

当事業年度に開催された任意の指名報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役候補者の指名及び取締役報酬の決定、並びに監査役の同意した監査役候補の指名等について審議を行っており、その内容を取締役会に答申しております。

(2) 【役員の状況】

 ① 役員一覧

１．有価証券報告書提出日現在の役員の状況

2026年１月26日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は、以下のとおりです。

男性8名　女性-名（役員のうち女性比率-％）

(注) １．取締役の任期は、2025年１月30日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

２．監査役の任期は、2024年１月30日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役　富岡和治氏は、社外取締役であります。

４．監査役　山沢邦明氏及び佐藤浩一氏は、社外監査役であります。

５．取締役　朱峰玲子氏は、2025年９月25日付で辞任いたしました

６．所有株式数は、2025年10月31日時点の株主名簿に基づき記載しております。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

２．定時株主総会後の役員の状況

2026年１月28日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、当社の役員の状況は、以下のとおりとなります。なお、役職名及び略歴については、第58期定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容を含めて記載しております。

男性8名　女性1名（役員のうち女性比率11％）

(注) １．取締役の任期は、2026年１月28日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

２．監査役の任期は、2024年１月30日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役　富岡和治氏及び高橋瑞穂氏は、社外取締役であります。

４．監査役　山沢邦明氏及び佐藤浩一氏は、社外監査役であります。

５．所有株式数は、2025年10月31日時点の株主名簿に基づき記載しております。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。なお、2026年１月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「補欠監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、補欠監査役の略歴は次のとおりとなります。