辻・本郷ＩＴコンサルティング株式会社（476A0） 有価証券報告書 2025年9月期

（注）本書中の「辻・本郷」の表記について、「辻」の文字はシステム上の制約から二点しんにょうで表記していますが、商号における正式な表記は一点しんにょうとなります。

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第13期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。なお、企業結合日を2024年９月30日とし、同日現在の貸借対照表のみを連結しているため、第13期連結会計年度においては連結の範囲に含めた子会社の業績は含まれておりません。

２．第13期及び第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

３．第13期より連結財務諸表を作成しているため、第13期の自己資本利益率は、期末自己資本に基づいて計算しております。

４．第13期及び第14期の株価収益率については、当社株式は非上場であるためを記載しておりません。

５．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を〔　〕内に外数で記載しております。

６．第13期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、史彩監査法人により監査を受けております。

７．第13期の財務活動によるキャッシュ・フローについては、新株発行によりキャッシュ・フローが大幅にプラスとなっております。

８．2025年６月13日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第13期の期首に当該分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算出しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．持分法を適用した場合の投資利益については、第12期以前は関連会社を有していないため記載しておりません。また、第13期及び第14期は連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。

２．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第９期、第10期、第12期、第13期及び第14期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。また第11期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できず、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第11期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

５．第９期から第14期の株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

６．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第11期の期首から適用しており、第11期以降にかかる主要な経営指標については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

７．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を〔　〕内に外数で記載しております。

８．第12期から第14期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、史彩監査法人により監査を受けておりますが、第９期、第10期及び第11期の財務諸表については、監査を受けておりません。

９．第11期の当期純損失の要因は、株式会社betterを2022年９月30日付で吸収合併したことに伴い受け入れたのれんの減損損失の計上等によるものであります。

10. 第９期、第10期及び第11期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。また、第13期より連結財務諸表を作成しているため、第13期及び第14期のキャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

11. 当社は、2022年９月29日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、第11期の期首に当該分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算出しております。また、2025年６月13日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第12期の期首に当該分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算出しております。

12. 2021年６月28日開催の定時株主総会決議により、決算期を４月30日から９月30日に変更しました。従って、第10期は、決算期変更により2021年５月１日から2021年９月30日までの５カ月間となっております。

13. 第９期、第10期、第11期、第12期、第13期及び第14期の株主総利回り及び比較指標、最高株価、最低株価については、2025年12月19日に東京証券取引所スタンダード市場に上場したため、記載しておりません。

14. 第11期の発行済株式総数の増加は、2022年９月29日付で株式１株につき1,000株の分割を行ったことによるものであり、第14期の発行済株式総数の増加は、2025年６月13日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行ったことによるものであります。

２ 【沿革】

当社は、2012年５月に東京都渋谷区に創業しました。事業拡大を目的として、2013年12月に辻・本郷税理士法人を中心とした辻・本郷グループに参画することに伴い、「辻・本郷ITコンサルティング株式会社」に商号変更するとともに、辻・本郷税理士法人内でインフラを担当していたIT部門を移管しました。以降、ソフト及びハード販売事業等を展開しております。また、グループ内での資本再編を経て2021年3月にHongo holdings株式会社が筆頭株主となっております。当社設立以降の変遷は、以下の通りであります。

３ 【事業の内容】

(1）ミッション

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（辻・本郷 ITコンサルティング株式会社）、連結子会社２社により構成されており、「無数の選択肢から、より良い決断に導く」というMissionの下、「専門家のノウハウを新たな次元へ再構築する」というVisionを掲げ、３つのドメインにおいてDXに関するプラットフォーム事業を展開しております。

(2）事業の概要

当社グループの事業はDXに関するプラットフォーム事業の単一セグメントですが、当社グループのMissionの追求並びにVisionを達成するために、コンサルティングドメイン、テクノロジードメイン及びオペレーションドメインの３つのドメインにおいて、事業を運営しております。

近年のデジタル技術を活用した変化の激しいビジネス環境に対応し、企業競争優位性の確立を目的とする「デジタルトランスフォーメーション（DX）」の推進が社会的に意識されております。このDX実現のためには社内資産のみならず、適切な外部人材の活用や、外部システムの調達等の社外資産も必要であるといわれております。

また一方で、インボイス制度の施行、電子帳簿保存法の義務化といった法的整備に伴い業務上の課題が顕在化しております。

私たちは、辻・本郷税理士法人をはじめとする士業事務所や資本業務提携先である伊藤忠商事株式会社との強固なネットワークを基盤に、専門性の高いサービスをワンストップで提供することを強みにしております。顧客における業務の現状を詳細に分析・把握し、抽出した課題に対して中立的な立場で組織の業務フロー改善に最適なサービスを提供することにより収益の向上を図り、企業競争優位性の確立をサポートいたします。

各ドメインの主たるサービス内容は以下のとおりです。

①　コンサルティングドメイン

・業務フローの可視化と見直し等のコンサルティング（主な提供主体：辻・本郷ITコンサルティング株式会社）

当社グループの公認会計士や中小企業診断士などの専門家を中心としたコンサルティングチームが、法人顧客の課題を洗い出すため、業務のヒアリングを行うことで業務フローを可視化します。また、可視化することによって課題を抽出し、見直しが必要なポイントを提案します。業務可視化、業務改善、月次決算早期化、内部統制強化、管理会計支援及び経理業務標準化など多岐にわたりご支援することが可能です。

（提供サービス例）

②　テクノロジードメイン

・システム導入支援及び販売（主な提供主体：辻・本郷ITコンサルティング株式会社）

当社グループの専門スタッフによるシステム導入の検討や業務フローの再構築の支援を行います。単純なシステム化を推進するのではなく、顧客の業務フローや組織に適したシステムの提案を行うことでシステム導入の支援を行います。幅広くシステムを扱う当社グループであるからこそ、特定のシステムだけを薦めたりすることなく、最適なシステムを提案することができます。またハードウェアの販売代理も行っているため、一気通貫してシステム導入の支援を行うことが可能となっています。

・EC構築・運営支援（主な提供主体：コロニーインタラクティブ株式会社）

世界で最も利用されているECプラットフォームであるShopifyの最上位パートナーShopify plus partnerを獲得した開発力を活かし、自社パッケージのカゴラボ、その他のECカートシステムまで対応したECサイトの構築・システム保守、サイト運用までワンストップで支援を行っております。

・ECコンサル・マーケティング支援（主な提供主体：コロニーインタラクティブ株式会社）

サイトのUI/UX改善支援からデジタル広告の運用代行、データ分析基盤構築、EC周辺ツールの見直し等、ニーズに応じて支援が可能です。

（注）UIとは、ユーザーインターフェース（User Interface）の略であり、ユーザーが操作する画面等のユーザーが目にする要素のことであり、UXとは、ユーザーエクスペリエンス（User Experience）の略であり、ユーザーが商品やサービスを通じて得られる体験を指します。

・システム開発・プラグイン開発事業（主な提供主体：コロニーインタラクティブ株式会社）

ShopifyやEC-CUBEの決済ゲートウェイ開発やプラグイン開発を行っております。

・デジタン（主な提供主体：コロニーインタラクティブ株式会社）

企業のDX化をサポートする「御社のデジタル担当者をお任せください」をコンセプトに、サーバ、ドメイン管理からメールアカウントの管理、WEBサイトの構築・保守等様々なニーズに対応します。

・会計事務所向けSaaS「実トレfor会計事務所」および「better相続for会計事務所」（主な提供主体：辻・本郷ITコンサルティング株式会社）

会計事務所向けの有料会員サービスであり、「会計事務所の学びの場」、「会計人が実践するためのSaaS」というコンセプトのもとに、会計事務所向けに人材育成支援および教育研修サービスのほか、相続税申告書作成ツールを直接販売しております。

税務、実務に役立つ最新情報やバックオフィスDX化のためのオリジナルコンテンツの配信サービスも提供しており、これらサービスの提供をとおして、会計業を活性化していくためのプラットフォームとなっていきます。

・個人向け相続手続支援サービス「better相続」（主な提供主体：辻・本郷ITコンサルティング株式会社）

「better相続」は相続の「わからない」「不安」を解消し、より良い決断に導くためのプラットフォームです。

相続は、手続き先が多岐にわたり、複雑になりがちですが、「誰でも簡単に相続手続きができる」というコンセプトをもとに、ツールを提供しております。具体的には、作業を効率化したシステムのもと、相続税申告を自分で完結できる「better相続申告」及び相続登記を自分で完結できる「better相続登記」を直接販売しております。

③　オペレーションドメイン

・アウトソーシングサービス（主な提供主体：辻・本郷ITコンサルティング株式会社）

システム設定代行から記帳代行・給与計算代行・その他請求書の発行などの経理サポートといったバックオフィス業務まで、幅広いアウトソーシングサービスを提供しております。単なる業務代行に留まらず、最新ITツールの導入支援や業務プロセスの最適化を通じて、顧客の業務効率化と内製化を支援します。サービス提供は、業務代行だけでなく、人材派遣など複数の選択肢を用意しております。

（提供サービス例）

コンサルティングドメイン、テクノロジードメイン及びオペレーションドメインの３つのドメインは、それぞれ密接に関連しており、当社グループが一気通貫で高品質で効率的なサービスを提供することで、顧客ごとに異なる多種多様なニーズに対応しております。なお、当社の主なサービスであるコンサルティングサービス（コンサルティングドメイン）、経理労務代行等のアウトソーシングサービス（オペレーションドメイン）及びソフトウェアの販売（テクノロジードメイン）の収益は、それぞれプロジェクトベースまたは業務量に応じての月額報酬やサブスクリプションモデルによる仕入販売により成り立っており、 各ドメインの売上構成比については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（収益認識関係）」に記載のとおりであります。

また、以上に述べたDXに関するプラットフォーム事業を事業系統図によって示すと、次のとおりです。

※ 当社グループは、会計事務所等パートナー企業に対し、事業運営に資する各種サービスを提供しております。同時に会計事務所等パートナー企業は、その専門分野における顧客ネットワークを通じて、当社のサービスを必要とする潜在顧客をご紹介いただくこともあります。この場合、当社グループは紹介実績に応じた紹介料をお支払いすることなどで、相互の事業成長を促進するパートナーシップを築いております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

２．有価証券報告書の提出会社であります。

３．特定子会社であります。

４．「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の〔内書〕は、間接所有の割合であります。

５．2024年12月27日付でコロニーインタラクティブ株式会社が株式を追加取得し、同社を完全子会社(当社孫会社)としております。

６．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）が連結売上高の100分の10を超える連結子会社の「主要な損益情報等」は次のとおりであります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注）１．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、最近１年間の平均人員を〔　〕内に外数で記載しています。

２．当社グループはＤＸに関するプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、内訳の記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

(注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、最近１年間の平均人員を〔　〕内に外数で記載しています。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社はＤＸに関するプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、内訳の記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しています。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社グループは、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社グループは、「明日を織りなす、決断のパートナー」をコーポレートメッセージとし、「無数の選択肢から、より良い決断に導く」というMissionの下、「専門家のノウハウを新たな次元へ再構築する」というVisionを掲げ、3つのドメインにおいてDXに関するプラットフォーム事業を展開しております。

(2）目標とする経営指標

当社グループは、収益面での指標を重視しております。そのため、収益性を意識しながら売上高及び営業利益を重視し、拡大、成長を実現していくことを目標としております。

(3）経営環境及び経営戦略

我が国経済は、AIが社会に与える影響への関心の世界的な高まりや、業務効率化等のための「デジタルトランスフォーメーション（DX）」の推進が引き続き社会的に強く意識されています。当社グループを取り巻く環境におきましては、2023年12月31日までの猶予が認められた改正電子帳簿保存法の電子取引における電子保存の義務化、2023年10月からのインボイス制度の導入といった法的整備によって企業の業務の電子化に向けた整備が進み当社グループの事業運営に追い風となるような動きが活発化していると認識しております。このような状況の中で、当社グループのMissionに則り、広く顧客及びパートナー企業（ベンダー、金融機関及び士業事務所等）に、今まで以上に安心感や信頼性を備え、高い満足をいただけるコンサルティングやBPOサービスなどを提供することに努めます。それにより、顧客企業が抱えている様々な本質的課題の解決ができるように引き続き取り組んでまいります。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　顧客接点の拡充

すでに提携済みであるパートナー企業との連携を深めることに加えて、新規のアライアンス数を増加させることによって顧客接点の拡充を図ります。また、セミナーの実施等によって、潜在顧客にアプローチし、よりよいサービス提供を目指すことで新規顧客の安定した獲得に取り組みます。

②　収益性の向上

当社グループは、管理業務改善やセールス・マーケティングなどに係るコンサルティングから、その解決策となるソフト及びハードの販売、システム開発及びBPOサービスの提供を一気通貫で提供することが可能です。

収益性の向上のため、顧客から求められたサービスの提供だけにとどまらず、顧客のニーズを的確に分析する顧客管理と適確なヒアリングにより横断的なサービス提供を図ります。顧客とのコミュニケーションを具体的に把握、分析し組織的に成約率と顧客の有益性を最大化することにつとめます。

③　新規事業の展開

継続的な事業成長の実現に向けて、既存サービスの伸長に加えて、DXに関するプラットフォーム事業を拡大するための新規事業の展開を積極的に検討してまいります。

④　情報管理体制の強化

当社グループは、提供するサービスに関連して多数の企業の機密情報や個人情報を取り扱っております。これらの情報資産を保護するため、「情報セキュリティ関連規程」を定め、この規程に従って情報資産を適切に管理、保護しております。今後も社内教育・研修の実施のほか、システムの強化・整備を実施してまいります。

⑤　優秀な人材の確保と組織体制の強化について

当社グループが継続的に企業価値を拡大していくためには、より専門性の高いサービスを構築できる人材を十分に確保していくことが重要であると考えております。高い専門性を有する人材獲得のため中途採用にも取り組んでおりますが、ソーシャルメディアと親和性が高いと考えられる新卒採用にも注力してまいります。加えて、正社員の採用のみならず、BPOの活用や業務のDXなどを通じて組織体制を強化してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社グループは「無数の選択肢から、より良い決断に導く」というMissionの下、事業環境の変化にも柔軟に対応し、より一層、ＥＳＧと事業戦略とを結び付けた、透明性・客観性の高いＥＳＧ経営を推進していきます。ＥＳＧ経営を推進する上で、社会課題を解決するだけではなく、事業活動としての経済性の確保は非常に重要な要素であると考えています。私たちは、ＥＳＧに関する活動を社会貢献活動の延長線ではなく、当社グループの企業価値を高める活動であると位置づけることで、全社一丸で取り組む風土を醸成していきます。当社は、サステナビリティに対する取組の検討とその対応について、経営管理部を中心とした関係各部署間での連携において実施しており、認識した経営課題については取締役会を中心とするコーポレート・ガバナンス体制に基づき、解決に向けた取組を行っております。なお、サステナビリティに関する方針については、重要な事項がある場合はリスク・コンプライアンス委員会にて審議のうえ、取締役会において議論、決議することとしております。詳細は、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載の通りであります。

(2) リスク管理

当社グループのリスク管理体制は、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス管理規程」を制定し、その全社的な推進や必要な情報の共有化等を検討する体制の強化を図っております。役員を中心とするメンバーにより構成されるリスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則として四半期毎に開催し、主要リスクの認識及び機会を識別した上で、リスクの種類に応じた管理を行い、予防的に可能な対策をできる限り施すことを基本としております。また、予防的に可能な対策を講じた場合は、必要に応じ当該対策の実施状況及び実効性について内部監査等で確認を行うこととしております。さらに、大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合には、代表取締役を緊急対策本部長とする緊急事態対応体制をとることを規定し、不測の事態に備えております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

(3) 戦略(人的資本)

人的資本においては、人権に対する配慮は経営の基盤であると考え、性別、年齢、性的指向、性同一性と性表現、国籍、宗教などを問わず、多様な人材が活躍できる環境創りに取り組んでおります。多様な属性、才能、経験等をもった人材を積極的に採用し、勉強会の開催など業務に必要な知識習得に向けた自己研鑽を促進することで、継続的な人材育成に取り組んでおります。

また、テレワーク勤務、時差出勤制度などにより柔軟な働き方を可能とし、多様な人材が健康で、モチベーション高く、やりがいをもって働くことができる環境の整備に取り組んでおります。従業員との対話を大事にし、個々の意思を尊重し、適材適所の配属や勤務時間のモニタリングによる業務量の可視化による長時間労働の防止、メンタルヘルスケアなど、健康的な働き方を推進する様々な施策を実施しています。

(4) 指標及び目標

当社グループでは、「(3)戦略（人的資本）」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成及び社内環境整備に係る指標について、具体的な取り組みを行っているものの、本書提出日現在においては、当該指標についての目標を設定しておりません。今後、関連する指標のデータの収集と分析を進め、目標及び開示項目を検討してまいります。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）外部環境に関する事項

①　法的規制について（発生時期：特定時期なし　発生可能性：高　影響度：大）

当社グループが事業を展開するインターネット関連業界は、インターネット上の情報流通や電子商取引に関連した法的規制の整備が進みつつある状態であります。

これらの法律上で問題にならないよう社内体制を整備し事業活動を行っておりますが、万一法令違反に該当するような事態が発生した場合や、今後の現行法令の解釈の変更や改正並びに新法令の制定等がなされ、当社グループの事業が制約を受けることになった場合、当該規制への対応に際して法的費用の発生、サービス内容の変更や新たな開発に要する費用の発生、事業活動への制約が生じること等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②　インターネットを取り巻く環境について（発生時期：特定時期なし　発生可能性：中　影響度：大）

当社グループはDXに関するプラットフォーム事業を主力事業としておりますが、当社グループの事業の発展のためには、インターネット利用者数の増加や関連市場の拡大が必要であると考えております。しかしながら、当社グループが事業環境の変化に適切に対応できなかった場合、又は、新たな法的規制の導入等の予期せぬ原因によりインターネット関連市場の成長が鈍化した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　市場環境と競合企業について（発生時期：特定時期なし　発生可能性：中　影響度：大）

当社グループが属する中堅・中小企業におけるDX市場は、着実に成長を続けており、同市場が引き続き拡大することが、成長のための基本的な前提として考えております。また、同市場においては、複数の競合企業が存在し、厳しい競争環境にありますが、当社グループは実務に基づいた豊富なノウハウに加え、テクノロジーを駆使することにより、差別化を図ることで、市場での認知を得ております。しかしながら、同市場における新たな規制の導入や何らかの予期せぬ要因により、市場規模が想定したほど拡大しない場合、もしくは豊富な資金力を有する企業が新規に参入し、競争が激化した場合には、当社グループの事業展開及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(2）事業に関する事項

①　適切な商材の開発・確保について（発生時期：特定時期なし　発生可能性：低　影響度：中）

当社グループの事業で取り扱う商材は自社で開発、あるいはベンダー企業にて提供している商材を当社グループが販売代理店として、顧客に提供しております。商材の種類及び数に関しましては、多種多様な顧客ニーズに対応するため、豊富に取り揃えております。しかしインターネット関連業界は技術革新が早く、常に新たな商材を供給する必要があり、今後、自社の開発力の低下やパートナー企業との提携数の減少等の要因により、適切な商材が供給できない場合、顧客のニーズを十分満たすことができず事業規模の拡大が困難になる可能性があります。

②　顧客開拓について（発生時期：特定時期なし　発生可能性：低　影響度：大）

当社グループは、士業事務所、金融機関及びベンダー企業との間で密接な関係を築くことで、顧客とのタッチポイントを拡充しております。しかしながら、士業事務所、金融機関及びベンダー企業には当社グループとの関係を継続する義務はありません。競合他社が多大なインセンティブを提供することなどにより、当社グループのパートナー企業の数が減少した場合には、当社グループの顧客獲得力が減退し、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　特定の顧客への依存について（発生時期：５年以内　発生可能性：低　影響度：大）

一部の顧客に対する売上高が大きくなっております。今後、新規顧客の開拓及び提供サービスの差別化を図ることにより、売上高の維持拡大に努めてまいりますが、競合企業が付加価値のあるサービス提供を行う等によって、新規顧客開拓が思うように進まなかった場合には、特定顧客の依存は軽減されず、取引先の業績、取引先の経営方針の変更及び取引先との取引条件等により、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。当連結会計年度の主要な取引先は、辻・本郷税理士法人であり、売上高に占める割合が全体の20％を超過している状況です。

④　M&Aに関するリスク（発生時期：特定時期なし　発生可能性：低　影響度：中）

当社グループは、成長戦略の柱の一つとして、シナジー発揮が期待される企業に対するM&Aの実施による事業拡大を積極的に進める方針でおります。企業買収時に発生するのれんについては、その超過収益力の効果が発現すると見積られる期間にわたり償却を行い、各連結会計年度末におけるのれんの金額は、将来の収益力を適切に反映しているものと判断していますが、事業環境の変化等により、対象となる事業において将来の収益力が低下した場合、減損損失の計上により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、M&A実施の際には、対象企業の財務内容や契約関係等に関して十分なデューデリジェンスを行い、本リスクの低減を図っております。

(3）組織体制に関する事項

①　人材の確保について（発生時期：特定時期なし　発生可能性：中　影響度：大）

当社グループが、今後とも企業規模を拡大していくためには、当社グループのMission、Vision、Valueに共感し、当社グループの組織風土に適合する高い意欲を持った優秀な人材を確保することが必要不可欠であります。当社グループは、規模拡大やサービス向上に必要な優秀な人材の確保のため、今後も必要に応じて採用活動を行っていく予定ではありますが、人材獲得競争の激化や市場ニーズの変化等により、優秀な人材が十分に獲得できなかった場合や人材流出が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　代表者への依存について（発生時期：特定時期なし　発生可能性：低　影響度：大）

代表取締役の黒仁田健は、当社グループの重要事項に関する意思決定、基幹事業の推進等において、重要な役割を果たしております。従いまして、代表取締役の黒仁田健が何らかの理由により当社グループの業務を遂行することが不可能あるいは困難となった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　内部管理体制について（発生時期：特定時期なし　発生可能性：低　影響度：中）

当社グループは、本書提出日現在の事業規模に応じた内部管理体制を整備・運用しており、今後は事業規模の拡大に合わせ、内部管理体制も強化させていく方針であります。しかしながら、事業規模の拡大及び人員の増加に合わせ、適時に内部管理体制の強化ができなかった場合、適切な事業運営が行えず、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　情報管理体制について（発生時期：特定時期なし　発生可能性：低　影響度：大）

当社グループは、提供するサービスに関連して多数の企業の機密情報や個人情報を入手しているため、「情報セキュリティ関連規程」を定め、業務又はセキュリティ上、必要なアクセス権限を設けて管理しております。また、個人情報保護法に対応するため、「プライバシーマーク」を取得し個人情報の適正な取扱と厳格な管理を的確に行っております。しかし、何らかの事情で顧客情報が漏洩した場合には、当社グループの信頼失墜又は損害賠償による損失が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　情報システムに関するリスク（発生時期：特定時期なし　発生可能性：低　影響度：大）

当社グループでは、システムトラブルの発生可能性を低減するためのシステムやセキュリティの強化等の対策を行っていますが、その事業の運営において情報ネットワーク及びコンピュータシステムを多岐にわたり使用しているため、災害・事故等による通信ネットワークの障害、ハードウエアやソフトウエアの欠陥や事故によるシステム障害、過失や妨害行為、コンピュータウイルスや第三者による不正アクセス等のサイバーアタックが生じた場合、システムや通信ネットワークが使用できなくなることや、当社グループが管理するサーバ等の不正使用や、当社グループが保存する当社の個人ユーザー又は企業クライアントの個人情報及び機密情報が喪失又は流出することにより、当社グループの事業運営、社会的信用及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

なお、情報システムに関するリスクに関連して、当連結会計年度において、当社の連結子会社であるコロニーインタラクティブ株式会社において、同社が利用するクラウドサーバーが第三者による不正アクセスを受けた事案を踏まえ、当社グループでは「セキュリティ向上委員会」を組成し、技術的なセキュリティリスクを対象に継続的な改善・監視を行っております。

(4）親会社との関係に関する事項

①　親会社との資本関係（発生時期：特定時期なし　発生可能性：低　影響度：小）

Hongo holdings株式会社は、2025年９月末現在、当社の発行済株式総数の62.25％を保有して筆頭株主でございます。同社は主に傘下の事業会社間の協調を促進・支援している持株会社でございます。同社は、2025年12月の当社株式上場に伴う一部保有株式の株式売出し等により株式保有割合は50％を下回っておりますが、当社株式を継続保有する方針であります。

親会社グループの適切な運営を目的として、当社グループの経営において、同社の承認を要する事項は存在しておりませんが、同社は議決権の行使を通じて当社グループの経営判断に影響を及ぼし得る立場にあることから、同社利益が他の株主の利益と一致しない可能性があります。

②　親会社グループにおける当社グループの位置付けについて（発生時期：特定時期なし　発生可能性：低　影響度：小）

当社グループは、親会社グループ（親会社であるHongoholdings株式会社、その子会社17社（本書提出日現在）ならびに辻・本郷税理士法人を含む、当社と人的・資本的な関係を強く有する会社を総称します）において、バックオフィス分野においてDXを前提としたコンサルティング、システム導入及び経理代行サービスなどを一気通貫で提供する唯一の会社として位置づけられております。当社は、業務フロー等が整備・確立していない中堅・中小企業向けに、バックオフィス分野においてDXを前提としたコンサルティング、システム導入及び経理代行サービスなどを一気通貫で提供することで、顧客のバックオフィス業務全体の継続的な効率化と最適化を図る総合的な支援体制を構築しております。親会社グループにおけるバックオフィス業務のBPO事業には、当社と同様にBPO事業を展開するCSアカウンティング株式会社が存在しておりますが、同社はBPO事業を主たる事業として位置づけられております。一方、当社のBPO事業は、デジタル化による業務効率化をビジネスの目的の一つとしつつも、その主たる目的は、この総合的な支援体制の核となる事業という位置づけであり、既存顧客との接点を絶やさずに、継続的な業務効率化提案を行うための一要素となっております。また、同社は上場会社など大規模会社を主要なターゲットとしておりますが、当社は中堅・中小企業を中心により幅広い顧客層をターゲットとしております。

同社は当社とはサービスのコンセプトやターゲットなどの観点で違いはあるものの、広義には類似性を有する事業を営んでおりますが、親会社であるHongo holdings株式会社から一方的な事業調整や制約等を受けた事実はなく、当社は親会社グループから独立性を確保して経営及び事業を行っております。

③　当社グループのブランド力について（発生時期：特定時期なし　発生可能性：低　影響度：大）

グループ会社である辻・本郷税理士法人などが築いてきた「辻・本郷」ブランドは、当社グループの事業展開の上で不可欠であり、このブランドを維持・発展することは、当社グループの事業基盤拡大の上で非常に重要であります。しかしながら、コンサルタントの質の低下や当社グループが提供するサービスが、顧客ニーズに必ずしも合致したものではなくなる状況が生じ、顧客からの信頼獲得に影響を及ぼす等の事態が生じた場合には、ブランド力の低下に繋がり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　親会社グループの中核法人である辻・本郷税理士法人との取引関係について（発生時期：特定時期なし　発生可能性：低　影響度：大）

当社グループは、親会社グループの中核法人である辻・本郷税理士法人とソフトウェア等の販売取引並びにその他の取引を行っております。これらの取引は、独立第三者間取引と同様に取引条件の妥当性について検討しております。

また、当社グループは、親会社グループ各社との取引（関連当事者取引）を実施するにあたっては、「関連当事者取引管理規程」等に基づき、原則として取引開始前に関連当事者取引委員会及び取締役会において事業上の必要性、取引条件の妥当性を検討のうえ、承認を得ることとしております。さらに、事業年度をまたいで継続する取引についても、定時株主総会開催月の取締役会において事業上の必要性、取引条件の妥当性を決議・報告することで、適切に牽制する体制を構築しております。

当社グループと辻・本郷税理士法人の取引については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　関連当事者情報」をご参照ください。なお、当社グループと親会社グループとの売上高は下記のとおりです。

⑤　親会社グループとの人的関係について（発生時期：特定時期なし　発生可能性：低　影響度：低）

当連結会計年度末現在の親会社グループとの人的関係は、取締役７名のうち転籍者が３名であります。また、当社グループでは、辻・本郷税理士法人から出向社員の受け入れも行っております。このうち、当社グループにおいて事業運営に重要な影響を及ぼす役職に就いている者はおりません。

⑥　親会社グループからの案件紹介について（発生時期：特定時期なし　発生可能性：低　影響度：大）

当社グループは、当社グループの親会社グループ各社から、継続的に案件の紹介を受けております。当該紹介案件が成約することで同社に対し案件紹介料を支払っております。なお、案件紹介料については、他の案件紹介料支払先と同様の取引条件とし、取引条件については取締役会決議を経ることで、取引の健全性及び適正性確保の仕組みを整備・運用しております。

また、当社グループでは、親会社グループ各社だけではなく、金融機関や各種ベンダー等との関係構築にも注力し紹介元の拡大を図っており、事業規模を拡大するにつれ、親会社グループ各社から紹介を受けた案件から収受する報酬が当社グループの売上高に占める割合は、今後低下していくものと考えております。なお、2025年9月期における親会社グループからの新規紹介案件の売上高全体に占める割合は8.5％でした。

当社グループは今後も親会社グループ各社との間で公平性を維持しつつ、友好的かつ緊密な協力関係を維持していく予定でありますが、何らかの理由により当該関係が維持されなくなった場合や、親会社グループの方針転換によっては当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

また、当社グループは多数の紹介者と提携契約を締結しており、受託する案件の多くは紹介によるものですが、何らかの理由により案件の紹介数が変動する場合等には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(5）伊藤忠商事株式会社との関係について(発生時期：特定時期なし　発生可能性：低　影響度：中)

伊藤忠商事株式会社は、2025年９月末現在、当社の議決権の26.67％を保有しているため、伊藤忠商事株式会社は当社のその他の関係会社に該当いたしますが、当社の方針・政策決定及び事業展開については、独自の意思決定によって進めております。

当社グループは、伊藤忠商事株式会社をはじめ同社グループとの間に、案件の紹介や出向者の受入等に係る取引がありますが、いずれの取引も、第三者と同様の条件により行われております。なお、開示すべき重要な取引はありません。

本書提出日現在現在、当社取締役７名のうち、伊藤忠商事グループからの出向受入者は細野一樹の１名であります。詳細につきましては、第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況　(2) 役員の状況をご参照ください。

(6）過年度の業績推移について（発生時期：特定時期なし　発生可能性：低　影響度：中）

当社は2023年９月30日にBPO事業の譲受けを行っております。また2024年９月30日にコロニーインタラクティブ株式会社の株式の100％を取得し、連結子会社としました。これらの前後では、財政状態及び経営成績が大きく異なり、過去の業績を比較することが困難であるため、過年度の業績推移のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。当社と譲受けたBPO事業、コロニーインタラクティブ株式会社の2023年９月期及び2024年９月期の業績を単純合算した値の推移を参考としてお示しいたします。

(注）１．2023年９月期は連結財務諸表を作成しておりません。また、2024年９月期は、企業結合日を2024年９月30日とし、同日現在の貸借対照表のみを連結しております。そのため、当社グループ各社及び譲受け対象事業の業績を単純合算しております。なお、コロニーインタラクティブ株式会社はアイティマネジメント株式会社の株式を100％保有しておりますが、金額的重要性が乏しいと判断し合算しておりません。

２．コロニーインタラクティブ株式会社は、８月末決算会社であるため合算する業績値は８月末を基準日として作成しております。

３．2023年９月期から2024年９月期の当該単純合算の各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査は受けておりません。

(7）その他

①　配当政策について（発生時期：特定時期なし　発生可能性：高　影響度：小）

当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、本書提出日現在当社グループは成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することにより、更なる事業拡大を目指すことが株主に対する利益還元につながると考えております。将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

②　株式価値の希薄化について（発生時期：特定時期なし　発生可能性：高　影響度：小）

当社グループでは、株主価値の最大化を図るための中長期的なインセンティブを与え、株主との一層の価値共有を目的として、役員、従業員等に対する新株予約権によるストック・オプション制度を採用しており、今後も当該制度を活用する可能性があります。これらの新株予約権について行使が行われた場合には、既存株主が保有する株式の価値が希薄化する可能性があります。2025年９月末現在、これらの新株予約権に係る潜在株式数は182,596株であり、発行済株式総数1,691,988株の10.8％に相当します。

③　当社株式の流動性について（発生時期：特定時期なし　発生可能性：中　影響度：中）

当社の流通株式時価総額は、東京証券取引所スタンダード市場が定める上場維持基準に近接しております。当社は経営方針・経営戦略に従って、売上高及び利益の成長を通じて企業価値を継続的に向上させることで流通株式時価総額の拡大に努める方針であります。また、当社大株主への一部売出し要請等の施策を組み合わせることで、流動性の向上を図っていく方針であります。しかしながら、何らかの事情により上場時よりも流通株式時価総額が低下する場合には、上場維持基準に抵触し、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

(資産)

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末比153,738千円増加の1,672,470千円となりました。これは主に、現金及び預金の増加73,518千円、売掛金及び契約資産の増加68,889千円、繰延税金資産の増加21,838千円、棚卸資産の増加11,546千円、のれんの減少30,537千円によるものです。

(負債)

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末比8,019千円減少の662,753千円となりました。これは主に、長期借入金（１年内返済予定を含む）の減少100,633千円、不正アクセス関連損失引当金の増加71,295千円、未払法人税等の増加48,790千円によるものです。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末比161,757千円増加の1,009,717千円となりました。これは主に、利益剰余金が169,485千円増加したことによるものです。

②　経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境の緩やかな改善を背景に、個人消費や設備投資に持ち直しの動きが見られ、緩やかな回復基調で推移いたしました。一方で、地政学リスクの高まりによる国際情勢の不安定化や、米欧を中心とした海外経済の減速懸念が、引き続き景気の下押し要因となりました。物価面では、エネルギー・原材料価格の高止まりや円安の影響が継続し、企業収益や個人消費への影響が注視される状況が続きました。また、為替相場は、円安水準での推移が続く中、各国の金融政策の動向等を背景に、変動の大きい展開となりました。先行きにつきましても、これらの動向に加え、金融資本市場の変動等にも十分留意する必要があり、依然として不透明な状況が続くものと見込まれます。

当社グループのコンサルティングドメインにおいては、AIが社会に与える影響への関心の世界的な高まりや、業務効率化等のための「デジタルトランスフォーメーション（DX）」の推進が引き続き社会的に強く意識され、受注環境は全体として好調に推移しました。

テクノロジードメインについては、社会全体のデジタル化の進展に伴い、企業におけるシステム導入需要は堅調に推移しています。加えて、サイバー攻撃リスクの高まりを背景に、情報セキュリティ対策強化に向けたコンサルティング、クラウド基盤のセキュリティ強化支援等の市場が拡大しています。

オペレーションドメインについては、人手不足の影響により、企業においてバックオフィス業務の外部委託（BPO：ビジネス・プロセス・アウトソーシング）需要が拡大しています。特に、経理処理、給与計算、社会保険手続きといった定型業務のアウトソーシングが加速しており、コスト削減のみならず、業務品質向上やリスク分散を目的としたBPOニーズが増しています。さらに、AI・RPA等の自動化技術を活用したハイブリッド型BPO（自動化＋人手によるオペレーション）への関心も高まっています。

このような状況のもと、当社グループは、「無数の選択肢から、より良い決断に導く」というMissionに基づき、収益性を意識しながら売上高及び営業利益を重視し、拡大、成長を実現していくことを目標として、各種施策の実施に努めました。

この結果、当連結会計年度における売上高は2,124,225千円（前年同期比64.5％増）、営業利益は320,471千円（前年同期比190.8％増）、経常利益は324,468千円（前年同期比196.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は169,485千円（前年同期比115.8％増）となりました。

なお、当社グループは「DXに関するプラットフォーム事業」の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載をしておりません。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ73,518千円増加し、940,339千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動により獲得した資金は、197,234千円（前年同期は97,873千円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益253,169千円、売上債権の増加68,889千円、法人税等の支払額54,680千円、不正アクセス関連損失引当金の増加71,295千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動により使用した資金は、14,147千円（前年同期は5,654千円の獲得）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出22,740千円、固定資産の売却による収入8,593千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動により使用した資金は、109,568千円（前年同期は683,237千円の獲得）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出146,603千円、長期借入れによる収入45,970千円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ　生産実績

当社グループの事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ　受注実績

当社グループの事業は、概ね受注から納品までの期間が短く、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ　販売実績

当連結会計年度における販売実績は、次の通りであります。なお、当社グループの事業セグメントは、「DXに関するプラットフォーム事業」の単一セグメントであり、セグメント情報を記載していないため、ドメイン別に記載しております。

(注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

（注）総販売実績に対する割合が10％未満の記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものにつきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（売上高）

当連結会計年度の売上高は2,124,225千円（前年同期比64.5％増）となりました。これは主に、コンサルティングドメインで計上した売上333,560千円、テクノロジードメインで計上した売上1,118,249千円、オペレーションドメインで計上した売上672,416千円によるものであります。

（売上原価、売上総利益）

当連結会計年度の売上原価は992,098千円（前年同期比56.0％増）となりました。これは主に、役務の提供に係る人件費やソフトウェア等の仕入によるものであります。この結果、売上総利益は1,132,127千円（前年同期比72.8％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業損益）

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は811,656千円（前年同期比49.0％増）となりました。これは主に、広告宣伝費や人件費等の必要な諸経費によるものであります。この結果、営業利益は320,471千円（前年同期比190.8％増）となりました。

（営業外損益、経常損益）

当連結会計年度の営業外収益から営業外費用を差し引いた営業外損益純額は3,997千円となりました。これは主に、中小企業倒産防止共済解約手当金6,820千円、支払利息4,504千円を計上したことによるものです。この結果、経常利益は324,468千円（前年同期比196.2％増）となりました。

（特別損益、法人税、住民税及び事業税、親会社株主に帰属する当期純損益）

当連結会計年度の特別利益から特別損失を差し引いた特別損益純額は△71,299千円となりました。これは主に、固定資産売却益2,379千円、不正アクセス関連損失引当金繰入額71,295千円を計上したことによるものです。また、法人税等合計は82,477千円となりました。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は169,485千円（前年同期比115.8％増）となりました。

③　資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの主な資金需要は、既存事業の安定的な成長にかかるコストと新規事業への投資コストとなります。財政状態と投資のバランスを重視しつつ、事業活動に必要な運転資金及び新規事業等に対する投資コストは、主として手元の自己資金、金融機関からの借入及び新株発行により調達いたします。

なお、当連結会計年度末における借入金の残高は195,082千円、現金及び現金同等物の残高は940,339千円となっております。

④　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、企業価値の向上及び財務体質の強化を図るため、具体的な数値目標は設定しておりませんが、売上高成長率及び営業利益率を重要な経営指標としております。第14期連結会計年度においては、売上高成長率は64.5%（前年同期は97.1%）、営業利益率15.1%（前年同期は8.5%）となりました。

⑤　経営成績に重要な影響を与える要因

「３ 事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループは、インターネット関連市場の変化や他社との競争力、取引先の動向、コンプライアンスと内部管理体制、関連する法的規制等の様々なリスク要因が当社グループの経営成績に影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社グループにおいてはサービスの拡張、優秀な人材の採用等を行うとともに、リスクマネジメントを行い、リスク要因を分散し、リスクの発生を抑えて適切に対応してまいります。

⑥　経営者の問題意識と今後の方針

「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社グループの経営陣は、今後更なる業績拡大と成長を遂げるには、様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。そのためには、収益性のさらなる向上、特定の商材や顧客への偏りの解消といった事業面と、内部管理体制の強化といった組織面の双方の強化を図り、事業展開を行ってまいります。

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、個人向け相続サービス「better相続」を提供しております。「better相続」は相続の「わからない」「不安」を解消し、より良い決断に導くためのプラットフォームですが、顧客価値向上のために、既存サービスの機能拡充に取り組むほか、プラットフォームとしての価値を高めるべく、新サービスの開発にも取り組んだ結果、当連結会計年度の研究開発費は6,280千円となりました。研究開発体制として、テクノロジー第２事業部が担当し、主な研究開発活動成果の例として、以下のものが挙げられます。

(1）既存サービスの強化

「better相続登記」において相続登記申請書の新様式への対応を2025年４月に、「better相続申告」において相続税申告書の新年度様式への対応を2025年７月にリリースしました。

(2）新サービスのリリース

財産の整理や相続税の試算を通じ、残されるご家族の負担を大幅に軽減することを目的として、「better相続申告 生前準備プラン」を2025年10月１日にリリースしました。

なお、当社グループは「DXに関するプラットフォーム事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

主に建物附属設備775千円、工具、器具及び備品14,804千円の設備投資を実施いたしました。これらの所要資金はすべて自己資金にて賄っております。

当社グループは、「DXに関するプラットフォーム事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

なお、当社グループは、単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(1) 提出会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

３．本社及び関西支店は賃借しており、その年間賃借料は本社が8,601千円、関西支店が4,453千円であります。

(2) 国内子会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

３．コロニーインタラクティブ株式会社の本社、福岡オフィス及び東京オフィスは賃借しております。年間賃借料は、本社が4,658千円、福岡オフィスが9,988千円、東京オフィスが3,110千円であります。なお、その一部を関係会社である株式会社アイティマネジメントに転貸しております。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注)　2025年５月19日開催の取締役会決議に基づき、2025年６月13日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数を6,767,952株としております。

② 【発行済株式】

(注) １．2025年５月19日開催の取締役会決議により、2025年６月13日付で普通株式１株を普通株式２株に株式分割いたしました。これにより株式数は845,994株増加し、発行済株式総数は1,691,988株となっております。

２．2025年６月13日開催の臨時株主総会決議により、2025年６月13日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

３．提出日現在の発行数には、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

４．当社株式は2025年12月19日付で、東京証券取引所スタンダード市場に上場いたしました。

５. 2025年12月18日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式）による公募増資により、発行済株式総数は260,000株増加しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．退職等による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役４名、従業員９名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株、本書提出日の前月末現在では１個につき２株であります。

なお、当社が、本新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社普通株式について株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

３．新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、当社が一株当たりの時価を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

ただし、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、又、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新規発行前の時価」を「処分前の時価」にそれぞれ読み替えるものとします。

４．新株予約権の行使の条件は次の通りです。

本新株予約権は、以下の各号に掲げる要件を全て満たす場合に限り、行使することができる。

①　各新株予約権の一部行使はできない。

②　本新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における役員又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が死亡した場合その他の場合であって、当社の取締役会が正当な理由があると特に認めるときには、当社の取締役会が特に認める範囲において、本新株予約権を行使することができる。

③　権利行使時において、以下のいずれかの条件を満たすことを要する。

(イ)当社の普通株式が金融商品取引所へ上場されていること

(ロ)以下の(a)から(e)までに掲げる行為(以下「支配権移転取引」という。)が当社の株主総会(ただし、当社の株主総会による承認を要しない場合には、当社の取締役会)において承認され、かつ、当該支配権移転取引につき以下の(a)から(e)までに定める日が経過していないこと

(a) 当社の株式の譲渡(当社の総議決権の過半数を保有する者がその保有する当社の株式の全てを譲渡する場合に限る。)　当該株式譲渡の実行日の５営業日前の日

(b) 合併契約(当社が消滅会社となる合併であって、かつ、当該合併の効力発生日直前時点の当社の株主が、かかる効力発生日直後の時点で、合計で、当該合併の存続会社又はその親会社の全ての株主の完全希釈化後株式数(以下において定義する。)合計の過半数を保有しないものに限る。)　当該合併の効力発生日の５営業日前の日

(c) 吸収分割契約若しくは新設分割計画又は事業譲渡に係る契約(当社の事業の全部又は実質的な全部を承継させ又は譲渡するものであって、かつ、当該会社分割又は事業譲渡の効力発生日直前時点の当社の株主が、かかる効力発生日直後の時点で、合計で、当該会社分割の承継会社若しくは事業譲渡の譲受人又はその親会社の全ての株主の完全希釈化後株式数合計の過半数を保有しないものに限る。)　当該会社分割又は当該事業譲渡の効力発生日の５営業日前の日

(d) 株式交換契約又は株式移転計画(当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転であって、かつ、当該株式交換又は株式移転の効力発生日直前時点の当社の株主が、かかる効力発生日直後の時点で、合計で、当該株式交換若しくは株式移転の完全親会社又はその親会社の全ての株主の完全希釈化後株式数合計の過半数を保有しないものに限る。)　当該株式交換又は株式移転の効力発生日の５営業日前の日

(e) その他、上記(a)から(d)までに準じる行為であって、当社の取締役会が特に認めるもの　当該行為の効力が生じる日の５営業日前の日

完全希釈化後株式数とは、ある株主に関して、(i)当該株主が保有する当社普通株式の数、及び、(ii)当該株主が保有する普通株式以外の当社の株式等の全て(ただし、当該権利又は証券の目的となる普通株式の数値が定まっていない株式等を除く。)が普通株式に転換され又はかかる株式等に代えて当社の普通株式が取得された場合に発行、処分又は付与される普通株式の数の合計数をいう。なお、株式等とは、株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として当社の普通株式に転換し又は当社の普通株式を取得しうる地位を伴う権利又は証券をいう。

④　上記のほか、本新株予約権の行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約において定めるものとする。

５．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は次の通りです。

①　当社の株式の譲渡（当社の総議決権の過半数を保有する者が当社の株式の全てを譲渡する場合に限る。）、当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約若しくは新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約若しくは株式移転の株式移転計画、又は当社が譲渡人となる事業譲渡に係る契約が当社の株主総会（ただし、当社の株主総会の承認を要しない場合には、当社の取締役会）において承認された場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　本新株予約権の割当てを受けた者が、死亡以外の理由により、当社又は当社子会社における役員又は従業員の地位をいずれも失った場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権の割当てを受けた者が有している本新株予約権の全部又は一部につき無償で取得することができ、一部を取得する場合は、当社の取締役会の決議により取得する本新株予約権の一部を決定する。

③　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権の割当てを受けた者が有していた本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは次の通りです。

当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社となる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに定める株式会社(以下「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)３で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定する。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(ロ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記（イ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑨　再編対象会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

上記(注)５に準じて決定する。

⑩　交付する株式数に端数が生じた場合の取扱い

再編対象会社の新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

７．2025年５月19日開催の取締役会決議により、2025年６月13日付で普通株式１株を普通株式２株に株式分割いたしました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」「新株予約権の行使時の払込金額（円）」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

第２回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株、本書提出日の前月末現在では１個につき２株であります。

なお、当社が、本新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社普通株式について株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

２．新株予約権の割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、当社が一株当たりの時価を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

ただし、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、又、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新規発行前の時価」を「処分前の時価」にそれぞれ読み替えるものとします。

３．新株予約権の行使の条件は次の通りです。

本新株予約権は、以下の各号に掲げる要件を全て満たす場合に限り、行使することができる。

①　各新株予約権の一部行使はできない。

②　本新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における役員又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が死亡した場合その他の場合であって、当社の取締役会が正当な理由があると特に認めるときには、当社の取締役会が特に認める範囲において、本新株予約権を行使することができる。

③　権利行使時において、以下のいずれかの条件を満たすことを要する。

(イ)当社の普通株式が金融商品取引所へ上場されていること

(ロ)以下の(a)から(e)までに掲げる行為(以下「支配権移転取引」という。)が当社の株主総会(ただし、当社の株主総会による承認を要しない場合には、当社の取締役会)において承認され、かつ、当該支配権移転取引につき以下の(a)から(e)までに定める日が経過していないこと

(a) 当社の株式の譲渡(当社の総議決権の過半数を保有する者がその保有する当社の株式の全てを譲渡する場合に限る。)　当該株式譲渡の実行日の５営業日前の日

(b) 合併契約(当社が消滅会社となる合併であって、かつ、当該合併の効力発生日直前時点の当社の株主が、かかる効力発生日直後の時点で、合計で、当該合併の存続会社又はその親会社の全ての株主の完全希釈化後株式数(以下において定義する。)合計の過半数を保有しないものに限る。)　当該合併の効力発生日の５営業日前の日

(c) 吸収分割契約若しくは新設分割計画又は事業譲渡に係る契約(当社の事業の全部又は実質的な全部を承継させ又は譲渡するものであって、かつ、当該会社分割又は事業譲渡の効力発生日直前時点の当社の株主が、かかる効力発生日直後の時点で、合計で、当該会社分割の承継会社若しくは事業譲渡の譲受人又はその親会社の全ての株主の完全希釈化後株式数合計の過半数を保有しないものに限る。)　当該会社分割又は当該事業譲渡の効力発生日の５営業日前の日

(d) 株式交換契約又は株式移転計画(当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転であって、かつ、当該株式交換又は株式移転の効力発生日直前時点の当社の株主が、かかる効力発生日直後の時点で、合計で、当該株式交換若しくは株式移転の完全親会社又はその親会社の全ての株主の完全希釈化後株式数合計の過半数を保有しないものに限る。)　当該株式交換又は株式移転の効力発生日の５営業日前の日

(e) その他、上記(a)から(d)までに準じる行為であって、当社の取締役会が特に認めるもの　当該行為の効力が生じる日の５営業日前の日

完全希釈化後株式数とは、ある株主に関して、(i)当該株主が保有する当社普通株式の数、及び、(ii)当該株主が保有する普通株式以外の当社の株式等の全て(ただし、当該権利又は証券の目的となる普通株式の数値が定まっていない株式等を除く。)が普通株式に転換され又はかかる株式等に代えて当社の普通株式が取得された場合に発行、処分又は付与される普通株式の数の合計数をいう。なお、株式等とは、株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として当社の普通株式に転換し又は当社の普通株式を取得しうる地位を伴う権利又は証券をいう。

④　上記のほか、本新株予約権の行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約において定めるものとする。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は次の通りです。

①　当社の株式の譲渡（当社の総議決権の過半数を保有する者が当社の株式の全てを譲渡する場合に限る。）、当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約若しくは新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約若しくは株式移転の株式移転計画、又は当社が譲渡人となる事業譲渡に係る契約が当社の株主総会（ただし、当社の株主総会の承認を要しない場合には、当社の取締役会）において承認された場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　本新株予約権の割当てを受けた者が、死亡以外の理由により、当社又は当社子会社における役員又は従業員の地位をいずれも失った場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権の割当てを受けた者が有している本新株予約権の全部又は一部につき無償で取得することができ、一部を取得する場合は、当社の取締役会の決議により取得する本新株予約権の一部を決定する。

③　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権の割当てを受けた者が有していた本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは次の通りです。

当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社となる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに定める株式会社(以下「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(ロ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記（イ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑨　再編対象会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

上記(注)４に準じて決定する。

⑩　交付する株式数に端数が生じた場合の取扱い

再編対象会社の新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

６．2025年５月19日開催の取締役会決議により、2025年６月13日付で普通株式１株を普通株式２株に株式分割いたしました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」「新株予約権の行使時の払込金額（円）」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

第３回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．退職等による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役４名、従業員54名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株、本書提出日の前月末現在では１個につき２株であります。

なお、当社が、本新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社普通株式について株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

３．新株予約権の割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、当社が一株当たりの時価を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

ただし、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、又、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新規発行前の時価」を「処分前の時価」にそれぞれ読み替えるものとします。

４．新株予約権の行使の条件は次の通りです。

本新株予約権は、以下の各号に掲げる要件を全て満たす場合に限り、行使することができる。

①　各新株予約権の一部行使はできない。

②　本新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における役員又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が死亡した場合その他の場合であって、当社の取締役会が正当な理由があると特に認めるときには、当社の取締役会が特に認める範囲において、本新株予約権を行使することができる。

③　権利行使時において、以下のいずれかの条件を満たすことを要する。

(イ)当社の普通株式が金融商品取引所へ上場されていること

(ロ)以下の(a)から(e)までに掲げる行為(以下「支配権移転取引」という。)が当社の株主総会(ただし、当社の株主総会による承認を要しない場合には、当社の取締役会)において承認され、かつ、当該支配権移転取引につき以下の(a)から(e)までに定める日が経過していないこと

(a) 当社の株式の譲渡(当社の総議決権の過半数を保有する者がその保有する当社の株式の全てを譲渡する場合に限る。)　当該株式譲渡の実行日の５営業日前の日

(b) 合併契約(当社が消滅会社となる合併であって、かつ、当該合併の効力発生日直前時点の当社の株主が、かかる効力発生日直後の時点で、合計で、当該合併の存続会社又はその親会社の全ての株主の完全希釈化後株式数(以下において定義する。)合計の過半数を保有しないものに限る。)　当該合併の効力発生日の５営業日前の日

(c) 吸収分割契約若しくは新設分割計画又は事業譲渡に係る契約(当社の事業の全部又は実質的な全部を承継させ又は譲渡するものであって、かつ、当該会社分割又は事業譲渡の効力発生日直前時点の当社の株主が、かかる効力発生日直後の時点で、合計で、当該会社分割の承継会社若しくは事業譲渡の譲受人又はその親会社の全ての株主の完全希釈化後株式数合計の過半数を保有しないものに限る。)　当該会社分割又は当該事業譲渡の効力発生日の５営業日前の日

(d) 株式交換契約又は株式移転計画(当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転であって、かつ、当該株式交換又は株式移転の効力発生日直前時点の当社の株主が、かかる効力発生日直後の時点で、合計で、当該株式交換若しくは株式移転の完全親会社又はその親会社の全ての株主の完全希釈化後株式数合計の過半数を保有しないものに限る。)　当該株式交換又は株式移転の効力発生日の５営業日前の日

(e) その他、上記(a)から(d)までに準じる行為であって、当社の取締役会が特に認めるもの　当該行為の効力が生じる日の５営業日前の日

完全希釈化後株式数とは、ある株主に関して、(i)当該株主が保有する当社普通株式の数、及び、(ii)当該株主が保有する普通株式以外の当社の株式等の全て(ただし、当該権利又は証券の目的となる普通株式の数値が定まっていない株式等を除く。)が普通株式に転換され又はかかる株式等に代えて当社の普通株式が取得された場合に発行、処分又は付与される普通株式の数の合計数をいう。なお、株式等とは、株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として当社の普通株式に転換し又は当社の普通株式を取得しうる地位を伴う権利又は証券をいう。

④　上記のほか、本新株予約権の行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約において定めるものとする。

５．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は次の通りです。

①　当社の株式の譲渡（当社の総議決権の過半数を保有する者が当社の株式の全てを譲渡する場合に限る。）、当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約若しくは新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約若しくは株式移転の株式移転計画、又は当社が譲渡人となる事業譲渡に係る契約が当社の株主総会（ただし、当社の株主総会の承認を要しない場合には、当社の取締役会）において承認された場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　本新株予約権の割当てを受けた者が、死亡以外の理由により、当社又は当社子会社における役員又は従業員の地位をいずれも失った場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権の割当てを受けた者が有している本新株予約権の全部又は一部につき無償で取得することができ、一部を取得する場合は、当社の取締役会の決議により取得する本新株予約権の一部を決定する。

③　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権の割当てを受けた者が有していた本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは次の通りです。

当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社となる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに定める株式会社(以下「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)３で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定する。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(ロ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記（イ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑨　再編対象会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

上記(注)５に準じて決定する。

⑩　交付する株式数に端数が生じた場合の取扱い

再編対象会社の新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

７．2025年５月19日開催の取締役会決議により、2025年６月13日付で普通株式１株を普通株式２株に株式分割いたしました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」「新株予約権の行使時の払込金額（円）」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

第４回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株、本書提出日の前月末現在では１個につき２株であります。

なお、当社が、本新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社普通株式について株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

２．新株予約権の割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、当社が一株当たりの時価を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

ただし、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、又、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新規発行前の時価」を「処分前の時価」にそれぞれ読み替えるものとします。

３．新株予約権の行使の条件は次の通りです。

本新株予約権は、以下の各号に掲げる要件を全て満たす場合に限り、行使することができる。

①　各新株予約権の一部行使はできない。

②　本新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における役員又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が死亡した場合その他の場合であって、当社の取締役会が正当な理由があると特に認めるときには、当社の取締役会が特に認める範囲において、本新株予約権を行使することができる。

③　権利行使時において、以下のいずれかの条件を満たすことを要する。

(イ)当社の普通株式が金融商品取引所へ上場されていること

(ロ)以下の(a)から(e)までに掲げる行為(以下「支配権移転取引」という。)が当社の株主総会(ただし、当社の株主総会による承認を要しない場合には、当社の取締役会)において承認され、かつ、当該支配権移転取引につき以下の(a)から(e)までに定める日が経過していないこと

(a) 当社の株式の譲渡(当社の総議決権の過半数を保有する者がその保有する当社の株式の全てを譲渡する場合に限る。)　当該株式譲渡の実行日の５営業日前の日

(b) 合併契約(当社が消滅会社となる合併であって、かつ、当該合併の効力発生日直前時点の当社の株主が、かかる効力発生日直後の時点で、合計で、当該合併の存続会社又はその親会社の全ての株主の完全希釈化後株式数(以下において定義する。)合計の過半数を保有しないものに限る。)　当該合併の効力発生日の５営業日前の日

(c) 吸収分割契約若しくは新設分割計画又は事業譲渡に係る契約(当社の事業の全部又は実質的な全部を承継させ又は譲渡するものであって、かつ、当該会社分割又は事業譲渡の効力発生日直前時点の当社の株主が、かかる効力発生日直後の時点で、合計で、当該会社分割の承継会社若しくは事業譲渡の譲受人又はその親会社の全ての株主の完全希釈化後株式数合計の過半数を保有しないものに限る。)　当該会社分割又は当該事業譲渡の効力発生日の５営業日前の日

(d) 株式交換契約又は株式移転計画(当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転であって、かつ、当該株式交換又は株式移転の効力発生日直前時点の当社の株主が、かかる効力発生日直後の時点で、合計で、当該株式交換若しくは株式移転の完全親会社又はその親会社の全ての株主の完全希釈化後株式数合計の過半数を保有しないものに限る。)　当該株式交換又は株式移転の効力発生日の５営業日前の日

(e) その他、上記(a)から(d)までに準じる行為であって、当社の取締役会が特に認めるもの　当該行為の効力が生じる日の５営業日前の日

完全希釈化後株式数とは、ある株主に関して、(i)当該株主が保有する当社普通株式の数、及び、(ii)当該株主が保有する普通株式以外の当社の株式等の全て(ただし、当該権利又は証券の目的となる普通株式の数値が定まっていない株式等を除く。)が普通株式に転換され又はかかる株式等に代えて当社の普通株式が取得された場合に発行、処分又は付与される普通株式の数の合計数をいう。なお、株式等とは、株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として当社の普通株式に転換し又は当社の普通株式を取得しうる地位を伴う権利又は証券をいう。

④　上記のほか、本新株予約権の行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約において定めるものとする。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は次の通りです。

①　当社の株式の譲渡（当社の総議決権の過半数を保有する者が当社の株式の全てを譲渡する場合に限る。）、当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約若しくは新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約若しくは株式移転の株式移転計画、又は当社が譲渡人となる事業譲渡に係る契約が当社の株主総会（ただし、当社の株主総会の承認を要しない場合には、当社の取締役会）において承認された場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　本新株予約権の割当てを受けた者が、死亡以外の理由により、当社又は当社子会社における役員又は従業員の地位をいずれも失った場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権の割当てを受けた者が有している本新株予約権の全部又は一部につき無償で取得することができ、一部を取得する場合は、当社の取締役会の決議により取得する本新株予約権の一部を決定する。

③　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権の割当てを受けた者が有していた本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは次の通りです。

当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社となる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに定める株式会社(以下「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則

第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(ロ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記（イ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑨　再編対象会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

上記(注)４に準じて決定する。

⑩　交付する株式数に端数が生じた場合の取扱い

再編対象会社の新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

６．2025年５月19日開催の取締役会決議により、2025年６月13日付で普通株式１株を普通株式２株に株式分割いたしました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」「新株予約権の行使時の払込金額（円）」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式分割（１：1,000）によるものであります。

２．株式会社betterとの合併（合併比率は、株式会社betterの普通株式１株に対して当社の普通株式２株、株式会社betterのS種優先株式１株に対して当社の普通株式5.4株、株式会社betterのA種優先株式１株に対して当社の普通株式7.7株）による増加であります。

３．有償第三者割当

主な割当先　伊藤忠商事株式会社

発行価格　3,546円

資本組入額　1,773円

４．機動的かつ柔軟な資本政策を行うことを目的として、2024年3月15日に「資本金の額の減少の件」を決議し、その効力が発生したことにより、資本金からその他資本剰余金へ振り替えております（減資割合90.9％）。

５．株式分割（１：２）によるものであります。

６．決算日後、2025年12月18日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式）による公募増資により、提出日現在の発行済株式総数が260,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ221,260千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(注)  １．2025年５月19日開催の取締役会決議により、2025年６月13日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、上記の株式数は当該株式分割後の株式数で記載しております。

２．2025年６月13日開催の臨時株主総会決議により、2025年６月13日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

(6) 【大株主の状況】

2025年９月30日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １．2025年５月19日開催の取締役会決議により、2025年６月13日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、上記の株式数は当該株式分割後の株式数で記載しております。

２．2025年６月13日開催の臨時株主総会決議により、2025年６月13日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、現在当社グループは成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することにより、更なる事業拡大を目指すことが株主に対する利益還元につながると考えております。将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めており、剰余金の配当を行う場合、中間と期末の年2回の実施を基本方針としています。

なお、配当の決定機関は、取締役会であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主はじめ、取引先、従業員、サービス利用者等のステークホルダーの信頼に応え、安定的に企業価値を増大させていくことにあります。事業活動の継続と安定的な企業価値向上のためには、経営の健全性と透明性を確保することが必要不可欠であり、経営に対する監督・監査機能の充実を図ることは経営上の最重要課題の一つであると捉えております。

なお、当社の主要株主であるHongo holdings株式会社は、当社の親会社等に該当しております。当社はHongo holdings株式会社を頂点とするHongo holdingsグループ各社との取引等を行う際における一般株主の保護の方策に関する指針として、「関連当事者取引管理規程」に基づき、当該取引の必要性、取引条件の妥当性につき関連当事者取引委員会及び取締役会において十分に検討した上で、当該取引を実施することを基本方針としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ　企業統治の体制の概要

当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、代表者による業務執行を原則としつつも、重要事項については取締役会に業務執行の決定権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査・監督機能を担わせることが、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに、組織的に牽制が効く体制につながると考え、監査役会設置会社の体制を選択しております。

ｂ　取締役会

当社は取締役会を、株主からの委託を受け、効率的かつ実効的なコーポレート・ガバナンスを実現し、当社が持続的かつ安定的に成長し、長期的な企業価値の最大化を図ることに責任を負うものと位置付けており、提出日時点で代表取締役 黒仁田 健（議長）、取締役CFO 安東 容杜、取締役 菊池 典明、取締役 鬼澤 英、取締役 細野 一樹、社外取締役 中園 美保、社外取締役 小倉 親子の７名で構成されております。原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時に開催し、会社経営全般の基本方針を決定するほか、取締役の職務及び執行役員の業務の執行を監督します。経営の重要事項はここに全て付議し審議決定しております。併せて業務執行状況についても随時報告されております。

取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を20回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注)１．猪野　茂氏は、2024年12月26日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しております。

(注)２．小倉　親子氏は、2024年12月26日開催の定時株主総会において取締役に就任しております。

(注)３．目黒　明氏は、2025年３月17日をもって取締役を辞任しております。

(注)４．金児　真利氏は、2025年３月17日開催の臨時株主総会において取締役に就任し、2025年６月13日開催の臨時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しております。

なお、取締役会における具体的な検討内容は、株主総会の招集、経営計画・予算策定、決算の承認、重要な取引、新規上場に関する事項、重要な人事および組織の改廃、重要な規程の改廃、採用状況、月次業績及び売上高成長率や売上高営業利益率などの重要な経営指標の推移の進捗報告等であります。

ｃ　経営会議

経営会議は、経営及び業務執行に関する機動的な意思決定機関として設置しております。出席者は代表取締役、取締役（社外取締役を除く）、執行役員、事業部長及び代表取締役が必要と認めた者で構成され、原則として毎月１回開催しております。経営会議においては、経営に関する重要事項の審議及び決議等を行っております。また、常勤監査役も経営会議に参加し、経営会議の運営状況を監視しております。

ｄ　監査役及び監査役会

監査役が、取締役会への出席、重要な書類の閲覧、事業所の調査等を通じた監査を行っております。提出日時点での監査役は、山口 淳一、山本 守、倉持 雅弘であります。当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤社外監査役山口淳一を議長に、常勤社外監査役１名、非常勤社外監査役２名の計３名で構成され、ガバナンスの在り方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査役会は、原則として毎月１回定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受等の法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、経営会議等の重要な会議への出席や各オフィスの往査等の実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

また、内部監査責任者及び会計監査人と情報交換や意見交換を行う等、連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

ｅ　内部監査

当社は、現時点において小規模な組織体制であるため、内部監査の専門部署及び専任の内部監査担当者は設置せず、代表取締役が任命した当社の業務に精通した従業員（一般従業員）3名が内部監査を実施しております。自己監査とならないように、内部監査担当者は自己が所属する部門以外の監査を実施し、代表取締役、監査役及び監査役会に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果をさらに報告させることで内部統制の維持改善を図っております。

ｆ　会計監査人

当社は、史彩監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

ｇ　リスク・コンプライアンス委員会

当社は、全社におけるリスクマネジメント及び法令・定款の遵守を徹底するため、リスク・コンプライアンス委員会を設置しており、その定例会を四半期に１回開催しております。本委員会には、代表取締役 黒仁田 健、取締役CFO 安東 容杜、取締役 菊池 典明、取締役 鬼澤 英、取締役 細野 一樹、常勤監査役 山口 淳一及び各事業部長が参加しており、リスク情報並びにリスクへの対処について定期的に情報共有・議論を行っております。

ｈ　任意の指名・報酬諮問委員会

当社は、取締役等の指名・報酬に係る評価・決定プロセスの独立性、公平性、透明性及び客観性を担保することにより、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。任意の指名・報酬諮問委員会は、委員の過半数が社外役員であり、提出日時点で社外取締役 小倉 親子（委員長）、代表取締役 黒仁田 健、社外取締役 中園 美保、社外監査役 山口 淳一、社外監査役 山本 守の５名で構成されております。任意の指名・報酬諮問委員会は、取締役会からの諮問に基づき、取締役の指名・報酬に関する事項について審議し、取締役会に答申を行います。なお、2025年９月期においては３回の開催実績がございます。

任意の指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は任意の指名・報酬諮問委員会を４回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

(注)１．黒仁田　健氏及び山本　守氏は、2024年12月26日に委員に就任した後に開催された指名・報酬委員会2回全てに出席しております。

(注)２．安東　容杜氏は、2025年２月18日をもって委員を退任しております。

(注)３．小倉　親子氏は、2025年２月18日に委員に就任した後に開催された指名・報酬委員会2回全てに出席しております。

なお、主な審議内容は、取締役の選任に関する株主総会議案、代表取締役の選定についての提言案、取締役の報酬についての提言案等であります。

ｉ　任意の関連当事者取引委員会

当社は、関連当事者取引委員会規程に基づき、任意の関連当事者取引委員会を設置しております。委員の過半数が社外役員であり、提出日時点で社外取締役 小倉 親子（委員長）、取締役CFO 安東 容杜、社外取締役 中園 美保、社外監査役 山口 淳一、社外監査役 山本 守の５名で構成されております。任意の関連当事者取引委員会は、同規程及び関連当事者取引管理規程に基づき、取締役会の諮問に応じて、関連当事者取引の開始にあたっての取引の合理性、取引条件の妥当性について審議し、取締役会に答申を行います。なお、2025年９月期においては11回の開催実績がございます。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制及び内部監査の体制の模式図は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ　当社グループは、社会から信頼され、社会的責任を果たす継続企業であるためには、コンプライアンスの徹底が経営の重要課題であると認識しております。このような考えのもと、当社グループは、全役職員が高い倫理観に基づいて行動し、公正かつ透明性の高い経営体制の確立を目指しております。また、同基準の具体的な行動指針として、「コンプライアンス管理規程」を定め、その運用管理を担当するリスク・コンプライアンス委員会も設置しております。代表取締役を委員長（コンプライアンス全体に関する総括責任者）として、コンプライアンス体制の構築、維持及び整備を行ってまいります。

ロ　当社グループは、法令遵守体制の監視及び業務執行の適切性の確保を目的として、代表取締役直轄の組織である内部監査担当を設置しております。内部監査担当は、各業務が法令及び定められた社内規程に従って、適正かつ合理的に執行されているか定期的に監査し、その結果を代表取締役に報告するとともに、問題がある事項については、速やかな改善要請を各部署へ指示しております。また、監査役とも連携し職務執行内容が法令、定款及び関連諸規程に準拠して適正に行なわれているか問題の有無を調査し、必要に応じて取締役会へ報告しております。

ハ　当社グループは、取締役及び使用人が社内外（管理部法務担当者・顧問弁護士事務所）に匿名で相談・申告できる内部通報制度を設け、コンプライアンスに関する相談または不正行為等の通報の受け皿とすることにより、コンプライアンスの重要性を共有する体制を構築しております。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ　当社グループは、株主総会、取締役会等重要な会議の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については法令及び「文書管理規程」等の関連規程に従い、適切に保存及び管理しております。

ロ　経営に関する重要情報については、閲覧権限を明確化し周知徹底するとともに、その取扱いに関する全役職員への教育を実施し、情報管理体制の強化を図ってまいります。また、関連規程については、必要に応じて適時見直し、改善を図ってまいります。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ　当社グループは、会社の経営危機、リスクに対する対処方法及び管理の体制等について定めた「リスク管理規程」を制定し、当該規程にそって適切な危機管理体制を整備しております。

ロ　危機発生を未然に防ぐため、内部監査担当は、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、法令又は定款違反その他の事由に基づき、損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに担当部署に通報するとともに、各担当取締役と連携しながらリスクを最小限に抑える体制を構築しています。

ハ　有事の際は、「リスク管理規程」に従い、代表取締役を緊急対策本部長とする緊急事態対応体制をとることとし、迅速な対応をとれる体制をとっております。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ　当社は、取締役会を毎月開催するほか、同会議での決議を迅速、且つ円滑に行うため、取締役及び部門責任者等から構成する「経営会議」を、毎月定期的に開催しております。当社は、経営会議を、取締役会に次ぐ協議・諮問機関と位置づけ、経営に係わる諸事項の審議を行うとともに、取締役会で承認された中期経営計画及び単年度事業予算の組織毎の目標・方針・重点施策に関し、目標の達成状況、方針・施策の進捗状況を月次・四半期毎にチェックする業績管理も行っております。代表取締役は、乖離に対する是正を各担当取締役に指示することにより、業務執行を適切に管理しております。また、これらの審議のために必要な情報については、ＩＴを活用することにより、迅速かつ的確に各取締役が共有する体制になっております。

ロ　業務執行については、「職務権限規程」、「職務分掌規程」その他の関連規程に基づき、全役職員の職務分担、権限を明確化し、適正な管理水準を維持できる体制としております。

ｅ　監査役会及び監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役（監査役を除く）からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

イ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役は監査役会との協議のうえ、監査役会の同意のもとに、補助すべき使用人として、監査計画に従い必要な人員を配置しております。

ロ　監査役会及び監査役を補助する使用人は、その職務に関して監査役の指揮命令のみに服し、取締役（監査役を除く）から指揮命令を受けないこととなっております。

ハ　当該使用人の人事評価は監査役が行い、人事異動、懲戒その他の人事に関する事項の決定には監査役会の同意を得ることになっております。

ｆ　当社の監査役に報告をするための体制及び報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

イ　監査役は、監査役会が定める監査計画に従い、取締役会その他の重要な会議に出席し、役職員から重要事項の報告を求めることができる体制になっております。

ロ　役職員は、当社の財務及び業績に重要な影響を及ぼす事項について監査役に報告し、職務の執行に関する法令・定款違反、不正行為の事実を知ったときは監査役に遅滞なく報告することとしています。

ハ　当社は、監査役へ報告を行った当社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。

ｇ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ　当社の役職員は、監査役会及び監査役の監査に対する理解を深め、当該監査の環境を整備するよう努めております。

ロ　監査役は、代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、また内部監査担当及び会計監査人と連携し、適切な意思疎通を行うことにより監査の実効性を確保しております。

ハ　取締役は、監査役または監査役会からの適時な報告に対して、真摯に受け止めております。

ニ　監査役がその職務執行のために合理的な費用の支払いを求めた時は、速やかにそれを処理しております。

h　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社では子会社の業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営情報等を適宜把握できる体制を構築し、子会社の経営状況のモニタリングを行っております。また、子会社に対する内部監査を実施することで、子会社の業務が「関係会社管理規程」や子会社の諸規程に基づき適正に運営されていることを確認する体制を構築し、業務の適正を確保しております。

④　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、「リスク管理規程」を制定し、その全社的な推進や必要な情報の共有化等を検討する体制の強化を図っております。役員を中心とするメンバーにより構成されるリスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則として四半期毎に開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。さらに、地震、火災等の災害などの有事の際には、代表取締役を緊急対策本部長とする緊急事態対応体制をとることを規定し、不測の事態に備えております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

⑤　コンプライアンス体制の整備状況

当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス管理規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、研修等必要な諸活動を推進・管理しております。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、内部通報制度を設けております。

⑥　情報セキュリティ、個人情報等の体制の整備状況

当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、「情報セキュリティハンドブック」を定め、「職務権限規程」に応じてアクセス権限を設けて管理しております。また、個人情報保護法に対応するため、個人情報の適正な取り扱いと厳格な管理を的確に行っております。当社の情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。

⑦　監査役の責任免除

当社は、会社法426条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項に定められた監査役の損害賠償責任について、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、会社法第425条第１項各号に定められた範囲内でその責任を免除することができる旨を定款で定めています。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

⑧　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑨　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役および監査役等であり、保険料は当社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとされております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

⑩　取締役の定数

当社の取締役は、８名以内とする旨を定款に定めております。

⑪　取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑫　株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項

ａ　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応し財務戦略を機動的に実行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｂ　取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

ｃ　剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的かつ迅速な意思決定を可能とすべく、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

⑬　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑭　支配株主との取引を行う際における少数株主保護の方策に関する指針

当社が親会社グループと取引を行う場合には、当該取引の条件については、一般的な市場での条件を勘案し親会社グループ以外との取引条件と著しく相違しないように留意して、公正かつ適正に決定しています。また、親会社グループとの取引内容については、原則として当社の関連当事者取引委員会及び取締役会で承認したうえ、取締役会で毎事業年度末に取引実績を報告し継続取引の承認を実施しており、少数株主の利益を害することのないよう取締役会でその妥当性を監視し利益相反状況を管理することで、少数株主の保護に努めています。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性3名(役員のうち女性の比率30.0％)

(注）１．取締役中園美保及び小倉親子は、社外取締役であります。

２．監査役山口淳一、山本守及び倉持雅弘は、社外監査役であります。

３．2025年12月26日開催の定時株主総会での選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2025年６月13日開催の臨時株主総会での選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うために、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は、中園美保及び小倉親子の２名であり、社外監査役は、山口淳一、山本守及び倉持雅弘の３名であります。

社外取締役については、経営に対して公正・中立な立場から提言を行い、取締役会のガバナンス機能を強化することを目的として選任しております。

社外取締役中園美保は、放送作家として広告業界に長年携わっていることから、多様な視点並びに企業のコミュニケーションに関する専門的な知見を有しており、社会で起きている事象に対する深い洞察力のもと、課題解決に向けた企画力・実行力にも秀でていることから、社外取締役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと判断して選任しております。なお、当社との間に人的、資本的又は取引関係その他の特別の利害関係は存在しておりません。

社外取締役小倉親子は、公認会計士としての専門的見地並びに財務及び会計等に関する深い見識を有しており、当社経営の監督機能向上に活かしていただけるものと期待して社外取締役として選任しております。なお、当社との間に人的、資本的又は取引関係その他の特別の利害関係は存在しておりません。

社外監査役については、その高い独立性を有する立場から経営の監視機能を発揮することが可能であると考えており、監査役の過半数を社外監査役とすることで、監査役会による監視体制が有効に機能していると判断しております。

社外監査役山口淳一は、大手上場会社におけるコンプライアンス副担当参与を歴任しており、当社の経営に適切な監査を実行できることを期待して選任しております。なお、当社との間に人的、資本的又は取引関係その他の特別の利害関係は存在しておりません。

社外監査役山本守は、公認会計士としての専門的見地並びに財務及び会計等に関する深い見識を有しており、専門的見地から監査役としての役割を果たすことを期待して選任しております。なお、当社との間に人的、資本的又は取引関係その他の特別の利害関係は存在しておりません。

社外監査役倉持雅弘は、弁護士資格を有しており、様々な会社の事案に携わっており、法律及び会計に関する高い見識や幅広い業種の経験から客観的、中立的な立場から当社の経営に対して適切な監査を実行できることを期待して選任しております。なお、当社との間に人的、資本的又は取引関係その他の特別の利害関係は存在しておりません。

社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準について、当社として特段の定めはありませんが、東京証券取引所の定める独立役員の独立性基準を参考に、経歴や当社との関係性を踏まえて、経営に対して公正・中立な立場から提言を行い、取締役会のガバナンス機能を強化客観的かつ専門的な視点で社外役員としての職務を遂行できる独立性が確保できることを個別に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では、社外取締役と社外監査役による監督又は監査、監査役による監査と内部監査及び会計監査人による監査は、連携関係を構築することでより高度な企業統治を実現できるものと考えております。

社外取締役は、取締役会において経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に有益な助言等を行っており、内容に応じて内部監査の実施状況の報告を受けるなどしております。

社外監査役は、取締役会及び監査役会において、書類等の閲覧をした上で常勤監査役の監査情報を聴取することにより、広い経営的視野から状況の把握に努め、ガバナンスの監視を行っています。また、内部監査担当者並びに会計監査人等からの報告や意見交換等連携を通じて、監査の実効性を高めています。

監査役会、監査法人による監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果については、監査の都度内部監査担当者と監査役との間でミーティングを行い、意見・情報交換を行うこととしております。また監査役会及び内部監査担当者と監査法人との連携につきましては、四半期に１度の頻度で監査法人の報告会に出席し意見交換を行うほか、必要に応じて適宜意見交換を行うなど、三様監査を主体としております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役会は、常勤社外監査役１名、非常勤社外監査役２名の計３名で構成されております。監査役は会計監査人と定期的に会合を開き、監査結果その他について意見交換を行うことで、監査の品質向上を図っております。

監査役会は、原則月１回開催するほか必要に応じて随時開催しており、当事業年度においては13回開催しております。なお、個々の監査役の出席状況は、次のとおりであります。

(注)１．桑木　小恵子氏及び大塚　和成氏は、2024年12月26日開催の定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任し、同日開催の定時株主総会において山本　守氏及び倉持　雅弘氏が新たに監査役に就任しております。

　　２．山本　守氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、倉持　雅弘氏は弁護士の資格を有し、法務に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会における具体的な検討内容として、監査計画・監査業務分担、各監査役の報酬配分の決定、会計監査人の評価・報酬の妥当性、新規上場に関する事項、内部統制システムの整備・運用状況などを審議しております。また、代表取締役との定期会合を行い、会計監査人からは、監査の実施状況等について定期的に報告を受け、適宜意見交換を行っております。

また、常勤監査役の活動として、取締役会、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会及び各部門における重要な会議へ出席し、適宜、意見を述べ、また、監査役会の議長を務めるとともに、経営管理部・内部監査担当者等と連携し、重要書類の閲覧や取締役及び従業員の業務執行の状況を監査し、監査役会に報告しております。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、当社は小規模組織であることから、内部監査の専門部署及び専任の内部監査担当者は設置せず、代表取締役が任命した当社の業務に精通した従業員（一般従業員３名）が担当しており、当該担当社員が所属している部署の内部監査については、代表取締役が別部署から任命し、相互監査が可能な体制にて運用しております。内部監査担当者は、業務が法令及び定められた社内規程に則って行われていることを担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった被監査部門に対して業務改善等のために指摘を行い、後日、改善状況を確認しております。また、内部監査の実効性を確保するための取組みとして、代表取締役社長への報告に加え、必要に応じて取締役会や監査役会への報告を行っております。

監査役会、内部監査担当者、会計監査人の連携状況（三様監査の状況）としては、定期及び必要な都度の情報共有、意見交換を実施するとともに、内部統制に係わる各部署から必要な情報提供を受けて、内部統制に関する事項について意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

史彩監査法人

ｂ　継続監査期間

３年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

公認会計士　伊藤　肇

公認会計士　本橋　義郎

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士15名、その他３名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定については、当社グループの事業内容について十分な知識を有すること、品質管理体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等により総合的に判断しております。

現会計監査人を選定した理由は、当社グループの事業特性を踏まえて、同監査法人の監査実績及び監査費用が当社グループの事業規模に適していること、及び専門性、独立性並びに品質管理体制を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したためです。

また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を検討し、会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受けております。会計監査人の職務の遂行、並びに提出された監査結果報告書は適正であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレターの作成業務であります。

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は定めておりませんが、当社グループの事業規模や特性に照らして、監査計画、監査内容及び監査日数を勘案し、双方協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況や報酬見積り算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針は、株主総会にて決議された報酬総額の範囲内で、取締役会決議に基づき各取締役の固定報酬の額につき一任された代表取締役黒仁田健が、同業他社の水準、業績、従業員給与と均衡、各取締役に求められる職責及び能力等を考慮の上、適正な報酬額を決定しております。権限を委任した理由は、当社を取り巻く環境、当社の経営状況、業績等を最も熟知していることから、それらを勘案しつつ各取締役の担当部門について総合的に評価をしたうえで、各取締役の報酬額を決定できると判断したためであります。また、当社取締役会は、取締役の個人別の報酬等について、当該報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、当該報酬等の内容の決定に際しては指名・報酬諮問委員会による審議・答申を経ており、かつ同委員会の答申結果が尊重されていることを確認しており、その内容が決定方針に沿ったものであると判断しております。なお、当社では、取締役の報酬限度額を2021年６月28日開催の定時株主総会にて年額300百万円以内と決議されております。当事業年度の当社の取締役の報酬等の額の決定においては、当該報酬限度額の範囲内で2024年12月11日開催の指名・報酬諮問委員会にて、各職責、業績及び他社の報酬水準等を考慮し、諮問を実施しております。そして、2024年12月26日に開催された臨時取締役会にて、任意の指名・報酬諮問委員会の助言及び提言に基づき、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、業績の状況、経営環境等を勘案し、報酬等の妥当性について審議し、その内容を踏まえて代表取締役に一任しております。

監査役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を監査役会で協議し、決定しております。なお、監査役の報酬総額は、2023年９月29日開催の臨時株主総会にて30百万円以内と決議されております。

当社の現在の報酬体系は、固定報酬のみで、業績連動報酬は導入しておりません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

※当社の監査役はすべて社外監査役であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年10月１日から2025年９月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年10月１日から2025年９月30日まで)の財務諸表について、史彩監査法人の監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自2023年10月１日　至2024年９月30日)

当連結会計年度(自2024年10月１日　至2025年９月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

全ての子会社を連結しております。

連結子会社の数

2社

連結子会社の名称

コロニーインタラクティブ株式会社

株式会社アイティマネジメント

コロニーインタラクティブ株式会社、株式会社アイティマネジメントは、2024年９月30日の株式取得に伴い、前連結会計年度より連結子会社となりました。なお、みなし取得日を前連結会計年度末としているため、前連結会計年度は貸借対照表のみ連結しておりましたが、当連結会計年度から通常の連結の範囲としております。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、コロニーインタラクティブ株式会社の決算日は８月31日であり、連結財務諸表の作成にあたっては、コロニーインタラクティブ株式会社については同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

また、株式会社アイティマネジメントの決算日は６月30日であり、連結財務諸表の作成にあたっては、株式会社アイティマネジメントについては同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有する棚卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

①　商品・貯蔵品

先入先出法を採用しております。

②　仕掛品

個別法を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備　２～15年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウェア（自社利用分）　５年（社内における利用可能期間）

(3)  重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき、当連結会計年度に見合う分を計上しております。

③　不正アクセス関連損失引当金

外部からの不正アクセスに伴うデータ処理量の増加に係る費用を勘案し損失見込み額を計上しております。

(4)  重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①　商品の販売

ソフトウェア及びハード機器の販売を行っております。このような商品の販売については、商品を顧客に引き渡した時点又は顧客が検収した時点で収益を認識しております。

②　コンサルティングサービス

コンサルティングサービスの提供については、契約期間にわたり均一のサービスを提供するものであるため、時の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、役務を提供する期間にわたり収益を認識しております。

③　WEBサービスの提供

個人向け相続サービス「better相続」、会計事務所向け教育サービス「実トレfor会計事務所」及び会計事務所向け相続サービス「better相続for会計事務所」を提供しております。これらのサービスは、顧客との契約期間においてサービスを提供する履行義務を負っており、当該履行義務は時の経過につれて充足されるため、当該契約期間に応じて契約に基づく取引価格を按分し、収益を認識しております。

④　受託開発

受託開発については、一定の期間にわたり充足される履行義務の要件を満たす場合には、一定の期間にわたり収益を認識しています。また、受託開発の履行義務の充足に係る進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した原価が、予想される原価の合計に占める割合に基づいて行っております。但し、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間が短く、かつ少額なものには、一定期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

10年間の定額法により償却しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手元現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

１．のれんの評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

当連結会計年度の主な内訳は、過年度に実施したBPO事業の譲り受けに係るのれん73,259千円及びコロニーインタラクティブ株式会社の取得に係るのれん192,422千円であります。

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　算出方法

当社は、過年度にコロニーインタラクティブ株式会社の全株式を取得し連結子会社とした際に計上されたのれん及び過年度に実施したBPO事業の譲り受けの際に計上されたのれんについて、「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」に従い、取得時に見込んだ超過収益力が将来にわたって発現するかに着目し、減損の兆候の有無を検討しております。減損の兆候が識別された場合には、のれんを含まない各資産グループにおいて算定された減損損失控除前の帳簿価額にのれんの帳簿価額を加えた金額と、より大きな単位から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額とを比較し、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額の合計額を下回る場合には、減損損失を認識します。そして、減損損失を認識すべきと判定されたのれんについては、回収可能価額まで減額し、減損損失を計上することとしております。

②　主要な仮定

当該事業計画の見積りにおける主要な仮定は、過去の経営成績に基づく売上高の成長見込み、売上総利益率、販売費及び一般管理費の予測と判断しております。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

主要な仮定である売上高の成長見込み、売上総利益率、販売費及び一般管理費の予測は、経営環境や市場動向の影響を受けるため、見積りの不確実性を伴い、売上高の成長見込み、売上総利益率、販売費及び一般管理費の実績が事業計画を大幅に下回る場合には減損損失として認識する可能性があります。

２．繰延税金資産の回収可能性

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積内容に関する情報

①　算出方法

繰延税金資産は、会計上と税務上の違いから生じる一時差異等に係る税金の額について、税効果会計を適用し将来において回収が見込まれない税金の額を除き計上しております。

②　主要な仮定

繰延税金資産の回収可能性の判断に使用する将来の課税所得の見積りについては、当社グループの事業計画を基礎として決定しております。当該事業計画の見積りにおける主要な仮定は、過去の経営成績に基づく売上高の成長見込み、売上総利益率、販売費及び一般管理費の予測と判断しております。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

課税所得が生じる時期及び金額には不確実性が高く、将来における実績値に基づく結果は当連結会計年度末における将来の課税所得の見積りとは異なる可能性があります。

(会計方針の変更)

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）、「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）を当連結会計年度の期首から適用しております。これによる連結財務諸表への影響はありません。

(未適用の会計基準等)

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）等

(1) 概要

国際的な会計基準と同様に、借手のすべてのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定めるもの。

(2) 適用予定日

2028年9月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※１　売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．（１）顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債の残高」に記載しております。

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項　(収益認識関係)　１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次の通りであります。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※４　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※５　不正アクセス関連費用は、外部からの不正アクセスに伴う調査や対応に係る費用であります。また、不正アクセス関連損失引当金は、外部からの不正アクセスに伴うデータ処理量の増加に係る費用を勘案し損失見込み額を計上しております。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2023年10月１日　至　2024年９月30日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

第三者割当増資による増加　169,204株

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

(注) １．ストック・オプション付与時点において当社は未公開企業であり、付与時における単位当たりの本源的価値は０円であるため、当連結会計年度末残高はありません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2024年10月１日　至　2025年９月30日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の発行済株式の増加845,994株は、2025年６月13日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことによるものです。

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

(注) １．ストック・オプション付与時点において当社は未公開企業であり、付与時における単位当たりの本源的価値は０円であるため、当連結会計年度末残高はありません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次の通りであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　2023年10月１日　至　2024年９月30日）

株式の取得により新たにコロニーインタラクティブ株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにコロニーインタラクティブ株式会社株式の取得価額とコロニーインタラクティブ株式会社取得のための支出（純額）との関係は次の通りです。

当連結会計年度(自　2024年10月１日　至　2025年９月30日）

該当事項はありません。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金計画に基づき必要な資金は銀行借入により調達しております。また、資金運用については安全性の高い預金等の金融資産で運用しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払法人税等は、概ね１年以内の支払期日であります。借入金は、運転資金として調達しております。

営業債務及び借入金は、流動性リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、「販売管理規程」及び「与信管理規程」に従い、経営管理部及び各営業担当者が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握を行うことにより、信用リスクの軽減を図っております。連結子会社についても、当社の「販売管理規程」及び「与信管理規程」に準じて、同様の管理を行っております。

②　流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、営業債務や借入金について、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。現金及び預金、売掛金及び契約資産、買掛金、未払法人税等については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

前連結会計年度(2024年９月30日）

当連結会計年度(2025年９月30日）

(注１) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2024年９月30日）

当連結会計年度(2025年９月30日）

(注２) 借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2024年９月30日）

当連結会計年度(2025年９月30日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度(2024年９月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度(2025年９月30日）

該当事項はありません。

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2024年９月30日）

(注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期借入金

借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

当連結会計年度(2025年９月30日）

(注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期借入金

借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容