株式会社ピアズ（7066） 有価証券報告書 2025年9月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

（注）１．従業員数欄の（外書）は契約社員及びパートタイマーの人員であり、年間平均雇用人員を記載しております。

２．2021年10月14日付で普通株式１株を２株及び2023年７月21日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。第20期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額及び株価収益率を算定しております。

３．第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４．第21期に行った企業結合に係る暫定的な会計処理が第22期に確定したことに伴い、第21期の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社３社で構成され、コンサルティング事業を主要な事業としております。なお、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメントに係る記載を省略しております。

　当社は「コンサルティング事業」の単一セグメントではありますが、提供するサービスの内容と実施形態により、「セールスプロモーション」、「オンライン接客／セールス」、及び「AIボーディング」の３つのサービスに分けられます。上記３つのサービス種別に分けて事業の内容を記載いたします。

（1）セールスプロモーション

　セールスプロモーションでは、通信業界を中心とした販売チャネルを総合的に支援するサービスを提供しております。

　当社グループは、「通信業界の販売現場で困っているスタッフを助けたい。」という想いから事業を開始し、電気通信事業者（以下「通信キャリア」という。）、販売店（キャリアショップ（通信キャリアのブランドを冠した販売店）や家電量販店等）及び移動体通信端末メーカー等を中心に、コンサルティングや販売支援を展開してまいりました。

　本サービスでは、キャリアショップや家電量販店に対し、販売を委託する通信キャリアに代わり、業界知見や販売経験を有する当社のコンサルタントが、各店舗において抱えている運営課題や販売課題に対する解決策を提案し、あらゆる販売チャネルを総合的に支援することを行っております。従来のオフラインの販売支援イベントに加え、オンラインでのイベントに切り替えるなど、時代の変化に合わせた接客ニーズに対応するサービスを提供しております。

（2）オンライン接客／セールス

　オンライン接客／セールスでは、当社の店舗運営における接客ノウハウを活かし、店舗運営の省人化・無人化を実現するためのデジタル・トランスフォーメーションを支援するサービスの提供を行っております。

　具体的には、コロナ禍以降、感染対策として来店人数の制限があった店舗現場へのオンライン接客システムの提供やオンライン接客センターの運営を行っております。接客のオンライン化にとどまらず、接客時のデータ（会話内容や販売員の表情等）の収集・分析を行い「接客内容」を可視化することで、応対品質の差を“形式知”にし、スキルの平準化を支援するシステムの開発を行っております。

　また、当社がこれまで展開してきた「インバウンド型（問い合わせ対応中心）」のスタイルに加え、「アウトバウンド型（発信型営業）」の仕組みを取り込むことで、非対面接客／セールスにおける幅広い顧客層への対応を可能にしております。

（3）AIボーディング

　AIボーディングでは、移動体通信業界の販売現場で培った経験とノウハウにAI技術を融合し、販売領域における包括的な人材育成の支援サービスの提供を行っております。

　具体的には、トレーニングやリスキリングを通じて販売成績向上を目指したプログラムの開発と提供を推進しており、AIを活用した「mimik」などのソリューションを提供することで、新人の早期戦力化等を支援しています。このような取り組みを通じて、販売現場での成果の向上に寄与しております。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．債務超過会社であり、2025年９月末時点で債務超過額は55,101千円であります。

３．当連結会計年度において、ベルフェイスシステム株式会社の全株式を取得いたしました。

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員であり、契約社員及びパートタイマーは、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

（2）提出会社の状況

当社はコンサルティング事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しく、セグメント別の記載をしていないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

（注）１　従業員数は就業人員であり、契約社員及びパートタイマーは、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（3）労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

　連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

　当社グループは、「いつかの未来を、いつもの日々に～New Normal Acceleration」をパーパスに掲げ、コンシューマとの顧客接点を持つ企業に対し、実用性の高い技術を実装するためのコンサルティングという観点で柔軟にサービスを展開しております。

　世界では、ITを中心とした先端技術が次々に生み出される一方で、その多くは社会で有効に活用されておりません。また、社会の豊かさが進む一方で、その豊かさを享受できず取り残されていく人たちがいます。当社グループは、事業を通じ「先端技術の社会実装」を行うことで社会の豊かさを実現したいと考えており、革新的な取り組みを模索し、積極的に様々な提案を行なってまいります。

　このような考えのもと、当社グループの事業を推進していくこと自体が、サステナビリティに貢献しうるものと認識しておりますが、現時点においては、サステナビリティに関する基本方針を定めておりません。当社グループが対処すべき重要課題を特定し、その基本方針を策定することにより企業の持続的な成長に資するよう、今後も継続的に検討してまいります。

(1）ガバナンス

　当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めておらず、サステナビリティ関連のリスク及び機会、管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続等の体制をその他のコーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりません。

　詳細は、「第４　提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(2）戦略

　当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連の戦略における、リスク及び機会に対処するための重要な取り組みは検討中であります。

　また、当社グループは、持続的な成長や企業価値向上を実現していくうえで、人材は最も重要な経営資源であり、人材の採用及び育成が重要であると認識しております。人材の確保及び教育体制、各種制度の整備における目標及び実施について、今後、検討しながら具体的に取り組んでまいります。

(3）リスク管理

　当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めいていないことから、サステナビリティ関連のリスク管理における記載はいたしませんが、現状のリスク管理は、「リスク・コンプライアンス管理規程」に基づき管理体制を構築しております。

　詳細は、「第４　提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(4）指標及び目標

　当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連の指標及び目標の記載はいたしません。具体的な指標及び目標については、今後、サステナビリティの基本方針の策定と併せて検討を進めてまいります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）事業環境に関するリスクについて

　通信業界への依存について

　現在、当社グループの主要事業は、通信業界に特化しております。同業界は技術革新のスピードが速く、新たな技術やサービスの登場に伴う市場環境の変化が激しいことから、当社グループにおいてもこれらの変化等に迅速に対応していく必要があります。当社グループとしてはそのような変化に対応するべく、日々業界情報にアンテナを張り最新情報の収集を行っております。しかしながら、これらの変化への当社グループの対応が困難又は不十分となった場合には、当社グループが展開する事業に影響が生じ、当社グループの事業存続及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）事業内容に関するリスクについて

①　取引依存度の高い取引先について

　当社グループの主要な受託先は、ＮＴＴドコモグループ（株式会社ＮＴＴドコモ及びその企業集団に属する会社を指します。）であり、当社グループの売上高実績に対する依存度は2024年９月期45.6％、2025年９月期63.6％と高い割合になっております。今後とも当社グループは、取引先ニーズの先取り及び幅広い事業展開により同グループとの良好な関係を維持し、取引の維持・拡大に努める方針でありますが、同グループとの永続的な取引が確約されているものではなく、万一、同グループとの間において、契約条件の重要な変更が生じたり取引高が大幅に減少した場合等には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合について

　当社グループが行う通信業界へのセールスプロモーションサービスでは、競合会社が多数存在しております。当社グループといたしましては、創業以来培ってきたノウハウを活かし、通信業界における市場環境の激しい変化に対応した事業推進を行っておりますが、他社に対する優位性が維持できなくなった場合等には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　外注先の確保について

　当社グループのコンサルティング事業においては、必要に応じて、協力会社等からサービス提供に必要な人員の確保を行っております。

　現状では、人員の内製化および協力会社と長期的かつ安定的な取引関係を保つことに注力しておりますが、協力会社において適正人材が確保できない場合及び外注コストが高騰した場合には、サービスの円滑な提供及び積極的な受注活動が阻害され、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　法的規制について

　当社グループは、「労働者派遣法」に基づき派遣業務を行っており、当社グループが営む事業については労働者派遣法及び関係諸法令による法的規制を受けております。また、「電気通信事業法」及び「独占禁止法」といった規制の直接的な対象ではありませんが、当社グループの主要な販売先において大きな影響を及ぼすため、副次的に規制等に則した対応が求められます。

　当社グループは、上記を含む各種法的規制などに関して、それらの法令等を遵守するよう、定期的な勉強会の開催等の方法により社員教育を行うとともに、「リスク・コンプライアンス管理規程」並びにコンプライアンスに対する方針を制定することにより法令遵守体制を整備・強化しておりますが、今後、これらの法令等の改正や当社グループの行う事業そのものが規制の対象となった場合等には、当社グループの事業展開に支障をきたし、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　個人情報の漏洩リスクについて

　当社グループは、顧客及び派遣スタッフ等の個人情報を取り扱っており、「個人情報の保護に関する法律」に規定される個人情報取扱事業者に該当いたします。当社グループは、個人情報の適切な保護措置を講ずる体制の構築・維持の一環として、ISO27001の認証を受けており、個人情報の適切な取扱いに努めております。

　しかしながら、万一、個人情報が外部に流出した場合には、当社グループの社会的信用が毀損され企業イメージの低下を招くなど、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、損害賠償請求等、不測の損害が生じる可能性もあります。

⑥　風評リスク

　当社グループの顧客において、当社グループの提供するサービスに対して期待以上の成果が得られないと判断された場合、又は当社グループに対して何らかの否定的な風評が広まった場合等には、その内容の真偽に関わらず、当社グループの評判や事業に対する信頼が低下する可能性があります。また、当社グループは、コンプライアンスを重視した営業活動を徹底するため、インターネット掲示板等への書き込み等による否定的な風評に対しても、定期的にモニタリングを実施し、リスク・コンプライアンス委員会において、必要な対応を協議することとしております。そうした対応にもかかわらず、否定的な風評が広まった場合には、顧客や取引先からの信用を失い、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑦　新規事業について

　当社グループでは「いつかの未来を、いつもの日々に～New Normal Acceleration」をパーパスに掲げ、新たなモノ・コトを積極的に活用していくための活動を社会に広げていくため、また、特定の業界、受託先への依存体制から脱却するために、積極的に新規事業に取り組んでおります。そのため、今後も新規事業に取り組んでいく中で、事業投資が先行し、利益率が低下する可能性があります。また、その新規事業が想定どおりに伸長しない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　事業投資について

　当社グループは、環境変化に対応するために、同業または関連する事業分野の企業または事業の買収や投資を積極的に検討・実行しております。企業買収や事業投資の際には、事前のデューデリジェンス等により経営状況や市場動向を調査した上で慎重に進めるとともに、当社グループに合流した後においても、既存の子会社と同様にグループ間の情報共有や既存営業網の共有等を通じて業績を向上させていくよう努めております。しかしながら、社内外の要因により必ずしも見込みどおりに進むとは限らず、買収資産の毀損や収益性の低下によって、のれんや固定資産の減損、関係会社株式評価損等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（3）事業の運営体制に関するリスクについて

①　代表者への依存について

　当社グループの代表取締役社長である桑野隆司は当社グループの創業者であり、創業以来、代表取締役社長を務めております。同氏は通信業界における豊富な経験や人脈、知識を有しており、当社グループの経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。

　当社グループは、取締役会等における役員及び幹部社員への情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、現状では、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難となった場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

②　組織体制及び人材の確保・育成について

　当社グループは創業以来、比較的少数の役職員数で事業を遂行してきたことから、各業務分野、及び内部管理において少数の人材に依存しております。当社グループでは、特定の人材に過度に依存しないよう、組織体制を整備・強化するとともに、優秀な人材の確保・育成により経営体制を整備し、全般的な経営リスクの軽減に努めるとともに、内部管理体制の整備・強化を図っております。

　しかしながら、当社グループの事業拡大に応じた十分な人材の確保が思うように進まない場合、又は人材の社外流出等、何らかの事由によりこれらの施策が計画通り進行しなかった場合には、当社グループの今後の事業展開及び業務遂行に影響を及ぼす可能性があります。

（4）その他のリスクについて

①　株式価値の希薄化について

　当社グループは役員、従業員及び社外協力者に対し、当社グループの業績向上への意欲や士気を高めることを目的として、新株予約権付与によるストック・オプション制度を採用しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しております。当社グループは今後、新株予約権付与のほか、新株、新株予約権付社債等を発行する可能性があり、これらの発行及び行使により当社グループの１株当たりの株式価値に希薄化が生じる可能性があります。また、これらの行使による需給の変化が当社グループ株式の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、本書提出日の前月末（2025年11月30日）現在でこれらの新株予約権による潜在株式数は1,348,200株であり、発行済株式総数10,025,600株の13.4％に相当しております。

②　配当政策について

　当社グループは、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置づけており、事業の効率化と事業拡大のための積極的投資と共に、配当による株主への利益還元も重要な経営課題であると認識しており、各事業年度の経営成績を勘案しながら配当による株主への利益還元を行っていく方針であります。

　この方針に従い、安定的かつ持続的な配当をするため、事業投資と株主還元のバランスを総合的に考慮し、配当性向は短期的（2025年９月期～2026年９月期までを目途）には30％、中長期的にはそれ以上とする目標を基本方針といたします。

６【研究開発活動】

　当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費の総額は32,025千円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　（1）重要な設備の新設等

　重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．株式分割（１：２）によるものであります。

３．2022年７月28日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2022年８月22日付で減資の効力が発生し、資本金の額を382,735千円減少させて、全額をその他資本剰余金に振り替えております。

４．2023年９月29日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2023年９月29日付で減資の効力が発生し、資本金の額を95,869千円減少させて、全額をその他資本剰余金に振り替えております。

（６）【大株主の状況】

（注）当社は自己株式1,002,957株を保有しておりますが、上記「大株主の状況」から除いております。

②【自己株式等】

（注）上記以外に自己名義所有の単元未満株式57株を保有しております。

３【配当政策】

　当社グループは、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置づけ、事業の効率化と事業拡大のための積極的投資による企業成長と共に、配当による株主への利益還元も重要な経営課題であると認識しており、各事業年度の経営成績を勘案しながら配当による株主への利益還元を行っていく方針であります。

　この方針に従い、安定的かつ持続的な配当をするため、事業投資と株主還元のバランスを総合的に考慮し、配当性向は短期的（2025年９月期～2026年９月期までを目途）には30％、中長期的にはそれ以上とする目標を基本方針といたします。

　当期の期末配当金につきましては、上記方針に加え、設立20周年の記念として株主の皆様の日頃のご支援に感謝の意を表すため、期末配当において１株あたり２円50銭の記念配当を実施させていただくことといたしました。　これにより、2025年９月期の期末配当金は、配当性向28％（前期26％、記念配当除く）とし、１株あたり13円50銭の普通配当に記念配当２円50銭を加え、１株あたり16円といたしました。

　なお、当社グループは中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当は年１回の期末配当で行うことを基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　今後は収益力の強化や安定的な事業基盤の確立に努め、内部留保の充実状況、業績、当社を取り巻く環境、今後の事業展開を勘案し、その都度適正な経営判断を行い、配当を決定していく方針であります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、企業価値を最大限に高めるために、経営の健全性を確保し、株主及び利害関係者等に対し経営の透明性を高め、経営目標を達成するための意思決定の迅速化を図ることは、経営上非常に重視すべきことであると認識しております。企業経営にあたり、企業倫理の確立、チェック機能の強化、コンプライアンス体制の充実、及びリスク管理の徹底を図り、継続的により一層の充実を目指し取り組んでまいります。

②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況

ａ．企業統治の体制とその体制を採用する理由

当社は監査役会制度を採用しており、会社の機関として会社法で定められた株主総会、取締役会及び監査役会に加えて、事業戦略会議において経営上の重要案件及び経営戦略等の審議・検討を実施しております。

・取締役会

　当社の取締役会は、本書提出日（2025年12月25日）現在、代表取締役社長桑野隆司が議長を務めており、取締役栗田智代、取締役吉井雅己、取締役児玉英司の取締役４名（うち社外取締役１名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督する権限を有しております。取締役会は原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時に開催して経営に関する重要事項の審議・決議を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。

・監査役会

　当社の監査役会は、本書提出日（2025年12月25日）現在、常勤監査役植村亮仁が議長を務めており、監査役村上亮、監査役善利友一の監査役３名（全員が社外監査役）で構成され、毎月１回開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会等に出席するとともに、重要書類の閲覧や、代表取締役社長との定期的会合、並びに社内各部門の監査を通じて業務及び財産の状況の調査などを行っております。また、３名の社外監査役により経営監視機能の客観性及び中立性を確保するとともに、常勤監査役と社外監査役との情報共有を行い、経営監視機能の充実を図っています。

　なお、監査役は会計監査人及び内部監査室と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

・内部監査室

　内部監査については、内部監査室（１名）が、当社の経営活動全般における業務執行が、法規並びに社内ルールに基づいて適切に運用されているかなどの監査を定常的に行うことで、内部統制機能の向上を図っております。

・事業戦略会議

　当社の事業戦略会議は、当社取締役、当社管理部門長、当社事業部長及び当社グループ会社の代表取締役社長で構成されており、原則として月１回開催しております。各グループ会社からの業務執行状況の報告等を通じて、各グループ会社に対する監督を行うとともに、当社グループとしての一体感を醸成する場としても機能しております。

ｂ．当社の機関及び内部統制の関係は次のとおりであります。

ｃ．内部統制システムの整備状況

　内部統制システムについては、上記の企業統治体制の下、取締役会において、業務の適正を確保するための体制に関する基本方針を定めた上で、必要な社内規程の制定・改定、ルールの周知・徹底、各種委員会の設置等を行い、取締役・使用人がシステムの適正な運用に努め、内部監査室及び監査役会がこれを厳格に監視・監査できる体制を整備しております。特に、経営の健全性を確保するためのコンプライアンス体制については、「リスク・コンプライアンス管理規程」を制定した上で、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、規範の周知・徹底、内部通報制度の整備・運用によるリスクの回避・極小化に努めております。また、財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制については、内部監査室において、財務報告にかかる内部統制システムの整備・運用状況の検証及び内部監査を行うとともに、取締役会及び監査役会への適切な報告を行うことにより、取締役会及び監査役会が継続的にこれを監視、評価、改善できる体制を整備しております。

ｄ．リスク管理体制の整備状況

　当社は、「リスク・コンプライアンス管理規程」に基づき、代表取締役社長をリスク・コンプライアンス管理最高責任者として、リスク及びコンプライアンス管理体制の構築及び運用、改善を行っております。また、各部門長をリスク・コンプライアンス管理責任者として、当該部門のリスクの評価及び見直しを行っております。また、内部監査室が、各部門のリスク管理状況の監査を行っております。

ｅ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、「子会社管理規程」に基づき、子会社の管理は、毎月、事業戦略会議にて職務執行のモニタリングを行い、必要に応じて取締役会への報告を行っております。

③　役員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要

　当社は、職務執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含みます。）及び監査役（監査役であった者を含みます。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

　また、取締役（業務執行取締役等である者を除きます。）及び社外監査役との間には、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、限定する契約（以下「責任限定契約」という。）を締結することができる旨を定款に定めております。

　当社は、社外取締役と責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は同法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。

④　役員賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険契約により被保険者の職務の執行につき、保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる争訟費用及び損害賠償金等を填補することとしております。

　ただし、被保険者の故意による法令違反、犯罪行為に起因して生じた損害等は填補されないなどの免責事由があります。

　当該保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員等であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑤　剰余金の配当等の機関決定

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議をもって毎年３月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。なお、剰余金の配当の基準日は、期末配当は９月30日、中間配当は３月31日とする旨を定款に定めております。

また、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　6名　女性　1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

　（注）１．取締役児玉英司は、社外取締役であり、東京証券取引所の定める独立役員であります。

２．監査役植村亮仁、村上亮、善利友一は、社外監査役であり、東京証券取引所の定める独立役員であります。

３．2025年12月25日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2022年12月28日開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．2024年12月27日開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．代表取締役社長桑野隆司の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社３－ＳＨＩＮＥが所有する株式数を含んでおります。

７．所有株式数の欄は、2025年９月30日現在で表示しております。なお、当社は、2021年10月14日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、また2023年７月21日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

②　社外役員の状況

当社の取締役４名のうち、１名は社外取締役であります。また、監査役３名全員が社外監査役であります。

当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することを目的として、社外取締役及び社外監査役について、高い専門性及び見識等に基づき、客観的、中立的な観点からの助言を期待しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役の選任について、当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性に問題がない人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。

社外取締役児玉英司は、企業経営全般に関する豊富な経験を有していることから、その幅広い見識を当社経営に反映できるものと考えております。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役植村亮仁は、公認会計士として財務・会計に関する豊富な知識・経験を有していること、また、上場会社の独立役員としての知見を有していることから、その経営に対する豊富な経験と幅広い見識を当社経営に反映できるものと考えております。なお、同氏は当社の普通株式160,000株、当社の新株予約権250個（40,000株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役村上亮は、人事・労務分野等を中心とする企業経営を担った豊富な経験と、経営戦略に関する深い見解を有していることから、その経営に対する豊富な経験と幅広い見識を当社経営に反映できるものと考えております。なお、同氏は当社の新株予約権100個（20,000株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役善利友一は、弁護士として企業法務・コンプライアンス及びガバナンス強化において豊富な知識・経験を有していることから、その幅広い見識を当社の監査体制に反映できるものと考えております。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席するほか各種会議に出席し中立的・専門的な観点から意見を述べております。また、社外監査役は監査役会における監査役間での情報・意見交換、内部監査室及び会計監査人との連携により、監査の有効性及び効率性を高めております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、本書提出日（2025年12月25日）現在、監査役３名（全員が社外監査役）により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。また、社外監査役の植村亮仁は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針及び監査計画や、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性や、取締役の職務執行及び経営判断の妥当性についてであります。また、各監査役は、取締役会に出席し、意見を述べ、経営の適法性・妥当性について確認するとともに、年間の監査計画に基づいた業務監査等を通じて取締役の職務執行についての監査を行っております。

常勤監査役の活動として、会計監査人と定期的に会合を開催しており、必要に応じて意見聴取及び意見交換を行うことで連携を図っております。また、常勤監査役が、内部監査担当者の内部監査に同行もしくは報告を受け、内部監査の状況、内部統制の評価結果を共有することで内部監査室との連携を図っております。

なお、当連結会計年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役会の出席状況については、次のとおりであります。

②　内部監査の状況

当社では、内部監査室（１名）が内部監査を実施しております。内部監査では「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令、定款及び会社の諸規程に準拠して正確に処理され、経営目的達成のために合理的、効果的に運営されているかを確認しております。

また、内部監査担当者、監査役会及び会計監査人は、定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

さらに、内部監査の実効性を確保するため、その結果については取締役会へ直接報告する仕組みとしております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

ゼロス有限責任監査法人

b．継続監査期間

３年間

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　松本　慎一郎氏

指定有限責任社員　業務執行社員　久保　泰一郎氏

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他10名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社における監査法人の選定方針と理由は、業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準を総合的に勘案し、選定を行っております。

監査役会は、監査法人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する監査法人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査法人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、監査法人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会社法等関連規定の遵守、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準を考慮し、総合的に判断しております。

g．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第24期（自 2024年10月１日　至 2025年９月30日　連結・個別）　ゼロス有限責任監査法人

第25期（自 2025年10月１日　至 2026年９月30日　連結・個別）　應和監査法人

なお、臨時報告書（2025年11月13日提出）に記載した事項は次のとおりであります。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

應和監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

ゼロス有限責任監査法人

(2）当該異動の年月日

2025年12月25日（第24期定時株主総会開催日）

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2022年12月28日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるゼロス有限責任監査法人は、上場会社等監査人名簿の登録の拒否の通知を受け、当社はその旨の通知を受けました。これにより、同監査法人による当社の監査業務の継続が不可能となったため、2025年９月期の監査終了をもって会計監査人が異動することとなりました。

これにより、当社の事業規模に見合った監査費用と監査対応の相当性等について他の監査法人と比較検討をした結果、應和監査法人が候補者として適任であると判断したためであります。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。なお、監査報酬額は監査役会の同意を得ております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人から監査計画について説明を受け、内容及び工数等につき妥当と判断しました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する内容及び決定方法

a．基本方針

　当社は、取締役会において取締役の個人別の報酬等の方針について決定しております。当社の取締役の報酬は、会社の経営成績及び個人の貢献度並びに期待される役割に照らした報酬体系とし、個々の取締役の報酬決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

b．金銭報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

　当社の取締役の金銭報酬は、月例の固定報酬とし、取締役の職務の重要性、取締役の責任の重大性、その他会社の業績等を考慮し、社外取締役及び社外監査役を含む３名で構成する任意の報酬委員会（以下、「報酬委員会」という。）の協議のうえ、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、年度ごとに具体的金額を決定するものとしております。

c．非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

　当社の取締役の非金銭報酬等は、主にストックオプションとし、中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブ付与を目的として、当社の新株予約権を発行付与するものとしております。当社の各取締役に対する付与数については、業績並びに当該取締役の評価等に鑑み、取締役会が決定するものとしております。

d．金銭報酬または非金銭報酬等の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　業務執行を担う取締役の種類別の報酬の割合については、役位、職責、業績貢献などを踏まえ、取締役会が決定するものとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）１．取締役の報酬限度額は、2018年12月24日開催の定時株主総会において、年額150百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は４名（うち社外取締役は１名）です。

２．監査役の報酬限度額は、2018年12月24日開催の定時株主総会において、年額30百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名（全員が社外監査役）です。

３．当事業年度末日現在の取締役は４名（うち社外取締役は１名）であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

純投資目的である投資株式は、主に株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものであり、純投資目的以外の目的である投資株式は、業務提携及び取引の維持・強化等を目的とするものであります。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、業務提携、取引の維持・強化等の事業活動を行う上で必要があると判断される場合に限り、株式を保有します。但し保有の意義が希薄と判断される保有株式については、順次売却し、縮減して行くことを基本方針とします。取締役会は、毎年個別の保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やコストが資本コストに見合っているかを検証し、保有継続の可否及び株式数の見直しを実施します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ｄ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年10月１日から2025年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年10月１日から2025年９月30日まで）の財務諸表について、ゼロス有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、公益財団法人財務会計基準機構等の専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年10月１日　至　2024年９月30日）

当連結会計年度（自　2024年10月１日　至　2025年９月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】