株式会社フリークアウト・ホールディングス（6094） 有価証券報告書 2025年9月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．従業員数は就業人員であり、〔外書〕は臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。なお、臨時従業員数は従業員数の総数の100分の10未満であるため、第13期以降は記載を省略しております。

２．第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第12期の期首から適用しており、第12期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．第14期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定が行われたことに伴い、第13期の「主要な経営指標等の推移」における当該暫定的な会計処理に関連する数値については、暫定的な会計処理の確定の内容が反映されております。

５．第14期における売上高の増加は、主にＵＵＵＭ株式会社を連結子会社としたことによるものであります。

６．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）については第65-２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

（注）１．FREAKOUT INTERNATIONAL,INC.につきましては、2015年４月末をもって事業を休止しており、2018年10月に当社取締役会において清算を決議し、清算が完了いたしました。

２．プライベート・データマネジメント・プラットフォーム

広告主が自社のさまざまなマーケティングデータや外部データを集約し、活用するために構築するデータ基盤。DSPにおいては、広告配信先のセグメンテーションなどに活用することができる。

３．M.T.Burn株式会社につきましては、2019年11月に清算しております。

４．2020年11月18日に一部株式を譲渡し、当社の連結子会社ではなくなっております。

５．2021年９月28日に一部株式を譲渡し、当社の連結子会社ではなくなっております。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、連結子会社37社、非連結子会社１社、関連会社９社、その他の関係会社１社により構成されております。当社グループは、「人に人らしい仕事を。」というミッションのもと、国内外の広告業界において、広告主の広告価値最大化、媒体社の収益最大化を目指し、広告事業、インフルエンサーマーケティング事業、投資事業及びその他事業のそれぞれの事業領域の拡大をしてまいりました。

（広告事業）

　当社グループの広告事業は主に広告主向けと媒体社向けの事業を日本、北米、さらにアジアで展開しております。

(1)日本事業

　当社グループが日本において展開している主要な事業・プロダクトとして以下の①Red、②Scarlet、③TOKYO PRIME、④GPがあげられます。

①　Red－DSP（注１）

　日本における広告主向け事業においては、広告主がもつ自社（広告主）サイトのアクセスデータ、広告配信データ、会員データ、購買データなどのビッグデータを当社開発の解析ソフトウェアにより分析するプライベートDMP（注2）「MOTHER」を用いて、インターネット広告におけるリアルタイム広告枠取引を行うDSP「Red」及び「FreakOut」における広告配信効果の最大化を実現しております。

②　Scarlet－プレミアム媒体支援事業

　また、DSPプロダクトを中心とする従来のサービスで培ってきたノウハウ・経験を活かし、動画・Connected TV等のプレミアム媒体社に向けて、彼ら媒体社独自の広告配信プラットフォームの開発・運用支援を目的としたプロダクト「Scarlet」（従来の「Red for Publishers」をリブランディング）を提供しております。これにより、媒体社は広告配信による収益最大化を本プロダクトに委ね、本来リソースを注ぐべきコンテンツの充実や集客に専念することが可能になります。その上、「Scarlet」を使用したプレミアム媒体社の広告枠を広告主が当社DSP「Red」を通じて買い付けることによって、従来からの目的であった広告価値の最大化のさらなる追求が可能となります。このように、プレミアム媒体社をクライアント獲得することを通じて、より豊富なメニューを広告主に提供できる好循環を生み、広告主と媒体社それぞれに価値提供しております。

③　TOKYO PRIME－タクシーサイネージメディア

　タクシー車内のデジタルサイネージ媒体「TOKYO PRIME」の運営及び広告販売事業を行う株式会社IRISは当社の持分法適用関連会社であり、プレミアム媒体社向けの広告配信による収益最大化といった当社のプロダクト・サービスの応用例でもあります。タクシー車内をラグジュアリーな広告体験を感じられる空間にというコンセプトのもとで、当社は2016年に日本交通グループのJapanTaxi社（現・GO株式会社）と提携し、プレミアム媒体としてタクシーサイネージメディアを開発しました。当合弁会社が継続成長しております。

④　GP－YouTube広告配信

(2) 北米事業

　当社グループの北米事業は、広告収益最大化支援を行うPlaywireを中心に展開しています。Playwireは、デスクトップやアプリ、OTTなど様々な媒体社向けに、AIや機械学習を活用した独自技術による広告収益の最適化を行っています。加えて、広告主や代理店へプレミアムな枠を代理販売するダイレクトセールス機能をサービスとして提供しており、単価の高い広告案件を広告主・広告代理店から直接獲得することで、プログラマティック広告だけでは実現できない収益の最大化を可能にしています。キッズ・エンタメ・ゲーム領域を中心に、広範なメディアカテゴリーに進出しており、広告販売（ダイレクトセールスを含む）、独自技術による最適化、プレミアムで視認性の高い広告枠の開発等、媒体社の広告収益に関するソリューションをプラットフォームとして一元的に提供することで、プレミアムな媒体社の開拓を進めています。

　今後は「GP」をはじめ、日本で開発するプロダクトをグローバル展開する計画も進めております。アドテクの最先端である北米において、当社のユニークなプロダクトを展開しプレゼンスを高めることによって、新たな事業開発の機会とヒントをも獲得していきます。

(3) アジア事業

　アジアにおいても、日本発プロダクトのグローバル展開のために拠点開設し、現地でのネットワーク構築、各拠点の収益化を進めてきました。Native から始まり、Video や Rich Media と GP など様々なフォーマットをアジアで展開してきました。今後も引き続きプロダクト投下・事業開拓をしていきます。

　このように当社グループは、時代の変化に沿って常に最先端の広告・マーケティング技術とプロダクトを開発・運用し、広告主の広告効果の最大化及び媒体社に対する収益化の向上を実現しており、広告事業が当社の成長を牽引しております。

（インフルエンサーマーケティング事業）

　当社グループのインフルエンサーマーケティング事業は、クリエイター（注５）とともにビジネスを創造するUUUMを中心に展開しています。

①　クリエイターに対するサポート

（ⅰ）アドセンス

　アドセンスとは、YouTube上に流れる広告による収益の一部をYouTubeから受領するアドセンス収益を指します。一般的に、YouTube上の動画視聴に付随して発生する広告収益のうち一部がアドセンス収益としてクリエイターに還元されておりますが、UUUMの専属クリエイターがYouTubeに投稿した動画の場合、UUUMがクリエイターのアドセンス収益を一括して受け取り、受領額を収益として計上し、その一部をクリエイターに支払います。UUUＭはアドセンス収益の拡大に向けて、新たなクリエイターのスカウト活動や、クリエイターへの各種サポートの充実、クリエイターの新たな活動機会の創出などに努めております。一方で、ネットワーククリエイターや業務提携締結先につきましては、UUUMがYouTubeに関する様々なサポートを提供し、アドセンス収益を代理受領する立場にあるため、サービス手数料部分を売上として計上しております。

（ⅱ）グッズP2C

　社内外のクリエイターのファンに向けた様々なオリジナルグッズの販売やクリエイターと共にブランドや商品を企画し、店舗流通を巻き込みながら商品展開するP2C（Person to Consumer）ビジネスを行っております。受注生産型、オンデマンド型、在庫販売型、イベント販売、ライセンス、卸販売など、クリエイターに応じて最適な方法でビジネスを展開しております。主に商品販売や卸販売による売上を収益として計上しております。

（ⅲ）その他

　ゲームアプリの広告収益及び課金収益、イベントのチケット販売収益や協賛金売上、YouTube以外のプラットフォームからの収益、音楽販売収益、書籍等の印税収益などを計上しております。

②　クリエイターを活用したプロモーションや番組制作・チャンネル運営等

（ⅰ）タイアップ動画

　タイアップ動画とは顧客企業の商品やサービスを紹介した動画をクリエイターが制作し、自身のチャンネルで公開するというもので、顧客企業より対価としてプロモーション料を受領し、受領額を当社売上として計上し、その一部を動画制作費としてクリエイターに支払います。UUUMの営業部門が広告主や広告代理店に対して社内外のクリエイターを活用したプロモーションの提案を行い、案件受注後は公開日に向けてクリエイターのタイアップ動画制作をサポートしていきます。また、UUUMはプロモーション効果を最大化させるため、YouTube以外のプラットフォームやテレビなど多様なメディアを活用したソリューションの提案や、UUUM独自の動画広告素材を活用した広告運用などデジタル領域における幅広い広告メニューを展開しております。

（ⅱ）動画制作

　タイアップ等の案件を獲得後、自社内で動画をはじめとしたクリエイティブを制作しております。

（投資事業）

　当社グループは、グローバル展開のポテンシャルを有する製品/ソリューションを開発するITベンチャー企業を主たる投資対象として、投資リターンによる企業価値の向上を図るための投資事業を行っております。

（その他事業）

　国内外のグループにおける経営管理機能等の提供を行っております。新規事業では、インターネット広告市場以外の分野において、当社グループの技術資産であるデータ解析基盤、機械学習エンジンを活用することで、あらゆる領域において当社のミッションである「人に人らしい仕事を。」の実現を目指し、各事業を行っております。

（注）１．DSP（デマンドサイド・プラットフォーム）

広告主側から見た広告効率の最大化を支援するシステム。RTB（注３）の技術を活用し、広告主や広告代理店がSSP（注４）等を対象に、ユーザーの１視聴毎に、広告枠に対してリアルタイムに最適な自動入札取引・広告配信を行うシステムを提供するプラットフォーム

２．DMP（データ・マネジメント・プラットフォーム）

広告主がもつ自社サイトへのアクセスデータ、広告配信データ、会員データなどのデータを管理及び解析し、メール配信や分析調査などの様々なデータ活用チャネルと連携し利用可能にする、データ統合管理ツール

３．RTB（リアルタイムビッディング）

ウェブサイトに来訪したユーザーの１視聴毎にリアルタイムにインターネット広告の入札が行われる仕組み

４．SSP（サプライサイド・プラットフォーム）

媒体社側から見た広告効果の最大化を支援するシステム。媒体社が広告枠を管理及び販売する際に使用するプラットフォームであり、DSPのリアルタイムな入札に対応する技術をもつ

５．クリエイター

YouTuberをはじめコンテンツを発信している個人の総称

［事業系統図］

　以上の事項を事業系統図に示すと次のとおりであります。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第2項に規定する特定上場会社等に該当しており、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の〔内書〕は間接所有であります。

３．特定子会社であります。

４．有価証券報告書の提出会社であります。

５．株式会社フリークアウトについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

６．Playwire,LLCについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

７．ＵＵＵＭ株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

８．債務超過会社で債務超過の額は、2025年９月末時点で2,055,781千円となっております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．臨時従業員数は従業員数の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．臨時従業員数は従業員数の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．従業員数が前事業年度末と比べて18名増加しているのは、主にグループ企業からの転籍に伴うものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

　提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

　当社グループは「人に人らしい仕事を。」をミッションとして、日本、北米、アジアの広告業界において、広告主の広告価値最大化、媒体社の収益最大化を、卓越したプロダクトの提供により推進してまいります。また、広告以外の領域においても、当社の技術資産であるデータ解析基盤、機械学習エンジンをベースとして、流通・小売関連技術（Retail Tech）領域など、既存の領域に捉われず、複数の産業領域に対して、「人に人らしい仕事を。」に専念できるためのサービスを提供してまいります。

（２）目標とする経営指標

　当社グループが重要視している経営指標は、売上高、EBITDA（営業利益＋減価償却費＋のれん償却額＋持分法による投資利益＋株式報酬費用＋M&Aに関する株式取得・売却関連費用）及び調整後当期利益（親会社株主に帰属する当期純利益＋のれん償却費および買収に伴う無形資産償却費＋株式報酬費用＋一過性の損益調整額）であります。

　当連結会計年度より当社では、株主の皆さまへの安定的かつ持続的な株主還元の原資を測るうえで、のれん償却費や買収に伴い計上される無形資産の減価償却費など、配当可能利益に影響を及ぼさない項目や、一時的な要因を除外し、より恒常的な収益力を示す「調整後当期利益」を経営指標の一つとして採用しております。

（３）経営環境及び中長期的な会社の経営戦略等

　当社グループの経営環境及び中長期的な会社の経営戦略等はセグメント毎に分けております。

　広告事業においては、インターネット広告市場における各領域の成長に合わせて、国内では既存の事業に加えて、「Red For Publishers」からリブランディングされた「Scarlet」による収益貢献、また、中期経営計画のフォーカス領域である「プレミアム媒体支援」事業の一部である、動画・Connected TV領域やモバイルマーケティングプラットフォーム「Red」を積極展開するほか、海外では、すでに進出した拠点及びM&Aを実施した先の効率化による各個別拠点・子会社の収益化及びグループシナジーによる収益基盤の強化を重点戦略として進めてまいります。

　インフルエンサーマーケティング事業では、クリエイターの様々な活動のサポート、クリエイターを活用したプロモーション、および番組制作・チャンネル運営等を行っております。
　投資事業は、国内外において有望なベンチャー企業が誕生する環境が継続していると認識しており、これまでの投資実績を活かし引き続き将来有望なベンチャー企業への投資を行ってまいります。
　その他事業は、国内外のグループにおける経営管理機能等の提供をしており、M&Aによる事業拡大・体制強化、子会社・関連会社からの配当金受領、新規事業等を継続してまいります。

（４）優先的に対処すべき課題

①　開発力の更なる強化

　当社グループの更なる事業拡大にむけて、優秀なエンジニアの採用・育成の強化を国内のみならずグローバルに図ってまいります。

　また、優秀なエンジニアを確保するため、エンジニアのコミュニティーや勉強会で当社のプレゼンスを高め、外部エンジニアとのコネクションの拡充を行っていくとともに、様々な採用方法を活用してまいります。

②　M&A等による事業成長及び事業領域拡大

　当社グループは、既存事業のシナジーが発揮できる事業領域及び当社グループの技術基盤を活用できる事業領域に対して投資を行い、また、M&A完了後においても適切なPMIを実施することで、持続的な成長に努めてまいります。

③　内部管理体制の強化

　当社グループの経営の公正性・透明性を確保するために、内部管理体制強化に取り組んでまいります。また、定期的な当社グループの内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、監査等委員監査による当社グループのコーポレート・ガバナンス機能強化に取り組んでまいります。

④　情報セキュリティのリスク対応の強化

　当社グループは、ウィルスや不正な手段による外部からのシステムへの侵入、システムの障害及び役職員・パートナー事業者の過誤による損害を防止するために、引き続き優秀な技術者の確保や、職場環境の整備及び社内教育による情報セキュリティの強化を図ってまいります。また、当社の主要子会社であるUUUM株式会社では個人情報を多く預かっており、その情報管理を強化していくことが重要であると考えております。UUUM株式会社では現在、個人情報保護方針及び社内規程に基づき管理を徹底しておりますが、今後も社内教育・研修の実施やシステムの整備などを継続して行ってまいります。

⑤　クリエイターサポートの強化

　当社の主要子会社であるUUUM株式会社では、バディ（マネージャー）によるサポートからタイアップ案件の獲得、イベントの開催、クリエイターグッズの販売、バックヤードのサポートなど、様々な側面でクリエイターのバックアップに努めております。昨今の急速なデジタル化、技術の進展により、広告コンテンツ制作の効率が飛躍的に向上しており、クリエイターはより迅速かつ柔軟に対応できるようになっています。しかし、効率化が進む中で、個々のクリエイターが独自のクリエイティビティを発揮し、パーソナライズされたメッセージングを提供することは、競争の激しい市場において、ますます重要な要素となっています。当社はこの流れを活かし、クリエイターが効率を高めつつも、独自性を維持しながらファンとのつながりを強化できるよう、世界中のファンにアクセスし、新しい価値を提供できる環境の整備を進めてまいりました。現代のクリエイターエコノミーは急速に拡大しており、競争も激化しています。このような状況において、当社はクリエイターの多様なニーズに応える柔軟なサポートを提供し、彼らが持続可能なビジネスモデルを構築し続けられるよう尽力し、インターネット上で活躍する全てのクリエイターにとって、必要不可欠な存在を目指してまいります。

⑥　コンテンツ管理体制の強化

　主要子会社であるUUUM株式会社では健全なコンテンツを発信していくことが、中長期的なメディアとしての視聴者獲得や広告主の獲得につながるとの考えのもと、クリエイターに対するコンプライアンス研修やコンテンツ管理に注力してまいりました。昨今では、インターネット上のコンテンツの健全性に対する世間の関心がますます高まっていることから、引き続き当社グループとしてコンテンツ管理体制を一層強化してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

当社グループのサステナビリティに関するガバナンス体制は、コーポレート・ガバナンス体制に基づいております。詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」を参照ください。サステナビリティに関する方針及び取り組みは、取締役会において協議・報告を行います。

　また、取締役をメンバーとし、経営管理グループの管掌取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、定期的に開催、事業全般のリスクに関してリスク管理を行っております。

(2）戦略

　当社グループは「人に人らしい仕事を」をコーポレートミッションとしており、これを提供するために以下の共通の価値観を大切にしております。

・最高の失敗

　挑戦を恐れず、失敗を恐れず、そして失敗を賞賛する。

　大きな挑戦を楽しみ、失敗を未来へつなげて、そして失敗を評価する文化を大切にすること。

・最強のインパクト

　インパクトと共に新しい価値を生み出す。

　マーケットに対して最強のインパクトをアウトプットとして出すため常に外に目を向け、常識にとらわれない考え方・価値観とクリエイティブな思考を大切にし、社内ではなく社外に対してインパクトをもたらすこと。

・最善のモラル

　マーケットのリーダーとして高いビジネスモラルを持ち、業界をリードしていく。

　マーケットに対して最善のモラルと共に、適切な進め方によってビジネスを創出していくこと。

・最大のオープンネス

　クローズなものではなく、常にオープンなものに価値観を持つ。

　開かれたインターネットや環境において、世界中誰でもアクセスできる情報やビジネスチャンスに重点を置き、誰もがイノベーションを起こせるビジネス環境を構築すること。

これらの価値観を体現するよう、当社は従業員の多様性や、様々なバックグラウンドを尊重し、人材育成と働きやすい環境整備に取り組んでおります。

①　人材育成

＜取り組み例＞

・新入社員１名につき１名育成担当者を任命し、オンボーディング人事面談、定期的な１on１評価面談を実施するほか、グレード制度に基づいた目標設定・人事評価を行っており、全社員の長期的成長とキャリア形成をサポートしております。

・エンジニア向けに、業務とは別に各自が設定した技術課題に集中できる「Tech Day」を設けており、緊急対応を除き通常業務を行わないことで、新技術の習得や実験的開発に専念できる時間を確保しています。

②　社内環境整備

＜取り組み例＞

・AI活用を促進するため、社内ハッカソンを開催し、「組織の生産性向上」をテーマに業務効率化プロダクトの開発を推進しております。

・日々の業務の疲労を回復しクリエイティブな思考を継続させるため、一定期間勤続した従業員に対しリフレッシュ休暇制度を設け、連続した休暇を推奨しております。

・オフィスのデスクで行うコミュニケーションとはまた異なった、創造的なコミュニケーションの機会としてランチ手当制度を設けております。

・業務上における閉鎖的なコミュニケーションだけでなく、オープンで人間らしいコミュニケーションを醸成するため部活動支援制度を設け、業務外における活発なコミュニケーションの機会を提供しております。

(3）指標及び目標

　当社は従業員サーベイを毎年実施しており、そこから得られたインサイトを元に、各種人材育成・社内環境整備施策を考案・実施しております。2024年11月に実施しました定期サーベイにおいて、従業員の「仕事の満足度」について、「満足」と「やや満足」と回答した割合は計75.4%と、全国平均の67.8%を超えた結果となりました。今後も引き続き、全国平均の割合を上回ることを目標に、従業員の意見を踏まえながら、各種施策を実施してまいります。

(4）リスク管理

　当社グループでは、サステナビリティに関連するリスクも含め、当社グループを取り巻くあらゆる業務や取引における潜在的なリスクを正しく認識し、適切に管理することを経営の最重要課題の一つとして捉え、そのリスクの評価及び管理機能の強化を図っています。

（リスク管理体制）

　当社は、当社グループのリスク管理体制構築の一環として、全取締役を構成員に含むリスク・コンプライアンス委員会を設置し、定期的に開催しております。

３【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1）事業環境に関するリスクについて

　当社グループが行う事業は、技術革新・著しい市場環境の変化等に晒されております。本報告書提出日現在において、直ちに事業環境の著しい悪化につながる可能性のあるリスクは認識しておりませんが、リスク対策として、開発力の強化や仕入先の拡大等に引き続き努めてまいります。具体的な内容は次の通りです。

①　インターネットの普及について

　当社グループは、主に国内外においてインターネット上でサービスの提供をしております。インターネットの更なる普及及び利用拡大、企業の経済活動におけるインターネット利用の増加等が成長のための基本的な条件と考えております。

　しかしながらインターネットの普及に伴う弊害の発生や利用に関する新たな法的規制や業界団体による規制の導入、その他予期せぬ要因により、今後の普及及び利用拡大を阻害されるような状況が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　インターネット広告市場について

　近年、インターネット広告市場は拡大傾向にあり、インターネット広告市場はマスコミ四媒体（新聞、雑誌、ラジオ、テレビメディア）広告市場を上回るほどになっております。

　しかしながら、広告市場は、景気動向や広告主の広告戦略の変化などによる影響を受け易い状況にあるため、今後これらの状況に変化が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　プログラマティック広告の普及について

　当社グループの主要サービスであるインターネット広告のプログラマティック広告取引は、広告業界において普及し、相応のシェアを占めるに至りました。しかしながら、一部メディアにおいては従来の非プログラマティックな広告取引に回帰が見られるなど、その将来性はいまだ不透明な部分があることから、今後においてプログラマティック広告取引の普及及び利用が減退する状況が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　技術革新について

　インターネット業界においては、事業に関連する技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が早く、それに基づく新サービスが常に生み出されております。また、インターネット広告業界においても、新しい広告手法やテクノロジーが次々と開発されております。当社グループが、これらの変化へ適切に対応できない場合、当社グループの業界における競争力が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　競合について

　当社グループの主要サービスであるプログラマティック広告取引を行っている事業者は、国内外において数社存在しております。また、プログラマティック広告取引は、今後も拡大が見込まれており、参入企業が増加し、競争の激化やその対策のためのコスト負担等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループの子会社であるUUUM株式会社は国内でクリエイター関連のビジネスを主要な事業ドメインとしております。現在、国内でクリエイター関連のビジネスを行う競合企業は複数存在しており、また、今後の市場規模拡大に伴い新規参入が相次ぐと考えております。UUUMはオンライン動画におけるトップクリエイター達のマネジメントに注力するとともに、トップクリエイターとのビジネス共創を実現し、クリエイターの健全な個人経済圏の拡大に寄与してまいりました。これらの実績と経験に基づき、UUUMはクリエイターへのマネジメントサポート体制やノウハウ、クリエイターとのビジネス共創におけるディレクション能力においては競争優位性を持っていると考えておりますが、新規参入により競争が激化した場合には、UUUＭの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑥　取引先について

　当社グループの主要サービスであるプログラマティック広告取引は、取引形態の性質上、広告枠を提供するSSP事業者、アドエクスチェンジ事業者及び媒体社からの仕入が必要となります。そのため、SSP事業者、アドエクスチェンジ事業者及び媒体社の方針、事業戦略の転換等によって、取引が継続されず広告枠の仕入ができなくなった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　法的規制について

　現在のところ当社グループの事業継続に著しく重要な影響を及ぼす法的規制はありませんが、インターネット関連分野においては「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」（2002年５月施行）や、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」（2000年２月施行）、「青少年が安全に安心してインターネットを利用できる環境の整備等に関する法律」（2008年６月成立）等の法的規制が存在しているほか、個人情報の取扱などについては、「個人情報の保護に関する法律」（2003年５月成立）等が存在しております。また、インターネット上のプライバシー保護の観点からクッキー（ウェブサイト閲覧者のコンピューターにインストールされ、ユーザーのウェブ閲覧履歴を監視するテキストファイル）に対する規制など、インターネット利用の普及に伴って法的規制の在り方等については検討が引き続き行われている状況にあります。

　このため、今後、インターネット関連分野において新たな法令等の制定や、既存法令等の改正等による規制強化等がなされた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　自然災害等について

　当社グループの事業活動に必要なサーバーについては、自然災害、事故等が発生した場合に備え、外部のデータセンターの利用や定期的バックアップ、稼働状況の監視等によりシステムトラブルの事前防止又は回避に努めております。万一、当社の本社所在地である東京都において大地震や台風等の自然災害の発生や事故により、設備の損壊や電力供給の制限等の事象が発生した場合、当社グループが提供する広告・マーケティング事業の継続に支障をきたし、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　為替変動について

　当社グループの売上高には海外子会社からのものが多く含まれております。期初に想定為替レートを定めて予算等の計画を作成しておりますが、過度な為替変動は当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　国際情勢について

　中東情勢やロシア・ウクライナ情勢は日々変化しており、今後の影響等は不透明ですが、足下では西側諸国のロシアへの経済制裁等により交易が滞り、世界経済に大きな影響を与えております。また、一部産業領域のクライアントに広告出稿の抑制の動きがあり、中東情勢やロシア・ウクライナ情勢の混乱が長期化した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(2）事業ポートフォリオに関するリスクについて

　当社グループの売上高は、広告事業の収益が当社グループに占める割合が高く、広告事業の経営環境が悪化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
　リスク対策として、広告事業においては、海外への事業拡大により、従来の日本一国依存体制からの脱却を図り、地理的なリスク分散に努めております。
　また、広告事業への依存度を減らすため、投資事業、その他事業等の成長にも注力しリスク分散に努めます。

　なお、新規事業、海外展開については、以下のリスクを認識しております。

①　新規事業について

　当社グループは今後も引き続き、積極的に新サービスないしは新規事業に取り組んで参りますが、これによりシステムへの先行投資や、人件費等の追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、当初の予測とは異なる状況が発生し、新サービス、新規事業の展開が計画どおりに進まない場合、投資を回収できず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　海外展開について

　当社グループのサービスの提供にあたっては、プログラマティック広告取引の世界的な普及、拡大に合わせて国際展開を進めております。海外市場への事業進出には、各国政府の予期しない法律又は規制の変更、社会・政治及び経済情勢の変化、為替制限や為替変動、電力・通信等のインフラ障害、各種税制の不利な変更、移転価格税制による課税等、海外事業展開に共通で不可避のリスクがあります。その他、海外市場が想定どおりに成長しない場合や当社グループのサービスが海外の顧客に浸透しないこと等を要因に、投資を回収できず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　他社の運営している動画配信サービスへの依存について

　当社グループの動画コンテンツ事業はYouTube等の他社が運営する動画配信サービス上において、サービスを提供しております。そのため、動画配信サービスの運営会社の事業戦略の転換によって、当社グループのサービスが当該動画配信サービス上で展開できなくなった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループのサービスを提供している動画配信サービスが、利用者数の減少などにより、マーケティング媒体としての価値を低下させた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　Google LLCとの契約について

　当社グループはGoogle LLCとの契約(CONTENT HOSTING SERVICES AGREEMENT)に基づき、当社グループが同社に対し、当社グループが管理する動画コンテンツの利用許諾を行う一方で、当社グループは、同社から提供されるツールを使用して、YouTube上において当該コンテンツを管理し、当該コンテンツから生じる収益の一定料率分を受領しております。当該契約は当初Google Ireland Limitedとの間で2013年12月に発効し、１年間の契約期間で、30日前の終了通知がない限り、さらに１年間自動更新されることになっております。現時点で当該契約が解除になる事由は発生しておりませんが、当該契約が終了する契機としては、当社グループの、破産等の債務超過、事業の譲渡等及び秘密保持や保証違反等の当該契約上の重要な条項の違反が解除事由とされており、また、両当事者ともに30日前に通知することで中途解約することができるとされております。当該契約が解除された場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　特定のクリエイターへの依存について

　人気チャンネルを保有するクリエイターの活動が休止・停止した場合や、スキャンダルや炎上によりクリエイター活動に影響が生じた場合、また当社グループがマネジメント戦略上クリエイターの活動を抑制した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、専属プロデュース契約はその期間が限定されており毎回更新できる保証はなく、上記のような人気チャンネルを保有するクリエイターとの専属プロデュース契約が更新に至らなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　さらに、クリエイターが１ヵ月間で対応できるタイアップ動画本数には限りがあるため、特定のクリエイターに案件が集中してしまった場合は全ての案件を受けることが出来ず、機会損失が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　個人情報管理に関するリスク

　当社グループは、クリエイターやグッズ購入者等の個人情報を保有しています。個人情報漏洩による企業経営・信用への影響を十分に認識し、各種規程・マニュアルの整備、社員への周知徹底など、個人情報の管理体制の整備を行っていますが、万が一情報が漏洩した場合は、損害賠償費用の発生、社会的信用の失墜などにより、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(3) 法的リスクやレピュテーションリスクについて

①　知的財産権の侵害

　当社グループのクリエイターが制作する動画などについて、第三者から意図せずに著作権、商標権その他の権利（以下「知的財産権」といいます。）を侵害される可能性や第三者の知的財産権を侵害してしまう可能性があります。知的財産権の第三者からの侵害に対しては、コンテンツ管理グループ、法務コンプライアンスグループ及び関係部署がクリエイターと連携して対応しておりますが、インターネット上での権利侵害に対しては、法規制の未整備その他の問題から、知的財産権の保護を迅速かつ十分に受けることができない場合もあり、当社グループの事業及び業績が影響を受ける可能性があります。

　また、クリエイターによる意図せぬ知的財産権の侵害については、コンテンツ管理グループ、法務コンプライアンスグループ及び関係部署がクリエイターと連携して、コンプライアンス研修の実施などの予防対策を講じておりますが、法解釈の相違等により、侵害が意図せず生じてしまう場合があり、当社グループの事業及び業績が影響を受ける可能性があります。

②　動画内容に不適切な内容が入ることによるレピュテーションリスク

　当社グループでは所属するクリエイターに対して公序良俗違反や著作権侵害につながるような動画は公開しないようにガイドラインを設け、指導に努めております。また、第三者からの指摘等により所属クリエイターが不適切な動画を公開していることを認識した場合はすみやかに対処するように努めております。しかしながら、当社グループの対応が不十分だった場合、当社グループのレピュテーション低下につながることで、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　インターネット、アプリ等についての法令の解釈適用に関するリスク

　当社グループの主な事業領域であるインターネット上での動画配信やクリエイターを活用したプロモーション事業は、新しい業態の事業であるため、当社グループの事業遂行に関連して、著作権法のほか、肖像権・プライバシー権、特定商取引に関する法律、景品表示法、個人情報の保護に関する法律、動画配信事業にかかる租税法などに関して、現行の法令及び権利内容の解釈適用上で論点が生じる可能性があり、その結果として当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）システム等に関するリスクについて

　当社グループは、システムトラブルの発生可能性を低減するために、安定的運用のためのシステム強化、セキュリティ強化を徹底しており、万が一トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できるような体制を整えております。
　しかしながら、システムへの一時的な過負荷や電力供給の停止、ソフトウエアの不具合、コンピューターウィルスや外部からの不正な手段によるコンピューターへの侵入、自然災害、事故など、当社グループの予測不可能な様々な要因によってシステムがダウンした場合、当社グループの事業活動に支障を生ずる可能性があります。
　また、システムの作動不能や欠陥等に起因して、当社グループの信頼が失墜し取引停止等に至る場合や、当社グループに対する損害賠償請求等が発生する場合も想定され、このような場合には当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(5）事業運営体制に関するリスクについて

①　特定人物への依存について

　当社代表取締役である本田謙は、オンラインマーケティングに関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。

　当社は、取締役会等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、代表取締役である本田謙に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社の業務を継続することが困難となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　人材の確保及び育成について

　当社グループは、今後更なる事業拡大に対応するためには、継続して優秀な人材の確保及び育成が必要であると考えております。

　しかし、必要な人材の確保及び育成が計画通り進まなかった場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じる可能性があり、この場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　内部管理体制について

　当社グループは、今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。しかしながら、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

(6）その他

①　配当政策について

　当社は、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考えておりますが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。

　事業から生み出されるキャッシュフローにつきましては、収益力の強化や事業基盤の整備を進めつつ、事業環境を踏まえて、安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針です。また、投資事業から得られるキャッシュフローについては、原則として実現利益の30％超を株主還元に充当する方針としております。

　株主還元の手法は、配当および自社株買いのいずれも選択肢と認識しており、その時点の株価水準、流動性、流通株式数などを総合的に勘案し、株主価値の向上に最も資すると判断される形で実施してまいります。

②　新株予約権の行使及び新株予約権付社債の転換による株式価値の希薄化について

　当社では、ストック・オプションとして役員及び従業員に対して新株予約権を発行しているほか、資金調達の一環として新株予約権及び新株予約権付社債を発行することがあります。新株予約権が行使された場合や、新株予約権付社債が転換された場合には、株式価値の希薄化や株式売買需給への影響をもたらし、当社株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、新株予約権の条件は、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

③　資金調達について

　当社グループでは、安定的な資金調達をはかるため、金融機関との間でコミットメントライン契約を締結しておりますが、本契約には一定の財務制限条項が付されており、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　M&A及び資本業務提携について

　当社グループは、同業他社等に対するM&Aや資本業務提携を実施することにより当社グループの事業を補完・強化することが可能であると考えており、事業規模拡大のための有効な手段の一つであると位置づけております。今後もM&Aや資本業務提携等を通じて事業拡大又は人員確保を継続していく方針であります。M&A等の実行に際しては、対象企業に対して財務・税務・法務・ビジネス等に関する詳細なデューデリジェンスを行い、各種リスク低減に努める方針でありますが、これらの調査で確認・想定されなかった事象がM&A等の実行後に判明あるいは発生した場合や、市場環境の変化等により事業展開が計画どおりに進まない場合には、対象企業の投資価値の減損処理を行う等、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

　当社グループは、ミッションである「人に人らしい仕事を。」の実現を目指し、日本、北米、東アジア、及び東南アジアを中心に、グローバルに事業を展開しております。

　当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善や各種政策の効果もあり、緩やかな回復が見られました。一方で、物価上昇の高止まりに加え、通商政策などのアメリカの政策動向、急激な為替変動や金利動向、地政学リスクなど不安定な国際情勢の影響により、依然として先行き不透明な状況が続いております。

　このような状況のもと、当連結会計年度における当社の経営成績は以下のような内容となりました。

　まず、広告事業（日本）においては、プレミアム媒体を対象とした広告プラットフォーム「Scarlet」及び高度なブランドセーフティ機能を搭載した動画コンテクスチュアルターゲティングを可能とする次世代型YouTube広告枠買付システム「GP」が順調に推移いたしました。

　次に、広告事業（海外）では、米国法人Playwire, LLCにおいて、Programmatic Salesが好調だった一方で、Direct Salesが依然として回復途上にあることなどが影響し、前年同期比で営業利益およびEBITDAが減益となりました。また、東アジア・東南アジアは堅調に推移しております。

　ＵＵＵＭ株式会社では、前年同期比で売上高、EBITDAが減益となりましたが、構造改革の取り組みを継続しており、収益性の回復に向けた体質改善を進めております。

　また、持分法適用会社では、タクシー内のデジタルサイネージを提供する株式会社IRISが利益貢献いたしました。

　以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高50,323百万円（前年同期比2.7％減）、営業利益96百万円（前年同期は営業利益1百万円）、経常利益564百万円（前年同期比53.9％増）、EBITDA（営業利益＋減価償却費＋のれん償却額＋持分法による投資利益＋株式報酬費用＋M&Aに関する株式取得・売却関連費用）1,952百万円（前年同期比10.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益275百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失3,190百万円）、調整後当期利益（親会社株主に帰属する当期純利益＋のれん償却費および買収に伴う無形資産償却費＋株式報酬費用＋一過性の損益調整額）691百万円（前年同期比44.1％増）となりました。なお、前連結会計年度はＵＵＵＭ株式会社の決算日の変更により13か月間を連結しているため、この影響を除外すると、売上高は微増となりました。

　当連結会計年度より当社では、株主の皆さまへの安定的かつ持続的な株主還元の原資を測るうえで、のれん償却費や買収に伴い計上される無形資産の減価償却費など、配当可能利益に影響を及ぼさない項目や、一時的な要因を除外し、より恒常的な収益力を示す「調整後当期利益」を経営指標の一つとして採用しております。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

（広告事業）

　広告事業（日本）では、プレミアム媒体支援事業が順調に成長し、株式会社フリークアウトの主力プロダクトの１つである「Scarlet」が順調に推移したほか、「GP」も順調に推移しております。

　また、広告事業（海外）では、米国法人Playwire, LLCにおいて、Programmatic Salesが好調だった一方で、Direct Salesが依然として回復途上にあることなどが影響し、前年同期比で営業利益およびEBITDAが減益となりました。

　この結果、広告事業の外部顧客への売上高は30,367百万円（前年同期比3.0％増）、セグメント利益は744百万円（前年同期比25.0％減）、EBITDAは1,965百万円（前年同期比5.2％増）となりました。

（投資事業）

　投資事業では、Global展開のポテンシャルを有する製品/ソリューションを開発するITベンチャー企業を主たる投資対象として、投資リターンによる企業価値の向上を図るための事業を行っております。

　当連結会計年度においては、投資先に対する管理報酬の売上計上および配当金収入の計上を行った一方で、一部投資銘柄については減損損失を計上しております。

　この結果、投資事業の外部顧客への売上高は58百万円（前年同期比14.2％増）、セグメント損失は6百万円（前年同期はセグメント損失72百万円）、EBITDAは△21百万円（前年同期は△87百万円）となりました。

（インフルエンサーマーケティング事業）

　インフルエンサーマーケティング事業では、クリエイターの様々な活動のサポート、クリエイターを活用したプロモーション、および番組制作・チャンネル運営等を行っております。

　当連結会計年度においては、前年同期比で売上高、EBITDAが減益となりましたが、構造改革の取り組みを継続しており、収益性の回復に向けた体質改善を進めております。

　この結果、インフルエンサーマーケティング事業の外部顧客への売上高は19,454百万円（前年同期比11.9％減）、セグメント損失は28百万円（前年同期はセグメント損失122百万円）、EBITDAは528百万円（前年同期比26.5％減）となりました。なお、前連結会計年度はＵＵＵＭ株式会社の決算日の変更により13か月間を連結しております。

（その他事業）

　その他事業では、主に国内外のグループにおける経営管理機能の提供および新規事業の推進等を実施しております。

　当連結会計年度においては、グループに対する管理体制の強化に加え成長領域に向けた取り組みを推進いたしました。

　この結果、その他事業の外部顧客への売上高は443百万円（前年同期比319.4％増）、セグメント損失は452百万円（前年同期はセグメント損失78百万円）、EBITDAは△360百万円（前年同期は△6百万円）となりました。

　財政状態は次のとおりであります。

（資産）

　当連結会計年度末における総資産は40,210百万円となり、前連結会計年度末と比べ1,407百万円減少しました。これは主に、投資有価証券が397百万円、売掛金が769百万円増加した一方で、現金及び預金が3,453百万円減少したことによるものであります。

（負債）

　当連結会計年度末における負債は28,067百万円となり、前連結会計年度末と比べ3,401百万円増加しました。これは主に、長期借入金が2,213百万円、１年内返済予定の長期借入金が611百万円、買掛金が318百万円増加したことによるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産は12,143百万円となり、前連結会計年度末と比べ4,808百万円減少しました。これは主に、資本剰余金が2,416百万円、非支配株主持分が2,566百万円減少したことによるものであります。資本剰余金及び非支配株主持分の減少は、主にＵＵＵＭ株式会社の完全子会社化によるものです。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末より3,453百万円減少し、16,367百万円となりました。当連結会計年度末における各キャッシュ・フローとそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動においては、36百万円の資金流出（前年同期は2,699百万円の資金流出）となりました。これは主に、償却前営業利益を計上した一方で、ＵＵＵＭ株式会社の株式追加取得に係る関連費用197百万円の発生や運

転資本が増加したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動においては、986百万円の資金流出（前年同期は244百万円の資金流入）となりました。これは主に、定期預金の払戻による収入250百万円による流入があったものの、有形固定資産の取得による支出216百万円や

無形固定資産の取得による支出383百万円、敷金及び保証金の差入による支出448百万円による流出があったためであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動においては、2,992百万円の資金流出（前年同期は3,055百万円の資金流入）となりました。これは主に、長期借入れによる収入5,000百万円による資金流入があったものの、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出5,352百万円や長期借入金の返済による支出2,202百万円による資金流出があったためであり

ます。

③　生産、受注及び販売の状況

ａ．生産実績

　該当事項はありません。

ｂ．受注実績

　該当事項はありません。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引は相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

　また、この連結財務諸表の作成にあたり、会計上の見積りは合理的な基準に基づいて行っておりますが、実際の結果は不確実性を伴うため、見積りと異なる場合があります。会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。
 

②　当連結会計年度の財政状態等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　「第２．事業の状況　４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

③　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　売上高は、50,323百万円（前年同期比2.7％減）、売上原価は、36,259百万円（前年同期比2.2％減）となりました。前連結会計年度はＵＵＵＭ株式会社の決算日の変更により13か月間を連結しているため、この影響を除外すると、売上高は微増となりました。また、販売費及び一般管理費は、13,966百万円（前年同期比4.7％減）となりました。減少の主な要因は、ＵＵＵＭ株式会社の構造改革に伴う販売費及び一般管理費の減少によるものであります。この結果、営業利益は96百万円（前年同期は営業利益１百万円）となりました。

　営業外収益は889百万円（前年同期比12.2％増）、営業外費用は421百万円（前年同期比1.5％減）となりました。営業外収益の主な内容は、為替差益及び持分法による投資利益であります。主な変動要因は、為替変動による為替差益の増加、並びに持分法による投資利益の増加であります。また、営業外費用の主な内容は、公開買付関連費用及び支払利息であります。主な変動要因は、公開買付関連費用の発生、並びに借入金増加に伴う支払利息の増加であります。この結果、経常利益は564百万円（前年同期比53.9％増）となりました。

　EBITDAは1,952百万円（前年同期比10.0％増）となりました。これは北米事業が減益となった一方で、日本事業が増益したことに加え、投資事業における配当金受領および持分法による投資利益が増加したことによるものであります。

　特別利益は62百万円（前年同期比は91.4％減）、特別損失は110百万円（前年同期比96.7％減）となりました。特別利益の主な内容は、新株予約権戻入益の計上によるものであります。特別損失の主な内容は、本社移転費用引当金繰入額の計上によるものであります。税金等調整前当期純利益は516百万円（前年同期は税金等調整前当期純損失2,226百万円）となりました。法人税等は、228百万円（前年同期比62.7％減）となりました。また、非支配株主に帰属する当期純利益12百万円（前年同期比96.4％減）となりました。

　この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は275百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失3,190百万円）となりました。

　なお、セグメント別には、広告事業の外部顧客への売上高は30,367百万円（前年同期比3.0％増）、EBITDAは1,965百万円（前年同期比5.2％増）、投資事業の外部顧客への売上高は58百万円（前年同期比14.2％増）、EBITDAは△21百万円（前年同期は△87百万円）、インフルエンサーマーケティング事業の外部顧客への売上高は19,454百万円（前年同期比11.9％減）、EBITDAは528百万円（前年同期比26.5％減）、その他事業の外部顧客への売上高は443百万円（前年同期比319.4％増）、EBITDAは△360百万円（前年同期は△6百万円）となりました。

　この要因については以下のとおりです。まず広告事業（日本）において、プレミアム媒体を対象とした広告プラットフォーム「Scarlet」及び高度なブランドセーフティ機能を搭載した動画コンテクスチュアルターゲティングを可能とする次世代型YouTube広告枠買付システム「GP」が順調に推移しておりますが、広告事業（海外）では米国法人Playwire, LLCにおいてProgrammatic Salesが好調だった一方で、Direct Salesが依然として回復途上にあることなどが影響し、減益となったことによるものであります。

　次に、投資事業においては、投資先に対する管理報酬の売上計上および配当金収入の計上を行った一方で、一部投資銘柄については減損損失を計上しております。

　また、インフルエンサーマーケティング事業においては、構造改革の取り組みを継続しており、収益性の回復に向けた体質改善を進めております。なお、前連結会計年度はＵＵＵＭ株式会社の決算日の変更により13か月間を連結しております。

　最後に、その他事業においてはグループに対する管理体制の強化に加え成長領域に向けた取り組みを推進いたしました。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

　「第２．事業の状況　３．事業等のリスク」をご参照ください。

⑤　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　キャッシュ・フローの分析については、「第２．事業の状況　４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

　当社グループは、事業運営上必要な資金を確保するとともに、経済環境の急激な変化に耐えうる流動性を維持することを基本方針としております。運転資金など短期の資金需要については、営業活動により得られたキャッシュ・フロー及び金融機関からの短期借入を基本としております。また、 M&Aや設備投資資金については、営業活動により得られたキャッシュ・フロー及び金融機関からの長期借入を基本としております。

　翌連結会計年度のキャッシュ・フローの見通しについては、EBITDA水準が当連結会計年度から増加する見込みであることから、営業活動によるキャッシュ・フローは当連結会計年度と比較して増加する見込みであります。

　投資活動によるキャッシュ・フローについては、当連結会計年度に発生した敷金及び保証金の差入による支出が発生しないことに加え、敷金の回収による収入が見込まれております。一方で、本社移転に伴う設備投資による支出が見込まれており、結果として当連結会計年度と比較して減少する見込みであります。

　財務活動によるキャッシュ・フローについては、当連結会計年度に発生した連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出が生じない予定であることから、当連結会計年度と比較して増加する見込みであります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設

当社は、2025年４月15日の取締役会での本社移転の決議に基づき、2026年９月期に本社移転を予定しております。本社移転に伴い、設備の新設を見込んでおりますが、具体的な投資金額等は未定です。

（２）重要な設備の除却等

「２　主要な設備の状況」に記載している提出会社及び国内子会社の建物及び工具、器具及び備品の一部について、本社移転予定月までに全額を償却又は除却する予定です。

②【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式646,412株は、「個人その他」に6,464単元、「単元未満株式の状況」に12株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．MOTHERS OF INVENTION PTE LTD は、当社代表取締役社長 Global CEO 本田謙の資産管理会社であります。

２．2025年４月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（特例対象株券等）において、アセットマネジメントOne株式会社他共同保有者が2025年４月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（特例対象株券等）の内容は以下のとおりであります。

３．2025年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（特例対象株券等）において、株式会社ＳＢＩ証券が2025年10月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されており、内容は以下のとおりであります。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における取得自己株式には、2025年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考えておりますが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。

　そのため、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。内部留保につきましては、当社の競争力の維持・強化による将来の収益力向上を図るための設備投資及び効率的な体制整備に有効に活用する方針であります。

　当該方針に基づき、当期の配当は実施いたしません。

　なお、当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置付け、会社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．会社の機関の基本説明

ａ．取締役会

　当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として、本書提出日（2025年12月24日）現在において、４名の取締役（監査等委員であるものを除く。）及び３名の監査等委員である取締役で構成しており、月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。そのことにより、迅速かつ的確な意思決定と業務執行に対する監督機能の強化を図るとともに、意見交換、情報共有を密に行い、正確な経営情報を迅速に開示できる体制を構築します。取締役会の具体的な検討内容としては、実績と予算の差異分析に関する定期的な報告を受け、必要な対応策を協議しました。また、業務執行状況の報告を基にその適切性を確認し、リスク管理の強化に向けた方策を議論しました。さらに、業務執行に関する重要事項の決定を行いました。

構成員：代表取締役社長　Global CEO　　本田　謙（議長）

取締役CFO　　　　　　　　　　 永井　秀輔

取締役　　　　　　　　　　　　時吉　啓司

取締役　　　　　　　　　　　　大元　伸一

社外取締役（常勤監査等委員）　井出　博之

社外取締役（監査等委員）　　　高田　祐史

社外取締役（監査等委員）　　　松橋　雅之

　なお、2025年9月期における取締役会の開催状況及び各取締役の出席状況は以下の通りです。

　上記の取締役会の開催回数の他、会社法第370条及び当社定款第23条第2項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が4回ありました。

ｂ．監査等委員会

　当社の監査等委員会は社外取締役３名（うち常勤監査等委員１名）で構成され、毎月１回の定時監査等委員会に加え、重要案件が生じたときに臨時監査等委員会を開催し、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。

　常勤監査等委員は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。

構成員：社外取締役（常勤監査等委員）　井出　博之（議長）

社外取締役（監査等委員）　　　高田　祐史

社外取締役（監査等委員）　　　松橋　雅之

ｃ．内部監査

　当社の内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室の内部監査担当者２名が、内部監査計画に従い、グループ会社を含む各部署に対して業務監査を実施し、取締役会及び監査等委員会に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、内部監査担当者を通じて被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査等委員会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

ｄ．会計監査人

　当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題について、随時協議を行う等、適正な会計処理に努めております。

ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。（2025年12月24日現在）

ハ．当該企業統治の体制を採用する理由

　当社取締役会は、事業の専門性に鑑み社内取締役中心に構成されております。これにより健全で効率的な事業運営を実現するとともに、一方で社外取締役による経営の意思決定に係る客観性の確保及び監査等委員会の経営監視機能による透明性の確保が実現するものと考えられることから、上記企業統治体制を採用するものであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システム整備の状況

　当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、取締役会その他重要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。その他役職員の職務遂行に対し、監査等委員会及び内部監査室がその業務執行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。

ロ．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社は、関係会社管理規程を設け当社の取締役会において子会社の状況を報告及び子会社の重要な意思決定に当社が関与することにより、子会社の職務状況を把握できる体制を確立しております。また、当社の内部監査室が定期的な監査を実施することで、関係会社の業務の適正を確保しております。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、経営企画室が主管部署となり「リスク管理規程」を定め、各部門との情報交換及び情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めると共に、管理担当役員、内部監査室長及び外部弁護士を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。また、重要、高度な判断が必要とされるリスクが発見された場合には、必要に応じて顧問弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士などの外部専門家及び関係当局などからの助言を受ける体制を構築しております。

　なお、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法令及び社会規範の遵守の浸透、啓発を図っております。

④　取締役会の定数

　当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の定数は５名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件及び解任

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦　社外取締役との責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑧　会計監査人との責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

⑨　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。

　ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益又は便宜の提供を得た場合や犯罪行為、不正行為、詐欺行為又は法令違反行為であることを認識しながら行った場合等には填補の対象としないこととしています。

　当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、監査等委員である取締役及び執行役員並びに当社子会社の取締役、監査役及び執行役員であり、すべての被保険者についてその保険料を全額当社グループが負担しております。

⑩　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．中間配当

　当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって毎年３月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ロ．自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項に基づき、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ハ．取締役の責任免除

　当社では、会社法第426条第１項に基づき、取締役（社外取締役を含みます。）が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

　イ．2025年12月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下の通りです。

男性7名　女性0名（役員のうち女性の比率0％）

（注）１．当社は監査等委員会設置会社であります。

２．井出博之、高田祐史及び松橋雅之は、社外取締役であります。

３．取締役の任期は、2024年12月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．取締役（監査等委員）の任期は、2024年12月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役社長 Global CEO 本田謙の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるMOTHERS OF INVENTION PTE. LTD.が所有する株式数を含めて表示しております。

６．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　井出博之　委員　高田祐史　委員　松橋雅之

７．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

　ロ．2025年12月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」及び「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性6名　女性0名（役員のうち女性の比率0％）

（注）１．当社は監査等委員会設置会社であります。

２．井出博之、高田祐史及び松橋雅之は、社外取締役であります。

３．取締役の任期は、2025年12月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．取締役（監査等委員）の任期は、2024年12月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役社長 Global CEO 本田謙の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるMOTHERS OF INVENTION PTE. LTD.が所有する株式数を含めて表示しております。

６．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　井出博之　委員　高田祐史　委員　松橋雅之

７．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

②　社外取締役の状況

　当社は、社外取締役を3名選任しております。なお、当社と社外取締役（監査等委員）井出博之及び高田祐史との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他の特別な利害関係はありません。また、社外取締役（監査等委員）松橋雅之と当社との間には当社株式保有以外に記載すべき取引等の関係はなく、人的・資本的関係、取引関係及びその他の特別な利害関係はありません。

　社外取締役（監査等委員）井出博之は、コンサルティングファームにおいて、企業のコンプライアンス、危機管理及び個人情報保護法等に関するリスクマネジメントについて長年にわたるコンサルティング経験を通じ、当該リスクマネジメントを中心とした企業経営に関する深い知見を有しており、その経験・知識に基づき、議案審議等に適切助言又は提言を行っております。

　社外取締役（監査等委員）高田祐史は、弁護士であり、法令及びコーポレート・ガバナンスに関する専門的な知識を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。

　社外取締役（監査等委員）松橋雅之は、財務（コーポレートファイナンス）の分野において外資系投資銀行を中心にグローバルに活躍してきた経験を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。

　また、当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針としての特段の定めはありませんが、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を候補者として選任することとしております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　当社における監査等委員会は、監査等委員３名（うち社外取締役３名）にて構成されており、毎月１回の定期的な監査等委員会の開催のほか、取締役会への出席、その他社内の重要な会議への出席、会社財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の業務を十分に監査できる体制となっており、不正行為又は法令もしくは定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでおります。また、定期的に内部監査室と意見及び情報の交換を行っております。さらに監査等委員会は、会計監査人より監査結果報告を聴取し、必要に応じて監査計画、監査実施状況等について会計監査人に報告を求めるなど情報の共有を図り、監査機能の有効性・効率性を高めるための取組みを行っております。

②　内部監査の状況

　当社では代表取締役直轄の内部監査室（室長１名、担当者１名）を設け、内部監査を実施しております。内部監査は、「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令並びに会社の規程類を遵守して適正に行われているかを評価することを目的として実施しております。

　内部監査の実施は、事業年度開始に先立ち内部監査計画書を作成し、取締役会及び代表取締役の承認を得て、監査計画書に基づき秩序整然と実施しております。監査実施後は、内部監査報告書を作成し、取締役会及び監査等委員会に報告しております。

　また、監査等委員会と定期的に監査情報の交換を行っており、会計監査人と監査等委員とのコミュニケーションも定期的に実施しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

2年間

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名等

（注）　監査継続年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、その他12名

ｅ．監査法人の選定方針と理由並びに監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査基準」に基づき、会計監査人候補者の検討に際しては、取締役及び社内関係部署から必要な資料を入手しかつ報告を受け、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制を確認し、独立性や過去の業務実績等について慎重に検討するとともに、監査計画や監査体制、監査報酬水準等について会計監査人候補者と打ち合わせを行い選定を行っております。

　会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査等委員全員の同意により、会計監査人の解任または不再任を株主総会の議案として決定いたします。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f．監査法人の異動

　当社は、2023年12月22日開催の第13期定時株主総会において、監査法人の選任を決議いたしました。

　　第13期（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）　和泉監査法人

　　第14期（自　2023年10月１日　至　2024年９月30日）　EY新日本有限責任監査法人

当該異動の年月日

　2023年12月22日

退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　2021年12月24日

退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　該当事項はありません。

当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人である和泉監査法人は、2023年12月22日開催の第13期定時株主総会終結の時をもって任期満了いたしました。

　また、当社グループは2023年９月にUUUM株式会社を子会社化するなど事業規模が順調に拡大してまいりました。これを契機として、当社の事業規模に適した監査対応や監査報酬の妥当性を検討した結果、当社を取り巻く環境の変化に対応した、効果的かつ効率的な監査業務の運営が期待できることや、連結グループでの効果的な会計監査の実施が期待できることに加え、会計監査に必要とされる専門性、独立性、監査活動の適切性、効率性並びに監査報酬等を総合的に勘案し、当社が子会社化したUUUM株式会社と会計監査人を統一し、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として新たに選任いたしました。

上記の理由及び経緯に対する意見

　（退任する監査公認会計士等の意見）　特段の意見はない旨の回答を得ております。

　（監査等委員会の意見）　　　　　　　妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

（監査公認会計士等に対する報酬の内容）

（注）当連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬以外に、前連結会計年度に係る追加報酬として当連結会計年度中に支出した額が6,960千円あります。また当社子会社において前連結会計年度に係る追加報酬3,000千円を支払っております。

（監査公認会計士等の非監査業務の内容）

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

（監査公認会計士等と同一のネットワーク（EYメンバーファーム）に対する報酬（監査公認会計士等に対する報酬の内容を除く））

（注）１．連結子会社における非監査業務の内容は、税務サービスであります。

２．当連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬以外に、前連結会計年度に係る追加報酬として

当連結会計年度中に支出した額が5,861千円あります。

（その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容）

　該当事項はありません。

（監査報酬の決定方針）

　当社グループの事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。

（監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由）

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画に基づく監査報酬の算定根拠、監査計画の概要等を総合的に勘案したことによります。

（４）【役員の報酬等】

役員の報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上記の報酬とは別に、公正価値にて払込がなされる有償ストック・オプションを発行しております。

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2017年12月21日開催の定時株主総会において年額200,000千円以内と定められており、報酬総額の限度額の範囲内において代表取締役社長 Global CEO 本田 謙に一任しております。

　また、個人別の報酬等については、2021年２月12日開催の取締役会決議に基づき、代表取締役社長 Global CEO 本田謙がその具体的な内容について委任を受けるものとし、その権限は、各取締役の職責、担当事業の業績及び当社への貢献度を踏まえた各取締役の基本報酬の額の決定を内容としております。

　取締役会が、以上の権限を委任した理由は、取締役会において定めた決定方針に従い、当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の役割等の評価を行うのは、代表取締役社長 Global CEO 本田謙が最も適していると判断したためであります。

　業績連動報酬等や非金銭報酬等はなく、基本報酬（金銭報酬）のみを支給しております。

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、当社への貢献度に応じて、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら総合的に勘案して決定しております。

　また、監査等委員である取締役の報酬額は、2016年12月21日開催の定時株主総会において年額30,000千円以内と定められており、監査等委員会で協議の上決定しております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と、純投資目的以外の目的である投資株式について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、取引関係の維持・強化等事業上の必要性、経済合理性等を総合的に勘案し、中長期的な企業価値の向上に繋がると判断した株式を純投資目的以外の投資株式として区分しております。

②　提出会社における株式の保有状況

当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としており子会社株式を保有しております。また、当社は当社及び連結子会社のうち投資株式の連結貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）に該当しております。当社の株式の保有状況は以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、政策保有株式について、以下の通り基本方針を定めております。

・当社は、政策保有株式について、金融証券取引所に上場している企業に求められる行動基準への対応や当社の財務面での健全性維持のため、保有の合理性が認められる場合を除き、原則として、政策保有株式を保有しない。

・保有の合理性が認められる場合とは、中長期的な視点も念頭において、保有に伴うリスクとコストと保有によるリターン等を適正に把握したうえで採算性を検証し、取引関係の維持・強化、資本・業務提携、再生支援などの保有のねらいも総合的に勘案して、当社の企業価値の向上に繋がると判断される場合を言う。

・政策保有株式については、定期的に保有の合理性を検証し、合理性が認められる株式は保有するが合理性がないと判断される株式は、市場に与える影響や発行体の財務戦略など、様々な事業を考慮したうえで、売却する。

 ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　　該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

　　該当事項はありません。

　みなし保有株式

　　該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

　（注）非上場株式については、外貨建有価証券の為替換算差額を記載しております。

ｃ．当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

ｄ．当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

③　FREAKOUT PTE.LTD.における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の連結貸借対照表計上額が最大保有会社の次に大きい会社であるFREAKOUT PTE.LTD.については以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

・保有の合理性が認められる場合を除き、原則として、政策保有株式を保有しない。

・保有の合理性が認められる場合とは、中長期的な視点も念頭において、保有に伴うリスクとコストと保有によるリターン等を適正に把握したうえで採算性を検証し、取引関係の維持・強化、資本・業務提携、再生支援などの保有のねらいも総合的に勘案して、当社の企業価値の向上に繋がると判断される場合を言う。

・政策保有株式については、定期的に保有の合理性を検証し、合理性が認められる株式は保有するが合理性がないと判断される株式は、市場に与える影響や発行体の財務戦略など、様々な事業を考慮したうえで、売却する。

 ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

　　該当事項はありません。

　みなし保有株式

　　該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

ｃ．当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

ｄ．当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年10月１日から2025年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年10月１日から2025年９月30日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することが出来る体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また各種研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年10月１日　至　2024年９月30日）

当連結会計年度（自　2024年10月１日　至　2025年９月30日）