HENNGE株式会社（4475） 有価証券報告書 2025年9月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．千円単位で表示している金額については、千円未満の端数を四捨五入して表示しております。

２．第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．従業員数は就業人員であり、正社員及び契約社員の合計であります。なお、従業員数の( )は臨時雇用者数(アルバイト)の年間の平均人員を外数で記載しております。

４．当社は、2021年11月12日開催の取締役会決議により、2022年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行いましたが、第25期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を記載しております。

５．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第26期の期首から適用しており、第26期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．千円単位で表示している金額については、千円未満の端数を四捨五入して表示しております。

２．第27期までの１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

３．第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、正社員及び契約社員の合計であります。なお、従業員数の(　)は臨時雇用者数(アルバイト)の年間の平均人員を外数で記載しております。

５．当社は、2021年11月12日開催の取締役会決議により、2022年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行いましたが、第25期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を記載しております。

６．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。なお、第26期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

７．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第26期の期首から適用しており、第26期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

当社は、代表取締役社長の小椋一宏が「テクノロジーの解放 (Liberation of Technology)で世の中を変えていく。」というビジョンのもと、私たちの技術や時代の先端をいく技術を法人企業がその恩恵を受けやすい形に整え新しい価値として提供することを目的とする会社として、「有限会社ホライズン・デジタル・エンタープライズ」の商号で創業いたしました。

会社設立後の事業の沿革は以下のとおりであります。

（注）当事業年度末日後、本書提出日までに以下の事象が発生しております。

2025年11月　 広島市東区に広島ブランチオフィスを開設

  クラウド型メール配信サービス「Customers Mail Cloud（CMC）」がAWS認定ソフトウェアに認定

３ 【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社２社(台灣惠頂益股份有限公司、HENNGE Inc.)により構成されており、創業以来「テクノロジーの解放 （Liberation of Technology）」という経営理念を掲げ、私たちの技術や時代の先端をいく技術を企業が恩恵を受けやすい形に整え、新しい価値として提供することで世界の発展に貢献するべく事業を展開しております。

　当社グループは、現在、特にパッケージソフトウエア（注１）をクラウド（注２）サービスとして提供する「SaaS （Software as a Service）（注３）」の形態を我々のビジョンの実現のための最も効率的な手段と位置づけております。汎用的な課題を解決するパッケージソフトウエアは、特定の課題を解決する受託開発型サービスと異なり、一度開発すれば複数のお客様に対して同じものを提供することのできる量産効果を有する商品です。日本では、2010年頃から、クラウド技術の普及により、パッケージソフトウェアを期間課金のクラウドサービスの形態で提供することが可能になりました。これにより、追加開発等による付加価値を、これから利用を開始するお客様だけでなく既存のお客様に対しても提供することができます。そのため、サービス利用者の拡大に伴い、お客様に対して常に高品質なサービスを短納期・低価格で提供することが可能となると同時に、当社グループは安定的な収益を確保することができると考えております。

　当社グループの特徴は、25年以上にわたり、銀行のようなセキュリティ需要の高い企業や、自治体のような予算制約が厳しい団体など、様々な規模や業種の企業・団体の情報システム部門とお取引する中で培ってきた信頼と実績や、幅広い顧客基盤を背景に、お客様共通のニーズ・課題の抽出、それらを解決するための技術開発、お客様への販売、その後のアフターフォローなど、企画から販売・サポートまでの一連の流れを自社で完結させる力を持っていることです。

　当社グループは、1996年に創業され、時代に合わせて事業領域を変化させながら、その時代ごとに企業で発生する様々な課題を「テクノロジーの解放（Liberation of Technology）」で解決しております。インターネット黎明期の1997年にはGUI機能を搭載したLinuxサーバ管理ツール、インターネット本格導入期の2000年からは大規模メール配信システムやメールセキュリティ製品などのオンプレミスプロダクト（注４）、そして2011年からはSaaSの販売に注力しております。

　昨今クラウドサービスの普及が進んでいる背景には、前述の機能・性能面での利点に加え、場所や端末を選ばずにいつでもどこからでも機動的に必要なデータにアクセスしたり、必要なメンバーと共同作業を行うことができるという性質が、日本経済が直面している課題である労働生産性向上に資するとの期待があると考えております。

　クラウド技術の発達により、クラウドサービスを導入して業務効率化を図る企業はますます増加しています。しかしながら、たとえば意図しない場所や端末からアクセスが可能になってしまうかもしれない、といったセキュリティ上の懸念によって、特にこれまで社内のオンプレミスプロダクトをITシステムの中心に据えて業務を行ってきた中堅規模以上の企業では、クラウドサービスの導入が円滑に進まないことがあります。また、業務の基盤となるメールシステムも含めたグループウェアをクラウドに移行する場合、メールを介した誤送信やファイル共有設定ミスによる情報漏洩、年々リスクが高まっている標的型攻撃などといった様々な脅威に対応するクラウドサービスも必要になります。「HENNGE One」は、様々なクラウドサービスに対する横断的なアクセスコントロールを実現するSaaS認証基盤に加えて、メール誤送信対策やファイル共有管理機能といった情報漏洩対策機能、さらにランサムウェアや標的型攻撃対策などのサイバーセキュリティにも対応した、クラウド型のワークスタイルに移行する企業をサポートするための総合的なサービスです。

　お客様がクラウドサービスの利点を最大限に活かし、スムーズに生産性向上を果たせるよう、これらの困難を解決する手段を提供することは、当社グループの経営理念である「テクノロジーの解放（Liberation of Technology）」に合致すると考えております。

　また、当社グループは主にSaaSの形態でお客様にサービス提供を行っておりますが、当社グループの主要サービスである「HENNGE One」の収益はサービス料を年額で定額課金するサブスクリプション型のリカーリング・レベニューモデル（注５）となっております。サービスの提供が開始された後は契約更新時に解約されない限り継続的に売上高が積み上がる性質を持っております。このため「HENNGE One」は、新規や追加受注の契約金額が解約による収益の減少額を下回らない限りは前年度の収益を上回るという安定性を有し、その収益基盤をもって新たな課題にチャレンジし、持続的な成長を目指すことが可能となるサービスであると考えております。

なお、当社グループの事業は単一セグメントでありますが、売上区分につきましては、「HENNGE One事業」と「プロフェッショナル・サービス及びその他事業」の２つに区分しております。各売上区分の詳細は以下のとおりです。

（１）HENNGE One事業（当社、台灣惠頂益股份有限公司、HENNGE Inc.）

　HENNGE One事業では、クラウドサービスを導入して業務効率化を図る企業に対し、クラウドサービスの利便性を損なうことなく、セキュリティリスクを軽減させる「HENNGE One」を展開しております。

　「HENNGE One」

　「HENNGE One」は、特定の場所や端末以外からのログインを制限するアクセス制御機能のほか、企業が様々なクラウドサービスを利用する際に、単一のIDとパスワードでユーザによる横断的なログインを可能とするシングルサインオン機能、クラウドメールの誤送信対策・ファイル共有管理・内部監査・証跡調査といった情報漏洩対策機能、大容量ファイルの送受信、脱PPAP対策や標的型攻撃対策等の機能を備える企業向けSaaSです。

業種・業態を問わず、また、部署・勤務形態を問わず、様々な企業で、全社一括導入にてご利用いただく性質のサービスであるため、契約企業数及び契約ユーザ数の増加に伴いARR（注６）は年々積み上がっております。また、一度ご契約いただくとその安全性や利便性から継続的に利用されることが多く、解約率（注７）は低水準を維持しております。

　「HENNGE One」はIdentity、DLP、そしてCybersecurityの３つで構成され、それぞれの詳細は以下のとおりです。

　i. HENNGE One Identity

　各種クラウドサービスへのシングルサインオンとセキュアなアクセスを実現する機能です。具体的には、クラウドサービスへのアクセス制御とSAML（注８）認証によるシングルサインオンを行うことができる「HENNGE Access Control」、デバイス証明書（注９）の発行によりクラウドサービスにアクセス可能な端末の制御を行う「HENNGE Device Certificate」、アプリを通じて多要素認証（注10）を行う「HENNGE Lock」、企業のオンプレミスシステムに対してもシングルサインオンを実現する「HENNGE Connect」などを組み合わせることで、利便性と安全性のバランスが取れたクラウド利用をサポートします。

　ii. HENNGE One DLP

　データの紛失や漏洩防止に対応するセキュリティソリューションです。具体的には、メールの一時保留やフィルタリングを行う「HENNGE Email DLP」、送受信メールのアーカイブをする「HENNGE Email Archive」、大容量ファイルの送受信に特化したクラウドストレージサービスである「HENNGE Secure Transfer」、添付ファイルの自動URL化を行う「HENNGE Secure Download」、ファイル共有管理機能である「HENNGE File DLP」などにより、セキュアなクラウド環境を実現します。

　ⅲ. HENNGE One Cybersecurity

　年々高まるサイバーセキュリティリスク対策機能です。標準的な対策ではすり抜けてしまう、不審なメールやファイルを自動で発見・隔離する「HENNGE Cloud Protection」、継続的・実践的な標的型攻撃メール対策訓練を自動化し、報告フローの定着化で組織のセキュリティレベルの向上を実現する「HENNGE Tadrill」により、テクノロジー・人・プロセスの全方位で組織のサイバー攻撃対策を実現します。

（２）プロフェッショナル・サービス及びその他事業（当社）

　プロフェッショナル・サービス及びその他事業では、なりすましメール対策に有効な送信ドメイン認証（SPF／DKIM／DMARC）及び送信者ガイドラインに対応し、大量のメールをセキュアかつ高速に配信するメール配信クラウドサービス等を展開しております。主な取り扱い商材は以下のとおりです。

　「Customers Mail Cloud」

　「Customers Mail Cloud」は、メールを大量かつ高速に配信するクラウドベースのメール配信サービスです。

　企業が開発する顧客向けシステムには、メールを利用して様々な情報をユーザ向けに通知する機能がありますが、ユーザ数が増加し、通知頻度が高くなってくると遅延や不達が発生しないメール配信を実現するために、送信ドメイン認証及び送信者ガイドラインに対応したメール配信専用の仕組みを構築する必要があります。企業が開発する独自のシステムから「Customers Mail Cloud」をネットワーク経由で利用することで、専用のシステムを構築することなく、大量かつ高速なメール配信を実現することができます。

（注）

１．パッケージソフトウエア：多くの企業において共通する汎用的な課題を解決するために利用できるソフトウエアです。特定の課題を解決する受託開発ソフトウエアやコンサルティングサービスと異なり、一度開発すれば複数のお客様に対して個別の開発作業無しに同じものを提供することのできる、量産効果を有する商品です。

２．クラウド：クラウドコンピューティングの略語であり、インターネットなどのコンピュータネットワークを経由してITシステムを利用する仕組みの総称です。ソフトウエア、ハードウエアを所有することでITシステムを利用するのに比べ、ITシステムに係る開発や保守・運用の負担が軽減するだけでなく、提供者側が行うバージョンアップなどの機能改善を手間なく受けることができるため、現在普及が進んでいます。

３．SaaS（Software as a Service）：パッケージソフトウエアをクラウドサービスとしてネットワーク経由でお客様に提供する形態で販売するサービスです。

４．オンプレミスプロダクト：パッケージソフトウエアをお客様や第三者が用意するハードウエアやネットワークと組み合わせて利用する売り切り型のソフトウエア製品です。

５．サブスクリプション型のリカーリング・レベニューモデル：サービス利用期間に応じたサービス利用料金を、利用アカウント単位でサブスクリプション（定期購読）の形態で受領するビジネスモデルです。一度契約いただくと、解約されない限り継続的に繰り返し収益が獲得できるという意味から、サブスクリプション型のリカーリング・レベニューモデルと呼びます。なお、このビジネスモデルにおいては、前期までに獲得した契約は当期収益の基礎となり、当期の売上高はこの前期までに獲得した契約と当期新しく獲得した契約で構成されることとなります。

６．ARR（Annual Recurring Revenue）：対象月の月末時点における契約ユーザから獲得する、翌期以降も経常的に売上高に積み上げられる可能性の高い年間契約金額の総額です。当社グループでは、以下の計算式で算出しております。

　期末ARR ＝ 期末月のMRR（注11）×12（12倍することで年額に換算）

７．解約率：既存の契約金額に占める、サービス解約等に伴い減少した契約金額の割合（グロスレベニューチャーンレート）です。当社グループの「HENNGE One」は原則年間契約でありますが、ここでは月次ベースで記載しております。

８．SAML：Security Assertion Markup Languageの略であり、ユーザ認証を行うIDプロバイダと、認証を必要とする各種クラウドサービスの間で、認証要求／認証許可／ユーザ認証情報などを送受信するための標準規格です。SAML認証でID／パスワードを利用しないことにより、安全でないパスワードの使いまわしが抑制され、セキュリティ向上につながります。

９．デバイス証明書：あらかじめクライアントの端末にインストールしておき、サービス側でログインする際に検査を行うことで、サービスに対する接続元を限定するために使う電子証明書です。会社が許可したPC又はスマートデバイスにデバイス証明書をインストールして利用することにより、会社が管理していないPC又はスマートデバイスからのアクセスを防ぐことにより情報漏洩、不正アクセスを防ぐ機能です。

10．多要素認証：サービスへのログイン時に、ユーザに30秒毎に更新されるワンタイムパスワードなど、パスワード以外の要素の入力を求めることで、パスワードが流出した場合の悪意のログインを困難にするための機能です。

11．MRR（Monthly Recurring Revenue）：対象月の契約ユーザから獲得した月額利用料金の合計です。ここには一時的な売上高は含みません。

［系統図］

４ 【関係会社の状況】

（注）１．当社グループは単一セグメントであるため、「主要な事業の内容」には、売上区分を記載しております。

　　　２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

　　　３．特定子会社に該当しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) １．当社グループは単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

２．従業員数は就業人員であり、正社員及び契約社員の合計であります。なお、従業員数の(　)は臨時雇用者数(アルバイト)の最近１年間の平均人員を外数で記載しております。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は、営業部門及び研究開発部門以外に所属しているものであります。

４．前連結会計年度末に比べ従業員数が79名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い採用が増加したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

(注) １．当社は単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

２．従業員数は就業人員であり、正社員及び契約社員の合計であります。なお、従業員数の(　)は臨時雇用者数(アルバイト)の最近１年間の平均人員を外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社(共通)として記載されている従業員数は、営業部門及び研究開発部門以外に所属しているものであります。

５．前事業年度末に比べ従業員数が73名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い採用が増加したことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当連結会計年度の多様性に関する指標は、以下のとおりであります。

①提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．当社では、男女同一の賃金制度を適用しており、同等級内において共通の処遇を行っております。また、人事評価に関しても男女共通の基準で実施しており、人事制度上の男女間の差異は設けておりません。現在生じている差異は職務、等級、年齢構成、労働時間の違いによるものです。

②連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

　当社グループは、私たちの技術や時代の先端をいく技術を広くお客様に届け、世の中を変えていく「テクノロジーの解放（Liberation of Technology）」を経営理念に掲げております。テクノロジーは急速なスピードで変化しています。テクノロジーはこれまでも、そしてこれからも世界を変え続けていきます。しかしながら、テクノロジーは時として人々の手に入りにくい形で出現します。テクノロジーの力を享受するためには、誰かが理想と現実のギャップを埋める必要があります。

当社グループは、テクノロジーにおけるこのギャップの橋渡し役として、お客様に新しい価値を提供し続け、世界の発展に貢献していきます。

（２）経営戦略等

当社グループは「テクノロジーの解放（Liberation of Technology）」を実現するための最適なビジネスモデルの１つとして、クラウドサービスを提供しております。クラウドサービスは、お客様ごとにカスタマイズし提供する受託開発型のソフトウエアサービスとは異なり、より多くのお客様に当社グループのサービスを届けることを可能にしております。

テクノロジーはめまぐるしい勢いで進化しており、日々新技術が世の中に生まれております。しかし、実際の世の中、特に企業で活用される新技術は数少ないという現実があります。当社グループはこのような経営環境の中、日々生まれてくる新技術に向き合い、失敗と成功を繰り返すことで、最適なクラウドサービスをお客様に提供いたします。そのためにも、当社グループは新技術に対する挑戦を継続し、絶え間ない努力を重ねる体制を整え、日々新技術を活用した新機能・新サービスの開発を行っております。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは重要な経営指標として、現在の当社グループの成長ドライバーであるHENNGE One事業のLTV（注）を重視しております。LTVは、ARR、平均契約年数、売上総利益率で算出されますが、この３つの要素の中で、現在は特にARRに着目し、今後の更なる成長に向けて積極的に将来ARRの最大化を目指し、日々の事業活動を行ってまいります。

LTV = ARR × Y × r

Y = [平均契約年数]

r = [売上総利益率]

ARR = N × n × ARPU

N = [契約企業数]

n = [契約企業あたりの平均契約ユーザ数]

ARPU = [契約ユーザあたりの年額単価]

なお、ARRの最大化を目指す上では、以下の３点に着目した事業活動が重要になると考えております。

①　契約企業数の最大化

営業人員の更なる増員、広告宣伝活動によるブランド力や知名度の向上、日本国内及び在外子会社を展開する地域を中心とした海外での地域カバレッジの拡大、販売パートナーとの連携強化等の施策を継続し、契約企業数の最大化を図ります。

②　ユーザあたり単価（ARPU）の向上

営業活動やカスタマー・サクセス活動を通じて顧客の要望に耳を傾け、需要を探り、その需要に繋がる機能改善や、新機能・新サービス等の開発、さらには業務提携やM&A等をとおして、ユーザに提供できる付加価値を増やし続けることで、今後もユーザあたり単価の向上を目指します。

③　平均ユーザ数の最大化

現在は、契約企業数の最大化を目指すべく、販売パートナーとの連携強化施策の中で、大きめの企業だけでなく比較的中小規模な企業へのアプローチも行っております。このように、様々な規模の潜在顧客にアプローチしていることから、獲得する顧客規模が多岐にわたり、結果として、当該係数はボラティリティが高く、コントロールが困難であると認識しております。

一方で、営業体制の強化等による比較的大きめの企業の獲得や、カスタマー・サクセス活動を通じた顧客企業のクラウドアダプション及びデジタル・トランスフォーメーションの推進による顧客企業の成長支援等により、顧客企業内での利用アカウント数の増加を穏やかに図ってまいります。

また同時に、当社グループは、提供サービスの基盤システムの効率化と、そこから生まれる利益の研究開発等への再投資が、提供サービスの価値向上の源泉であると考えております。そのため、研究開発部門を中心に、基盤システムの効率化や費用削減にも積極的に取り組んでおります。

さらに、お客様にとっての当社グループのサービスの価値を継続的に向上すべく新機能・新サービスの研究開発に注力するとともに、当社グループのサービスの認知度向上のための広告宣伝や営業活動等にも先行投資しております。そのため、財政状態についても、現金及び預金残高や契約負債残高の推移を重視しております。HENNGE Oneは年単位で契約いただくサブスクリプション型のサービスです。年間費用は、原則としてサービス開始時に一括でお支払いいただいております。このビジネスモデルにより、営業や開発への先行投資ができる健全な財務状況となっております。

 （注） LTV （Life Time Value)

顧客が顧客ライフサイクルの最初から最後までの間に当社の商品やサービスを購入した（する）金額の合計です。

（４）経営環境

当社グループが属するIT業界は技術進歩がめまぐるしく、新規企業の参入や新サービスの提供が頻繁に起こっております。このように業界における経営環境の変化が速いことが、探求心を持ち続ける当社グループにとって最大のビジネスチャンスであると捉え、新技術への挑戦を続け、新サービスを提供できる体制を構築しております。

当連結会計年度においては、時代と共に変容・拡大している企業のセキュリティ意識やニーズにより一層応えるべく、前連結会計年度にHENNGE Oneのリブランディングを行い、新機能を搭載した新しいプランを展開いたしました。これによって新規顧客の獲得を加速させ、既存顧客における新プラン移行を推し進めることが当連結会計年度においても継続することができ、それに加えSuite内最上位プランであるHENNGE One Proの獲得割合を上げることができたなど、ユーザへの付加価値拡大と収益性の向上につながる持続的な成長基盤を築いております。

さらに2025年４月には、さらなるARR成長の実現に向けた挑戦の一つとして、株式会社サンブリッジコーポレーションと共に米国に合弁会社HENNGE Inc.を設立し、HENNGE Oneの地域カバレッジの一層の拡大に向けた活動を開始いたしました。

また、将来のユーザへの付加価値拡大を見据え、2025年４月にはアプリケーションセキュリティ体制管理（ASPM）サービスを提供するIssueHunt株式会社へのリード投資家としての出資や、2025年８月にはメッシュ型ネットワークソフトウェアを開発・提供するRunetale株式会社への出資など、社内開発活動や新規事業開発に止まらず、事業投資や事業連携等も継続的に推進しております。

（５）事業上及び財務上の対処すべき課題

当社グループが対処すべき主な課題は以下のとおりであります。

①　技術革新への対応

AI技術の飛躍的な技術発展等に伴い、IT業界における急速な技術革新に留まらず、多くの企業においてデジタル変革（DX化）がますます加速しております。加えて、近年のセキュリティインシデントの多発を背景に、クラウドサービスの安全な利用環境を求める顧客ニーズも高まっています。このような環境下において、当社グループが継続的に事業を拡大していくためには、様々な新技術をサービスに適切に取り入れていくこと、及び市場やユーザのニーズを適時、的確に捉えることが重要であると認識しております。

当連結会計年度においては、このような課題認識のもと、新規顧客及び既存顧客のニーズを捉えた新技術への対応を継続し、ユーザへの付加価値拡大とLTV向上に資する持続的な成長基盤を築いております。

その他にも、2025年４月にアプリケーションセキュリティ体制管理（ASPM）サービスを提供するIssueHunt株式会社への出資、2025年８月にメッシュ型ネットワークソフトウェアを開発・提供するRunetale株式会社への出資を実施するなど、社内開発活動や新規事業開発に加え、事業投資や事業提携等も推進しており、これらを通じ、市場ニーズに即した技術力の向上と将来的な事業シナジーの創出に取り組んでおります。

今後もこれらの取り組みを継続し、「テクノロジーの解放（Liberation of Technology）」を実現する企業として、市場ニーズを的確に捉えた技術革新への対応を続け、成長を図ってまいります。

②　開発体制の効率化と強化

ITや先進技術分野への需要は拡大しており、IT技術者不足が、企業の開発力の維持、強化を阻む要因の一つとなっております。

当社グループでは、優秀なIT技術者の採用と育成強化に取り組むとともに、国外も含めた幅広い層にアプローチすることで、より優秀な人材の確保に努めてまいりました。グローバルインターンシッププログラムの実施や、英語の社内公用語化等の取り組みを実施しております。

かかる取り組みに加え、研究開発部門においては、チーム制を採用した柔軟な組織体制を構築することで、複数のプロダクトで構成されるHENNGE Oneの開発・運用における人員配置を最適化し、これにより、市場の変化に柔軟かつ迅速に対応できる開発体制を確立しております。さらに、開発人材に対して多角的な視点からキャリア形成を支援し、定着率向上とスキル向上を促すことで、一層の開発体制強化を図っております。

③　認知度の向上及び販売力の強化

HENNGE OneのARRにつきまして、当連結会計年度は前連結会計年度末比27.2%増と順調に伸長しております。しかし、更なる収益拡大には、技術革新への対応のみならず、当該サービスの認知度向上と営業力の強化が重要であると認識しております。

当連結会計年度も前連結会計年度に引き続き、新規顧客獲得に向けた体制強化のため、より高付加価値を生み出すことのできる体制を意識した採用を推進いたしました。加えて、大手企業、販売パートナー、新規顧客、既存顧客など様々なアプローチ先に焦点を当てた各種イベントの開催など、多層的な顧客アプローチを実施いたしました。

今後も状況に応じた戦略的かつ効果的な広告宣伝活動を実施するとともに、優秀な営業人材の採用や育成、そして販売パートナーとの連携強化を図ってまいります。

また、HENNGE Oneは一度導入いただくと長期に亘りご利用いただけるサービスです。現在のサービス価値に加えて、将来のHENNGE Oneの発展とともに、顧客企業もHENNGE Oneを活用し続けることでセキュアにDXを推進いただけることを、広くアピールできるような施策も図ってまいります。

④　海外への展開

HENNGE Oneはクラウドサービスであるため、国境を越えた展開の可能性を有しております。当社グループでは、中長期的にSaaSの利用拡大が特に見込まれるアジア市場を引き続きターゲットとして捉え、販売拡大を図ってまいります。

アジア以外の海外市場についても検討は継続しており、2025年４月には、さらなるARR成長の実現に向けた挑戦の一つとして、株式会社サンブリッジコーポレーションと共に米国に合弁会社HENNGE Inc.を設立し、米国市場のSME層をターゲットとして進出しました。このように、HENNGE Oneの地域カバレッジの一層の拡大に向けた活動を実際に開始しており、今後も更なる地域拡大については検討してまいります。

⑤　人材の採用・育成とダイバーシティの推進

変化の激しい環境で成長し続ける為には、常に変化し続ける必要があると考えており、そのためにも多種多様なバックグラウンドを持つ優秀な人材の採用及び育成は重要であると認識しております。当社グループでは、英語を社内公用語とし、ダイバーシティを尊重する価値観を大切にするとともに、当社グループの価値観に共感する優秀な人材が中長期に亘って高い意欲を持って働ける環境の整備に取り組んでおります。また、人材育成においても、各種研修プログラムの提供や学習機会の提供、社内でのナレッジシェアの促進など、継続的な取り組みを行っております。

当連結会計年度においては、採用人数が期初目標を上回り、また退職率も期初想定よりも低くなったため、人員体制強化に向けては一定の進捗がみえる結果となりました。一方で、採用の重点項目である営業職ポジションについては期初目標に未達の状況です。当社グループが今後更なる成長を遂げるためには、体制の拡充と強化は必須であると考えております。引き続き、中期的な視点を持って戦略的に採用活動を進めるとともに、認知向上を含めたブランド力強化に資する戦略・施策を推進してまいります。

⑥　顧客満足度の向上

LTV最大化のためには顧客満足度の向上が必要であると考えております。当社グループでは、当連結会計年度においても、積極的にユーザとのコミュニケーションを図ることで、前連結会計年度に展開した新プランや新機能の理解促進を図ってまいりました。また、サービスに対する要望・意見を収集・分析し、既存サービスの改善及び新サービスの開発に反映し続けております。

今後もこうした取り組みを継続することで、顧客満足度の一層の向上とLTV最大化を実現してまいります。

⑦　コーポレート・ガバナンスの強化

当社は、コーポレート・ガバナンスを企業経営の透明性・公正性を確保し、継続的な成長を図るために必要不可欠な機能と位置付け、取締役会の監督機能の強化を目的とした監査等委員会設置会社への機関設計の変更を行うとともに、当該機関設計変更を効果的かつ実効性のあるものとするために、任意の指名・報酬委員会を設置する等、コーポレート・ガバナンス体制の整備、強化に取り組んでおります。

また、かかる体制整備、強化に加え、順次、コーポレート・ガバナンス・コードへの対応を推進しており、株主をはじめ、ステークホルダーとの信頼関係に基づく経営を実現できるよう、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

また、「（３）戦略」及び「（５）指標及び目標」に記載されている内容および各種指標は、提出会社単体におけるものであり、明記されていない限り、「従業員」は正社員および契約社員を指します。

（１）サステナビリティに関する基本方針

当社グループは「テクノロジーの解放（Liberation of Technology）」の経営理念のもと事業を推進しております。テクノロジーの恩恵が拡がることで、地域・年齢・ジェンダー・人種・民族に関わらず多くの人々が、より創造的に活動できる社会に近づいていくものと信じております。私たちはまず自らの変革を起点とし、それを元にお客様に価値提供をしていくことで、広くテクノロジーの解放を追求します。さらに、100年単位での長期をイメージし、「SUSTAINABLE HENNGE」として、こうした社会変革活動を推進し続けます。この活動を、私たちのサステナビリティ活動と位置付け、持続的な人類の発展を支える地球環境や社会の実現に向けて推進してまいります。

（２）ガバナンス

当社グループでは、取締役、執行役員から構成される会議体において、サステナビリティに関する方針及び重要事項について、リスクと機会の両側面を踏まえ協議のうえ、取締役会にて審議・決議し、当該決議事項を周知するとともに、対応指示を行う体制を構築、運用しております。加えて、サステナビリティに係る取り組みに関し、IR、広報、人事及び管理等のコーポレート部門を中心とするメンバーで協議、検討を行い、その実施について、上位機関に報告または上申する体制も、併せて構築しております。

（３）戦略

①　人的資本

「テクノロジーの解放（Liberation of Technology）」という企業理念のもと、長期にわたって事業を成長させ続け、社会をより良いものにしていくためには、社会の変化とともに、あるいはそれに先んじて、私たち自身が変化し続ける企業である必要があると考えております。当社にとって、人と組織は変化の中核を担う、最も重要なものです。

当社は、1996年創業以来、インターネットバブル崩壊やリーマンショックなど、目まぐるしく変わる社会情勢に翻弄されながらも、自らが変化し続けることが最も重要であること、そのための基盤として「失敗を恐れず変化に挑戦しつづける文化」が必要であることを学んできました。コア・バリューを共有する多様な人材が、共通の目的に向かって活発にコラボレーションし、圧倒的な価値を共創していける組織であることが、こうした文化を醸成し、持続的に事業成果を生み出す上で重要であると考えており、そのことに資する様々な取り組みを実施しております。

2013年にはグローバル採用を開始し、多様なバックグラウンドと価値観を持つ人材が仲間に加わりはじめました。2016年には社内の公用語を正式に英語とし、多様性を牽制する管制型の組織から、多様性を受け入れる信頼型の組織に生まれ変わるために、従業員全員で英語を猛勉強しながら、新しい企業風土の構築に奔走してまいりました。また、優秀な人材を継続的に獲得していくための採用力強化、報酬水準の継続的な引き上げや評価基準の見直し、事業的価値を共創していく上で必要となる、役割を超えたコラボレーションや個の成長に資する施策など、幅広い領域で、多角的に施策を実行しております。

当社では、人と組織がもつ力を、持続的な事業成長に接続していく上で、以下の４つのテーマを特に重視しております。

　１．多様性の確保とインクルージョン

　２．One HENNGEとして、価値と勝ちにこだわるコラボレーション

　３．質量ともに妥協しない採用

　４．個の学びと組織としての成長

これらの重要テーマに関する人的資本投資を、戦略的かつ網羅的に行いながら、事業と組織の持続的な成長をはかります。

（１）多様性の確保とインクルージョン

（１．１）民族・文化的多様性

バックグラウンドの違う人間が、課題に対し、いろいろな角度から議論を深めることにより、イノベーションが起こり、革新的なプロダクト価値が生まれます。テクノロジーの解放を掲げる当社にとって、多様性は変化の原動力であり、大切な成長基盤です。地域・年代・ジェンダーのみならず、人種・民族・文化を含む包括的な多様性を組織的に確保し、全員で全員を尊重しようとする当社の文化は、組織の同質化力学に抗いながら、一人ひとりが熱意ある挑戦をし、失敗から学び、組織全体として変化、成長していくための苗床であると考えております。また、多様な人材一人ひとりが、それぞれの領域でパフォーマンスを発揮していくことは勿論、個々の視点や能力を、組織全体のパフォーマンス、ひいては事業の成果につなげていくためには、各自の領域を超えたコラボレーションが必要不可欠であり、公平性とインクルージョンはそれらの実現に向けた重要テーマであると捉えております。

多様性を確保し、インクルージョンを加速させるためのキードライバーとして、当社では特に民族・文化的多様性に注目しております。世界中から多様な文化的背景を持つメンバーが加わることによって、様々なテーマにおける多様な価値観や当たり前が組織に持ち込まれ、異なるジェンダー観、宗教観や人生観など、多角的な視点や考え方が組織内に広がっていきます。インクルージョンが加速し、多様な価値観の存在が組織にとっての大前提として織り込まれていくことが、幅広い意味での多様性を、本質的かつ実効的に推進することに繋がると考えております。当社では、民族・文化の多様性の状態を把握するために、その近似指標となる出身国や地域の数の多様性をモニタリングしております。

2013年にグローバル採用を開始して以来、様々な国や地域の人材が仲間となり、現在、約30の国や地域からくる従業員が在籍しています。全従業員における外国籍従業員の比率は約20％となっておりますが、言語や価値観の異なる多様な人材が協働していくことのすばらしさとともに、その難しさも体験してまいりました。当社が得た学びの中で、特に重要視しているのは透明性であり、情報の公平性です。当社は、厳格な指揮命令系統と規律を基本とした組織運営ではなく、自主性と自律を基本とした組織運営を行っており、社内の至る所で様々なアイデア出しや課題提起、議論や意思決定がなされます。そこで発生するコミュニケーションや情報共有、意思決定の経緯などがブラックボックス化しないよう、全員で透明性の維持に向き合い、努力、投資し続ける事が、情報へのアクセス機会の平等に繋がります。各従業員の属性によらず、情報へのアクセス機会が平等に与えられていることは、多様な人材が自律的に考え、行動していくための基盤として重要であると考えております。

例えば、社内コミュニケーションツールであるSlack上のコミュニケーションは、センシティブ情報や機密情報が含まれない限り公開チャネルで行う、あるいは経営幹部・役職者も含め全従業員のカレンダーは公開するなどといったPublic by defaultの考え方の浸透、自身がキャッチしたい情報源には自身でOpt-inすることを期待するサブスクリプション型のコミュニケーションスタイルの推奨、会議室はガラス張りにして社内からクローズドな空間を極力廃するなど、コミュニケーションや情報共有に関する様々な社内ベストプラクティスを模索しております。

また、従業員と会社間での直接的な対話を透明性をもって行うコミュニケーションプラットフォーム「Transparency Talk」では、毎月実施しているエンゲージメントパルスサーベイに対する回答とあわせて、会社に対する疑問や意見などを自由に投稿することができ、記名コメントに対してはマネジメント層やその他適切な担当者による回答を添えた上で、無記名コメントも含む全てのコメントを全社に共有するという運用を行っております。

(１．２）性別や世代、ライフステージの多様性

労働人口減少が危惧される日本で持続的な事業運営を行っていく上で、出産・子育て世代や介護世代といった、ライフステージにおける多様性をいかに包摂し、事業成果につなげていくかという観点も重要です。特に、20代から30代前半の世代が全従業員の約50％を占める当社にとって、未来のリーダーシップ人材が育休や産休などのライフステージの変化を経てなお復帰し、性別を問わず思い切り活躍できる状態をいかに創出していくかは重要なテーマの一つであると考えており、育休の取りやすさや復職のしやすさ、復職後の活躍のしやすさに注目しております。育児短時間勤務におけるフレックス制度や、育休復職時に一定の条件を満たすと最大120万円支給される復職応援手当、育休復職者がいるチームメンバー全員に対して支給される育休復職者サポーター手当など、性別や世代、ライフステージによらず、思い切り働きたいという意思のある従業員を応援する制度を運用しております。

男女賃金差は79.0（女性従業員の賃金が男性従業員の賃金よりも約21％低い）となっており、その差の理由として、上位のジョブグレード（注３）における男女比の偏りが認められています。当社は職能資格制度を導入しており、上位のジョブグレードにおいては周囲を巻き込むリーダーシップの発揮が求められますが、この上位ジョブグレードの保有者における女性比率は21.1％であり、全従業員の女性比率40.5％と比較して低くなっています。また、女性管理職比率は26.6％であり、こちらも全社の女性比率と比較して低い状態にあります。当社では、給与水準はジョブグレードと連動し、役職とは連動しない報酬設計となっているため、管理職における性別の偏りは、必ずしも男女賃金差を説明する理由とはなりませんが、上位の役職者には高いジョブグレードを保有している者が多いという事実を踏まえると、二つの事象には相関があると考えております。

世代やジェンダーにおけるこのような偏りを生む根本的な要因は、当社を含む社会全体の役割分担意識に根付くものであると認識しておりますが、当社では、民族・文化的多様性を推進することでそれらを解決していきたいと考えております。民族・文化的多様性に富んだ組織には、属性の違いに対する意識そのものが希薄化し、一生懸命頑張る仲間を応援する自然な気持ちと、文化・性別・民族・人種・年齢の壁を超えたボーダレスな尊敬と共感がもたらされ、また、世界中から様々なジェンダー観が「輸入」されます。私たちはそれらをもって、昭和から平成時代に日本社会で育った男女双方の無意識下に、好むと好まざるとにかかわらず沈着してしまった因習的な年齢・性別役割分担意識を克服したいと考えております。

このような組織的な意識改革と並行して、当事者とその周囲に対する物理的な働きかけや、直接的な啓蒙活動を行っていくこともまた重要であると考えております。人材の採用や役職者の人選などといった重要な意思決定に、ジェンダー多様性の観点を徐々に取り入れ、また、次世代の女性リーダー育成を視野に、一部の希望する女性従業員に対して外部の女性顧問によるメンタリングセッションを提供するなど、物理的な働きかけも行っております。同時に、幅広い層に対する啓蒙活動として、国際女性デーや女性歴史月間を祝う社内イベントの開催や、PyLadies Tokyoへの協賛、さらには有志による女性アフィニティグループの運営やプライド・パレードへの参加などといったボトムアップな活動も含め、女性活躍と多様なジェンダー観に関する様々な学びの機会が広く創出されております。

上位のジョブグレードにおける男女比率、女性管理職比率、そして男女賃金差における偏りは年々改善傾向にありますが、今後の更なる改善に向けて、組織としての意識改革、女性活躍や多様なジェンダー観についての理解促進のための取り組み、そして性別・世代・ライフステージを越えた活躍機会の平等に焦点を当てた取り組みを、引き続き行ってまいります。

（２）One HENNGEとして、価値と勝ちにこだわるコラボレーション

人と組織の力を事業成果に結びつけていくためには、多様性を歓迎しながらも、全員で共有するべき価値観と目的は明確にし、団結して目標達成に向かうことが重要です。当社では、全社的な行動指針をHENNGE WAYとして明文化しており、採用や昇格における基準にも反映しております。HENNGE WAYは、適宜アップデートされていくことを前提としており、2019年初版リリースから現在のHENNGE WAY 2024に至るまで、３回のアップデートが行われています。直近のアップデートでは、各々の役割を超え、勝ちにこだわるコラボレーションをさらに促進していくために、「Win Together」という行動指針が新たに追加されました。

団結して目標に向かうための前提として、「メンバー間の良好な関係性」と「各部門や役割間での相互理解」が重要であると考えており、様々な施策を通して、横断的・縦断的なコミュニケーションと関係性の構築、および相互理解の機会を積極的に創出しております。Communication Lunch（定期的に開催される全社ランチ会）やfun donuts（ランダムに選択されたメンバー数名が、毎週自動的に30分の雑談会に招待される仕組み）、Bukatsu（共通の趣味や関心事をもつメンバーで集まって行う業務外の活動費用を、会社が一部負担する制度）、Welcome Lunch（新入社員を誘って行く昼食の費用を、会社が一部負担する制度）などといった施策を通して、所属や役職を超えた業務外の関係性構築を後押ししております。また、Business Chat Trip（製品開発メンバーが各営業拠点を出張訪問し、拠点メンバーとの議論を通して顧客や市場に対する理解を深める施策）やUnity & Insight（四半期毎に行われる各部門からの情報発信を目的とした全社会）など、ビジネストピックを軸にした施策も実施し、業務や事業文脈での相互理解を深めています。

また、組織として団結してプロダクト価値を共創し、高い事業目標を達成していくために、物理的なコミュニケーションとコラボレーションが効果的であると考えております。場所や時間に捉われないリモートワークという働き方が有効な場面やライフステージは、確かに存在する一方で、熱を帯びるような踏み込んだ議論や周囲を巻き込むリーダーシップの発揮など、オンサイトで物理的に行う方が効果的なこともあります。社内で物理的かつ直接的なコミュニケーションがしっかりと取られている状態が、プロダクト価値向上と未来のARR創出の基盤になると考えており、2023年７月には、同僚やお客様などと対面コミュニケーションを行った業務日数に応じて支給される「物理コミュニケーション手当」を導入しました。

当社の人材は、事業の成長、ひいてはHENNGEという会社そのものをともに作っていく仲間です。成長の果実を皆で共有したいという想いのもと、従業員持ち株会制度の運用を行い、35％の奨励金を設定しております。また、2022年10月には全従業員を対象としたストックオプション制度の導入を行い、2023年２月、2024年７月、2025年７月に、それぞれ特定のタイミングで在籍していた全ての従業員に対して、新株予約権の付与を行っております。

今後も引き続き、One HENNGEとして、価値と勝ちの共創に取り組んでまいります。

（３）質量ともに妥協しない採用

スピード感をもって事業を成長させていくために、必要なスキルや経験を持った人材をタイムリーに獲得していくことが重要であることは言うまでもありませんが、平均利用期間が数十年単位であるSaaS製品を通してお客様に価値を提供する当社においては、長期視点で、仲間と共に価値を共創できる人材に拘って採用していくことが特に重要です。当社のカルチャーや国際化された社内環境へのフィット、中長期での価値創出ポテンシャルに拘りながらも、増え続ける人材需要にスピーディーに応えられるよう、採用チームと事業部門とが一丸となり、共に採用活動に取り組んでいくことが重要であると考えております。激化する人材獲得競争に勝ち抜くため、採用体制の拡充や採用プロセスの改善、企業としての認知度の向上や報酬体系の見直しなど、採用競争力の強化に向けて包括的な取り組みを行っております。

また、後述する「学び」を通して増幅された個々人の能力と、コラボレーションの力によって、お客様に提供する価値が創出され、事業成果が生まれていることを確認するための指標の一つとして、一人当たりの売上総利益をモニタリングするとともに、これを原資に報酬水準が上昇し、より豊かな人材が獲得されることで、さらなる事業成果が生まれるというサイクルの構築を目指しております。2025年９月期における当社の平均年収は約848万円となっております。

即戦力人材の採用に加え、人材の多様性確保に寄与する採用活動を行っていることも、当社の採用における特徴であると考えております。変わりゆく新たな時代を切り拓いていくために、新しい価値観を持つ世代の人材を継続的に組織に取り入れ、世代と価値観における多様性を担保していくことが重要であると考えており、その手段の一つとして新卒採用を位置づけております。また、新卒採用は、転職市場における人材需要と供給の変動に大きく影響されずに、優秀な人材を獲得していくための採用チャネルでもあると捉えております。2013年からは、全世界からのエンジニア採用を開始すると共に、社内国際化に関する取り組みを行ってまいりました。全世界を対象に、日本語能力ではなくスキルを重視したエンジニア採用を行うために、世界中のエンジニア学生を対象とする職業体験プログラム「Global Internship Program」を通年で運営しており、当社で就業している外国籍エンジニアの多くが、本プログラム経由で入社しております。国や地域にとらわれない採用は、エンジニアやデザイナー以外のポジションにも波及しており、組織に多様な文化や価値観をもたらす手段としても、大きな役割を担っております。

採用は当社にとっての積極投資領域です。採用に苦戦した2024年９月期から翻り、2025年９月期は期初目標を上回る採用人数となりました。筋肉質な組織体質の維持と着実な組織拡大を視野に、引き続き、採用施策や戦略に関する様々な挑戦と改善を積み重ねながら、採用力の強化に取り組んでまいります。

（４）個の学びと組織としての成長

優秀な人材の採用に加え、従業員一人ひとりが学び続け、組織として成長していくことが、当社の企業理念を永続的に実践していく上で必要不可欠であると考えており、個の学びを加速するための様々な機会提供を行っております。この学び続ける精神は、当社の共通行動指針であるHENNGE WAYにも、「Be a learnaholic」と掲げられています。コンプライアンス研修やマネジメント研修などといった全社共通の機会提供に加え、特定のソフトスキルやハードスキルであったり、個別のトピックに関する研修やワークショップを提供しており、原則、部門または個人による手挙げでの参加を前提とすることで、各人の担当業務や役割、直面している課題に直結するような、効果的な学びの機会の提供を目指しております。

特に英語に関しては、世界中から集まる多様な仲間達と役割を超えて協働していくための必須スキルとして捉え、幅広い学習支援を提供しており、全社の英語力は順調に向上しております。2021年には、実践的な言語力の指標であるCEFR-Jを当社の英語力評価基準として採用し、東京外国語大学 投野 由紀夫教授の監修のもと、当社内の具体的な業務やコミュニケーションの場面を想定したCan do（英語を用いて、どのようなことができるのか）を示す「CEFR-J HENNGE Descriptor」を策定しております。高い英語力を有する人材の採用獲得力強化、そして社内の英語力向上におけるインセンティブ付与を目的として、英語力を昇格要件に加えたり、英語手当（年間12万円〜156万円）を設けるなど、全社のさらなる英語力向上に向けて、包括的な取り組みを行っております。

このような定型的な学習機会の提供に加えて、コーチングサービスの提供や、Fail Fail Fail LT Event（各々の失敗と学びをライトニングトークで共有し合い、組織としての学びに繋げるイベント）の開催など、非定型的な学習や気付きの機会の創出にも、積極的に取り組んでおります。

②　気候変動

当社グループは、「テクノロジーの解放（Liberation of Technology）」という企業理念のもと、社会の持続的な発展への貢献を目指しております。この理念は、社会に対する責任にとどまらず、地球環境に対する責任も包含するものであるという考えのもと、気候変動を経営における重要なテーマの一つと捉え、下表のとおり、気候関連のリスク及び機会を認識しております。

これらに対応していくことで、テクノロジーを活用した持続可能な社会の実現に寄与していけるものとして考えております。

〈リスク〉

〈機会〉

（注）時間軸：短期　１～２年以内、中期　2030年頃、長期　2050年頃

（４）リスク管理

当社グループは、事業を推進するうえでリスクが伴うことを認識し、これを適切に評価、コントロールすることに努めております。また、当社グループにおいては、リスクを単に回避すべき負の影響だけを生じさせる性質のものではなく、事業成長を促す機会であると捉え、リスクと機会の両側面を適切に評価したうえでコントロールしていくことが重要であると考えており、業務分掌規程、組織規程及び職務権限規程等の社内規程で定めるプロセスに従い、各事案のリスク及び機会を識別・評価しております。

（５）指標及び目標

①　「テクノロジーの解放（Liberation of Technology）」

当社グループが獲得する契約の総価値、すなわちLTV（Life Time Value）で表せると考えております。LTVは、ARR、平均契約年数、売上総利益率、これら３つの値の積で算出することができます。2025年９月期末現在、売上総利益率は86.5％と高い水準を維持しており、HENNGE Oneの直近12か月の平均月次解約率0.33％から算出する理論上の平均契約年数も高い水準を維持しております。そのため、現在はARRの最大化に努めることで、LTV最大化を目指しております。2025年９月期末のARR及び各種KPIにつきましては、本書「第２ 事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参照ください。

なお、2029年９月期でのグループ全体のARRを200億円にすることを目標としております。

②　人的資本に関する取り組み

当社が、持続的な事業成長を実現する上で特に重要視している「多様性の確保とインクルージョン」、「One HENNGEとして、価値と勝ちにこだわるコラボレーション」、「質量ともに妥協しない採用」、そして「個の学びと組織としての成長」という４つのテーマにおける状況と、取り組みの進捗を確認するために、人や組織に関する様々な指標を観測しております。

「テクノロジーの解放（Liberation of Technology）」という当社の企業理念に基づいた事業を通して、より良い社会作りに貢献していくということに加えて、コアバリューを共有する多様な人材が、共通の目的に向かって活発にコラボレーションし、圧倒的な価値を共創しているという組織状態を目指して、人的資本に関する挑戦的な取り組みを続け、その中で当社に蓄積される多くの失敗と学びを、企業や社会に幅広く還元していきたいと考えております。

（注）

１．当社の営業日数に対する、従業員が出社や外出を通して同僚やお客様などと対面コミュニケーションを取った業務日数の比率です。

２．男女賃金差、有給休暇取得率および育児休業関連の指標は、厚生労働省による指針に基づき、指定の集計基準に該当する労働者（パートタイマーを含む）を対象に、指定の方式を用いて算出しています。

３．当社は職能資格制度を導入しており、一定以上のジョブグレードにおいてはリーダーシップの発揮が求められる設計になっています。ここでは、リーダーシップの発揮が求められるジョブグレードを上位ジョブグレード、それらより下位に位置するジョブグレードを下位ジョブグレードと表現しています。

４．教育費として計上される研修などには一部、パートタイマーも参加可能なものも含まれます。また、英語学習プログラムはパートタイマーも利用可能となっており、英語関連教育費および英語学習プログラム利用者数は、パートタイマーも含みます。

③　気候変動に関する取り組み

当社は、オフィス運営やITインフラにおけるCO2排出量の削減、再生可能エネルギーの活用、顧客におけるリモートワークやクラウドサービスの導入によるCO2排出量削減、さらに社員を巻き込んだ気候アクションの推進など、定量的かつ具体的な取り組みを展開していくことを目指しております。

具体的には以下の取り組みを目標とします。

・本社における再生可能エネルギー電力の調達

・オフィスビルやIT機器のエネルギー効率改善（省エネ化）

・自社サービス（クラウドセキュリティ、業務効率化ツール等）を通じた顧客の脱炭素化の支援

（リモートワーク導入による移動抑制を通じたCO2排出削減など）

３ 【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社グループ株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため実際の結果と異なる可能性があるとともに、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

　また、ここで記載する各リスクの発生頻度及びそれらが顕在化した場合の影響度については、合理的に算出することができないため、記載しておりません。

１．事業環境に関するリスク

(１) 経営環境の変化について

（リスクの内容）

　当社グループが事業展開をしているインターネット関連市場においては、事業継続の観点や業務効率化による自社競争力向上の観点から大企業から中小企業までIT投資を進めております。その中でも、現在、当社グループが注力しているHENNGE One事業が属するクラウドサービス市場は、その利便性や初期投資を抑制できるといった特徴により急速な成長を続けております。

　当社グループの発展にはクラウドサービス市場の成長が必要不可欠でありますが、当社グループが将来的に事業環境の変化に適応できない場合、経済情勢や景気動向等の変化によってクラウドサービス市場の成長が鈍化した場合、または、急速に成長するクラウドサービス市場において、今後国内外の大手資本や競合他社の参入などにより競争が過熱した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(２) 技術革新やサービス提供環境への対応について

（リスクの内容）

　当社グループは、技術革新の活発なIT業界において事業活動を行っております。そのため、当社グループ内に最先端の技術を研究開発する部門を設け、日々、既存製品・サービスの改善改良及び新規サービスの開発に絶え間ない努力を重ねておりますが、AIをはじめ、IT業界の常識を覆すような技術革新が行われ、当社グループにおいて、かかる技術革新への対応の遅れが生じ、サービス提供環境の変化や市場環境の変化に適応できない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループの主要サービスであるHENNGE Oneは、顧客企業が利用するクラウド型グループウェアと連動して、サービス提供を行っております。クラウド型グループウェアの提供ベンダーが自社でHENNGE Oneに酷似したサービスのみを提供する環境に変更した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

２．事業内容に関するリスク

(１) 特定の事業者サービスへの依存について

（リスクの内容）

　当社グループの主要サービスであるHENNGE Oneは、安全性、安定性、拡張性及び価格等を総合的に勘案し、Amazon Web Services, Inc.が提供しているクラウドコンピューティングサービスAmazon Web Services(以下「AWS」)を主な基盤として運営されています。

　AWSのデータセンターの処理能力が、当社グループの求める処理能力を満たさない場合や、AWSに障害が生じた場合などには、HENNGE Oneへのアクセスが中断又は遅延するなど、ユーザのHENNGE One利用が滞り、ユーザからの当社サービスへの信頼が損なわれ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、Amazon Web Services, Inc.による経営戦略の変更、価格改定等が行われた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(２) 特定の当社グループサービスへの依存について

（リスクの内容）

　当社グループの売上のうち、主要サービスであるHENNGE Oneの売上高は、売上高全体の大部分を占めております。当社グループは、クラウドセキュリティサービスを提供しておりますが、市場環境等の変化により、HENNGE Oneの売上高が著しく減少した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(３) システムトラブル・サイバー攻撃の発生について

（リスクの内容）

　当社グループが主に提供している製品・サービスは顧客にセキュアな環境を提供することを目的の一つとしてプログラムされております。このプログラムされた製品・サービスが意図したとおりに動作しないなどの重大なシステムトラブルが発生した場合、または当社グループの製品・サービスに対して外部からサイバー攻撃が行われた場合には、当社グループが提供している製品・サービスへの信用度が著しく低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

３．経営管理・事業体制に関するリスク

(１) 人材の採用・育成について

（リスクの内容）

　当社グループの継続的な成長のためには従業員を中心とする人材の確保が重要であると認識しております。しかし、国際情勢の変化や当社グループが属するクラウドサービスの分野における人材の確保が加熱するなどの影響で、事業拡大に際して人材の採用・育成が計画通りにいかない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(２) コーポレート・ガバナンスについて

（リスクの内容）

　当社グループの持続的且つ健全な成長には、適切なコーポレート・ガバナンス体制及び内部管理体制を整備し、これを適切に運用することが重要であると認識しております。しかしながら、当社グループの組織の拡大に対して、これらの体制の整備と適切な運用を行えなかった場合、適切な経営管理を行えず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(３) 国外事業について

（リスクの内容）

　当社グループは、国外の顧客に対してクラウドセキュリティサービスを提供しております。国外事業は、当社グループのさらなる成長に不可欠であると考え、今後もアジア諸国や北米をはじめ、欧州各国に事業展開するまたは加速させる可能性があります。

　当社グループは、国外の事業展開を検討する際には、予めその国や地域の市場、商慣習、規制等の十分な調査を行い、リスク対応しておりますが、当社グループが対応できない規制等が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

４．法的規制及び知的財産権等に関するリスク

(１) 法的規制の導入について

（リスクの内容）

　当社グループが現在、提供している製品・サービスについて、特段の法的規制はありませんが、今後、当社グループの製品・サービスを対象とする法的規制が整備されることとなった場合、当社グループの対応次第では、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(２) 知的財産権の侵害について

（リスクの内容）

　当社グループは、研究開発部門を設け、日々、既存製品・サービスの改善改良及び新規サービスの開発に絶え間ない努力を重ねております。当社グループが保有する知的財産権を侵害された場合、又は当社グループが他者の保有する知的財産権を侵害した場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(３) 情報管理体制について

（リスクの内容）

　当社グループが提供する製品・サービスの導入に際して、顧客企業から機密情報に該当する情報を取得することがあります。当該取得情報を外部からのサイバー攻撃、内部の作為、不作為等の理由により紛失もしくは漏えいした場合、信頼性の低下、損害賠償及び訴訟費用の支出が発生する等、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

５．その他のリスク

(１) 投融資について

（リスクの内容）

　IT業界における日進月歩の技術革新に留まらず、多くの企業においてデジタル変革（DX化）が進んでおり、当社グループが継続的に事業を拡大していくためには、様々な新技術をサービスに適切に取り入れていくこと、および市場やユーザのニーズを適時・的確に捉えることが重要であると認識しております。

　当社グループは、現在、市場のニーズに合致した技術力を保持するため、新規事業開発だけでなく、事業シナジーが見込まれると判断した企業に対して投資を実行しております。

　また、今後も、さらなる事業拡大のために、国内外を問わず出資、子会社設立、合弁事業の展開、アライアンス、M&A等の投融資を実施する場合があります。投資先企業の事業が計画通りに進捗しない場合や投融資額を回収できなかった場合、減損の対象となる事象が生じた場合などにおいては、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(２) 株式価値の希薄化について

（リスクの内容）

　当社グループは、当社取締役及び従業員に対して、インセンティブの１つとして、それぞれ、譲渡制限付株式及びストック・オプションを付与しており、また今後もストック・オプションの付与の他、株式報酬制度の見直し等、企業の持続的成長のためのインセンティブプランを活用していくことが考えられます。そのため、本書提出日現在において付与しているストック・オプションに加え、当該インセンティブプランの活用等により新規に株式が発行された場合には、既存株主が保有する株式の価値が希薄化する可能性があります。

(３) 為替の変動について

（リスクの内容）

当社グループでは、クラウドサーバ利用料は主に米ドル建てで支払っており、急激に円安が進行した場合には、売上原価が悪化し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１） 経営成績等の状況の概要

当社グループ（当社及び連結子会社）の業績、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、経営成績等という。）の状況の概要は次のとおりであります。また、文中の将来に関する事項は、本書提出日時点において当社グループが判断したものであります。

　①　経営成績の状況

当社グループの属するソフトウエア業界を含む情報通信サービス業界では、少子高齢化により日本の労働力人口が減少しているという課題に対処するための労働生産性向上の観点だけではなく、BCP（事業継続計画）対策、あるいはデジタルトランスフォーメーションの観点からもクラウドサービスに対する需要は一層拡大傾向となっております。

こうした経営環境の中で、当社グループは、クラウドサービスを導入して業務効率化を図る企業に対し、クラウドサービスの利便性を損なうことなく、セキュリティリスクを軽減させる「HENNGE One」を成長のドライバーと位置付け、事業を推進しております。

場所や端末を選ばずにいつでもどこからでも機動的にサービスを利用できるというクラウドサービスの特性は、業務に幅広い柔軟性をもたらします。しかしながらこの特性は、たとえば意図しない場所からアクセスが可能になってしまうかもしれないといったセキュリティ上の懸念にもつながります。また、業務の基盤となるメールシステムも含めたグループウエアをクラウドに移行する場合、メール誤送信やファイル共有設定ミスによる情報漏洩対策や、年々リスクが高まっている標的型攻撃などといった様々な脅威への対策もあわせて検討する必要があります。

「HENNGE One」は、様々なクラウドサービスに対する横断的なアクセスコントロールを実現するSaaS認証基盤に加えて、メール誤送信対策やファイル共有管理機能といった情報漏洩対策機能、さらにランサムウェアや標的型攻撃対策などのサイバーセキュリティにも対応した、クラウド型のワークスタイルに移行する企業をサポートするための総合的なサービスです。

当社グループは、より多くの企業がクラウドサービスを導入することで労働生産性向上を実現し、それによって日本経済がさらに活性化するよう貢献したいと考えております。

当社グループは、中長期的な株主価値及び企業価値の向上を目指すべく、主要サービスである「HENNGE One」のLTV（注１）及びARR（注２）を重要な経営指標としております。

当連結会計年度においても、時代と共に変容・拡大している企業のセキュリティ意識やニーズにより一層応えるべく、前連結会計年度にHENNGE Oneのリブランディングを行い、新機能を搭載した新しいプランを展開いたしました。これによって新規顧客の獲得を加速させ、既存顧客における新プラン移行を推し進めることが当連結会計年度においても継続することができ、それに加えSuite内最上位プランであるHENNGE One Proの獲得割合を上げることができたなど、ユーザへの付加価値拡大と収益性の向上につながる持続的な成長基盤を築いております。

さらに2025年４月には、さらなるARR成長の実現に向けた挑戦の一つとして、株式会社サンブリッジコーポレーションと共に米国に合弁会社（HENNGE Inc.）を設立し、HENNGE Oneの地域カバレッジの一層の拡大に向けた活動を開始いたしました。

また、将来のユーザへの付加価値拡大を見据え、2025年４月にはアプリケーションセキュリティ体制管理（ASPM）サービスを提供するIssueHunt株式会社へのリード投資家としての出資や、2025年８月にはメッシュ型ネットワークソフトウェアを開発・提供するRunetale株式会社への出資など、社内開発活動や新規事業開発に留まらず、事業投資や事業連携等も継続的に推進しております。

この結果、当連結会計年度の業績は、売上高10,924百万円（前連結会計年度比30.6％増）、営業利益1,793百万円（同76.7％増）、経常利益1,854百万円（同85.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益1,358百万円（同64.2％増）となりました。なお、売上高のうち10,837百万円（売上高全体のうち99.2％）は解約がされない限り翌期も継続的に売上高となる性質の売上で構成されており、当社グループの安定的な収益基盤を構築しております。また、為替変動やセキュリティ強化などによるHENNGE Oneのインフラコストの増加や開発人員の拡充等の要因はあるものの、HENNGE Oneの価格改定等の影響により、売上総利益率は前連結会計年度比2.4ポイント増の86.5％となりました。

　当社グループの事業セグメントは単一セグメントでありますが、売上区分別の事業概況は、次のとおりであります。

１．HENNGE One事業

不正ログイン対策、スマートフォン紛失対策、メール・ファイルの情報漏洩対策や標的型攻撃対策などを一元的にクラウドサービス上で提供する「HENNGE One」については、営業面では、大手企業、販売パートナー、新規顧客、既存顧客など様々なアプローチ先に焦点を当てた各種イベントの開催など、多層的な顧客アプローチを実施いたしました。また、新規顧客獲得に向けた体制強化のため、より高付加価値を生み出すことのできる体制を意識した採用・教育を進めるとともに、引き続き販売パートナーとの連携強化を推進し、首都圏及びその他の地域での販売拡大のための体制強化にも注力いたしました。

運営面では、新規顧客獲得体制の充実を図るとともに、2024年４月からの新たなライセンス体系を基に、新規顧客の獲得のみならず既存顧客にも新ライセンス体系への移行を促しながら、ユーザあたり単価の向上に繋げつつも低い解約率を維持するための施策を進めてまいりました。

さらに開発面においては、今後の既存機能の改善や新機能の追加開発のため、引き続き日々研究開発を重ねております。

これらの活動の結果として、中小規模の企業を中心とした新規受注の獲得、ユーザあたり単価の上昇等により、ARRは前連結会計年度末比27.2％増と伸長いたしました。

この結果、HENNGE One事業の売上高は、10,259百万円（前連結会計年度比32.6％増）となりました。また、翌連結会計年度の収益見込みのベースとなるARRは11,135百万円（前連結会計年度末比27.2％増）、当連結会計年度末時点の契約企業数は3,427社（同16.1％増）、契約ユーザ数は2,799,960人（同12.2％増）、直近12ヶ月の平均月次解約率は0.33％（同0.21ポイント減）となりました。

２．プロフェッショナル・サービス及びその他事業
　プロフェッショナル・サービス及びその他事業については、業績は2025年５月に開示した通期業績修正予想どおりに推移いたしました。クラウド型のメール配信システム「Customers Mail Cloud」につきましては、新規顧客獲得、既存顧客のアカウント追加等の受注、メール配信量の増加などに加え、企業のDMARC対応における需要も相まって、順調に推移いたしました。営業面ではAWSマーケットプレイスへの出品など販路拡大に向けた取り組みを継続し、開発面ではさらなる機能の向上施策を行いました。

この結果、プロフェッショナル・サービス及びその他事業の売上高の合計は、665百万円（前連結会計年度比5.9％増）となりました。

（注）

１．LTV （Life Time Value）：顧客が顧客ライフサイクルの最初から最後までの間に当社の商品やサービスを購入した（する）金額の合計です。

２．ARR（Annual Recurring Revenue）：対象月の月末時点における契約ユーザから獲得する、翌期以降も経常的に売上高に積み上げられる可能性の高い年間契約金額の総額です。当社グループでは、以下の計算式で算出しております。

対象月末のARR = 対象月のMRR(注３) × 12（12倍することで年額に換算）

３．MRR（Monthly Recurring Revenue）：対象月の契約ユーザから獲得した月額利用料金の合計です。ここには一時的な売上高は含みません。

②　財政状態の状況

 （資産）
　当連結会計年度末における総資産は、10,742百万円(前連結会計年度末比2,457百万円の増加)となりました。主な要因としては、現金及び預金991百万円の増加、投資有価証券897百万円の増加、敷金及び保証金380百万円の増加によるものであります。
　(負債)
　当連結会計年度末における負債合計は、6,898百万円(前連結会計年度末比1,600百万円の増加)となりました。主な要因としては、契約負債978百万円の増加、未払法人税等203百万円の増加、賞与引当金153百万円の増加、転換社債型新株予約権付社債148百万円の増加によるものであります。
　(純資産)
　当連結会計年度末における純資産は、3,844百万円(前連結会計年度末比857百万円の増加)となりました。主な要因としては、利益剰余金1,262百万円の増加、自己株式451百万円の増加によるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度末における現金及び現金同等物等(以下「資金」という)は、7,319百万円と前連結会計年度末に比べ991百万円(15.7％)の増加となりました。
　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

 
　(営業活動によるキャッシュ・フロー)
　営業活動の結果得られた資金は2,726百万円(前連結会計年度は1,930百万円の収入)となりました。これは、税金等調整前当期純利益の計上1,854百万円、契約負債の増加978百万円、法人税等の支払額435百万円、賞与引当金の増加153百万円が主な要因となっております。
　(投資活動によるキャッシュ・フロー)
　投資活動の結果支出した資金は1,334百万円(前連結会計年度は35百万円の支出)となりました。これは、投資有価証券の取得による支出897百万円、敷金及び保証金の差入による支出386百万円が主な要因となっております。
　(財務活動によるキャッシュ・フロー)
　財務活動の結果支出した資金は417百万円(前連結会計年度は151百万円の支出)となりました。これは、自己株式の取得による支出469百万円、社債の発行による収入148百万円、配当金の支払額96百万円が主な要因となっております。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｂ．受注実績

当社グループは新規案件について受注残が発生するものの、受注から販売までの期間が短いため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績を売上区分ごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．主な相手先別の販売実績及び当該の総販売実績に対する割合

２．当社グループの事業セグメントは単一セグメントでありますので、セグメント別の記載は省略しております。

 (２)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

 経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

 
①　重要な会計方針及び見積り
　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成においては、経営者による会計上の見積りを行っております。経営者による会計上の見積りは、過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、会計上の見積りには不確実性があるため、実際の結果と見積りとは異なる場合があります。
　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
 

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「（１）経営成績等の状況の概要」に含めて記載しております。

③　経営戦略の現状と見通し

当社グループは、「テクノロジーの解放 (Liberation of Technology)」という経営理念のもと、独自の開発サービスの提供により業績を拡大してまいりました。今後、クラウドサービスに対する需要が一層拡大し、企業規模によらず積極的なIT投資が進み、ビジネスにおいてクラウドサービスを利用する場面は多くなると考えております。このような経営環境において、当社サービスは、より積極的な機能充実と販売活動を実行することで、事業の拡大が可能であると判断しております。

また、既存サービスの概念に捉われることなく、当社グループの強みである新技術への挑戦を継続することで、新サービスの開発をあわせて実行してまいります。

④　経営者の問題意識と今後の方針について

今後、当社グループが更なる事業拡大を図るためには、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。それらの課題に対応するため、経営者は最新のIT技術を探求し、あわせて事業環境も把握し、当社グループの強みであるスピード感あふれる実行力を発揮し、世界に新しい価値を創造し続ける方針であります。

⑤　資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、人件費、業務委託費、広告宣伝費等であります。資金の源泉と流動性を安定的に確保することを目的とし、資金需要の額や使途に合わせて自己資金を投下する他、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等に特段方針はなく、資金需要の額や使途に合わせて柔軟に検討を行う予定です。当連結会計年度末の現金及び現金同等物は7,319百万円であり、流動性を確保しております。

５ 【重要な契約等】

（１）合弁会社設立に関する契約

　当社は、2025年３月21日開催の取締役会において、株式会社サンブリッジコーポレーションとの共同出資による合弁会社設立について決議し、2025年４月１日付で株式会社サンブリッジコーポレーションとの間でJoint Venture and Stockholders Agreementを締結いたしました。

（２）定期建物賃貸借に関する契約

　当社は、2024年11月22日開催の取締役会において、森ビル株式会社との間で本社移転に関する定期建物賃貸借契約を締結することを決議し、2024年12月13日付で定期建物賃貸借契約を締結いたしました。

本社の移転の概要につきましては、以下のとおりであります。

1. 新本社所在地

東京都新宿区西新宿一丁目（詳細未定）

明治安田新宿ビル（仮称）

2. 移転時期

2027年４月(予定)

3. 移転理由

①会社の持続的成長に伴い、人材採用の強化により従業員が増えることが予測されるため

②より働きやすいワーププレイスの構築による生産性の向上、コミュニケーションの促進、一層のイノベーションの創出を図るため

③コーポレート・ブランディング向上のため

６ 【研究開発活動】

当社グループは、最新のITを研究し、既存製品・サービスの改善改良及び新規サービスを開発するため、各分野にわたって研究開発に取り組んでおります。

開発体制は、全世界から採用した優秀な人材を擁する当社のクラウド・プロダクト・ディベロップメント・ディビジョンが中心となり研究開発を行っております。

当連結会計年度における当社グループの研究開発費の総額は516百万円であります。なお、当社グループの事業セグメントは単一セグメントでありますので、セグメント別の記載を省略しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資の総額は78百万円であります。その主な内容は、パソコン購入等購入に伴う有形固定資産の取得であります。なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社の事務所は賃借しているものであり、年間賃借料は374,852千円であります。

３．当社の事業セグメントは単一セグメントであるため、セグメント情報の記載は省略しております。

４．従業員数は就業人員であり、正社員及び契約社員の合計であります。なお、従業員数の（　）は臨時雇用者数（アルバイト）の年間の平均人員を外数で記載しております。

(2) 在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

当社は2024年11月22日開催の取締役会において、本社移転を決議しました。本社移転に伴い、設備の新設を見込んでいますが具体的な投資金額は未定です。

(2) 重要な設備の除却等

「２ 主要な設備の状況」に記載している提出会社の建物等の一部については、本社移転予定月である2027年４月までに全額を償却または除却する予定です。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第５回新株予約権

※当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［  ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

(注)１．退職等による権利の喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員166名、当社子会社の従業員４名、合計170名となっております。

２．新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、新株予約権１個当たり100株とする。なお、付与株式数は、本議案の決議の日（以下「決議日」という。）の後、当社が当社普通株式につき、株式分割若しくは株式併合又は当社普通株式の株式無償割当て（以下総称して「株式分割等」という。）を行う場合、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割等の比率

当該調整後付与株式数を適用する日については、(注)４の（２）①の規定を準用する。また、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。なお、決議日以降、当社が、当社普通株式の単元株式数変更（株式分割等を伴う場合を除く。以下、単元株式数変更の記載につき同じ。）を行う場合には、当社は、当該単元株式数変更の効力発生日以降にその発行のための当社取締役会の決議が行われる本新株予約権について、当該単元株式数変更の比率に応じて付与株式数を合理的に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）又は割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ取引日の終値。）のいずれか高い金額とする。ただし、行使価額は(注)４に定める調整に服するものとする。

４．行使価額の調整

(１)割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

② 当社が時価を下回る価額で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）

ⅰ 上記行使価額調整式において使用する「時価」は、調整後行使価額が適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）における上場金融商品取引所（但し、当社普通株式を上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（円位未満小数第２位を四捨五入して、小数第１位まで算出。）とする。

ⅱ 上記行使価額調整式において「既発行株式数」とは、基準日がない場合は調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日、基準日がある場合は基準日における当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。

ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

（２）調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

① 上記(１)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めないときは、その効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに本新株予約権を行使した（当該本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

② 上記(１)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

（３）上記(１)①及び②に定める場合の他、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

（４）行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の本新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)３で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(３)に従って決定される当該本新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）新株予約権の取得条項

「新株予約権の取得の条件」に準じて決定する。

（９）新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

第６回新株予約権

※当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［  ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

(注)１．退職等による権利の喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員227名、当社子会社の従業員４名、合計231名となっております。

２．新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、新株予約権１個当たり100株とする。なお、付与株式数は、本議案の決議の日（以下「決議日」という。）の後、当社が当社普通株式につき、株式分割若しくは株式併合又は当社普通株式の株式無償割当て（以下総称して「株式分割等」という。）を行う場合、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割等の比率

当該調整後付与株式数を適用する日については、(注)４の（２）①の規定を準用する。また、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。なお、決議日以降、当社が、当社普通株式の単元株式数変更（株式分割等を伴う場合を除く。以下、単元株式数変更の記載につき同じ。）を行う場合には、当社は、当該単元株式数変更の効力発生日以降にその発行のための当社取締役会の決議が行われる本新株予約権について、当該単元株式数変更の比率に応じて付与株式数を合理的に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）又は割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ取引日の終値。）のいずれか高い金額とする。ただし、行使価額は(注)４に定める調整に服するものとする。

４．行使価額の調整

(１)割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

② 当社が時価を下回る価額で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）

ⅰ 上記行使価額調整式において使用する「時価」は、調整後行使価額が適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）における上場金融商品取引所（但し、当社普通株式を上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（円位未満小数第２位を四捨五入して、小数第１位まで算出。）とする。

ⅱ 上記行使価額調整式において「既発行株式数」とは、基準日がない場合は調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日、基準日がある場合は基準日における当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。

ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

（２）調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

① 上記(１)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めないときは、その効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに本新株予約権を行使した（当該本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

② 上記(１)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

（３）上記(１)①及び②に定める場合の他、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

（４）行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の本新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)３で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(３)に従って決定される当該本新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）新株予約権の取得条項

「新株予約権の取得の条件」に準じて決定する。

（９）新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

第７回新株予約権

※当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［  ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

(注)１．退職等による権利の喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員287名、当社子会社の従業員６名、合計293名となっております。

２．新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、新株予約権１個当たり100株とする。なお、付与株式数は、本議案の決議の日（以下「決議日」という。）の後、当社が当社普通株式につき、株式分割若しくは株式併合又は当社普通株式の株式無償割当て（以下総称して「株式分割等」という。）を行う場合、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割等の比率

当該調整後付与株式数を適用する日については、(注)４の（２）①の規定を準用する。また、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。なお、決議日以降、当社が、当社普通株式の単元株式数変更（株式分割等を伴う場合を除く。以下、単元株式数変更の記載につき同じ。）を行う場合には、当社は、当該単元株式数変更の効力発生日以降にその発行のための当社取締役会の決議が行われる本新株予約権について、当該単元株式数変更の比率に応じて付与株式数を合理的に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）又は割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ取引日の終値。）のいずれか高い金額とする。ただし、行使価額は(注)４に定める調整に服するものとする。

４．行使価額の調整

(１)割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

② 当社が時価を下回る価額で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）

ⅰ 上記行使価額調整式において使用する「時価」は、調整後行使価額が適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）における上場金融商品取引所（但し、当社普通株式を上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（円位未満小数第２位を四捨五入して、小数第１位まで算出。）とする。

ⅱ 上記行使価額調整式において「既発行株式数」とは、基準日がない場合は調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日、基準日がある場合は基準日における当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。

ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

（２）調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

① 上記(１)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めないときは、その効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに本新株予約権を行使した（当該本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

② 上記(１)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

（３）上記(１)①及び②に定める場合の他、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

（４）行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の本新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)３で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(３)に従って決定される当該本新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）新株予約権の取得条項

「新株予約権の取得の条件」に準じて決定する。

（９）新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．新株予約権の権利行使による増加であります。

　　２．株式分割（１：２）によるものであります。

　　３．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価額　　　 2,167円50銭

資本組入額　　 1,083円75銭

割当先　　　　 当社取締役（社外取締役を含む。）　７名

　　　　　　　 当社監査役　　　　　　　　　　　　３名

　　４．新株予約権の権利行使による増加であります。

　　５．2022年10月１日以降本書提出日現在までに、発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減はありません。

(5) 【所有者別状況】

（注）自己株式650,532株は、「個人その他」に6,505単元、「単元未満株式の状況」に32株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年９月30日現在

(注)１．自己名義株式（650,532株）を保有していますが、上記大株主の状況には含めておりません。

２．所有株式数の割合は、小数点第三位以下の端数を四捨五入して表示しております。

３．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は1,015,300株で、その全てが投資信託設定分となっております。

４．2025年4月25日付の臨時報告書（主要株主の異動）にてお知らせのとおり、2025年3月31日時点において主要株主であった永留 義己は、当事業年度中において主要株主ではなくなりましたが、2025年10月10日付の臨時報告書（主要株主の異動）にてお知らせのとおり、当事業年度末現在では主要株主となりました。

５．2025年７月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントOne株式会社が2025年７月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2025年９月30日現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。

　　なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)単元未満株式欄には、当社所有の自己株式32株が含まれております。

② 【自己株式等】

2025年９月30日現在

(注)上記以外に自己名義所有の単元未満株式32株を保有しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

（注）2025年５月７日開催の取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における取引一任契約に基づく市場買付とすることを決議しております。

注１．2025年11月21日開催の取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における取引一任契約に基づく市場買付とすることを決議しております。

注２．当期間における取得自己株式には、2025年12月１日から本書提出日までの株式数は含めておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年12月１日から本書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年12月１日から本書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、成長投資のための内部留保の確保と株主への利益還元のバランスを考慮し、最大限の株主利益を実現するための配当政策を実施することを基本方針としております。

配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会又は取締役会となっております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、１株当たり期末配当５円としております。

内部留保資金につきましては、ARRの最大化に向けた施策の実施や新サービスの研究開発などに有効活用してまいりたいと考えております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、企業経営の透明性・公正性を確保し、継続的な成長を促すためにコーポレート・ガバナンスの実効性を確保することが不可欠であると考えております。

　具体的には、後記の統治体制により、内部牽制機能を有効に作用させ、これを維持・向上していくことで、不正を未然に防止するとともに、取締役及び従業員それぞれが自らの役割と責任を果たしていくことで、株主その他のステークホルダーや社会的信頼を獲得し、当社グループの継続的な成長を促進させてまいります。

② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社は2024年12月24日開催の第28期定時株主総会において、取締役会の監督機能を強化及びより一層のコーポレート・ガバナンスの充実等を目的とした定款変更議案が承認可決されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

　当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査等委員会を設置しております。

　取締役会では活発な議論が行われており、また、社外取締役４名を選任することで、経営に多角的な視点を取り入れるとともに、取締役の監視機能を強化しております。

　監査等委員会は、当社にて長年、社外監査役及び社外取締役を務め、当社を熟知している常勤の監査等委員である取締役１名及び法律、会計・税務の専門家である監査等委員である独立社外取締役２名によって構成されており、実効的且つ独立した立場からの監査及び監督を確保するとともに、監査・監督機能の強化を図っております。更に、内部監査を担当する組織として、内部監査ディビジョン（以下、「内部監査部門」といいます。）を設置し、監査等委員会及び会計監査人との連携を図ることとしております。

　業務執行については、機動的な意思決定及び業務執行の強化と効率化を図るために執行役員制度を導入しており、執行役員は、各部門、子会社の責任者として業務執行を担当しております。

　また、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの透明性、公正性及び客観性を強化し、当社におけるコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。

a. 取締役及び取締役会

　本書提出日現在、当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く）６名（うち社外取締役１名、独立社外取締役１名）、監査等委員である取締役３名（うち常勤監査等委員１名、独立社外取締役２名）の合計９名によって構成されております。社外取締役は当社グループの健全な経営と成長に資する経験を有した人材を選任しており、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。

　取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、毎月の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び業務執行状況の監督機関として機能しております。

なお、取締役会の議長は、代表取締役社長である小椋一宏が務めております。その他の構成員は「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。

b. 監査等委員会

　本書提出日現在、当社の監査等委員会は監査等委員である取締役（常勤）１名及び監査等委員である独立社外取締役（非常勤）２名の合計３名によって構成されております。監査等委員は、取締役会のほかに社内の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。監査等委員会は、年間監査計画に従い監査を実施することで、有効かつ効率的な監査機能を果たしております。また、監査等委員会は、監査等委員ではない社外取締役、会計監査人及び内部監査部門と連携し、当社グループの監査に必要な情報を共有し、監査の有効性を高めております。

　なお、監査等委員会の委員長は、監査等委員である取締役 後藤文明（常勤）が務めております。その他の委員は、独立社外取締役 早川明伸（非常勤）及び小内邦敬（非常勤）であります。

c. 内部監査部門

　本書提出日現在、内部監査を担当する組織として、内部監査部門を設置しており、所属する４名が、年間内部監査計画に従い、法令の順守状況の確認の他、業務の適正性を検証し、その効率性を担保することを目的として、内部監査を実施しております。内部監査部門は、代表取締役社長に監査結果を定期的に報告するとともに被監査部門に対して業務改善に向けた具体的な助言・勧告を行い、改善状況について、フォローアップを実施し、確認しております。

　また、社外取締役及び監査等委員会は、随時内部監査部門による内部監査に関する報告を求めることができる他、内部監査部門は、監査等委員会及び会計監査人と連携し、随時報告会を開催しており、内部監査の実施状況報告や情報交換を行っております。

d. 指名・報酬委員会

　当社は、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの透明性、公正性及び客観性を強化し、当社におけるコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の選解任について審議し、その結果を取締役会に対して答申しております。また、取締役の報酬等について代表取締役社長から提出された原案を客観的かつ公正に審議し、決定しております。

　なお、指名・報酬委員会の委員長は、監査等委員である独立社外取締役 早川明伸が務めております。その他の委員は、監査等委員である独立社外取締役 小内邦敬、監査等委員である取締役 後藤文明、監査等委員でない独立社外取締役 加藤道子、業務執行取締役 天野治夫であり、独立社外取締役が委員の過半数を占めております。

e. 執行役員制度及び執行役員会

　当社は、機動的な意思決定及び業務執行体制の強化と効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。

　執行役員は、取締役会において選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い業務執行を行っております。また、当社は、経営に関する重要な事項の審議、執行役員の業務執行に関する報告及び役員間の情報交換を図る会議体として、執行役員会を設置しております。

　なお、執行役員会の構成員は、代表取締役社長 小椋一宏を議長とし、代表取締役副社長 宮本和明並びに執行役員 中込剛、三宅智朗、髙須俊宏、箕浦賢一、戸村誠知、小林遼、今泉健及び大久保正博であります。

ロ．当該体制を採用する理由

　当社グループでは、経営意思決定を迅速かつ的確に行うことを目的とし、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方に基づき、企業経営の透明性・公正性を確保するために、当該企業統治体制を採用しております。

ハ．当社の機関・内部統制の関係

　当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。

③ 内部統制システムの整備の状況

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　・取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成され、法令、定款及び「取締役会規程」に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督します。

　・取締役は、取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を監督します。

　・取締役会の意思決定機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制を採用します。執行役員は、取締役会の決定のもと、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、担当職務を執行します。

　・全ての取締役及び従業員が、企業の社会的責任を常に認識し、また、単に明文化された法令・ルールの遵守に留まらず、広く社会規範を遵守して行動ができるよう「コンプライアンス基本方針」及び「コンプライアンス規程」（以下、総称して「コンプライアンス規程等」という。）を制定し、コンプライアンス経営を実践します。

　・「コンプライアンス規程等」に従い、コンプライアンス担当取締役を選任し、当該コンプライアンス担当取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当該委員会の定期的開催と内部通報窓口との連携を以って、取締役及び従業員の法令違反及びその発生可能性につきモニタリング、調査及び監督指導します。

　・コンプライアンス違反が発生した場合は、コンプライアンス委員会を中心として、代表取締役社長、取締役会、監査等委員会に報告される体制及び顧問弁護士に適宜相談、報告される体制を構築します。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

経営に関する重要文書、秘密情報及び個人情報について、法令、「情報管理規程」、「秘密情報・営業秘密に関する管理規程」、「個人情報取扱規程」及び「情報セキュリティ管理規程」等に定めるところにより、適切に記録・保存、管理します。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「リスク管理規程」及び「危機管理規程」を制定し、リスクの顕在化を予防するとともに、リスクが顕在化した際の迅速かつ適切な措置を講じる体制を整備します。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に係る事項を「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月１回開催する他、必要に応じて臨時に開催します。

　・取締役は、IT技術を活用し、迅速かつ的確な経営情報の把握に努めます。

ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項について、当社の取締役会において、子会社の経営状況について定期的に報告を受け、業務の適正を確保します。

　・「リスク管理規程」に定めるリスク項目について、子会社の取締役会において、適宜評価を行い、リスクの顕在化を予防するとともに、リスクが顕在化した際の迅速かつ適切な措置を講じる体制を整備します。

　・当社の監査等委員会が選定する監査等委員は、子会社の内部統制システムが適切に整備されているかに留意し、必要に応じて法令等に定める権限を行使し、子会社の調査等を行います。

　・内部監査担当者は、定期的又は臨時に子会社の内部監査を実施し、内部統制の整備を推進するとともに、改善策の指導、実施の支援・助言等を行います。

ヘ．監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性に関する体制

　・監査等委員会が補助者の設置を希望する場合は、取締役と監査等委員会が意見交換を行い、監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人を決定し、必要な人材を配置します。

　・監査等委員会を補助する取締役及び使用人を設置した場合、当該取締役及び使用人は監査等委員会からの要請に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び上長等の指揮・命令を受けません。

　・監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人の人事異動及び懲戒処分については、事前に監査等委員会の同意を必要とします。

ト．取締役及び使用人による監査等委員会への報告に関する体制

　・取締役及び従業員並びに子会社の取締役及び従業員は、監査等委員会の求めに応じて速やかに業務執行状況を報告します。

　・取締役、子会社の取締役は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査等委員会に報告します。

　・従業員及び子会社の従業員が、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、内部通報窓口又はその他の方法により、監査等委員会に報告できる体制とします。

　・上記により監査等委員会に報告を行った者に対して、不利益な取扱いを行わない体制とします。

　・コンプライアンス担当取締役は、内部通報制度の通報の事実について、適宜遅滞なく監査等委員会に報告を行います。

チ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　・監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、重要な会議に出席し意見を述べるとともに、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び従業員にその説明を求めることができます。

　・監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理します。

④ 責任限定契約の内容の概要

　当社は、職務執行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項により、任務を怠ったことによる取締役（取締役又は監査役であった者を含みます。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

　また、当社と監査等委員ではない社外取締役２名及び監査等委員である取締役３名（うち、独立社外取締役２名）との間では、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該各取締役がその職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項が定める最低責任限度額を限度としております。

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社の子会社の全ての取締役、監査役、執行役、執行役員、退任役員、管理職従業員(ただし「重要な使用人」に選出された執行役員以外のものをいいます。)、社外派遣役員、相続人であり、取締役会決議により保険料は全額当社が負担することとしております。

　当該保険契約により被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含みます。）に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害が補填されます。

　ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、次に掲げる事項又は行為に該当した場合には、補填の対象としないこととしております。

　イ．私的な利益又は便宜の供与を違法に得た場合

　ロ．犯罪行為（刑を科せられるべき違法な行為をいい、時効の完成等によって刑を科せられなかった行為を含みます。）を行った場合

　ハ．法令に違反することを認識しながら行った行為（認識していたと判断できる合理的な理由がある場合を含みます。）

　ニ．被保険者に報酬又は賞与その他の職務執行の対価が違法に支払われた場合

　ホ．公表されていない情報を違法に利用して、株式、社債等の売買等を行った場合

　ヘ．贈収賄行為による公務員等に対する違法な利益の供与、申出を行った場合

⑥ 取締役の員数

　当社の取締役は、14名以内、うち監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

⑦ 取締役会の活動状況等

イ. 取締役会の開催状況等

　当事業年度は、取締役会を全17回開催し、その全ての取締役会に全取締役が出席しております。

ロ. 取締役会での審議内容等

　当社では、法令・定款の定めによるほか、取締役会規程の定めに従い、経営方針・事業計画の他、重要な人事・組織・制度、投資実行の適否、株主総会に係る事項等、当社グループの経営に係る重要事項につき、取締役会にて審議・決議しております。また、月次業績の把握及び経営状況のモニタリングを行っております。

⑧指名・報酬委員会の活動状況等

イ．指名・報酬委員会の開催状況

　当社は、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの透明性、公正性及び客観性を強化し、当社におけるコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2024年９月20日に取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置いたしました。

　当事業年度は、指名・報酬委員会を全４回開催し、その全てに委員全員が出席しております。

指名・報酬委員の構成につきましては、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要ー② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由」の「d. 指名・報酬委員会」に記載のとおりであります。

ロ．指名・報酬委員会での審議内容等

　指名・報酬委員会規程の定めに従い、経営陣幹部（監査等委員である取締役を含む全取締役を指し、以下同様。）の個人別の報酬等にかかる方針の内容および経営陣幹部候補者の指名、選解任に関する方針と手続等について取締役会からの諮問を受け、透明性、公正性及び客観性をもって審議のうえ、取締役会へ答申しております。なお、監査等委員である取締役の選任に関する議案の株主総会への提出については、かかる手続きに加え、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会に提出しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の構成や支給基準等については、指名・報酬委員会にて審議を行うとともに、各取締役の個人別の報酬等については、取締役会からの委任を受け、指名・報酬委員会にて、株主総会の決議によって定められた報酬総額の範囲内で決定しております。取締役の個人別の報酬等の額または数等の具体的内容の決定プロセスについては、「（４）役員の報酬等」に記載のとおりであります。

⑨ 取締役の選任の決議要件

　当社の取締役選任決議は、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩ 取締役会で決議される株主総会決議事項

イ.剰余金の配当等

　当社は、機動的な資本政策及び配当政策を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

ロ.自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議を以って、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ハ.取締役及び監査役の責任免除

　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項及び同法第427条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含みます。）及び監査役（監査役であった者を含みます。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

　当社の会社法第309条第２項に定める株主総会特別決議は、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑かつ活発な運営を可能にすることを目的としております。

⑫ 反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況

　当社は、反社会的勢力排除に向け、「反社会的勢力（ASF）に対する基本方針および対応に関する規程」及び「反社会的勢力（ASF）調査マニュアルを整備し、新規取引先については取引開始前にリサーチを行い、反社会的勢力との関連性を調査すると共に、既存取引先についても定期的な反社会的勢力との関連性チェックを実施しております。さらに、契約書等においては、反社会的勢力排除条項を盛り込み、いかなる場合であっても反社会的勢力との関わりを断絶するための施策を講じております。また、渋谷地区特殊暴力防止対策協議会に加盟し、情報収集・共有を行っております。

⑬ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、「子会社管理規程」を定め、企業グループとしての経営効率及び内部統制の向上に資することを基本原則とし、子会社が効率的にその経営目的を達成できるよう管理指導を行っております。

　子会社の経営上の重要事項については、当社の取締役会の事前承認を要する事項や報告を要する事項を取り決めており、子会社の業務の適正を確保する体制を構築しております。

　また、子会社の監査については、当社の内部監査担当者及び当社の監査等委員会が選定する監査等委員が監査を実施することができる体制を構築しております。

⑭ リスク管理体制の整備の状況

　当社は、「リスク管理規程」及び「危機管理規程」を制定し、リスクの顕在化を予防するとともに、リスクが顕在化した際に迅速かつ適切な措置を講じる体制を敷いており、事業運営に関わる重要なリスク情報について、社内コミュニケーションツールによって、タイムリーに共有される仕組みを構築しております。また、共有されたリスクについて、関係者で協議し、これが顕在化した場合の事業に与える影響度に応じて、取締役会及び執行役員会等において当該リスクの評価、予防策の検討、協議を行ったうえで対応策を決定し、その実行を指示することにより、リスクを適切に管理する体制を構築しております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

　　　男性　7名　女性　2名　(役員のうち女性の比率　22.2％)

(注) 加藤道子氏は、ウーブン・キャピタルのパートナーを務めております。なお、ウーブン・キャピタルはトヨタ自動車株式会社の投資ファンドであり、同氏は同社子会社のウーブン・バイ・トヨタ株式会社に所属しております。

(注)１．2024年12月24日開催の定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。

２．髙岡美緒氏、加藤道子氏、早川明伸氏及び小内邦敬氏は、社外取締役であります。

３．2025年12月24日開催の定時株主総会終結の時から、2026年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2024年12月24日開催の定時株主総会終結の時から、2026年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．「所有株式数」につきましては、2025年９月30日現在の所有株式数を記載しております。

６．当社では、迅速な業務執行を目的として、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における、取締役を兼務しない執行役員は、次のとおりであります。

② 社外役員の状況

　2024年12月24日開催の第28期定時株主総会において、定款変更議案が承認可決されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。本書提出日現在、当社の社外取締役は４名、うち監査等委員である取締役は２名であります。

イ．社外役員の員数

　本書提出日現在、当社は社外取締役４名（うち監査等委員である社外取締役２名）を選任しております。

ロ．社外役員が当社の企業統治において果たす機能、役割、社外役員の選任状況に関する当社の考え方及び社外役員と当社との利害関係

　社外役員には、他社における豊富な経験を踏まえた当社グループへの有益な情報提供並びにガバナンス、コンプライアンス及びリスク管理といった観点を踏まえた経営の意思決定の妥当性、適正性の確保を期待しております。選考基準としては、当社グループからの一定以上の独立性が確保されていることを前提に、当社が定める「社外取締役の選定基準」を満たしていることを原則としております。