株式会社Waqoo（4937） 有価証券報告書 2025年9月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第17期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．第17期及び第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．第17期及び第19期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

４．第17期及び第19期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第17期の期首から適用しており、第17期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６. 第19期においてセルプロジャパン株式会社を新たに連結の範囲に含めております。

７.従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第17期の期首から適用しており、第17期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

４．第17期、第19期及び第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第17期、第19期及び第20期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

６．第17期、第19期及び第20期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

７．2021年３月12日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額(△)及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

８．第16期の株主総利回り及び比較指標は、2021年６月29日に東京証券取引所マザーズへ上場したため、記載しておりません。また、第17期の株主総利回り及び比較指標は、2022年９月期末を基準として算定しております。

９．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しており、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。なお、2021年６月29日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

10．第17期より連結財務諸表を作成しているため、第17期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

11. 従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

２ 【沿革】

当社グループは、2005年に東京都文京区において、ペット用品の販売を事業目的として、当社グループの前身である有限会社ぷらすぺっとを創業いたしました。2007年に現取締役会長の井上裕基がEC事業を強化すべく招聘され、株式会社に組織変更し、商号を株式会社コマースゲートに変更するとともに、「美容」・「健康」をテーマとする現在のサービスの基礎を築き上げました。その後、2015年10月に株式会社Waqooに商号変更しております。

当社グループ設立以降の企業集団に係る沿革は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、Mission（存在意義・使命）に「自国の未来に希望を創る」を、Vision（目指す姿・状態）に「細胞＝人類（ヒト）の可能性を最大限に引き出し、悩める人に選択肢を提供する」をそれぞれ掲げております。

デジタルマーケティングを活用したオリジナルブランドの化粧品の企画・開発を展開しているD2C事業をはじめ、再生医療領域における「血液由来加工」の受託加工サービスの展開、化粧品・原料事業等の販売するメディカルサポート事業を中心に、お客様の期待を上回る商品やサービスをご提供していくことを目指しております。

メディカルサポート事業につきましては、再生医療領域における「血液由来加工」の受託販売サービスを展開する当社と、製造技術・ノウハウ等を保有する当社の完全子会社であるセルプロジャパン株式会社（以下、セルプロジャパン）において、製造技術と販売サービスを一気通貫にする、いわば”製販一致”となって展開をしております。また、セルプロジャパンにおいては、同社独自の技術開発力を駆使した再生医療領域等に係る原材料や化粧品を、クリニックやエステサロンに対する卸販売を推進しております。

一方、D2C事業においては、主力ブランドである「HADA NATURE」及び育毛・発毛促進に特化した薬用炭酸ヘッドスパ育毛剤「sodatel（ソダテル）」の販売形態として、定期購入サービスモデルを採用しており、お客様に商品を継続的に購入していただくことで安定的なキャッシュ・フローが期待できるストック型のビジネスモデルとなっております。

商品開発においては、製造工程を除く商品の企画・開発から販売までを自社で行うことにより、お客様の反応や要望をダイレクトに汲み取り、商品の企画・開発に活用できる仕組みを構築しております。また、蓄積された購入履歴、対応履歴や問い合わせ内容等の情報を分析することにより、お客様の嗜好・ニーズに合わせた、きめ細かな対応・サービスを提供しております。

上記を表す事業系統図は、以下のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

（１）連結子会社

（注）１．特定子会社に該当いたします。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書は提出しておりません。

３．セルプロジャパン株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等  ①  売上高      　 817百万円

②  経常利益    　 315 〃

③  当期純利益  　 209 〃

④  純資産額    　 524 〃

⑤  総資産額    　 970 〃

（２）その他の関係会社

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年９月30日現在

(注)１．従業員数は、就業人員数であり、臨時従業員は()内に年間の平均雇用人員を外数で記載しています。

　　２．同一の従業員が複数の事業に従事しておりますので、セグメントごとの従業員数を一括して表示しております。

(2) 提出会社の状況

2025年９月30日現在

(注) １．アルバイトを含む臨時雇用者数は、最近１年間の平均人員（１日１人８時間換算）を（ ）外数で記載しております。

２．従業員数は臨時雇用者17名を含んでおります。ただし、平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与は臨時雇用者員を含んでおりません。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．同一の従業員が複数の事業に従事しておりますので、セグメント別の記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 経営方針

当社グループは、Mission（存在意義・使命）に「自国の未来に希望を創る」を、Vision（目指す姿・状態）に「細胞＝人類（ヒト）の可能性を最大限に引き出し、悩める人に選択肢を提供する」をそれぞれ掲げております。

デジタルマーケティングを活用したオリジナルブランドの化粧品の企画・開発を展開しているD2C事業をはじめ、再生医療領域における「血液由来加工」の受託加工サービスの展開、及び化粧品・原料事業等の販売するメディカルサポート事業を中心に、お客様の期待を上回る商品やサービスをご提供していくことを目指しております。

また、株主、お客様、お取引先、従業員等のすべてのステークホルダーへの社会的責任を果たし、事業を通じて社会に貢献していくことを目指してまいります。

(2) 目標とする経営指標

高い成長性及び企業価値の向上を経営上の重要課題と認識しており、成長性については売上高、企業価値の向上については営業利益及び当期純利益を重視しております。

(3) 経営環境

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善に伴う個人消費の増加やインバウンド需要の拡大等により景気回復への期待が高まっているものの、依然として不安定な海外情勢の中、米国の関税政策の不確実性も加わるなど、先行きが不透明な状況にて推移しております。

　　このような状況の下、当社グループにおいては、祖業であるD2C（Direct to Consumer）事業で培ってきたノウハウを活用して、再生医療を中心とする医療領域への展開を強化した上で、新しいプロダクトを創出するメーカー機能と市場開拓を推し進めるメディカルサポートの機能の両軸の経営に取り組んでまいりました。

　　その結果、当連結累計年度における当社グループの業績については、D2C事業において広告投資を抑止したことで新規顧客の獲得が下回り売上高は弱含んで推移したものの、主としてメディカルサポート事業における原材料販売が好調に推移したことで、前年同期及び期初計画の各段階利益を上回る結果となりました。

　各セグメントの概況は次のとおりです。

(メディカルサポート事業)

    メディカルサポート事業においては、主力の「血液由来加工サービス」の事業において、営業体制の強化のための積極的な人的投資（新規採用）を図ったことにより、既存の提携院への情報提供や業務連携が強固になり受注件数は着実に伸長いたしました。新規の提携院の獲得においては、地域特性を鑑みた営業代理店の活用を行ったことで提携院数は堅調に増加いたしました。

　　また、セルプロジャパンを中心とした「原料販売事業」においては、安全性・品質面において高い信頼を得られていることを背景として、新規のOEM製品の受注数が伸長し、既存顧客との安定した製品取引と相まって、業績は堅調に推移いたしました。

(D2C事業)

　　D2C事業においては、顧客獲得単価の上昇を踏まえ、LTV最大化を重視する方針への戦略的転換を図り、広告投資を抑制いたしました。その結果、新規顧客の獲得は想定を下回ったものの、CRM施策の強化によりロイヤルカスタマーの購買継続率は堅調に推移し、顧客単価の維持にもつながりました。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

日本経済は緩やかな回復傾向が見られるものの、不安定な国際情勢や円安の影響を受けた物価高により消費意欲が減退傾向にある等、先行きの不透明感は払拭できない状況で推移するものと見込まれます。

そのような中、当社グループにつきましては、引き続き、D2C事業及びメディカルサポート事業における各種取り組みをグループ一体となって着実に推進することで、企業価値の向上を推進してまいります。各セグメントの主な取り組みは、次のとおりです。

（メディカルサポート事業）

血液由来加工の受託サービスの提携医院数のさらなる増加及び稼働率の飛躍的な向上を図るべく組織運営方法を抜本的に見直し、提携医院の導入から稼働までの献身的かつ万全なサポート体制を確立するための人材強化を図ってまいります。また、現在提供している血液由来加工の受託サービスのアップグレード版の導入を図る一方、再生医療領域等に係る原材料や化粧品の卸販売の新規顧客開拓の取り組みも強化してまいります。なお、当社グループの中長期的な企業価値の向上を目指すべく、既存のリソース等を最大限に活用した新たな取り組みとして医薬品等の取り扱いも視野に入れた新規事業の検討を進めてまいります。

（D2C事業）

育毛・発毛促進に特化した薬用炭酸ヘッドスパ育毛剤「sodatel（ソダテル）」を確実な成長軌道に乗せるため、様々な施策を講じてまいります。これまでの広告データやパフォーマンスを詳細に分析し、コスト効率及びターゲティング精度の高いチャネルへの広告投資を強化し、さらなる購入率（CVR）の向上を目指していきます。また、顧客のライフサイクルに基づき、最適なCRM（顧客関係管理）戦略を展開し、顧客満足度の向上を図ることで、継続率の強化に努めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　(1)ガバナンス

当社グループは、「自国の未来に希望を創る」をミッションに掲げ、自社における目先の利益だけではなく、持続　可能な経営をするうえで、自社の企業活動が社会、ひいては自国に与える影響を最大限考慮に入れ、中長期的な視点を持ったサステナビリティ経営に取り組むことを重要課題として捉えております。さらに、ビジョンを「細胞＝人類（ヒト）の可能性を最大限に引き出し、悩める人に選択肢を提供する」と定め、再生医療領域を中心としたメディカルサポート事業を通じて、消費者・患者・医療機関に向けた包括的な健康サービスを展開するとともに、将来的には、疾患の治療薬の開発を視野に入れて取り組んでおり、事業の推進と企業が果たすべき社会的責任との結びつきを常に意識して活動しております。そのことから、取締役会、監査役会、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会等において、サステナビリティに関する審議・検討を行い、ガバナンス体制の強化に努めております。

　(2)戦略

当社グループでは、従業員が働きやすく、働きがいのある環境とカルチャーの浸透こそが、企業の競争力の源泉であると考えております。また、当社グループが今後の「爆発的な成長」を目指していくためには、組織及び事業の拡大と変化に適応できる強固な組織基盤の構築が不可欠であり、その実現には、人材の育成並びに多様な人材を導くリーダーシップの強化が重要であると認識しております。

この考え方に基づき、当社グループでは、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針を、以下のとおり定めております。

　①人材育成方針

当社グループでは、従業員のエンゲージメントに関する調査等を定期的に実施し、分析結果に基づく施策を検討し実行に移すことで、従業員が働きがいのある組織づくりに取り組んでおります。当連結会計年度においては、人事制度をグループ全体で刷新し、従業員一人ひとりのキャリアビジョンやライフステージに寄り添いながら、成長できる環境の実現に努めてまいりました。また、従業員表彰を定期的に実施し、従業員の貢献に報いることでモチベーションの向上を図るとともに、称賛するカルチャーの醸成に取り組んでおります。さらには、多様な人材の採用を積極的に推進すると共に、組織を導くリーダーシップがこれまで以上に求められることから、リーダーシップに関する教育研修を充実させることで、今後の「爆発的な成長」の実現を人事の側面から後押ししてまいります。

　②社内環境整備方針

　当社グループは、女性従業員の割合が65％を超えていることから、女性が働きやすい職場環境づくりを意図的に推進しております。具体的には、出産前後や育児における休暇制度の周知徹底を図り、さらには時短勤務制度やリモートワークを積極的に導入しております。また、直近の年次有給休暇取得率はグループ全体で74%を超える実績となり、女性従業員だけでなく、全従業員にとって働きやすい環境づくりにも取り組んでおります。労働衛生面においては、ストレスチェック及び健康診断受診後のケアを徹底し、さらには時間外労働や休暇取得状況を定期的にモニタリングすることで、従業員の抱えるストレス・健康不安等の軽減を図っております。また、社内に設置している衛生委員会においては、従業員の健康・職場環境・労働衛生に関する旬なテーマを毎月取り上げ、従業員と産業医が意見交換を行うなど、従業員が健康で安心・安全に働ける職場環境の構築に向けた取組みを積極的に推進しております。

当社グループでは、全従業員が安心して働くことができ、当社グループで働くことに誇りを持ち、自らが率先して成長の機会を掴み、豊富な経験を積めるような施策を取り入れることによって、当社グループ全体の企業価値の向上に繋がるものと考えております。

　(3)リスク管理

当社グループでは、リスク管理を経営の中核に据え、持続可能な事業運営を実現するために、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、毎月開催することで、経営を取り巻く様々なリスクに対して、的確な管理・実践が可能になるように努めております。委員会は代表取締役を委員長とし、常勤取締役、常勤監査役、各部門長、内部監査室で構成され、社内におけるリスクの洗い出しをはじめ、推進する各事業に潜むリスクの定点観測、リスクの再発防止策について継続的に議論を重ねております。発生可能性と影響度合いを勘案し、各種リスクに対しての対応方針を講じることで、リスクを発生させない・発生した際に素早く対応できる体制を構築しております。

　(4)指標及び目標

当社グループでは、上記「(2)戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 事業環境に係るリスクについて

①　インターネットを取り巻く環境について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループは主にインターネットを利用したサービスを提供しており、インターネットの更なる利用拡大と環境の整備が、事業の継続的な成長発展に不可欠であると考えております。しかしながら、インターネットの利用に関する新たな規制やその他予期せぬ要因により、インターネット利用環境が悪化し、インターネット利用の順調な発展が阻害された場合、当社グループの事業展開に支障が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　デバイスへの対応について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループが提供するサービスは、スマートフォンやタブレットといったインターネットデバイスを介して行われております。インターネットデバイスの多様化により、今後も様々なデバイスが登場することが予想されます。当社グループはこれら多様化するデバイスに対応すべく技術革新に努めておりますが、これらの対応が遅れた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

③　美容・化粧品業界の競争環境

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社グループが提供する主要サービス及び商品が属する美容・化粧品業界は、成熟した国内市場での競争激化をはじめ、グローバルコンペティターの影響力拡大、更には他業界からの新規参入など競争環境はますます厳しくなってきております。

当社グループは、競争環境の激化に対処すべく、お客様の嗜好やニーズに沿った商品を提供できるよう品質やサービスの向上に努めてまいりますが、当社グループがこの競争環境に的確に対処できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

④　新規事業の展開について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループは、企業価値を高めるため事業規模の拡大をすべく、新規事業への取組みを積極的に進めております。

今後、メディカルサポート事業を中心に、将来に向けた新たなビジネスモデルの構築を目指しており、特に再生医療市場の活性化の実現を果たすべく取り組みに積極的に取り組んでまいります。

しかしながら、今後、再生医療等安全性確保法等の関連する法令や諸規則の制定、変更、規制等の動向により、医療機関における治療件数の増加が鈍化する可能性もあります。将来、上記のように再生医療を取り巻く環境において変化が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(2) D2C事業に係るリスクについて

①　EC市場について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

国内EC市場の規模は年々拡大しており、当社グループのD2C事業と最も関連性が高い化粧品市場も同様に拡大しております。このような環境下において、当社グループはこれまでに培ったノウハウを活かして事業規模の拡大を図っておりますが、今後、ECサイトの利用者が増加せず、EC市場が期待どおりに拡大しない場合等には、当社グループの事業展開及び業績に影響を与える可能性があります。

②　商品の販売または提供について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

D2C事業においては、製造委託先で製造した商品を仕入れた上で、お客様へ販売しております。当社グループは、製造委託先における品質管理体制の確認または検品体制を整備する等、お客様へ提供する商品の品質管理を徹底しております。しかしながら、万一、商品に重大な契約不適合が発生し、お客様が損害を被った場合には、その損害賠償請求等によって、当社グループの業績及び社会的信用に影響を与える可能性があります。

③　EC商品の差別化について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループは、製造委託先とともに商品を開発、製造し、当社グループサイトにおいて販売しております。当社グループは、商品製造以外のバリューチェーンを構築することでビジネスモデルを確立してまいりました。今後もこれまでD2C事業で培った経験等を活用して提携OEM工場とともに商品開発を推進してまいりますが、商品製造にあたって製造委託先の協力が得られない等の事象が発生し、販売する商品の差別化ができなくなった場合、当社グループの事業展開及び業績に影響を与える可能性があります。

④　市場ニーズへの適合

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

新製品・新ブランドの開発・育成及びマーケティング活動が市場ニーズに適合しているかどうかが当社グループの売上及び利益に大きな影響をもたらします。当社グループでは、市場ニーズに応えるため、魅力的な新製品の開発、マーケティング活動による新製品及び現行主力製品・既存ブランドの強化・育成を継続的に行っております。しかしながら、当該活動はその性質上、さまざまな要因による不確実性が伴うため、当初意図した成果が得られない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　広告宣伝費について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループは、個人顧客へEC商品を直接販売する機会を拡大するため、広告宣伝費を積極的に投資することがあります。広告媒体の選別や広告表現のブラッシュアップ等により、顧客開拓の効率化を進めておりますが、今後、広告料金の高騰や宣伝効率の悪化等により広告宣伝費が増加した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑥　特定商品への依存について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループの主力商品である「HADA NATURE クレンジング」及び育毛炭酸ヘッドスパ「sodatel」は、D2C事業の売上高の大半を占めております。

しかしながら、当該商品等への依存が低減できていない状況において、当該商品等が販売不振により販売量が大きく低下した場合には、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　風評被害について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社グループは、化粧品を取り扱っており、その安全性や広告表現については関連法規を遵守し、独自の基準を設けて厳しく管理しておりますが、当社グループの取扱商品や原材料と同一または類似した商材において、一般市場にて安全性に疑義が生じるような事態が発生した場合、風評被害が発生するリスクがあり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑧　物流業務について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社グループは、製造委託先から納品される商品の梱包、発送等に関する業務、顧客への商品の受け渡し、商品代金回収業務等の物流関連業務を外部に委託しております。当社グループは、委託先の管理には万全を期すことによりリスクの低減を図っておりますが、委託先のサービス遅延及び障害等が発生し、当社グループ顧客からの信用が低下した場合には、当社グループの業績及び社会的信用に影響を与える可能性があります。

⑨　製造委託先との取引について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社グループのEC商品は、当社グループで企画・販売しておりますが、製造については特定の製造委託先に外部委託しております。当社グループは、委託先との良好な関係を維持するとともに委託先の管理には万全を期すことによりリスクの低減を図っておりますが、製造にあたり提携OEM工場が天災、火災、労働争議、伝染病等により操業不能になった場合もしくは製造委託先との急な契約の解消など不測の事態が生じた際には、当社グループ商品の円滑な供給に支障をきたすことが考えられ、当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

また、製造委託先のうち、主要な１社(ホシケミカルズ株式会社)への依存度が相対的に高くなっております。現在、当社グループと製造委託先との取引関係は良好に推移しており、今後も良好な取引関係の維持に努めてまいりますが、契約条件の変更や契約解除があった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑩　経営上の重要な契約について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社グループの経営上重要と思われる契約の概要は、「第２　事業の状況　５　経営上の重要な契約等」に記載の通りであります。当該契約が期間満了、解除、その他の理由に基づき終了した場合、もしくは当社グループにとって不利な改定が行われた場合、または契約の相手方の経営状態が悪化したり、経営方針が変更されたりした場合には、当社グループの事業戦略及び業績に影響を与える可能性があります。

⑪　過剰在庫及び在庫不足について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループは、商品を仕入れて、注文の都度出荷することから、取扱商品の在庫リスクが常に存在しております。当社グループは、既存商品については過去の販売実績に基づく需要予測、新商品については過去の類似商品の販売実績を参考とした需要予測に基づき発注していますが、顧客ニーズの変化等により、過剰在庫及び不足在庫が生じ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑫　返品・交換について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループは、EC商品到着後８日以内であれば、お客様にお買上げいただいた商品の返品・交換を受け付けております。そのため、恒常的に返品・交換が発生し得る状況でありますが、現状その数は僅少であり、影響は軽微であります。しかしながら、何らかの理由により見込を大幅に超えて返品・交換が発生するような場合には、返送品の処理、代替商品の配送等、追加的な費用が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(3) メディカルサポート事業に係るリスクについて

①　血液加工サービス等について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社グループが展開する血液加工サービスについては、当社グループがこれまでに培ったノウハウ、効能効果・認知度の向上等に伴い事業規模の拡大を図っておりますが、今後、新しいサービスや治療方法・創薬等の開発がなされ、当社グループが展開する血液加工サービスの利用者が増加せず、期待どおりに拡大しない場合等には、当社グループの事業展開及び業績に影響を与える可能性があります。

②　サービス及び製品等の提供について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社グループが展開する血液加工サービスは、品質管理体制の確認・検品・出荷体制をグループ一体となって整備する等、品質管理を徹底しております。しかしながら、万一、サービス又は製品等に重大な契約不適合が発生し、お客様が損害を被った場合には、その損害賠償請求等によって、当社グループの業績及び社会的信用に影響を与える可能性があります。

③　研究開発について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社グループでは、加工受託サービスを展開しているPDF-FDを用いた治療について各種診療領域での有効性評価などの研究を継続的に実施しております。一方、今後の研究方法や具体的な事業推進の内容によっては、現状よりも多額の研究開発費を投入することにより当社グループの経営成績や財政状態等が現状と大きく変化する可能性があります。また、当該研究開発に伴い立ち上げた事業等に成果が得られなかった場合、当社グループの事業計画等に支障が生じ、今後の事業戦略や経営成績等に影響を与える可能性があります。

④　品質・安全性の確保及び製造・生産体制について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

細胞を含んだ加工受託サービスを行う場合には「再生医療等安全性確保法」に基づく規制を受けることとなり規制の厳格化等により今後の当社グループの事業戦略や経営成績に影響を与える可能性があります。

⑤　関連当事者取引に関するリスク

発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

株式会社Japan Medical & Beautyは、当社の親会社であるSBCメディカルグループ株式会社の取締役の相川佳之氏が100％出資する法人であります。一般的に関連当事者との取引は、対等な立場で取引が行われているとは限らず、事業上の合理性のない取引が行われたり、取引価格を恣意的に調整することにより、不適切な収益認識が行われる可能性があります。当社グループは、関連当事者取引を行う場合には、取引の合理性や取引価格の妥当性の検証を含めて、当社の取締役会で十分に審議して決議した上で実施するものとしております。また、取締役会に実施状況を定期的に報告するとともに、監査役会による監査や内部監査における監査で取引内容等のチェックを行うことで、取引の健全性及び適正性の確保に努めてまいります。今後、何らかの理由により関連当事者取引に対するガバナンスが機能しない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当連結会計年度における関連当事者との重要な取引は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 関連当事者情報」に記載しております。

⑥　製造物責任について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社グループが展開する血液加工受託サービスや製品に関しては厳格な品質管理体制を構築し、品質確保に努めております。また、当社グループが事業を遂行していく中で、予期せぬ品質問題や健康被害等が絶対に発生しないという保証はないことから、当社グループは、万全を期すために予め製造物責任保険を付保しております。しかしながら、当該保険が当社グループにおいて最終的に負担する賠償額を十分にカバーできるとは限らず、万が一、当社グループが提供する製品等に重大な不具合や欠陥が発生した場合には、当社グループの社会的信頼性に重大な影響を与え、多額の費用又は損失の発生や売上高の減少により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(4) 全社に係るリスクについて

①　特定人物への依存について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社グループの代表取締役社長である佐俣文平は、当社グループの経営方針や事業戦略の決定及びその遂行について重要な役割を果たしております。当社グループは、取締役会やその他会議体において役職員への情報共有や権限委譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体制の構築を目指しております。

しかしながら、何らかの理由により同氏に過度に依存しない経営体制の構築が進まない場合または同氏が当社グループの経営執行を継続することが困難になった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　法的規制について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社グループは、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律をはじめとする法規制、品質に関する基準及びインターネット上の事業展開において各種法規制等を受けております。当社グループはコンプライアンスとCSRに基づく倫理的行動に万全を期していますが、今後、これらの法規制等が変更された場合、また予測できない法規制等が新たに設けられた場合には、当社グループの事業活動が制限され、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社は2013年12月、健康食品の販売に関して、不当景品類及び不当表示防止法に違反する行為があったとして、消費者庁から措置命令を受けております。これに対して、当社グループは、社内における各関連部門及び法務部門において、広告掲載前における広告内容の審査、商品の取扱いやサイト上の表示方法及び販売方法に関する事前調査を行い、必要に応じて行政当局や顧問弁護士等に相談するとともに、法務の体制強化を推進して再発防止に努めております。

当社グループは、このように適切な事業運営に努めており、現時点において重大な法律問題はないものと認識しておりますが、今後法規制における解釈、運用の変化や規制の強化、新たな規制の制定等により、より厳格な対応が求められることとなった場合には、当該規制等の動向により当社グループの事業展開、業績に重大な影響を与える可能性があります。また、広告表現について、行政当局との規制の解釈に対する意見の相違等によって行政処分を受けた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　知的財産権について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループは、商品やサービスに使用する商標権及び特許権について、事前の先願登録調査で類似のものが存在しないことを確認して出願しておりますが、この出願の審査結果を待たずに先行して使用を開始する場合もあり、また、他社による出願から公開までには相応の期間かかるため、企画が進んでいる最中に他社の知的財産権を侵害してしまう事態が生じた場合には、当社グループの事業展開、業績に影響を与える可能性があります。

④　システムトラブルについて

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社グループの事業は、インターネット環境により行われており、サービスの安定供給のために適切なセキュリティ対策を実施しております。しかし、ハードウェアの不具合、人為的なミス、コンピューターウィルス、第三者によるサーバーやシステムへのサイバー攻撃、自然災害等の予期せぬ事象の発生によって、想定しないシステムトラブルが発生した場合は、当社グループの事業活動に支障が生じ、事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤　個人情報の管理について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社グループは、サービスの提供に際して個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱業者としての義務が課されております。当社グループは、外部漏洩の防止はもちろん、不適切な利用、改ざん等の防止のために情報セキュリティ規程を制定して個人情報の取り扱いを厳格に管理するとともに、全従業員を対象とした社内教育も定期的に行っております。しかしながら、外部からの不正アクセス、その他想定外の事態の発生により個人情報が社外に流出した場合、当社グループの事業及び業績、社会的な信用に影響を与える可能性があります。

⑥　内部管理体制について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループは、更なる事業の拡大や継続的な成長のために、今後も内部管理体制を充実・強化させていく方針でありますが、事業の拡大に合わせた適時・適切な人員配置等、組織的な対応ができなかった場合は事業の拡大や継続的な成長の妨げとなり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　自然災害、事故等について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社グループでは、自然災害、事故等に備え、定期的なコンピュータシステム、データベースのバックアップ、稼働状況の常時監視等によるトラブルの事前防止または回避に努めておりますが、当社グループ所在地近辺において、大地震等の自然災害の発生により、当社グループ設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　税金負担について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループでは、過年度に生じた税務上の繰越欠損金があるため、課税所得が減殺され、納税負担額が軽減されております。今後の業績推移によって、税務上の繰越欠損金の全額が使用できず、納税負担額を軽減できない可能性があります。また、税制改正の内容によっては、繰越欠損金の使用が制限され、納税負担額を軽減できない可能性があります。繰越欠損金が解消された場合、通常の税率に基づく法人税等が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑨　人材の確保及び定着について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループは、継続的な事業拡大や新規事業の推進のためには、優秀な人材の確保及び定着が最も重要であると認識しております。当社グループは今後も一定以上の水準を満たす優秀な人材の確保及び社内教育に努めていく方針でありますが、当社グループが求める優秀な人材が必要な時期に十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合には、経常的な業務運営及び新規事業の拡大等に支障が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　小規模組織であることについて

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループは小規模組織であり、現在の組織及び管理体制もこれに応じたものになっており、今後、事業拡大に応じた組織の整備や管理体制の充実を図る予定であり、引き続き人材採用を積極的に進めてまいります。しかしながら、事業の拡大に応じた組織整備や管理体制の拡充が順調に進まなかった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪　訴訟発生について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当連結会計年度において、当社グループに重大な影響を及ぼす訴訟等は提起されておらず、また、リスク・コンプライアンス規程を制定し、役職員に対して当該規程を遵守させることで法令違反等の発生リスクの低減に努めております。しかしながら、将来、当社グループ役職員の法令違反等の有無にかかわらず、ユーザや取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。提起された訴訟の内容及び結果によっては、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑫　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：権利行使期間内、影響度：中

当社グループは、当社グループの取締役及び従業員に対して、業績向上に対する意欲を高めることを目的としたストック・オプションとして新株予約権を発行しております。ストック・オプションが権利行使された場合には、当社グループ株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在、新株予約権による潜在株式数は154,468株であり、発行済株式総数3,632,668株の4.3％に相当しております。

⑬　配当政策について

発生可能性：事業計画の進捗状況による、発生する可能性のある時期：未定、影響度：中

当社グループは、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しております。利益還元策の決定にあたっては、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状態や今後の事業計画等を十分に勘案し実施していく所存であります。しかし、現段階においては、当社グループの成長を加速させるとともに、財務面での健全性を強化し、経営における成長性と安全性の均衡を図ることこそが株主の利益に資するとの判断に基づき、内部留保資金の確保を優先し、剰余金の配当は行わないことを基本的な方針としております。なお、今後の配当の実施及びその時期については未定であります。

⑭　有利子負債依存度について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループは、運転資金を主に金融機関からの借入金により調達しており、当社グループの総資産額に占める有利子負債の割合は、2025年９月末において22.9％となっております。今後におきましては、資金調達手段の多様化に積極的に取り組むことにより自己資本の充実に注力する方針でありますが、市場金利が上昇する局面においては支払利息等の増加により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善に伴う個人消費の増加やインバウンド需要の拡大等により景気回復への期待が高まっているものの、依然として不安定な海外情勢の中、米国の関税政策の不確実性も加わるなど、先行きが不透明な状況にて推移しております。

　　このような状況の下、当社グループにおいては、祖業であるD2C（Direct to Consumer）事業で培ってきたノウハウを活用して、再生医療を中心とする医療領域への展開を強化した上で、新しいプロダクトを創出するメーカー機能と市場開拓を推し進めるメディカルサポートの機能の両軸の経営に取り組んでまいりました。

　　その結果、当連結会計年度における当社グループの業績については、D2C事業において広告投資を抑止したことで新規顧客の獲得が下回り売上高は弱含んで推移したものの、主としてメディカルサポート事業における原材料販売が好調に推移したことで、前年同期及び期初計画の各段階利益を上回る結果となりました。

以上の結果、当連結会計期間の売上高は1,960,902千円（前年同期比0.9％増）、営業利益150,940千円（前年同期比169.0％増）、経常利益152,398千円（前年同期比165.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益44,090千円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失17,405千円）となりました。

セグメントの概況は、次のとおりであります。

(メディカルサポート事業)

メディカルサポート事業においては、主力の「血液由来加工サービス」の事業において、営業体制の強化のための積極的な人的投資（新規採用）を図ったことにより、既存の提携院への情報提供や業務連携が強固になり受注件数は着実に伸長いたしました。新規の提携院の獲得においては、地域特性を鑑みた営業代理店の活用を行ったことで提携院数は堅調に増加いたしました。

　　また、セルプロジャパンを中心とした「原料販売事業」においては、安全性・品質面において高い信頼を得られていることを背景として、新規のOEM製品の受注数が伸長し、既存顧客との安定した製品取引と相まって、業績は堅調に推移いたしました。

 この結果、同事業における当連結会計年度のセグメント売上高は999,012千円（前年同期比59.3％増）、セグメント利益は216,103千円（前年同期比237.7%増）となりました。

(D2C事業)

D2C事業においては、顧客獲得単価の上昇を踏まえ、LTV最大化を重視する方針への戦略的転換を図り、広告投資を抑制いたしました。その結果、新規顧客の獲得は想定を下回ったものの、CRM施策の強化によりロイヤルカスタマーの購買継続率は堅調に推移し、顧客単価の維持にもつながりました。

この結果、同事業における当連結会計年度の売上高は952,586千円（前年同期比27.6％減）、セグメント利益は294,801千円（前年同期比23.5％減）となりました。

(資産)

流動資産は、前連結会計年度末と比べて72,673千円減少し、1,781,888千円となりました。主な要因としましては、売掛金の増加127,317千円があった一方で、現金及び預金の減少203,029千円があったことによるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末と比べて138,324千円増加し、1,417,275千円となりました。主な要因としましては、のれんの償却による減少122,383千円があった一方で、建設仮勘定の増加244,237千円があったことによるものであります。

(負債)

流動負債は、前連結会計年度末と比べて94,044千円増加し、691,728千円となりました。主な要因としましては、未払金の増加69,991千円によるものであります。

固定負債は、前連結会計年度末と比べて20,258千円増加し、415,785千円となりました。主な要因としましては、長期借入金の減少53,888千円があった一方で、資産除去債務の増加74,256千円があったことによるものであります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末と比べて48,653千円減少し、2,091,650千円となりました。これは主に利益剰余金の増加44,090千円があった一方で、自己株式の取得による99,923千円の減少によるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ203,029千円減少し、1,302,301千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動による資金の増加は136,344千円(前連結会計年度は、48,657千円の資金の収入)となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益152,398千円の計上、のれん償却額122,383千円、売上債権の増加による減少110,580千円があったことによるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動による資金の減少は188,950千円（前連結会計年度は75,557千円の資金の支出）となりました。これは主に、有形固定資産購入による支出193,164千円があったことによるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動による資金の減少は150,424千円（前連結会計年度は112,147千円の資金の収入）となりました。これは主に、長期借入による収入146,000千円、長期借入金の返済による支出198,371千円、自己株式の取得による支出99,923千円があったことによるものです。

③　生産、受注及び販売の実績

a．生産実績

当社グループは事業内容が複数にわたっており、受注生産の重要性が乏しいことから、記載を省略しております。

b．受注実績

当社グループは事業内容が複数にわたっており、受注生産の重要性が乏しいことから、記載を省略しております。

c．販売実績

当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．当連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。その内容等については、(1) 経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況に記載しております。

(主な相手先別販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合)

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

イ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a．売上高

「第２ 事業の状況 ４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

b．売上原価、売上総利益

当連結会計年度の売上原価は401,795千円(前年同期比2.0％増)となりました。当連結会計年度における売上原価率は20.5％となり、前連結会計年度の売上原価率20.3％より0.2ポイント増加しております。

以上の結果、当連結会計年度における売上総利益は1,559,107千円(前年同期比0.6％増)となりました。

c．販売費及び一般管理費、営業利益

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は1,408,166千円(前年同期比5.7%減)となりました。当連結会計年度における売上高に対する割合は71.8％となり、前連結会計年度の売上高に対する割合76.8％より5.0ポイント減少しております。

これは主に広告宣伝費135,222千円、支払報酬103,705千円、のれん償却額122,383千円を計上したことによるものであります。

以上の結果、当連結会計年度における営業利益は150,940千円(前年同期比169.0％増)となりました。

d．経常利益

当連結会計年度における営業外収益は13,366千円(前年同期比101.3％増)となりました。これは、主に償却債権取立益10,600千円を計上したことによるものであります。また、当連結会計年度における営業外費用は11,908千円(前年同期比118.8％増)となりました。これは、主に支払利息8,600千円を計上したことによるものであります。

以上の結果、当連結会計年度における経常利益は152,398千円(前年同期比165.9％増)なりました。

e．当期純利益

当連結会計年度における当期純利益につきましては主に法人税、住民税及び事業税111,956千円(前年同期比48.6％増)の計上をしたことにより、44,090千円となりました。

ロ．財政状態の分析

当連結会計年度末における総資産は、3,199,164千円となり、前連結会計年度末と比べて65,650千円の増加となりました。

当連結会計年度末における負債は、1,107,514千円となり、前連結会計年度末と比べて114,303千円の増加となりました。

当連結会計年度末における純資産は、2,091,650千円となり、前連結会計年度末と比べて48,653千円の減少となりました。

主な増減内容については「(1) 経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

以上の結果、財務指標としては、自己資本比率が前連結会計年度末の68.2％から65.1％に減少いたしました。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの資金需要の主なものは商品仕入、販売費及び一般管理費に含まれる広告宣伝費であります。これらの運転資金につきましては内部資金または銀行からの借入により資金調達することとしております。また、一時的な資金の不足については、３億円の当座貸越枠を設定し、必要資金を適時に確保する体制を整えております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案して合理的に見積り及び判断を行っておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表の作成にあたり用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

④　経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因は、「第２　事業の状況　３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑤　経営者の問題意識と今後の方針について

経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「第２　事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

⑥　中長期的な会社の経営戦略

経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「第２　事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

⑦　継続企業の前提に関する重要事象等について

該当事項はありません。

５ 【重要な契約等】

（１）商品製造に関して下記の契約を締結しております。

① OEM契約

(注) 本書提出日現在において、上記解約事由のいずれにも抵触しておりません。

② OEM契約に係る炭酸を含有したクレンジングについての覚書

（２）業務提携に関して下記の契約を締結しております。

①業務提携に関する基本合意書

②覚書

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は37,675千円であり、全てメディカルサポート事業において発生したものになります。

当社の完全子会社セルプロジャパン株式会社において、細胞培養方法及び培養上清の製造方法、炎症を抑制する成分であるIL1-raを高濃度で抽出する新技術、並びに新規成分を組み合わせた製剤技術などの研究開発を行い、それぞれについて特許の取得または出願を進めております。 また、上記に加え、細胞の培養に用いる培地の研究開発や、細胞治療により一定の有効性が報告されている糖尿病に対する根本的治療法の研究開発にも取り組んでおります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、研究開発機能の充実・強化などを目的とした設備投資を実施しております。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

当連結会計年度の設備投資の総額は262,284千円であり、主にメディカルサポート事業に対する投資になります。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2025年９月30日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．上記のほか、他社から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

　(2) 国内子会社

2025年９月30日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は、リース資産であります。

３．上記のほか、他社から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

 該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

 該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日(2025年９月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年11月30日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)または自己株式の処分が行われる場合、上記行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要す。ただし、新株予約権者が任期満了により退任し、若しくは定年退職した場合、または、取締役会より特例として権利行使を認める旨の書面による承認を事前に得た場合はこの限りではない。

(2) 新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の目的たる株式にかかる株券が、日本国内の証券取引所に上場された後６ヶ月の期間が経過するまで、本件新株予約権を行使することができないものとする。

(3) 権利行使期間中に死亡した割当てを受けた者の相続人は、１名に限り権利を承継することができる。ただし、その行使期間は被付与者の死後半年以内とする。また再承継はできない。

(4) その他権利行使の条件については、本株主総会及び新株予約権発行の取締役会決議にもとづき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権申込書兼割当契約書」で定めるところによる。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合、当該新株予約権については無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当該新株予約権については無償で取得することができる。

(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案が当社の株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転計画書の承認議案が当社の株主総会で承認された場合には、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(4) 当社は、新株予約権者が、新株予約権の行使の条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(5) 前各号に定めるほか、当社は、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)３に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

上記(注)５に準じて決定する。

(9) 新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定する。

７．2020年５月29日開催の取締役会決議により2020年６月25日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。また、2021年２月17日開催の取締役会決議により2021年３月12日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※　当事業年度の末日(2025年９月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき１円で有償発行しております。

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式１株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。

(2) 本新株予約権者は、2021年９月期から2025年９月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成した場合には連結損益計算書)に記載された売上高が、100億円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成した場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

(3) 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役もしくは従業員または顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4) 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)６(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記における行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)５に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．2021年２月17日開催の取締役会決議により2021年３月12日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．第９回新株予約権の詳細

当社の取締役会長である井上裕基は、当社の現在及び将来の役職員等に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2020年12月16日開催の取締役会決議に基づき、2020年12月28日付で、髙橋俊和を受託者として、「新株予約権信託」(以下「本信託(第９回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第９回新株予約権)に基づき髙橋俊和に対して、第９回新株予約権(2020年12月25日定時株主総会決議)を発行しております。本信託(第９回新株予約権)の内容は以下の通りです。

 (注) 本信託(第９回新株予約権)のうちA01については、信託期間満了日の到来に伴って、当社従業員及び社外協力者に対して以下のとおり分配いたしました。なお、12,841個については失効しております。

当社従業員：   600個

社外協力者：27,100個

※　当事業年度の末日(2025年９月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しないものとしております。
２. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする
３.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、本新株予約権発行の日が属する月の前月各日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の場合の端数は切り上げる。ただし、その価額が新株予約権発行の日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値（これが存在しない場合には同日に先立つ最直近日の終値とする。）を下回る場合は、当該終値とする。
(3) 行使価額の調整

   ①当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

   ②当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

   (4)本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

４.行使の条件

(1) 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

(2)本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(3)その他権利行使の条件については、本株主総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「株式会社Waqoo第10回新株予約権第三者割当て契約証書（無償）」で定めるところによる。

 ５.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)３に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
第４項に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由及び取得条件
「株式会社Waqoo第10回新株予約権（無償ストック・オプション）発行要項」第12項に準じて決定する。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「株式会社Waqoo第10回新株予約権（無償ストック・オプション）発行要項」第14項に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
 

※　当事業年度の末日(2025年９月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しないものとしております。
２. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする
３.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、本新株予約権発行の日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の場合の端数は切り上げる。ただし、その価額が新株予約権発行の日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値（これが存在しない場合には同日に先立つ最直近日の終値。）を下回る場合は、当該終値とする。
(3) 行使価額の調整

   ①当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

   ②当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

   (4)本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

４.行使の条件

(1) 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社子会社の取締役等の役員又は使用人の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

(2)本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(3)本新株予約権者は、新製品・新サービスの導入、新規事業の展開、または既存商流等を活用し、それら取組における創出される粗利益から直接人件費等の調整額を差し引いた利益が「2026年９月期」及び「2027年９月期」のそれぞれの期において１億円超を達成した場合に限り、当該新株予約権の権利を行使できる。ただし適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切でないと取締役会において判断した場合には、当社は合理的な範囲で当該企業買収等の影響を排除し、判定に用いる実績数値の調整を行うものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

(4)その他権利行使の条件については、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「株式会社Waqoo第11回新株予約権第三者割当て契約証書（無償）」で定めるところによる。

 ５.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)３に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
第４項に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由及び取得条件
「株式会社Waqoo第11回新株予約権（無償ストック・オプション）発行要項」第12項に準じて決定する。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「株式会社Waqoo第11回新株予約権（無償ストック・オプション）発行要項」第14項に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当

割当先　　　　SBI4&5投資事業有限責任組合

発行価格　　　 3,700円

資本組入額　　 1,850円

２．株式分割(１：２)によるものであります。

３．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　　 1,920円

引受価額　　1,766.40円

資本組入額　　883.20円

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当先　　　　株式会社SBI証券

発行価格　　1,766.40円

資本組入額　　883.20円

５. 新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

６. 会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項に基づき、今後の当社の資本政策の柔軟性、機動性を向上させることを目的として、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります（減資割合91.2％）

７. 2024年１月１日を効力発生日とする株式交換による増加が含まれております。

(5) 【所有者別状況】

2025年９月30日現在

（注）自己株式100,023株は、「個人その他」に1,000単元、「単位未満株式の状況」に23株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年９月30日現在

（注）１.当社は、自己株式100,023株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。また、持株比率は自己株式を控除して計算しております。

２.SBCメディカルグループ株式会社が2025年11月14日から2025年12月12日までを公開買付期間として行った当社の普通株式に対する公開買付けにより、2025年12月15日付で主要株主の異動に係る臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年９月30日現在

（注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式23株が含まれております。

② 【自己株式等】　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　     2025年９月30日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

　　　　会社法第165条第２項による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

  会社法第165条第２項による取得

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、株主還元を適切に行っていくことが経営の最重要課題のひとつであると認識しており、剰余金の配当については、内部留保とのバランスを考慮して適切な配当の実施をしていくことを基本方針としております。しかしながら、本書提出日現在において、当社は成長過程にあるため、一層の事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元につながると考え、配当を行っておらず、今後の配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。

内部留保につきましては、財務体質の強化、将来の事業展開及び事業展開のために必要となる優秀な人材の採用強化を図るための資金として、有効に活用していく方針であります。

将来的に剰余金の配当を行う場合は、年１回を基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本的な考え方

当社グループは、中長期的な競争力の維持向上及び健全な事業の発展のため、また、株主、顧客、取引先、社員等すべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの強化と充実を経営の重要課題であると認識し、整備を進めております。

この考え方に基づき、透明で健全性の高い企業経営を目指し、コンプライアンスの徹底を経営の基本として、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実かつ公正な企業活動を推進してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社では、会社法上の機関として、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。取締役会が経営上の重要事項等の決定を行い、監査役及び監査役会が独立した立場から取締役会を監査することが、業務執行の適正性確保に有効であると判断しております。

イ．取締役会

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　　（注）期中において書面決議を１回行っております。

取締役会における具体的な検討内容としては、毎月の財務、業績に関する事項、事業予算、内部統制システムの整備運用の監査基本計画、設備投資計画、重要な契約事項などであります。

当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役４名(うち、社外取締役１名)で構成されております。取締役会は、原則として代表取締役が議長となり、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制となっております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。

また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

取締役会の構成員は以下のとおりであります。

代表取締役　　佐俣文平

専務取締役　　中上慶一

取締役会長　　井上裕基

社外取締役　　池上久

ロ．監査役会・監査役

当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、非常勤監査役２名はいずれも社外監査役であります。監査役会は、原則として常勤監査役が議長となり、毎月１回定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

常勤監査役は、取締役会のほか、重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者でミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

監査役会の構成員は以下のとおりであります。

常勤監査役　　山嵜秀雄

社外監査役　　渡邊哲人

社外監査役　　伊倉吉宣

ハ．会計監査人

当社は、監査法人クレアを第 17 回定時株主総会にて選任しました。定期的な会計監査のほか、会計上の課題について随時確認を行い、適正な会計処理に努めております。

業務を執行した公認会計士は、以下の通りであります。

指定社員  業務執行社員    塚田 英樹

指定社員  業務執行社員    橘内 進

本書提出日現在における当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

ａ　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) コンプライアンスに関する基本方針を定め、経営の最優先課題としてコンプライアンス活動に取り組む。

(b) 定期的に開催する取締役会にて、各取締役は重要な職務執行の状況を報告し、相互に取締役の職務執行を監視・監督する。

(c) 取締役及び使用人に対して、当社の一員として必要な知識の習得と、法令遵守に関する啓蒙を適宜実施し、浸透を図る。

(d) 定期的な内部監査により、法令及び定款並びに社内諸規程の遵守状況を確認し、代表取締役に報告する。

(e) 職制を通じての是正が機能しない場合には、内部通報制度により通報するものとする。この場合、通報することにより不利益がないことを確保する。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書管理規程等に従い、取締役の職務執行に係る情報その他重要な書類等を適切に保存・管理する。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 企業活動に潜在するリスクを特定し、平時からその低減及び危機発生の未然防止に努めるため、「リスク・コンプライアンス委員会」を設けて、重大な危機が発生した場合に即応できる体制を構築する。

(b) 各部門から洗い出したリスクを網羅的・総括的に管理し、重要度、緊急度及び頻度等を検討した上で予防策を講じる。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、社内規程を整備し各役職者の権限及び責任の明確化を図る。

(b) 中期経営計画及び年度予算を策定し、目標を明確にして計数管理を行う。

(c) 取締役会を原則毎月１回開催し、重要事項の決定を行うとともに職務執行状況を報告し、相互に取締役の職務執行を監視・監督する。

ｅ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

(a) 監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保する。

(b) 当該使用人が監査役の職務執行を補助する場合には、監査役の指揮命令に従うものとする。

(c) 当該使用人の人事考課及び人事異動については、監査役の同意を得るものとする。

ｆ　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制及び報告したものが当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a) 監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。

(b) 取締役及び使用人は、会社に重要な影響を及ぼす事項について、監査役会もしくは常勤監査役に報告する。

(c) 取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに対応する。

(d) 監査役へ報告を行った者について、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないものとする。

ｇ　監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは債務の償還の請求をしたときは、内容確認のうえ、速やかに当該費用または債務を処理する。

ｈ　その他監査役の監査が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、また必要に応じて取締役、使用人にその説明を求めることができる。

(b) 監査役は、代表取締役との定期的な意見交換会を行うほか、内部監査室及び会計監査人との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

(c) 監査役が必要と認める場合には、外部専門家を独自に起用できる。

ⅰ　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(a) 「反社会的勢力対応規程」を設け、反社会的勢力との関係排除を、全ての役職員に対して周知徹底を図る。

(b) 取引先等につき、反社会的勢力との関係の有無を確認するとともに、外部関係機関等からの情報収集に努める。

(c) 反社会的勢力の介入を防止するため、警察当局、暴力団追放運動推進センター、弁護士等との緊密な連携を確保する。

ロ．リスク管理及びコンプライアンス体制の状況

当社は、法令遵守体制の構築を目的として「リスク・コンプライアンス規程」を定め、役職員の関係法令、社会規範及び社内諸規程等の遵守、浸透を図っております。あわせて社内における不正行為等を早期に発見するため、内部通報制度を設けており、通報内容は管理部より適時適切に対応することとしております。

また、監査役監査や内部監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。

なお、当社は、リスク管理及びコンプライアンス体制の更なる充実を図るため、社長直轄の組織として「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しており、原則毎月一回の定期的な開催を行っております。

ハ．取締役の定数

当社の取締役は６名以内とする旨を定款に定めております。

ニ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ホ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ヘ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の定める限度内において免除することができる旨を定款に定めております。

ト．責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等を除く。)及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

これに基づき、当社と取締役である池上久、監査役である山嵜秀雄、渡邊哲人、伊倉吉宣との間で会社法第427条第１項の定める責任限定契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等を除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

チ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役及び監査役を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る、損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなります。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する場合等については、当該保険契約の補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

リ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

ａ．中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的としたものです。

ｂ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に柔軟に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としたものです。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性－名(役員のうち女性の比率－％)

(注) １．取締役池上久は、社外取締役であります。

２．監査役渡邊哲人及び伊倉吉宣は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年９月期に係る定時株主総会終結の時から２年であります。

４．監査役の任期は、2024年９月期に係る定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役会長井上裕基の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社M&Mが保有する株式数を含めて表示しております。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。

社外取締役池上久は、企業経営における豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の業務執行の監督機能の維持・向上に適任であると判断し、社外取締役に選任しております。

社外監査役渡邊哲人は、税理士としての専門的知識・経験を有しており、取締役の職務執行の監督を客観的な見地で行うに適任であると判断し、社外監査役に選任しております。社外監査役伊倉吉宣は、弁護士としての専門的知識・経験を有しており、取締役の職務執行の監督を客観的な見地で行うに適任であると判断し、社外監査役に選任しております。

なお、池上久、渡邊哲人及び伊倉吉宣とは、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準はありませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、内部監査室、監査役会、会計監査人と必要に応じて情報を共有しており、社外取締役及び社外監査役の求めに応じて必要な資料を提供する体制を整備しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役である非常勤監査役２名で構成されております。各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催される監査役会において監査結果を報告しております。

監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、代表取締役を含む取締役との面談等を行っております。常勤監査役は、必要に応じて社内の重要会議への出席、重要書類の閲覧、執行部門へのヒアリング等により監査を実施し、その結果を監査役会に報告しております。

常勤監査役の山嵜秀雄氏は、監査法人における長年の勤務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役の渡邊哲人氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、監査役は定期的に内部監査担当者及び会計監査人と意見交換等を実施し、連携を取りながら効果的かつ効率的な監査を進めております。

当事業年度において、個々の監査役の監査役会への出席状況については次のとおりであります。

また、監査役会における主な検討事項としては、監査の方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、リスク・コンプライアンス体制の整備・運用状況、会計監査人選任、常勤監査役職務執行状況(月次)、監査役監査基準の見直しについて、取締役会決議事項の事前レビュー等であります。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室(専任１名)が、全部門を対象に監査を実施しており、内部統制の有効性及び業務の執行状況について、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確かめ、誤謬、漏洩、不正等の防止に役立て、経営の合理化及び能率の促進に寄与することを目的に監査を実施しております。内部監査の結果は、当社代表取締役及び各部署の責任者に報告し、業務改善を勧告するとともに、改善状況を継続的に確認しております。また、財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に従って、評価をとりまとめ、レビューを実施した上で最終評価を行っております。

なお、監査役と日頃より連携し、監査計画の策定や内部監査の実施状況等を監査役に報告し意見交換を行っております。会計監査人とは、特に内部統制の状況等について意見交換を行い、監査の相互連携を図っております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

監査法人クレア

ロ．継続監査期間

３年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　塚田　英樹

指定有限責任社員　業務執行社員　橘内　進

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士６名

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人を選定する際には、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び監査品質管理体制、業務遂行体制に関する事項等を勘案したうえで選定する方針であります。当社が、監査法人クレアを選定した理由は、前述の事項を勘案した結果、当社の監査品質の確保が可能であると判断したためであります。

監査役会は、会計監査人が適正に監査を遂行することが困難であると認められる場合等、その必要があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する事案の内容を決定します。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意により、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告します。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
　　当社グループの監査役及び監査役会は、上記選定方針に基づき、総合的に評価を行った結果、監査法人クレアは会計監査人として適格であると判断しております。 

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)

該当事項はありません

ハ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人クレアが策定した監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、両者で協議の上で監査報酬を決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由は、監査方針・計画を踏まえた監査見積り時間及び報酬単価も合理的であり、報酬額は妥当との結論に達したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、2008年12月26日開催の第３回定時株主総会において、年額300百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時の取締役の員数は１名（社外取締役はおりません。）です。また、2023年12月21日開催の第18回定時株主総会において、取締役に対してストック・オプションによる報酬等として年額80百万円以内において新株予約権を割り当てることを決議しております（社外取締役は除く）。
　監査役の報酬限度額は、2019年12月20日開催の第14回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時の監査役の員数は３名です。

各取締役の報酬は、上記株主総会で決議した限度額の範囲内で、基本報酬として、取締役の役位、職責、在任年数等に応じて支給額を決定するものとしております。基本報酬は、月例の固定金銭報酬としております。

これらの方針に基づき、個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長に委任するものとしております。

個人別の報酬額の決定を代表取締役社長に委任した理由は、業績動向を俯瞰しつつ、各取締役の業績貢献度も勘案して、各取締役の個別報酬額の決定を行うには代表取締役社長が最も適しているためであります。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬の内容を確認した結果、取締役の役位、職責、在任年数等に基づき決定されていることから、当社方針に沿うものであると判断しております。

監査役の報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役会の協議により決定することとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　当事業年度末の取締役の員数は４名（うち、社外取締役１名）、監査役の員数は３名（うち、社外監査役２名）であります。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年10月１日から2025年９月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年10月１日から2025年９月30日まで)の財務諸表について、監査法人クレアにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2023年10月１日　至　2024年９月30日)

当連結会計年度(自　2024年10月１日　至　2025年９月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

　連結子会社の数

1社

連結子会社の名称

  セルプロジャパン株式会社

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

　商品・製品・仕掛品・原材料及び貯蔵品

　　　総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

建物及び構築物

　定額法を採用しております。

工具、器具及び備品

　定額法及び定率法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　建物及び構築物　　　　８～15年

　　工具、器具及び備品　　４～６年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

　定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　自社利用のソフトウェア　　5年

　　のれん　　　　　　　　　　10年

③　リース資産

　　　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち、当連結会計年度の負担額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

① メディカルサポート事業

メディカルサポート事業においては、主に再生医療領域における「血液由来加工」の受託加工サービス等及び原料販売業務を提供しております。

当該サービスに係る収益は、顧客との契約に基づいてサービスを提供する履行義務を負っており、役務提供により当該財又はサービスに対する支配が顧客に移転し、当社グループの履行義務が充足されることから、血液加工については受託加工の提供完了、原料販売については原料の提供完了等、履行義務の充足に応じて収益を認識しております。

②　Ｄ２Ｃ事業

商品の販売に係る収益は、主に自社ECサイトを通じた又は卸売により、顧客との販売契約に基づいて商品を引き渡す履行義務を負っております。

当該履行義務は、商品を引き渡す一時点において、顧客が当該商品に対する支配を獲得して充足されると判断しておりますが、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転されるまでの期間が通常の期間である場合には、商品を出荷した時点で収益を認識しております。なお、履行義務に対する対価は、履行義務充足後、概ね１か月以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。

返品されると見込まれる商品については、収益を認識せず、当該商品について受け取る対価の額で返金負債を認識しております。また、返金負債の決済時に顧客から商品を回収する権利について返品資産を認識しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

 １.のれんの評価

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　①算出方法

企業結合により取得したのれんは、取得原価と被取得企業の識別可能資産及び負債の企業結合日時点の時価との差額で計上し、その効果の及ぶ期間にわたって、定額法により規則的に償却しております。

　②主要な仮定

のれんの償却期間については、取得時点における事業計画に基づく投資の回収期間等を勘案し、超過収益力の効果の発現期間を見積もっております。

　③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

のれんについては、減損の兆候の有無を検討し、減損の兆候を識別した場合には、のれんの残存償却期間に対応する期間における割引前将来キャッシュ・フローを事業計画に基づいて算定し、帳簿価額と比較して減損損失の認識の要否を判定しています。

減損損失の認識が必要と判定された場合には、当該のれんについては、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識いたします。なお、当連結会計年度においては、減損の兆候を識別しておりません。

当該見積りは、将来の不確実な経済状況の変動によって影響を受ける可能性があるため、将来の見積りキャッシュ・フローが悪化することが見込まれることとなった場合には、減損損失の認識が必要となる可能性があります。

 ２.商品・製品の評価

 (1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

 (2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

 　①算出方法

棚卸資産の連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しており、直近の売却価格等に基づき算定した正味売却価額が取得原価を下回っている場合には、正味売却価額をもって貸借対照表価額とする方法を採用しております。
　また、営業循環過程から外れた棚卸資産については、使用期限までの期間に応じて帳簿価額を規則的に切下げる方法や、将来の販売見込を上回る水準となっている過剰在庫の帳簿価額を切下げる方法を採用しております。

　 ②主要な仮定

営業循環過程から外れた棚卸資産の評価における主要な仮定は販売可能期間と販売見込数であります。

   ③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

過去の販売実績等に基づく需要予測に基づき棚卸資産を発注し保有しておりますが、顧客ニーズの変化等により、営業循環過程から外れた商品が生じる可能性があります。そのため、滞留在庫及び過剰在庫の評価は見積りの不確実性が高く、その見積りの前提とした条件や仮定に見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

(未適用の会計基準等)

・「リースに関する会計基準」(企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会)

・「リースに関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会)

等

(1)概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2)適用予定日

2028年９月期の期首から適用します。

(3)当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※１　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。

　　　当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係) １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２  期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※３  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※４  一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

　該当事項はありません。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2023年10月１日　至　2024年９月30日)

１．発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

　株式交換による増加　　　　　　　　598,400株

新株の発行による増加　　　　       10,250株

２．自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

(注)上記ストック・オプションとしての新株予約権のうち、権利行使期間の初日が到来していないものは3,883千円であります。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2024年10月１日　至　2025年９月30日)

１．発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

新株の発行による増加　　　　        3,740株

２．自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

普通株式の自己株式の増加100,000株は、自己株式の市場買付によるものであります。

３．新株予約権等に関する事項

(注)上記ストック・オプションとしての新株予約権のうち、権利行使期間の初日が到来していないものは9,193千円であります。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１.現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２.重要な非資金取引の内容

　　前連結会計年度（自　2023年10月１日　至　2024年９月30日）

株式交換により新たに連結したセルプロジャパン株式会社の連結開始時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。