株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス（2498） 有価証券報告書 2025年9月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第17期の期首から適用しており、第17期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３　当社は、2025年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。

３【事業の内容】

　当社グループは純粋持株会社である当社を中心として連結子会社16社、非連結子会社で持分法非適用会社18社、関連会社で持分法適用会社２社及び持分法非適用会社５社により構成された企業集団であり、インフラ整備を中心としてマネジメントサービスの提供を行うほか、工事施工、不動産管理などの事業を行っております。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　当社グループにおける主たる関係会社の位置付けは以下のとおりであります。

　事業の系統図は次のとおりであります。

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

　（注）　従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

（2）提出会社の状況

　（注）１　従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　平均勤続年数において兼務者は、兼務先の勤続年数も含んで記載しております。

４　当社は純粋持株会社であるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。

（3）労働組合の状況

①　提出会社

　該当事項はありません。

②　連結子会社

㈱オリエンタルコンサルタンツ、㈱オリエンタルコンサルタンツグローバル及び㈱アサノ大成基礎エンジニ

アリングは、労働組合を結成しております。

（注）　労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。なお、他の連結子会社には労働組合はありません。

（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②　連結子会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　　労働者の男女の賃金の差異について、当社は、人事制度・賃金体系・評価に性別による差異はありませんが、過去の男性採用者の偏りにより男性の平均年齢が高く、女性管理職比率が低いこと等が男女間の賃金差異の主要因となっております。

　近年の採用者に占める女性の割合の高まり、女性の定着・活躍に資するネットワークの構築、時短・在宅勤務等、働きやすい職場環境づくりに向けた施策の推進により、今後、女性管理職比率が上昇し、男女間の賃金格差も改善していくものと想定しておりますが、さらなる女性の活躍推進に積極的に取り組み、男女間の賃金格差の改善を促進してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）サステナビリティ全般

①ガバナンス

　当社グループは、社会環境全般から企業の事業活動に至るまでの幅広い分野において知的サービスを提供しております。経営にあたっては、「世界の人々の豊かなくらしと夢の創造」というミッション（使命）のもと、顧客、株主をはじめ社員やその家族など、関係する全てのステークホルダーの皆様の信頼を確立するため、経営の透明性、効率性、企業の健全性を確保し、コーポレート・ガバナンスを発揮させることを基本方針としております。

　この基本方針に基づき、当社の取締役会では、法令又は定款で定められた事項や、サステナビリティの推進も含む経営上の重要な事項につきまして審議を行うとともに、当社取締役会と同じ出席者で構成される意見交換会におきまして、取締役会での審議・決議の前に十分に議論したうえで決定しております。

　また、当社グループにおけるサステナビリティ全般の課題を解決するため、グループ各社の社長で構成されるグループ社長会を開催、議論を行うとともに、グループ各社固有の課題を解決するため、定期的にグループ各社と個別戦略会議を開催、議論を行い、サステナビリティの推進に向けた取組みを推進しております。

　さらに、当社グループの事業創造・拡大に向け、特に重点的に取り組んでいる重点化事業を推進するため、定期的に重点化事業責任者会議、重点化事業推進委員会を開催し、サステナビリティ全般の推進も含めた取組みを推進しております。

②戦略

　　ＳＤＧｓ（Sustainable Development Goals：持続可能な開発目標）は、2015年に国連が、「誰一人取り残さない（No one will be left behind）」持続可能でよりよい社会の実現を目指し、17の目標が定められ、2030年の達成を目指しています。私たちは、自ら社会を創造する担い手として、2030年ビジョンのスローガンである「社会価値創造企業」を目指し、事業活動を通じて、魅力ある社会づくりや持続可能な社会づくりを推進するとともに、社会との共有価値創造（ＣＳＶ）であるＣＳＶ活動や、企業としての社会的責任（ＣＳＲ）であるＣＳＲ活動も積極的に推進し、気候変動への対応も含むＳＤＧｓの17の目標達成に貢献いたします。

　特に、事業活動においては、以下に示す３つの視点から、サステナビリティ全般に関わるＳＤＧｓの目標達成に貢献してまいります。

・すべての人々に安全な生活環境の形成

　　　発展途上国における食料、医療・福祉、教育、差別、衛生環境などさまざまな課題の解決に向け、計画策定、事業提案・支援など総合的にコンサルティングを提供し、人々が平等で安全に生活できる社会基盤、経済基盤の整備、向上に貢献いたします。

・安心・安全・快適で活力あるまちづくり

　　　地域における産業・経済に活力を与えるとともに、地域のくらしを快適にし、魅力ある、持続可能な社会づくりに貢献する社会インフラの整備や最適な維持管理に向け、総合コンサルタントとして、調査、計画、設計、施工、運営・維持管理まで一貫したサービスを提供し、安心・安全・快適で活力あるまちづくりに貢献いたします。

・持続可能な地球環境の保全への貢献

　　　地球温暖化の防止に向けた、自然環境の保全や人と自然との共生に向けた取組み、再生可能エネルギーの普及など低炭素社会の実現のため、総合コンサルタントとして、調査、計画などのコンサルティイングのみならず、地域に根ざした事業活動の推進により持続可能な地球環境の保全に貢献いたします。

③リスク管理

　当社グループは、「リスク管理規定」に基づき、サステナビリティ全般に関わる事項も含む重要なリスクについてリスク評価を行い、内部監査本部を中心に、重要なリスクに対するリスクの顕在化の防止、リスクの早期発見に資する予防保全策、事後保全策を推進しております。

　また、サステナビリティ関連の機会については、環境問題解決型ビジネスや社会課題解決型ビジネス、地域社会貢献型ビジネスなど事業拡大に資する重点化事業の推進に向け、国内事業推進本部、海外事業推進本部を中心に、定期的に重点化事業責任者会議、重点化事業推進委員会を開催し、重点化事業の戦略や重点化プロジェクトの計画、進捗確認や課題、重点化事業に関するリスクを共有するとともに、課題解決に向けた施策を展開しております。

（２）気候変動

①戦略

　当社グループは、「(1)サステナビリティ全般 ②戦略」に記載のように、私たちは、事業活動を通じて、魅力ある社会づくりや持続可能な社会づくりを推進しており、2030年ビジョン・中期経営計画の基本方針「事業創造・拡大」において重点化事業を定め、地球温暖化の防止に向けた持続可能な地球環境の保全に貢献しております。

　特に、ＳＤＧｓにおける目標13「気候変動とその影響に立ち向かうため、緊急対策を取る」への貢献に向け、「防災」を重点化事業に位置付けるとともに、気候関連災害や自然災害に対する防災・減災に向けたコンサルティングサービスの展開など、気候変動への対応も含め、様々な事業を展開しております。

　国内事業では、国が進める「防災・減災、国土強靱化のための５か年加速化対策」における「激甚化する風水害や切迫する大規模地震等への対策」に関する事業を多く実施しており、「リアルタイム土砂災害危険度可視化システム」を開発し、本システムの評価実験を実施するなど、気候変動への様々な対策等を提案いたしました。また、全国で展開されている次世代に向けたレジリエンス（強靭化）に関する先進的な取り組みを表彰する制度「ジャパン・レジリエンス・アワード（強靱化大賞）」を７年連続で受賞いたしました。今後も、DX技術も活用しながら、ハード・ソフトの両面から地域の強靱化、国土の強靱化に向けた防災事業を推進してまいります。

　海外事業では、途上国において、気候変動の影響等による災害に対して、復旧・復興に向けた計画策定、実施や、自然防災、減災に向けた支援など様々なコンサルティングサービスを提供しており、フィリピン国では、2017年の台風による被害を受け、「総合洪水対策計画」の策定を提案するとともに、地域の治水対策に関する実践的な計画策定能力の向上にも寄与いたしました。今後も、途上国における安心・安全の確保および気候変動への影響への対応に向け、防災事業を推進してまいります。

②指標及び目標

　当社は、気候変動への対応に向けた防災などの重点化事業を推進するため、事業戦略に基づき、必要な重点化プロジェクトを設定しております。

　この重点化プロジェクトの着実な推進により、新たな社会価値の創造や事業モデルの変革、マネジメントの最適化等を図り、気候変動への対応を含め、地球温暖化の防止に向けた持続可能な地球環境の保全に貢献してまいります。

＜気候変動への対応に向けた重点化プロジェクトの件数＞

・2025年9月期実績　75件

（３）人的資本・多様性

①戦略

　当社グループは、中長期的かつ持続的な企業価値の向上を図るうえで、人材の多様性が重要であると認識しております。また、今後の社会のあり方が大きく変化することも踏まえ、2030年を目標年次としたビジョンおよび中期経営計画を策定し、基本方針として「人材確保・育成」を掲げ、「多様な人材の確保」や「グローバル人材の育成」を推進するとともに、「基盤整備」を掲げ、多様な働き方に対応可能な柔軟な制度と環境整備を推進しております。

＜人材確保・育成＞

■企業ブランドの強化による多様な人材の確保と、プロフェッショナル人材の育成

　グループ各社やグループ全体の企業ブランドを強化するとともに、ダイバーシティの推進などにより、多様な人材の確保を推進いたします。また、グループ各社における諸制度の整備、充実化を図り、グローバル人材や技術士・博士等の資格取得などを通じて、プロフェッショナル人材を育成してまいります。

■グループ内外のリソースの効果的な活用等により、社会価値の更なる創造

　総合化によるエリアマネジメントを推進するには、グループ会社のリソースの活用や融合が必要です。また、商社やメーカー、地域の企業や大学など、異業種を含むグループ外企業等との連携を強化することも重要です。

　そのため、グループ内外のリソースを有効活用するとともに、プロフェッショナル人材を育成し、社会価値の更なる創造を推進してまいります。

②指標及び目標

　当社は、ダイバーシティを念頭に、女性や、外国人、多様な職歴をもつ中途採用者などの多様な人材を積極的に登用するとともに、マネジメントや専門技術を担う管理職を育成するため、下記に示す目標を定め、人的資本・多様性の充実化を推進いたします。

３【事業等のリスク】

当社グループの財政状態及び経営成績等に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 成果品に対する瑕疵責任

当社グループでは、技術・品質に関する品質管理部署を設置し、品質管理を徹底しているほか、特に高度な技術を要する業務におきましては、熟練技術者による照査を実施しております。また、不測の事態に備え、損害賠償保険に加入しておりますが、当社の成果品に瑕疵があり、瑕疵責任に基づき、多額の損害賠償請求を受けた場合や長期の指名停止を受けた場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 重大な人身・設備事故等

当社グループでは、建設工事現場における人身・設備事故を未然に防ぐため、社員教育をはじめ、現場での安全の確保に対する取り組みを徹底しております。また、不測の事態に備え損害賠償保険に加入しておりますが、万が一、重大な人身・設備事故を発生させた場合、顧客の信頼を低下させるほか、損害賠償義務の発生や受注機会の減少等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 営業キャッシュ・フローの変動

業務代金の入金時期や外注費等の支払い時期は契約業務毎に異なるため、売上高や受注残高が同程度であっても毎期末の受取手形、売掛金及び契約資産、契約負債及び未成業務支出金の残高は大きく変動します。そのため、これらの入出金の時期によっては、営業利益が同程度であっても営業キャッシュ・フローが大きく変動する可能性があります。

④ 法的規制

当社グループは、事業活動を営む上で建設業法、建築基準法、独占禁止法、下請法等、様々な法規制の適用を受けており、これらの法規制を遵守すべく、関連規程の整備、監査体制の充実、役職員の教育等、コンプライアンスを重視した経営を行っております。しかしながら、もしこれらの規制を遵守できなかった場合、営業活動範囲の制約により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 業務提携・企業買収等のリスク

当社グループは、今後とも他社との業務提携及び企業買収等を行う可能性があります。何らかの理由により提携・買収が想定した効果を生まない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑥ コミットメントライン契約における財務制限条項

当社が主要取引銀行との間で2023年12月26日付で締結したコミットメントライン契約(融資枠100億円)において、一定の財務制限条項が付されております。財務制限条項は、１）各決算期末日の連結財務諸表の純資産の金額を2023年９月期の純資産の金額又は直前の決算期末日の純資産の金額のうち、いずれか高いほうの金額の75％以上に維持すること、２）各決算期の連結財務諸表の営業損益及び経常損益を２期連続して損失としないこととなっております。

⑦ 取引先の与信と売掛債権の貸倒

当社グループは、与信リスクへの対応を向上すべく与信管理の改善に努めておりますが、何らかの理由により取引先が支払い不能・倒産等に陥り、多額の回収不能・遅延が発生した場合には、当社グループの資金繰りに影響を与える可能性があります。

⑧ 情報漏えい

当社グループは、取引先との機密情報の取扱い及び個人情報の取扱いに関しては、社内規定類の整備を行うなど実務上の運用ルールの設定を行っております。しかしながら、万が一取引先等との間にセキュリティに関する問題が発生し、当社グループの社会的信用に甚大な影響をもたらした場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑨ 繰延税金資産の回収可能性

繰延税金資産については、営業取引を源泉とした課税所得による回収を見込んでおります。しかし、経営成績が想定している計画を下回り、回収可能性に疑義が生じた場合には、繰延税金資産の取崩しが必要となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑩ 固定資産の減損損失

当社グループでは、保有資産について減損の兆候が発生した場合には、将来キャッシュ・フロー等を算定し減損損失を計上する可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑪ 有利子負債への依存

当社グループは、今後企業買収を行っていくうえで、その原資を金融機関からの借入金等により調達する可能性があります。その場合、今後の金利動向や金融情勢の変化によっては当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑫ 為替の変動

当社グループは、海外マーケットへの積極的な進出に伴い、外貨建取引が経常的に発生しております。今後、為替相場の変動によっては、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑬ 感染症に関するリスク

新型コロナウイルスを含め、今後も同様の感染症が発生し、従業員同士の接触等により、社内での感染が拡大した場合には、事業活動に支障をきたし、一定期間事業活動を停止する可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

業績等の概要

(1）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善やインバウンド需要の拡大等により、景気は緩やかな回復基調で推移したものの、物価上昇、不安定な国際情勢、為替相場の変動、米国の関税政策の影響等、依然として先行き不透明な状況が続いております。

このような状況の中で、当社グループでは、重点的に取り組む事業を、国内市場５つ(インフラ整備・保全、水管理・保全、防災、交通、地方創生)、海外市場５つ(民間事業、スマートシティ開発事業、O&M事業、DX事業、事業投資)に定め、各市場で推進しております。

市場別の受注状況は、国内市場におきましては、「防災・減災、国土強靱化のための５か年加速化対策」による公共工事の執行により、引き続き、防災・減災関連のハード・ソフト対策業務、道路・河川・港湾等の維持管理業務等の受注環境は堅調であり、当連結会計年度における受注高は655億17百万円(前連結会計年度比12.3％増)となりました。

海外市場におきましては、開発途上国でのインフラ整備の需要は依然旺盛で良好な受注環境にあり、大型橋梁案件を受注するなど、当連結会計年度における受注高は321億37百万円(前連結会計年度比4.8％増)となりました。

これらの結果、当連結会計年度の受注高は976億54百万円(前連結会計年度比9.7％増)となりました。

売上高及び損益につきましては、国内市場、海外市場とも堅調に推移しており、売上高は953億65百万円(前連結会計年度比10.5％増)、営業利益は56億22百万円(同20.5％増)、経常利益は57億77百万円(同43.6％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は38億19百万円(同47.0％増)となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

（インフラ・マネジメントサービス事業）

インフラ・マネジメントサービス事業の売上高は、防災・減災関連のハード・ソフト対策業務、道路・河川・港湾等の維持管理業務等の受注が堅調に推移し、794億９百万円(前連結会計年度比12.7％増）となりました。営業利益は、46億80百万円(同21.7％増)となっております。

（環境マネジメント事業）

環境マネジメント事業の売上高は、解体工事等の大型案件の受注が堅調に推移し、142億17百万円（前連結会計年度比1.0％増)となりました。営業利益は、７億85百万円(同29.5％増)となっております。

（その他事業）

その他事業の売上高は、IT関連事業の受注が堅調に推移し、30億58百万円(前連結会計年度比12.8％増)となりました。営業利益は、１億90百万円(同28.0％増）となっております。

(2) キャッシュ・フロー

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ１億28百万円減少し、95億34百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動の結果、使用した資金は17億13百万円（前連結会計年度は28億13百万円の収入）となりました。これは、海外市場における超大型案件の業務進捗に伴い運転資金が増大し、売掛債権及び契約資産等が増加したことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動の結果、使用した資金は18億６百万円（前連結会計年度比３億80百万円の支出減）となりました。主な内訳は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出４億60百万円、関係会社株式の取得による支出３億43百万円、有形固定資産の取得による支出４億17百万円、無形固定資産の取得による支出７億85百万円であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

　当連結会計年度における財務活動の結果、獲得した資金は32億93百万円（前連結会計年度比29億56百万円の収入増）となりました。主な内訳は、短期借入金の純増額44億45百万円、及び配当金の支払額10億52百万円であります。

生産、受注及び販売の実績

（1）生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　上記の各セグメントの金額には、セグメント間の内部振替高を含んでおりません。

　　　２　その他事業は、生産高がないため記載しておりません。

（2）受注実績

当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）　上記の各セグメントの金額には、セグメント間の内部振替高を含んでおりません。

（3）販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　上記の各セグメントの金額には、セグメント間の内部売上高を含んでおりません。

　　　２　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満の相手先につきましては記載を省略しております。

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

　財政状態及び経営成績の分析・検討の内容は以下のとおりであります。

　なお、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績などを勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況」に記載しております。

（2）当連結会計年度の財政状態の分析

(資産の部)

総資産は、前連結会計年度末に比べ129億88百万円増加し、781億84百万円となりました。これは主に海外市場における超大型案件の業務進捗に伴う受取手形、売掛金及び契約資産の増加、並びに、金融市場の拡大に伴う前払年金費用、投資有価証券の増加によるものであります。

(負債の部)

負債は、前連結会計年度末に比べ87億83百万円増加し、494億92百万円となりました。これは主に海外市場における超大型案件の業務進捗に伴う支払手形及び買掛金の増加、並びに、海外市場の運転資金の増加に対応した短期借入金の増加によるものであります。

(純資産の部)

純資産は、前連結会計年度末に比べ42億５百万円増加し、286億91百万円となりました。これは主に退職給付に係る調整累計額、及び親会社株主に帰属する当期純利益の計上に伴う利益剰余金の増加によるものであります。

（3）当連結会計年度の経営成績の分析

　当社グループの当連結会計年度の経営成績は、受注高は976億54百万円(前連結会計年度比9.7％増)、売上高は953億65百万円（同10.5％増）、営業利益は56億22百万円（同20.5％増）、経常利益は57億77百万円（同43.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は38億19百万円（同47.0％増）となりました。

　これらの要因については、「業績等の概要　(1)業績」に記載のとおりであります。

（4）キャッシュ・フローの状況の分析

詳細につきましては「業績等の概要　(2)キャッシュ・フロー」をご参照下さい。

（5）資金の財源及び流動性について

当社グループの資金需要は、知的サービスの提供という事業特性から、生産活動に必要な人件費及び外注費、受注獲得のための販売費及び一般管理費が主な内容であります。これらの資金は、基本的に営業キャッシュ・フローにより賄いますが、コミットメントライン契約及び当座借越契約を締結しており、季節的に資金不足が生じる場合は、金融機関から借入れることとしております。また、グループ内の資金効率を高めるため、資金は当社に集中し管理する体制を敷いており、グループ金融を活用しております。

６【研究開発活動】

  当社グループは、国内及び海外での事業展開において中心となる技術の研究開発を進めております。当連結会計年度の一般管理費に計上した研究開発費の総額は616百万円となっており、セグメント別の内訳は、インフラ・マネジメントサービス事業590百万円及び環境マネジメント事業25百万円となっております。

　主要なものの内容は以下のとおりです。

（インフラ・マネジメントサービス事業及び環境マネジメント事業）

＜国内事業＞

① インフラ整備・保全に関する研究開発

② 水管理・保全に関する研究開発

③ 防災に関する研究開発

④ 交通に関する研究開発

⑤ 地方創生に関する研究開発

＜海外事業＞

① 民間事業に関する研究開発

② スマートシティ開発事業に関する研究開発

③ Ｏ＆Ｍ事業に関する研究開発

④ ＤＸ事業に関する研究開発

⑤ 事業投資に関する研究開発

３【設備の新設、除却等の計画】

　　当連結会計年度末現在における、重要な設備の新設、売却及び除却の計画はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注１）譲渡制限付株式報酬として新株式有償発行19,300株による増加であります。

発行価額　　１株につき3,400円

資本組入額　１株につき1,700円

割当対象者及びその人数並びに割当株式数

　　　当社の取締役５名に対して2,300株

　　　当社連結子会社の取締役24名に対して17,000株

　　　　当社連結子会社の取締役を兼務する当社取締役については、当該取締役が割当を受ける株式の数のうち、当社負担分の株数を記載し、当社連結子会社負担分は「当社連結子会社の取締役」の株数に含めて記載しております。

（注２）譲渡制限付株式報酬として新株式有償発行25,900株による増加であります。

発行価額　　１株につき2,660円

資本組入額　１株につき1,330円

割当対象者及びその人数並びに割当株式数

　　　当社の取締役５名に対して3,400株

　　　当社連結子会社の取締役23名に対して22,500株

　　　　当社連結子会社の取締役を兼務する当社取締役については、当該取締役が割当を受ける株式の数のうち、当社負担分の株数を記載し、当社連結子会社負担分は「当社連結子会社の取締役」の株数に含めて記載しております。

（注３）譲渡制限付株式報酬として新株式有償発行29,100株による増加であります。

発行価額　　１株につき2,614円

資本組入額　１株につき1,307円

割当対象者及びその人数並びに割当株式数

　　　当社の取締役６名に対して4,100株

　　　当社連結子会社の取締役24名に対して25,000株

　　　　当社連結子会社の取締役を兼務する当社取締役については、当該取締役が割当を受ける株式の数のうち、当社負担分の株数を記載し、当社連結子会社負担分は「当社連結子会社の取締役」の株数に含めて記載しております。

（注４）譲渡制限付株式報酬として新株式有償発行14,200株による増加であります。

発行価額　　１株につき4,805円

資本組入額　１株につき2,403円

割当対象者及びその人数並びに割当株式数

　　　当社の取締役５名に対して2,200株

　　　当社連結子会社の取締役21名に対して12,000株

　　　　当社連結子会社の取締役を兼務する当社取締役については、当該取締役が割当を受ける株式の数のうち、当社負担分の株数を記載し、当社連結子会社負担分は「当社連結子会社の取締役」の株数に含めて記載しております。

（注５）2025年８月22日開催の取締役会の決議により、2025年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は6,169,420株増加し、12,338,840株となっております。

（６）【大株主の状況】

（注）１　所有株式数の割合は小数点第２位以下を切り捨てて記載しております。

２　持株比率は自己株式75,500株を控除して算定しております。

３　当社は、従業員持株会信託型ESOPを導入しております。当該信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式77,600株は、上記（注）２の自己株式に含めておりません。

②【自己株式等】

（注）　所有株式数の割合は小数点第２位以下を切り捨てて記載しております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

取締役に対する株式報酬制度の概要

　当社は、中長期的な企業価値および株主価値の持続的な向上や、株主の皆様との一層の価値共有を図るインセンティブを与えることを目的として、社外取締役を除く当社取締役及び子会社取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる株式報酬制度を導入しております。

①取締役に対する株式報酬制度の概要

　当社及び子会社は、当社の取締役（社外取締役を除く。）及び子会社の取締役に対し金銭報酬債権を支給し、各取締役は当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けます。なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定しております。

②取締役に取得させる予定の株式の総数

　当社取締役に対して、金銭報酬債権の総額を年額26百万円以内、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は30,000株（当社は、2025年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、株式分割後の株式数を記載しております。）を上限としております。また、子会社においても金銭報酬債権の上限を設定しております。

③当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　当社の取締役（社外取締役を除く。）及び当社子会社の取締役のうち、受益者要件を充足する者

従業員持株会信託型ESOPの概要

　当社は、当社グループの持株会を活性化して当社グループ社員の安定的な財産形成を促進すること、ならびに、当社グループ社員の会社経営への参画意識の向上と業績向上へのインセンティブ付与により、当社の中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として従業員持株会信託型ESOPを導入しております。

①従業員株式所有制度の概要

　当社は、従業員持株会の会員のうち、一定の受益者要件を充足する者を受益者とする「従業員持株会信託（他益信託）」（以下「持株会信託」といいます。）を設定いたします。

　従業員持株会が信託契約後約１年間にわたり取得すると見込まれる数の当社株式を借入により調達した資金で一括して取得いたします。

　本制度導入後、従業員持株会による当社株式の取得は持株会信託より行います。

　従業員持株会による当社株式の取得を通じ、持株会信託に売却益相当額が累積した場合には、これを残余財産として受益者要件を充足する従業員持株会の会員に対して分配いたします。一方、当社株価の下落により持株会信託が借入債務を完済できなかった場合には、当社が借入先銀行に対して残存債務を弁済いたします。その際、従業員持株会の会員がその負担を負うことはありません。

②従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数

　180,800株

③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　本信託契約で受益者となり得る者は、本持株会への売却期間において本持株会に加入している者のうち、所定の受益者確定手続に基づいて受益者として確定した者といたします。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第459条第１項の規定による当社定款の定めに基づくもの

（注）　東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。

会社法第459条第１項の規定による当社定款の定めに基づくもの

（注）　東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。

会社法第459条第１項の規定による当社定款の定めに基づくもの

（注）　東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　当事業年度のその他は、従業員持株会ESOP信託に対する自己株式の売却であります。

２　当期間の保有自己株式数には、2025年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３　当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、従業員持株会ESOP信託が所有する当社株式は含めておりません。

４　当社は2025年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。このため、当事業年度については当該株式分割実施前の株式数で、当期間については当該株式分割後の株式数で記載しております。

３【配当政策】

　当社グループは、株主に対する長期的に安定した利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。あわせて、過去の連結業績の推移、今後の連結業績の見通し、配当性向・配当利回り・自己資本比率等の指標などを総合的に勘案して配当を決定することを基本方針としております。配当性向につきましては、40％程度を目安といたします。

　なお、当社グループは、各四半期の利益に変動がございますので、中間配当及び四半期配当は実施せず、取締役会決議による年１回の配当としております。
　内部留保資金の使途につきましては、今後予想される受注競争の激化や経営環境の変化に耐え、持続的な企業の成長を図るため、研究開発、基盤整備、財務体質の強化に充当し、株主の期待に応えるべく、努めてまいる所存であります。
　なお、当社は「会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定める。」旨を定款に定めております。

　上記方針を踏まえ、2025年９月30日を基準日とする配当につきましては、以下のとおりであります。

（注）当社は2025年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、2025年９月30日を基準日とする配当につきましては、株式分割前の株式数を基準として配当を実施いたします。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、社会環境全般から企業の事業活動に至るまで幅広い分野において知的サービスを提供しております。経営に当たっては、「世界の人々の豊かなくらしと夢の創造」という経営理念のもと、顧客、株主をはじめ社員やその家族など関係する全ての人々を永続的に満足させるために、経営の透明性、効率性、企業の健全性を確保し、コーポレート・ガバナンスを発揮させることを基本方針としております。これらを満足させるためには、権限と責任の明確化、意思決定及び業務執行の迅速化、法令遵守の徹底を目指すとともに、内部統制の実効性を高め、監督機能を有効に機能させることが必要と考えております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

１）企業統治の体制の概要

　イ.取締役会・取締役

　当社の取締役会は、社内取締役５名(野崎秀則、青木滋、米澤栄二、橘義規、龍野彰男)及び社外取締役２名(高橋明人、田代真巳)の７名で構成され、議長は代表取締役である野崎秀則が務めています。なお、当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めています。

　当社の取締役会は原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。議論を活発化させ、かつ意思決定を迅速化するために取締役の人員は少数としており、また任期は１年としております。取締役会では、法令又は定款で定められた事項や、経営の重要な事項について審議・決議しております。さらに業務執行体制を強化し、より機動的かつ効率的な業務運営を行うため、執行役員制度を導入しております。

　なお、当社は2025年12月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると当社の取締役会は、社内取締役４名(野崎秀則、米澤栄二、橘義規、龍野彰男)及び社外取締役２名(高橋明人、小泉明朗)の６名となります。

　ロ.監査役会・監査役

　監査役会は、常勤監査役１名(小道正俊)及び社外監査役２名(圓山卓、町田英之)の３名で構成されています。

　監査役会は原則として毎月１回開催しております。監査役は、株主総会、取締役会に出席するほか、常勤監査役はグループ社長会等に出席しております。各監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、取締役の職務執行を監査することにより、コーポレート・ガバナンスを発揮する重要な役割を担っております。

　なお、当社は2025年12月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると監査役会は、常勤監査役１名(宮越一郎)及び社外監査役２名(圓山卓、町田英之)の３名となります。

　ハ.指名・報酬諮問委員会

　指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、社内取締役２名、社外取締役２名、社外監査役２名で構成されています。同委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役及び監査役の人事、報酬等に係る事項について審議のうえ、取締役会に答申し、経営の公平性と透明性を高め、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を高める役割を果たしております。

２）当該体制を採用する理由

　当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、社外取締役２名を選任するとともに、監査役３名中の２名を社外監査役としています。社外取締役は、弁護士及び他業種の経営者であり、それぞれに豊富な経験や高い専門能力を有し、取締役会に対して的確な提言と監視機能を果たしています。

　さらに、社外監査役は弁護士及び公認会計士であり、それぞれに豊富な経験や高い専門能力を有し、その専門的見地から的確な経営監視を実行しております。

　また、社外取締役及び社外監査役の４名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。これらの体制により、十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。

　③  企業統治に関するその他の事項

１） 内部統制システムの整備の状況

　当社はコーポレート・ガバナンスの機能を適正に発揮するためには、内部統制システムの整備が最も重要であると認識しております。内部統制システムは「内部統制規則」、「関係会社管理規則」及び関連規定・細則等によって体系化しております。

２） コンプライアンスの推進

　当社では、内部統制規則及びコンプライアンス経営規則に従い、法令・定款及び社会規範を遵守した活動、行動の徹底を図っております。コンプライアンスの統括部署となる統括本部は、コンプライアンスに関する取り組みについて統括し、コンプライアンス教育を通じてコンプライアンス意識の向上と徹底を図っております。

　また、取締役・使用人が当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに統括本部長に報告するものとし、これらの法令違反その他重要な事実発見の漏れをなくすための仕組みとして社内通報制度を設けております。

３） リスク管理体制の整備の状況

　当社グループの重要なリスク情報については、内部情報及び内部者取引管理規則に従い、グループ会社の社長から当社社長及び統括本部長に正確かつ迅速に集約され、統括本部長はグループ会社社長、外部機関と相談し、適切に処理するとともに、その対応状況については取締役会及びグループ社長会等でフォローを行っております。

　また、業務執行に付随するリスクについては、リスク管理規則に従い、管理を行っております。リスク管理方法については適宜見直しを行うこととし、品質確保、効率性向上に向けた対応を強化しております。

４） グループ会社管理体制

　グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに適用する「関係会社管理規則」に従い、各社で管理すべき事項を定めております。グループ会社の管理体制といたしましては、連結利益計画を作成し、予実管理を徹底しております。また、グループ会社の業務執行状態の監督、グループ全体に係る課題を解決するため定期的にグループ社長会、グループ個別会議及びガバナンス強化会議を開催しております。

（グループ社長会）

　グループ社長会は、原則として四半期に１回開催しており、当社の取締役、常勤監査役及びグループ会社の代表取締役で構成され、グループ全体に係る課題について討議の上、各社へ指示を行っております。

（グループ個別会議）

　グループ個別会議は、当社の統括本部長、グループ会社の代表取締役で構成され、グループ会社の業績を中心とした課題について個別に協議の上、各社へ指示を行っております。

（ガバナンス強化会議）

　ガバナンス強化会議は、当社の取締役、常勤監査役、内部統制室長、内部監査室長及び代表取締役が指名する者で構成され、グループ会社の業務執行状況、発生したリスク情報等について報告され、改善策等について討議の上、各社へ指示を行っております。

５） 責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

　なお、当該責任限定が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

６） 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。その契約の内容の概要等は以下のとおりであります。

イ.被保険者の範囲

　当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員

ロ.保険契約の内容の概要

　当該保険契約により、被保険者の職務の執行に関して行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る損害及び当該損害賠償請求に関する争訟費用等を填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求等は塡補の対象としないこととしております。なお、保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

７） 役員の選任の決議要件

　当社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。

　また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。

８） 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

９） 剰余金の配当等の決定機関

　当社は株主への機動的な利益配当を実施するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

④　株式会社の支配に関する基本方針

１）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、上場会社として、株主の皆様による当社株式の自由な売買を認める以上、当社の支配権の移転を伴う大量買付行為に応じるべきか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきだと考えております。

　しかしながら、我が国の資本市場における株式の大量買付行為の中には、対象となる経営陣の賛同を得ず一方的に行為を強行する動きが顕在化しています。こうした大量買付の中には、対象会社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、さまざまな企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保、向上させるものでなければならないと考えております。従いまして、企業価値及び株主共同の利益を害するおそれのある不適切な大量買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

２）基本方針の実現に資する特別な取組み

　当社では、当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の実現によって、株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、上記１）の基本方針の実現に資する特別な取組みとして、以下の施策を実施しております。

イ.企業価値の源泉について

　当社は純粋持株会社であり、当社グループは建設コンサルタント事業をコアとしております。建設業界におきましては、国土強靭化に関わる防災・減災関連業務や、公共施設の維持管理業務等により需要は拡大しつつあるものの、国・地方自治体の財政は、依然として厳しい状況にあり、建設コンサルタント業界の市場規模は、先行きが不透明なものとなっております。このような中、当社グループは健全な経営を継続し、企業競争力を向上させるために、受注シェアの拡大に向けた営業活動の強化、グループ各社の専門技術の集約による収益性の向上、重点化事業への投資による、新規分野・新市場・新顧客への事業拡大、経営基盤の強化などに取り組んで参りました。

　当社グループの企業価値の源泉は、公共・公益事業を支える建設コンサルタントとして、約半世紀にわたり培ってきた経験と技術力にあります。具体的には、道路・河川・交通及び景観など、国内外の公共・公益事業に関する計画・調査及び設計等のコンサルタント業務、並びに、施工業務のノウハウ、十分な研鑽を積み、それら業務に精通した従業員の存在、また官公庁をメインとした顧客との間に築き上げられた信頼関係であります。これらの構築のためには新技術の研究開発及び人材の確保・育成など、短期的な利益追求ではない、中長期的ビジョンに立った経営を常に行っていく必要がございます。

　当社グループは、これらの企業価値の源泉を今後も継続し発展させていくことが、当社グループ全体の、ひいては株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えております。

　また、当社グループは、株主の皆様をはじめ、顧客、社会、従業員その他のステークホルダーとの関係を大切にした社会的存在としての企業を充分に認識し、顧客ニーズへのきめ細かな対応、コンプライアンスを尊重した企業モラルの向上こそが、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上につながるものと確信しております。

ロ.企業価値の向上に向けた取組み

　当社グループは、2022年11月に策定し、2024年11月に一部更新した2030年ビジョン及び中期経営計画のもと、当社グループの持つ経営資源を有効に活用するとともに、さまざまなステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に努めております。

　当社グループでは、更なる成長に向け、2030年のビジョンとして、「社会価値創造企業～自らが社会を創造する担い手になる～」を定め、「革新」「変革」「挑戦」をキーワードにした基本戦略に基づき、国内・海外において事業を展開し、“社会価値創造企業”の実現に向け、国・地域とのより高い信頼関係を築き、国・地域の活力や魅力を高める事業を推進して参ります。

　また、当社グループは、中期経営計画の基本方針に基づき、下記の施策を実施いたします。

(1)事業創造・拡大

・事業の総合化・事業経営の推進、DXの推進により新たな社会価値を創造し、国内外における市場を拡大して参ります。

・重点化事業により、ナンバーワン・オンリーワンの技術やサービスを確立して参ります。

・国内と海外で競争力を強化し、各市場で自律的に成長し、各市場間の連携を図りながら、ワンストップで事業を推進して参ります。

(2)人材確保・育成

・企業ブランドの強化による多様な人材の確保と、プロフェッショナル人材の育成を推進して参ります。

・グループ内外のリソースの効果的な活用等により、社会価値の更なる創造を推進して参ります。

(3)基盤整備

・DXの推進により、グループ共通基盤を整備推進し、業務プロセスの変革を行い、生産性改革、働き方改革につなげます。また、サイバー攻撃に対して、外部専門家の協力のもと、高度なセキュリティ対策を推進し、盤石のIT基盤を構築して参ります。

・国内においては、エリアマネジメントの全国展開にあわせて、マネジメント機能をもたせた拠点整備を推進いたします。また、海外においては、現地法人や、設計業務を行う現地デザインセンターなどの海外拠点の整備を推進して参ります。

・ポストコロナ時代のニューノーマル社会を見据え、多様な働き方に対応可能な柔軟な制度と環境の整備を推進して参ります。

・適切な会計処理に向けた再発防止の徹底に取り組むとともに、コンプライアンスの強化、徹底に向け、内部統制機能を強化して参ります。

・株主の皆様に対して、長期的に安定した利益還元を行っていくことが、経営の重要課題の一つであると認識しております。そのため、今後、上場企業として、PBR１倍以上を維持するとともに、資本効率についても高ROEを維持し、両数値の向上に取り組んで参ります。配当については、過去の連結業績の推移や今後の連結業績の見通し、配当性向・配当利回り・自己資本比率等の指標などを総合的に勘案して決定することを基本方針としております。配当性向につきましては、40％程度を目安といたします。

ハ.コーポレート・ガバナンスについて

　当社グループは、社会環境全般から企業の事業活動に至るまで、幅広い分野において知的サービスを提供しております。経営に当たっては、「世界の人々の豊かなくらしと夢の創造」という経営理念のもと、株主の皆様をはじめ、顧客、社員やその家族など、関係する全ての人々を永続的に満足させるために、経営の透明性、効率性、企業の健全性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

　当該方針に基づき、当社では2015年度に社外取締役を１名選任、2016年度から社外取締役を２名選任し、当社の取締役会は社外取締役２名を含めた７名の取締役で構成されております。また当社では、定例取締役会を月１回開催し、重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っております。取締役については、経営責任を明確化するため、任期を１年としております。

　当社は監査役制度を採用しており、独立役員の社外監査役を２名選任し、当社の監査役会は社外監査役２名を含めた３名の監査役で構成されております。また、当社では、月１回の定例監査役会を開催するほか、取締役会への出席や重要書類の閲覧などを通じ、取締役の業務執行の監査を行うとともに、必要に応じて取締役及び使用人に対して業務の執行に関する報告を求めることとしております。常勤監査役はグループ経営会議等の重要会議にも出席しております。

　内部監査については、社長直轄の組織である内部監査本部を設置しております。法令・諸規程の遵守や業務の適正さの点検・評価を行う内部監査を、部門ごと（子会社・関連会社を含みます。）及びテーマごとに順次行っております。内部監査本部、監査役会及び会計監査人は、定期的な情報交換・意見交換を行い、連携を密にしております。

　以上のような体制をとることで監査役の機能強化を図り、経営の健全性、透明性を確保して参ります。

３）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社では、当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の実現によって、株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、上記の基本方針の実現に資する特別な取組みとして、当社株券等の大量買付行為への対応策（以下「本プラン」といいます。）として、大量買付行為について一定の合理的なルールを設定いたしました。

　本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、所定の手続に従うことを要請するとともに、かかる手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。

　本プランに従って割り当てられる新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）には、①大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。

　本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。

４）本プランの合理性

　本プランが基本方針に沿い、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由につきましては、以下のとおりであります。

① 買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること

② 企業価値及び株主共同の利益の確保又は向上を目的として導入されていること

③ 株主意思を重視するものであること

④ 独立性の高い社外者の判断の重視

⑤ 合理的な客観的要件の設定

⑥ 独立した地位にある第三者の助言の取得

⑦ デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと

（注）　本プランの有効期間は、2025年12月24日開催予定の第20回定時株主総会の終結の時までであり、本総会の終結の時をもって満了いたします。

　当社は、2025年11月21日の取締役会において、当社取締役全員の賛成により、本総会における株主の皆様のご承認を条件に、当社株式の大量買付行為への対応方針（買収への対応方針）を継続することを決定いたしました。

⑤ 取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動状況

１）取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）森田信彦氏は、2024年12月24日に退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

　取締役会では、経営計画、一定額以上の投資案件、グループ各社の社長等の重要な人事、政策保有株式の検証及び取締役会の実効性評価等について審議いたしました。

２）指名・報酬諮問委員会の活動状況

　当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を３回開催しており、各委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）１　森田信彦氏は、2024年12月24日に指名・報酬諮問委員を退任しておりますので、退任までの期間に開催された指名・報酬諮問委員会の出席状況を記載しております。

２　橘義規氏は、2024年12月24日に指名・報酬諮問委員に就任しておりますので、就任後に開催された指名・報酬諮問委員会の出席状況を記載しております。

　指名・報酬諮問委員会では、取締役及び監査役の人事及び取締役の個人別の報酬等にかかる決定方針等を、取締役会に答申いたしました。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

　有価証券報告書提出日現在、当社の監査役会は３名の監査役で構成され、２名が社外監査役であり、原則として毎月１回開催しております。常勤監査役は長年にわたる経理財務業務の責任者としての経験を有しており、社外監査役は弁護士及び公認会計士であり、それぞれに豊富な経験や高い専門能力を有し、適切な監査を実施できる有識者が選任されております。なお、社外監査役２名を東京証券取引所の上場規程で定める「独立役員」として、同取引所に独立役員届出書を提出しております。

　なお当社は、2025年12月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、監査役会は引き続き３名の監査役（うち２名は社外監査役）で構成されることになります。

　監査役は、株主総会、取締役会に出席するほか、常勤監査役はグループ社長会等に出席しております。各監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、取締役の職務執行を監査することにより、コーポレート・ガバナンスを発揮する重要な役割を担っております。

　当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）当社は、2025年12月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合は、小道正俊氏は退任し、新たに宮越一郎氏が就任する予定となります。

　監査役会における具体的な検討内容は、監査計画の決定、監査報告書の作成、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価と再任同意、会計監査人の報酬に対する同意等であります。

　② 内部監査の状況

　当社の内部監査は、社長直轄の組織である内部監査本部を設置し、４名を配置しております。内部監査本部は「監査基本計画書」に基づき、当社及びグループ会社の業務全般にわたる内部監査を実施し、「監査実施報告」をとりまとめ、社長に提出するとともに、取締役会及び監査役会に報告しております。

　また、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携がコーポレート・ガバナンスの充実につながるとの認識から、三者間の相互連携によって、監査精度の向上と効果的な改善が図れるよう努めております。

　③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

1997年９月期以降

(注)　当社は、2006年８月28日付で、㈱オリエンタルコンサルタンツからの株式移転により同社を完全子会社とする純粋持株会社として設立されたため、上記の継続監査期間には、当社設立前の㈱オリエンタルコンサルタンツにおける継続監査期間を含めて記載しております。

ｃ．会計監査業務を執行した公認会計士

　(注)　１　継続監査期間については、７年以内であるため、記載を省略しております。

２　子会社の㈱オリエンタルコンサルタンツ及び㈱オリエンタルコンサルタンツグローバルは、会社法に基づく会計監査を有限責任監査法人トーマツに依頼しております。

ｄ．会計監査業務に係る補助者の構成

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

　会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

ｆ．監査役及び監査役会による会計監査人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、上述の会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査役・経理部門・内部監査室等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、有限責任監査法人トーマツは会計監査人として適格であると判断しております。

　④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

（前連結会計年度）

　上記以外に、前々連結会計年度に係る追加報酬として前連結会計年度に計上した金額が19百万円あります。なお、当該追加報酬については、前連結会計年度に計上した66百万円を含め85百万円を当連結会計年度に支出しております。

（当連結会計年度）

　上記以外に、前連結会計年度に係る追加報酬として当連結会計年度中に支出した金額が３百万円あります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、セミナー受講に対する報酬であります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トウシュ トーマツ）に対する報酬（a.を除く）

（前連結会計年度）

　連結子会社における非監査業務の内容は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているメンバーファームに対する、人材紹介業務及び税務アドバイザリー業務等であります。

（当連結会計年度）

　連結子会社における非監査業務の内容は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているメンバーファームに対する、人材紹介業務及び税務アドバイザリー業務等であります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等の監査報酬の額につきましては、監査公認会計士等から提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、監査公認会計士等との必要かつ十分な協議を経て決定しております。

具体的には、監査計画で示された重点監査項目並びに連結対象会社の異動を含む企業集団の状況等の監査及びレビュー手続の実施範囲が、監査時間に適切に反映されていること等を確認するとともに、過年度における監査時間の計画実績比較等も含めこれらを総合的に勘案のうえ、監査報酬の額を決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。