株式会社フォーシーズＨＤ（3726） 有価証券報告書 2025年9月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等の推移

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

２．株価収益率については、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第20期の期首から適用しており、第20期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

（２）提出会社の経営指標等の推移

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの当期純損失を計上しているため記載しておりません。

２．株価収益率については、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．配当を行っていないため、配当性向の記載を省略しております。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５．当社は、2022年１月１日に当社の連結子会社であった株式会社フェヴリナ及び合同会社アロマを吸収合併しております。これにより、第20期における経営指標等は第19期と比較して大幅に変動しております。

６．当社は、2023年１月１日に当社の連結子会社であった株式会社Ｃｕｒｅを吸収合併しております。これにより、第21期における経営指標等は第20期と比較して大幅に変動しております。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第20期の期首から適用しており、第20期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

＜株式会社フォーシーズＨＤ＞
(旧会社名 株式会社ＳＤホールディングス、株式会社フェヴリナ、株式会社フェヴリナホールディングス、株式会社フォーシーズホールディングス)

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社３社により構成されており、通販事業、卸売事業、リテール事業、コンサルティング事業を営んでおります。

当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

「通販事業」

当社において化粧品及び健康食品、株式会社ｉｉｙにおいてフェムケア商品の通信販売を主な事業としております。

「卸売事業」

当社において化粧品及び健康食品、アロマ関連商品等の卸販売を主な事業としております。

「リテール事業」

当社においてアロマ及び雑貨の小売を主な事業としております。

「コンサルティング事業」

当社とファンタスティックフォー第１号合同会社において太陽光発電設備及び系統用蓄電池設備における権利等の販売（設備設置等に係るコンサルティングを含む）及び株式会社ＨＡＣＣＰジャパンにおいて衛生関連商品の販売等を主な事業としております。

　事業系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．株式会社ｉｉｙは、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

2025年９月30日現在

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に年間平均雇用人員（１日８時間換算）を外数で記載しておりますが、小数点第１位以下を切り捨てて表示しております。

２．臨時従業員数には、パートタイマーの従業員を含み、派遣社員を除いております。

３．全社（共通）として記載されている従業員は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

４．前連結会計年度末と比べ従業員数が大幅に減少しておりますが、その主な理由は、AROMA BLOOM店舗９店舗の計画閉店によるものであります。

（２）提出会社の状況

2025年９月30日現在

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に年間平均雇用人員（１日８時間換算）を外数で記載しておりますが、小数点第１位以下を切り捨てて表示しております。

２．臨時従業員には、パートタイマーの従業員を含み、派遣社員を除いております。

３．全社（共通）として記載されている従業員は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。なお、臨時従業員の給与分は除いて計算しており、千円未満は切り捨てて表示しております。

５．平均年齢及び平均勤続年数算出にあたっては小数点第２位以下を切り捨てて表示しております。

６．平均勤続年数算出にあたっては合併前の出身会社における勤続期間を通算しております。

（３）労働組合の状況

当社グループは、労使間の諸問題について、社内規程（労務規程）の改定時など必要に応じて労使協議会を設け、労使協議制を基本とした円滑な運営を図っております。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

３．賃金差異の主たる要因は、当社は賃金規程や評価制度において男女間で差異を設けておりませんが、男女の管理職比率の差異によるものであります。

②　連結子会社

「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

当社の経営方針につきまして、当社は、当社グループが取り扱う商品やサービスによりお客様に「ドキドキ感、わくわく感」をお届けすることを通じて、企業理念「はずむライフスタイルを提供し、人々を幸せにする」を実現し続けることを基本的な経営方針としております。

また、社名のフォーシーズ（４Ｃｓ）には「顧客（Customer）を創造（Creation）し、顧客を大切（Cherish）にすることで社会貢献（Contribution）する」という想いを込めております。

当社グループは、当社と子会社の株式会社ｉｉｙ、株式会社ＨＡＣＣＰジャパン及びファンタスティックフォー第1号合同会社で運営しております。当社においては、化粧品・健康食品、アロマ関連商品の通販事業、卸売事業、リテール事業を展開している他、2024年５月より参入しましたコンサルティング事業において太陽光発電所の権利、設備等を購入取得し提携業者へ販売するまでの一連のコンサルティングを開始いたしました。子会社の株式会社ｉｉｙでは、フェムケア関連商品をメインに通信販売を行っており、株式会社ＨＡＣＣＰジャパンでは衛生に関する商品販売やセミナー活動等のコンサルティングを行っており、ファンタスティックフォー第１号合同会社では、太陽光発電設備及び系統用蓄電池設備における権利等の販売（設備設置等に係るコンサルティングを含む）を行っており、報告セグメントは、販売経路に合わせた形とし「通販事業」「卸売販売」「リテール事業」「コンサルティング事業」としております。

当社は、2023年12月より新経営体制となり既存事業の強化及び新規事業を推進してまいりました。

通販事業と卸売事業では、黒字化の収益体制が確立できているものの、リテール事業とコンサルティング事業におきましては、引き続き営業損失が続いております。リテール事業においては、譲受当時より不採算店舗の撤退を進めていることにより営業損失の額は減少しているものの、一部不採算店舗が残っているため当連結会計年度において営業損失が生じておりますが、今後も事業黒字化に向け新商品の開発や販売強化に向けての施策の取り組み、及び不採算店舗の撤退を進めていく予定でおります。また、コンサルティング事業の中でも太陽光の低圧発電所及び一部の高圧発電所につきましては、積極的な物件取得を進めてまいりましたが、収益の最大化を図るため複数社との売却交渉を継続している過程でおります。この過程の中で、当初の計画から、売却の契約締結に変更や、さらに売却契約締結済みの一部の高圧発電所につきましても、工事進捗の変更があったものの、売却代金の資金回収は変更後も計画どおりに進んでおります。またさらに、保有する低圧物件につきましても、売却の条件の交渉が完了し、順次売却を実施しております。このような状況下、当連結会計年度末の流動資産に関して、前連結会計年度末と比べて、物件の仕入資金にあたる前渡金が増加する一方で、一時的に現預金が大幅に減少しておりますが、変更された計画の中で、低圧、高圧の太陽光発電所の売却が順次進んでおります。

当社グループは、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク（10）継続企業の前提に関する重要事象等」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況が存在しておりますが、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク（10）継続企業の前提に関する重要事象等」に記載のとおり、当該事象の解消又は改善に努めております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社の企業理念として、「はずむライフスタイルを提供し、人々を幸せにする」をスローガンに、社名を「株式会社フォーシーズＨＤ」（英語：4CsHD Co.,Ltd.）としております。この社名のフォーシーズ（４Ｃｓ）は「顧客（Customer）を創造（Creation）し、顧客を大切（Cherish）にすることで社会貢献（Contribution）する」という意味を込めており、これら英単語の頭文字、４つのＣを表わしております。さらに、Harmonious Development（環境・人と調和して発展していく会社）、HAZUMUをDailyに（はずむライフスタイルのある毎日を）をＨＤの意味として位置付け、この社名のもと当社グループは、当社グループに関わる全ての人に感動を提供し、多くの人を幸せにするということを会社の中心において事業を進めております。

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）ガバナンス

当社グループは、現状統一的な自社のサステナビリティを巡る取り組みについて基本的な方針は策定されておりませんが、各取組の対応状況は、都度、経営メンバーに共有し、必要に応じて取締役会に報告しております。

企業の持続的成長におけるコーポレート・ガバナンスの重要性を認識しており、取引の公正・適正の確保に努めるとともに、経営の透明性、健全性を高めつつ、事業環境の変化に対応できる体制の構築に努めております。

今後は、基本的な方針の整備を行い、実効的な監督機能の一層の向上を目指してまいります。

（２）戦略

当社グループは、現在“美と健康”“生活における癒し”の事業展開を行っており、時代に応じたお客様の暮らしに寄り添ったサービスの提供を行い、社会の持続可能な発展に貢献することが当社の目指す姿であります。

そのために、環境・人と調和していく会社として、“商品の環境への配慮”と“人材教育とワークライフバランス”を目指してまいります。

これらのサステナビリティ目標を新たに定めることにより、企業の社会的責任を更に推進できるものと考えております。

（商品の環境への配慮）

SDGsへの取組として、コスメロス対策としての販路拡大を開始、商品では環境配慮型容器の使用、水の使用を抑えた製品を企画開発する等環境に配慮した取り組みを行っており、今後もサステナビリティを巡る取り組みについて積極的に施策を打ち出してまいります。

（人材育成とワークライフバランス）

・社員の能力発揮を後押しする学びの支援

　当社グループは、入社後に実施する新入社員研修、業務遂行に必要な知識やスキルを習得するための外部研修など様々な学習機会の提供をおこなっております。また、職務を円滑に行うための資格取得を推進しており、社員の自己成長と能力の発揮を後押ししています。

・多様な人材の活躍機会の創出

　人材の採用においては、性別・国籍および障害の有無等の区別をすることなく、グローバル人材や障害者の雇用を拡大するとともに、多様な経験を持ったキャリア人材の採用を進めており、様々な価値観を相互に理解し認め合う職場環境を醸成しております。

　シニア人材の活用においては、65歳定年制、70歳までの再雇用制度などを整え、能力を十分に発揮できる就業環境の整備に努めております。

　多様な働き方を実現する制度として、育児・介護と就業の両立支援としての休暇や短時間勤務制度などがあり、在宅勤務や時差出勤、長期休暇を一定期間内での時期選択制にするなど、働き方の選択肢を増やすようにしております。また、男性社員の育児参加が女性の活躍を後押しすると考え、男性社員にも育児休業の活用支援を行っております。

（３）リスク管理

当社は、金融商品取引法及び会社法に基づく内部統制システムの適切な整備と確実な運用を行っています。内部統制システムとして、当社の職務の効率性向上のための体制、リスク管理体制、コンプライアンス体制及び内部監査体制等を構築・整備し、その充実を図るとともに、監査役監査が効率的に行われることを確保するための体制や環境の整備を推進しています。

（４）指標及び目標

当社グループでは、上記「（２）戦略」において記載した、人材育成とワークライフバランスに関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は以下のとおりであります。

（注）１．育児・介護休業復職率は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。なお、パートタイマーの従業員の育児休業取得分は除いて計算しております。

２．月平均所定外労働時間は、パートタイマーの従業員は除外して算出しており、小数点第２位以下は切り捨てて表示しております。

３ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては開示しております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を確認した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）製品の製造委託

当社グループは、既存の化粧品及び健康食品等の製造を外部に委託しております。また、当社グループは、製品の品質維持向上のために、製造委託先及び製造再委託先に対し、製品標準書や品質管理業務手順書等を定めて製造・品質管理を行っております。

当社グループは、製造委託先、製造再委託先の管理には万全を期しておりますが、万が一、製品の製造委託先もしくは製造再委託先との急な契約の解消や天災等による生産設備への被害など不測の事態が生じた際には、製品の円滑な供給に支障をきたすことが考えられます。また、当社グループ商品の安全性をめぐるクレームが発生した場合、不良品回収のためのコストや損害賠償費用等が発生する可能性があり、結果として当社グループ商品に欠陥や安全性に関する問題がなかった場合であっても、風評被害等の影響を生ずる可能性があります。かかる事態が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）店舗運営にかかるリスク

①　出退店計画

当社グループでは、戦略的なスクラップ＆ビルドを行う予定ですが、ディベロッパーとの交渉や施設のリニューアル等の理由でスクラップが予定どおり行われない場合や、新規出店が重なり、広告宣伝費、人件費、消耗品費等の出店コストが先行して発生する場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、新規プロジェクト並びに新規出店の進捗に対しては、取締役会並びに経営会議にて個別にきめ細やかな報告と確認を随時行ってまいります。

②　店舗周辺の環境変化

当社グループは出退店を決定する際には、商圏誘引人口、競合店調査、賃借条件等の立地調査を綿密に行った上で意思決定をしております。しかしながら、交通アクセスが変化した場合や、同業他社等から新規参入があった場合には、当初の計画どおりに店舗収益が確保できず、当社グループの財政状態又は業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　敷金・保証金

直営店における店舗については、賃借による出店が中心であり、賃借契約を締結する際に賃貸人に対して敷金及び保証金の差入を行っております。賃貸人の財政状況が悪化した場合には、敷金及び差入保証金の回収が不可能となり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　自然災害

当社グループの運営する店舗において、異常気象及び地震並びに台風等の天変地異により、お客様の来店が困難な状況が続き来客数が減少した場合、また店舗の破損等に伴う修繕費や除却損等の多額の費用が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。このため、当社グループでは、自然災害などの緊急時において、お客様の人命と安全の確保を第一として、経営陣と適宜情報交換を行い、店舗の営業中止などの迅速な判断を行い、有事の際に損害を最小限に抑えるよう努めております。

⑤　パート就業者への社会保険加入義務化の適用基準拡大

当社グループでは、各店舗において多数のパート就業者を雇用しており、社会保険加入義務化の適用基準拡大等の法改正の動向により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。このため、当社グループでは法令遵守を第一に、より緻密な人件費コントロールのノウハウの構築と蓄積を進めてまいります。

（３）法的リスク

①　訴訟

当社グループは、国内外での事業活動の推進にあたって、知的財産法、製造物責任法、ライセンス等の問題で不測の訴訟や請求を受ける可能性があります。重大な訴訟が提起された場合、当社グループの信用状況や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、当該リスクへの対策として、事業に関連する各種法令、規制を遵守するとともに、契約内容の明確化、相手方との協議の実施により紛争の発生を未然に防ぐよう努めております。

②　知的財産権

当社グループは、製品に係る商標権等の知的財産権その他業務遂行上取得したノウハウを保有しております。当社グループは、かかる知的財産権を厳格に管理しておりますが、当社グループの保有する知的財産権が第三者から侵害を受けた場合には期待される収益が失われる可能性があります。また、当社グループの意図にかかわらず、当社グループ製品等が第三者の知的財産権を侵害した場合には、損害賠償を請求される可能性があります。あるいは根拠の無い請求であっても賠償請求を受ける可能性があり、これを争うためには費用と時間を要する可能性があります。

かかる事態が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　法的規制

当社グループは、化粧品及びアロマ関連商品を販売しており、「医薬品医療機器等法」で医薬品、医薬部外品、化粧品、医療機器及び再生医療等製品の品質、有効性及び安全性の確保並びにこれらの使用による保健衛生上の危害の発生及び拡大の防止のため必要な規制がされております。当社グループでは品質管理部門が統括管理を行い、本法に基づいた化粧品及びアロマ関連商品の販売を行っております。

また、当社グループは、健康食品を販売しており、食品の規格、添加物、衛生監視及び営業許可について定めた「食品衛生法」、販売する食品について、栄養成分及び熱量を表示する場合の基準を規定した「健康増進法」、消費者が安心して食生活の状況に応じた食品の選択ができるようにするため、栄養補助食品のうち一定の要件を満たした食品を保健機能食品と称する「保健機能食品制度」等の規制を受けております。

その他にも、事業の遂行にあたって、特定商取引に関する法律（特定商取引法）、特定電子メールの送信の適正化等に関する法律（特定電子メール法）、不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）、製造物責任法（PL法）、薬機法（旧薬事法）、個人情報の保護に関する法律（個人情報保護法）等の多岐にわたる法的規制の適用を受けております。

当社グループは、コンプライアンス及びリスク管理について統制・把握し、役職員に対するコンプライアンスの周知徹底や教育の実施等、これらの法令の遵守に努めておりますが、万が一これらに抵触することがあった場合は、行政処分の対象となることがあり、その場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）情報セキュリティ

当社グループは、様々な経営及び事業に関する重要情報、主要な販売チャネルの１つが通信販売であるため、多数の顧客の個人情報を保有しております。また、当社グループは、これらの個人情報の取扱いに関して個人情報保護に関する法令及び社内規程を遵守するとともに、情報管理体制の強化と従業員教育の徹底に取り組んでおります。

しかしながら、不測の事態により、個人情報の漏洩が発生した場合、また、万が一これらの情報が誤って外部に漏洩した場合には、当社グループの事業に重大な影響を与えるとともに、当社グループの社会的信用を低下させる可能性があります。

（５）システム障害

当社グループは、売上管理、受発注管理、勤怠管理等の運営管理システムの保守・管理については、万全の体制を整えておりますが、災害、ソフトウエア又はハードウエアの欠陥、コンピューターウイルスの感染等の不測の事態によりシステム障害が発生した場合には、事業運営に支障をきたすことになり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（６）インターネット等による風評被害

ソーシャルメディアの急激な普及に伴い、口コミサイトへの投稿が多くなっております。当社グループでは定期的にインターネット上の風評を調査しておりますが、書き込みを要因とするマスコミ報道等による風評被害が発生・拡散された場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（７）固定資産の減損に係るリスク

当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準を適用しております。当期において減損が発生しておりますが、将来においても、当社グループが保有する固定資産について、経営環境の著しい悪化等による収益性の低下や市場価格の下落等により、減損損失が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（８）特定の取引先への依存

当社グループの中には、特定の取引先（販売先）に依存している会社があります。当該取引先に対する売上が何らかの理由により減少した場合又は取引関係に急激な変化が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（９）感染症流行による事業活動の停滞

感染症の拡大により卸売事業については、インバウンド需要が減少し当社の財政及び経営成績に影響が生じる可能性があります。なお、今般の新型コロナウイルス感染症に対しては2023年５月に感染症法上の５類に移行しましたが、引き続き感染予防対策を徹底するとともに時差出勤やテレワーク（在宅勤務）の実施に加え、WEB会議の開催等、その影響を最小限にとどめる取組を推進することで、事業継続に努めてまいります。

（10）再生可能エネルギー事業について

当事業においては、太陽光発電所及び蓄電所を取得した後、売却等の事業進行が必ずしも予定通りのスケジュールで進まない事態が発生し得る恐れがある他、売却先との価格条件によって事業全体の売上及び利益が変動する可能性があり得ます。

当事業においては、売却先との契約にもとづく損害賠償リスク、取得物件の減損リスクについて、仕入れ先との商品売買契約において、仕入れ先がこれを負担する条項を設けリスクを軽減しておりますが、手続きの遅延及び前渡金が回収不能となる可能性があります。

（11）継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは第18期連結会計年度より、営業黒字、プラスのキャッシュ・フローを達成するため、継続企業の前提に関する重要な疑義を解消する施策を実施してまいりましたが、国際情勢の変化や物価上昇に伴う経済状況の変化による影響等が続いており、当連結会計年度において、営業損失165,319千円、親会社株主に帰属する当期純損失を243,929千円計上しております。

通販事業と卸売事業では、黒字化の収益体制が確立できているものの、リテール事業とコンサルティング事業におきましては、引き続き営業損失が続いております。

リテール事業においては、譲受当時より不採算店舗の撤退を進めていることにより営業損失の額は減少しているものの、一部不採算店舗が残っているため当連結会計年度において営業損失が生じておりますが、今後も事業黒字化に向け新商品の開発や販売強化に向けての施策の取り組み、及び不採算店舗の撤退を進めていく予定でおります。

また、コンサルティング事業の中でも太陽光の低圧発電所及び一部の高圧発電所につきましては、積極的な物件取得を進めてまいりましたが、収益の最大化を図るため複数社との売却交渉を継続している過程でおります。この過程の中で、当初の計画から、売却の契約締結に変更や、さらに売却契約締結済みの一部の高圧発電所につきましても、工事進捗の変更があったものの、売却代金の資金回収は変更後も計画どおりに進んでおります。またさらに、保有する低圧物件につきましても、売却の条件の交渉が完了し、順次売却を実施しております。このような状況下、当連結会計年度末の流動資産に関して、前連結会計年度末と比べて、物件の仕入資金にあたる前渡金が増加する一方で、一時的に現預金が大幅に減少しておりますが、変更された計画の中で、低圧、高圧の太陽光発電所の売却が順次進んでおります。

当社グループの事業運営は、継続して営業黒字、プラスの営業キャッシュ・フローを達成することができず、また、資金水準が低下していることから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

このような状況のもと、これらを解消するため以下の対応策を進めてまいります。

（対応策）

１．通販事業

① コールセンターを活かした他社との業務提携による収益の拡大

② 当社顧客への新商品・サービスの販売による収益拡大

③ インフルエンサー等を活用したデジタルマーケティングによる収益拡大

④ 韓国アパレルブランド「WHITE SANDS」「BLACK SANDS」の販売による収益拡大

⑤ ＤＥＮＢＡ社商品の販売強化による収益拡大

２．卸売事業

① 国内外における当社取扱いブランド商品の販路拡大

② 小売店、卸業者等との連携による新商品の企画、販売による収益拡大

③ 韓国アパレルブランド「WHITE SANDS」「BLACK SANDS」の販売による収益拡大

④ ＤＥＮＢＡ社商品の販路拡大

３．リテール事業

① 残存した不採算店舗の撤退による収益黒字化

② 新規顧客獲得強化による新たな顧客層の獲得とリピート率を高めることによる客数の向上

③ 原価率と人件費率を改善することによる利益体質の改善

④ ＤＥＮＢＡ社との業務提携を通じた次世代スリープテック空間による新業態の強化

４．コンサルティング事業

① 取得済みの太陽光発電所及び蓄電所について、収益の最大化を図りつつ早急に売却契約締結を進める

② 再生可能エネルギー事業の事業領域の拡大を図るため他社との業務提携も視野に入れながら太陽光発電所及び蓄電所を継続的に購入取得し、販売することによる収益拡大

③ Web3.0事業の強化による収益拡大

５．コスト削減又は効率的配分の徹底

① 経費削減活動の徹底を継続

② 販売スタイル別のセグメントへの変更や生産部門統一化による、効率的かつ効果的なコスト配分の徹底

６．成長企業・事業のM&A及び資金調達

「はずむライフスタイルを提供し、人々を幸せにする」というミッションのもと、既存事業における美と健康の分野にて、他社との事業提携を行い商品開発・新ブランドの展開を行ってまいります。他社の商品についても、通信販売やリテール販売で、当社の販路を活用し収益を拡大して、美と健康と生活における癒しをテーマとした生活を豊かにするサービスを提供する事業を積極的に推進しております。また、資金水準の回復と安定化のための新たな資金調達の可能性を適宜検討してまいります。

しかしながら、これらの対応策は実施途上又は実施前であり、また、資金調達の方法、調達金額、調達時期については確定していないことから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

①　財政状態及び経営成績の状況

2025年９月に公表された日銀短観においては、大企業・非製造業の業況判断DIがプラス34と高水準を維持し、個人消費やインバウンド需要の持続が引き続き企業業績を下支えしていることが確認されました。一方で、先行き判断DIは28とやや悪化し、物価上昇や為替変動、海外経済の不透明感を背景に、経済環境の先行きに対する慎重な見方が広がっております。当社では、小売・卸売両分野においてこうした外部環境の変化に適切に対応する体制を構築しております。小売分野では、価格戦略の見直しに加え、店舗運営の効率化を進めており、実質的な収益性の維持・改善に努めております。また、卸売・国際取引においては、円安修正による輸入コストへの影響を注視しつつ、契約内容や仕入先の見直し、リスク管理を一層強化しております。このような当社を取り巻く環境において、当社グループにおきましては業績回復に向けて、各セグメントそれぞれの営業スタイル特性に合わせた施策を積極的に推進してまいりました。

当連結会計年度の経営成績は、「通販事業」「卸売事業」におきましては売上高予測に対して若干下回ったものの、引き続きセグメント利益を上げることが出来ております。「リテール事業」におきましては不採算店舗の撤退により売上高は減少しておりますが、営業損失ではあるものの予測どおりの結果となりました。また、「コンサルティング事業」におきましては、太陽光発電所及び蓄電所の売却契約をより好条件での交渉を継続中であり、一部の物件については好条件での売却が実施できつつも、事業譲受によるのれん償却費用として65,368千円、業務委託費用として79,016千円が先行して生じたことにより利益が予測から大きく落ち込む結果となりました。

以上のことより、当連結会計年度の経営成績は、売上高2,441,039千円（前年同期比8.1％増）となり、営業損失165,319千円（前年同期は営業損失126,174千円）、経常損失206,464千円（前年同期は経常損失129,355千円）、親会社株主に帰属する当期純損失243,929千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失273,032千円）となりました。

セグメント別の業績は、次のとおりであります。

（通販事業）

　通販事業は社内コールセンターにおける電話オペレーターによる販売とEC販売にて構成されております。通販事業におきましては、売上高1,201,461千円（前年同期比11.0％増）、セグメント利益は183,867千円（前年同期比7.0％減）となりました。通販事業の今期の施策として商品の認知度、ブランディング強化のため、先行投資として積極的な広告配信を行ったこともあり、売上高は前年同期を上回りましたが、セグメント利益は前年同期を下回る結果となりました。通販事業の今期の施策としては、電話オペレーター販売においては、コールセンターを活かした他社との業務提携による収益の拡大、当社顧客への新商品・サービスの販売による収益拡大、インフルエンサー等を活用したデジタルマーケティングによる収益拡大を目指しております。リピート顧客及び掘り起し顧客へのアプローチを徹底的に継続し安定的な売上・利益の実績をつくることができていることと、さらに電話での販売スキルを武器に各商材や架電代行業務を行うなど積極的な展開を進めてまいりました。EC販売においては、モール販売の強化、SNSの活用や広告配信などにより全ブランドの認知度向上と新規顧客開拓を図り、売上拡大につなげました。中でも、子会社の株式会社ｉｉｙが展開する「CHARM MAKE BODY」はSNSやブランド戦略を積極的に行い、順調に売上を伸ばしてきました。以上の結果、通販事業全体としては、売上高については前年同期よりも上回る結果となり、安定的な黒字化体制を確立することができました。

（卸売事業）

　卸売事業は国内卸売事業と海外卸売事業にて構成されております。卸売事業におきましては、売上高612,339千円（前年同期比17.7％増）、セグメント利益182,951千円（前年同期比13.8％減）となりました。卸売事業の今期の施策としては、国内外における当社取扱いブランド商品の更なる販路拡大、小売店・卸業者等との連携による新商品の企画、販売による収益拡大を目指しました。すでに実績のある「Cure」ブランドについては、国内外の人気ユーチューバーによるプロモーション活動の効果も大きく売上、販路を順調に拡大しました。また、今期よりベトナムでの販路拡大として実績をつくることができ、ベトナム国内での販売店を拡大し順調に売上を伸長いたしました。「FAVORINA」「FINE VISUAL」「AROMA BLOOM」につきましては、国内卸売事業・海外卸売事業とも認知拡大を目的としたプロモーション活動を継続しており、それぞれ順調に進んでおります。「FAVORINA」の１剤式炭酸パック“炭酸クリアパック”は、中国での一般貿易を開始させ、KOLを起用したプロモーション活動やライブコマースでの販売等で商品の認知拡大及び売上向上に資する取り組みを行ってまいりました。ボディケアカンパニーのファイテン株式会社との共同企画商品「アロマブルーム メタックスアロマティックローション」は、引き続きバラエティショップや大手ドラッグストア等での販売店を拡大しており、第２弾のコラボ商品として薬用入浴剤「アロマブルーム アロマティックバス」を2025年９月３日より販売を開始しております。以上の結果、卸売事業全体としては、販路拡大の施策を強化する中でマーケティングの強化を行いながら順調に売上を拡大しております。

（リテール事業）

　リテール事業は「AROMA BLOOM」の店舗運営事業にて構成されております。リテール事業におきましては、売上高483,766千円（前年同期比23.8％減）、セグメント損失28,145千円（前年同期はセグメント損失34,975千円）となりました。

　今期の施策としては、戦略的な不採算店舗の撤退を進め営業損失の縮小を図るとともに、新規顧客獲得強化による新たな顧客層の獲得とリピート率を高めることによる客数及び販売単価の向上と原価率と人件費率を改善することによる利益体質の改善を目指しました。会員獲得施策として導入しているアプリ会員については毎月3,000件程の新規会員様をコンスタントに獲得し、LINEアカウントの登録者数も９万人を超えクーポンの配信等で来店数の増加やリピート率及び単価の向上につながっております。その結果、リピート率や客単価につきましては順調に伸びており、更なる収益拡大のため新規顧客獲得も併せて強化しております。また、より一層の来店誘導のため、地域特性に合わせたMD（ブランド、店舗、顧客）コンセプトを見直し、仕入れ価格の交渉及びOEM製品開発による原価率の改善や新商品の投下を進めてきた結果、前年同期より店舗の退店で売上は減少しましたが営業損失の改善にはつながっております。今後も、残存した不採算店舗の撤退を進めることで収益黒字化を目指すとともに、店舗コンセプト及び収益性に見合う物件においては、すでに公表しておりますとおり世界49か国での革新技術による特許技術を保有するＤＥＮＢＡ ＪＡＰＡＮ株式会社（以下「ＤＥＮＢＡ社」という）との業務提携を通じた次世代スリープテック空間での新業態の店舗展開を進めてまいります。

（コンサルティング事業）

　コンサルティング事業におきましては、売上高143,835千円（前年同期比370.1％増）、セグメント損失29,945千円（前年同期はセグメント損失12,813千円）となりました。

　今期の施策としては、前連結会計年度の第３四半期より、早期の黒字化実現のため事業の取捨選択を検討した結果、社内のリソースの一部を再生可能エネルギー事業へとシフト変更し、子会社の株式会社ＨＡＣＣＰジャパンにおける衛生関連商材の販売及びコンサルティング事業は縮小を進めてきました。一方、2024年５月に実施した第三者割当による新株式発行によって調達した資金387百万円を元手に、2024年12月２日に設立した子会社のファンタスティックフォー第１号合同会社とともに太陽光発電事業における太陽光発電所を継続的に購入取得し販売する事業を推進してきました。また、2025年２月14日に公表しておりますとおり当社グループは系統用蓄電所に関する事業を開始することを決議し、系統用蓄電所を購入取得のうえ販売交渉を行ってきました。しかしながら、太陽光発電所及び蓄電所の売却契約をより好条件での交渉を継続し、一部の物件については好条件での売却が実施できつつも、事業譲受によるのれん償却費用として65,368千円、業務委託費用として79,016千円が先行して生じたことにより利益が予測から大きく落ち込む結果となりました。引き続き、太陽光発電所及び蓄電所を継続的に購入取得し、販売することでの収益拡大を進めてまいります。また、更なる再生可能エネルギー事業の事業領域の拡大を図るため、特別高圧蓄電所の取り扱いの開始を検討するとともに、2025年３月31日開示の、シンエネルギー開発株式会社との業務提携に基づく各種取り組みも推進してまいります。

（資産）

当連結会計年度における資産の残高は2,986,712千円（前連結会計年度末2,293,574千円）、その内訳は流動資産2,600,484千円、固定資産386,228千円となり、前連結会計年度末に比べ693,138千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金の減少397,604千円、売掛金の増加30,732千円、商品及び製品の増加262,287千円、前渡金の増加777,019千円等によるものであります。

（負債）

当連結会計年度における負債の残高は1,327,936千円（前連結会計年度末1,120,170千円）、その内訳は流動負債1,092,778千円、固定負債235,158千円となり、前連結会計年度末に比べ207,765千円増加いたしました。これは主に、買掛金の増加36,185千円、短期借入金の増加140,000千円、１年内返済予定を含む長期借入金の増加88,721千円、株主優待引当金の増加14,559千円、資産除去債務の減少21,401千円を計上したこと等によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度における純資産の残高は1,658,776千円（前連結会計年度末1,173,403千円）となり、前連結会計年度末に比べ485,373千円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失243,929千円の計上による利益剰余金の減少によるもの、第三者割当による新株式の発行等による資本金及び資本剰余金がそれぞれ358,930千円増加、新株予約権の発行等による増加11,599千円等によるものであります。

②　キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、439,054千円となり、前連結会計年度末と比べて347,538千円減少しております。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用された資金は、713,648千円（前年同期は361,105千円の使用）となりました。

これは主に、税金等調整前当期純損失243,179千円、棚卸資産の増加261,990千円、仕入債務の増加36,185千円、前受金の減少199,062千円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用された資金は、571,936千円（前年同期は50,123千円の使用）となりました。

これは主に、無形固定資産の取得による支出59,000千円、定期預金の払戻による収入50,066千円、事業譲受による支出586,696千円、貸付金の回収による収入40,000千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は、938,047千円（前年同期は708,376千円の収入）となりました。

これは主に、短期借入れによる収入845,000千円、短期借入金の返済による支出705,000千円、長期借入れによる収入201,500千円、長期借入金の返済による支出112,779千円、株式の発行による収入409,227千円、新株予約権の発行による収入15,460千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入284,905千円等によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績及び受注状況

当社グループの提供するサービスは生産・受注活動を伴わないため、記載を省略しております。

ｂ．仕入実績

当連結会計年度における商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 金額は、仕入価格によっております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　当連結会計年度末の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．売上高

通販事業、卸売事業の売上高については前連結会計年度を上回る結果となり、順調に売上を拡大しております。リテール事業におきましては、収益性の低い店舗を９店舗退店したことで、売上は前年同期比を下回り、コンサルティング事業におきましては、昨年度より社内のリソースの一部を再生可能エネルギー事業へとシフト変更し、積極的な事業を展開してきた結果売上は前年同期比370.1％増となりました。2024年５月に実施した第三者割当による新株式発行によって調達した資金387百万円を元手に、2024年12月２日には子会社のファンタスティックフォー第１号合同会社を設立し、太陽光発電事業における太陽光発電所を継続的に購入取得し販売する事業を推進してきました。また、2025年２月14日に公表しておりますとおり当社グループは系統用蓄電所に関する事業を開始することを決議し、系統用蓄電所を購入取得のうえ販売交渉を行ってきました。以上のことより前連結会計年度と比べ183,235千円増加し、当連結会計年度の売上高は2,441,039千円（前年同期比8.1％増）となりました。

ｂ．営業損益

通販事業及び卸売事業におきましては安定的に黒字化が実現できております。一方、リテール事業では新規顧客獲得強化による新たな顧客層の獲得とリピート率を高めることによる客数の向上、原価率と人件費率を改善することにより、利益体質の改善を図っており一定の効果は出ておりますが、リテール事業としては未だ黒字化の実現ができておりません。コンサルティング事業につきましても、太陽光発電所及び蓄電所の売却契約をより好条件での交渉を継続し、一部の物件については好条件での売却が実施できつつも、事業譲受によるのれん償却費用として65,368千円、業務委託費用として79,016千円が先行して生じたことにより利益が予測から大きく落ち込む結果となりました。以上のことより前連結会計年度と比べ39,145千円悪化し、当連結会計年度の営業損失は165,319千円（前年同期は営業損失126,174千円）となりました。

ｃ．経常損益

前連結会計年度と比べ77,108千円悪化し、当連結会計年度の経常損失は206,464千円（前年同期は経常損失129,355千円）となりました。

ｄ．親会社株主に帰属する当期純損益

特別損失（貸倒引当金繰入額・資産除去債務原状回復費用減損損失等）の計上等により、前連結会計年度と比べ29,103千円改善し、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は243,929千円（前年同期は親会株主に帰属する当期純損失273,032千円）となりました。

なお、セグメント別の分析につきましては「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

経営成績に重要な影響を与える要因としては、当社グループは化粧品、健康食品、アロマ関連商品の通信販売及び卸販売、リテール販売を主な事業としております。そのため、法的な規制や制限、その他個人情報の漏洩が発生した場合は経営成績に重要な影響を与える可能性があります。

その他、経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、主として営業活動によるキャッシュ・フロー及び金融機関等からの借入と第三者割当及び第17回新株予約権の行使による増資を資金の源泉としております。また、設備投資並びに事業投資等の長期資金需要につきましては、自己資金はもとより、金融機関及び事業会社からの借入等、金利コストの最小化を図れるような調達方法を実施しております。

②　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。連結財務諸表の作成に当たっては、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。 

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１） 連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【重要な契約等】

（連結子会社による事業譲受）

当社は、2024年12月25日開催の取締役会において、当社連結子会社であるファンタスティックフォー第１号合同会社が株式会社ネクスタが保有する太陽光発電所の土地権利94物件を同日付で譲り受けることを決議し、同日に事業譲渡契約を締結いたしました。詳細は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表　注記事項　企業結合等関係」に記載のとおりであります。

（合弁会社の設立）

　当社は、2025年９月12日開催の取締役会において、株式会社ＴＩＭ ＨＯＬＤＩＮＧＳの代表取締役であるキム・トイル（金土日）氏との共同出資により、合弁会社を設立すること、また本合弁会社で株式会社ＴＩＭ ＨＯＬＤＩＮＧＳが保有する日本国内における“WHITE SANDS”“BLACK SANDS”製品の国内における完全独占販売権を帰属させEC販売及び店舗販売を行うことを決議いたしました。2025年10月１日付で当該合弁会社株式会社MIRAISEを設立し、当該会社の51％の株式を取得し、連結子会社といたしました。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度における当社グループの研究開発費は、1,777千円であります。

なお、金額的重要性が乏しいため、セグメント別の記載は省略しています。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

特記すべき事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

（１）提出会社

2025年９月30日現在

(注)１．帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」及び「ソフトウエア」であります。

２．従業員数は就業人員であり、臨時従業員（パートタイマーの従業員を含み、派遣社員を除く）は、最近１年間の平均人員（１名１日８時間換算）を（　）外数で記載しておりますが、小数点第１位以下を切り捨てて表示しております。

３．本社、東京オフィス及び店舗は建物の一部を賃借しております。
年間賃借料は本社26,472千円、東京オフィス10,548千円、店舗は66,985千円であります。

４．帳簿価格は、減損損失計上後の金額であります。減損損失の内容については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 （１）連結財務諸表　注記事項（連結損益計算書関係）※６」に記載のとおりであります。

（２）国内子会社

(注)１．帳簿価額のうち「その他」は、「その他の無形固定資産」であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

（２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 ② 【発行済株式】

 （注) 「提出日現在発行数」欄には、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2025年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．払込金額は、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、払込金額は、株式分割もしくは株式併合の場合、時価を下回る払込価額で自己株式を処分する場合又は新株予約権もしくは新株予約権を付与された証券を発行する場合等にも適宜調整する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

　第17回新株予約権

※ 当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）

１．本新株予約権の名称

　　　　株式会社フォーシーズＨＤ第17回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）

２．本新株予約権の払込金額の総額

　　　　金15,460,290円

３．申込期日

　　　　2025年６月30日

４．割当日及び払込期日

　　　　2025年６月30日

５．募 集 の 方 法

　　　　第三者割当ての方法により、以下の者に次のとおり割り当てる。

　　　　　ＧＦＡ株式会社  　　　          　　3,160個

　　　　　株式会社フォーシスアンドカンパニー　1,260個

　　　　　みらい再生支援機構合同会社　　 　　 2,370個

　　　　　ＫＩＮＧ有限責任事業組合　　 　　　 1,580個

　　　　　堀江貴文　　　　　　　　　　　 　     930個

 　　　　 三崎優太　　　　　　　　　　　      　930個

　　　　　デジタルレクリム株式会社　　　　 　　 930個

　　　　　GOLD PACIFIC GLOBAL LIMITED　　　　 7,050個

６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

(１)　本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,821,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。）。但し、本項第(２)号乃至第(５)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(２)　当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

　　　　調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

(３)　当社が第10項の規定に従って行使価額（第９項第(２)号に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第10項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

　　　　調整後割当株式数 ＝ 調整前割当株式数 × 調整前行使価額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 調整後行使価額

(４)　本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第10項第(２)号及び第(５)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(５)　割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第10項第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

７．本新株予約権の総数

　　　　13,702個

８．各本新株予約権の払込金額

　　　　本新株予約権１個当たり金849円（本新株予約権の払込金額の総額　金15,460,290円）

９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

(１)　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(２)　本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、632円（小数点切上）とする。但し、行使価額は第10項の定めるところに従い調整されるものとする。

10．行使価額の調整

(１)　当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する（以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。）。

(２)　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　特に有利な払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役及び従業員並びに当社の子会社の従業員に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合、又は2025年６月13日の取締役会決議に基づく当社普通株式の発行を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

　　　②　株式の分割により当社普通株式を発行する場合

　　　　　調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　特に有利な払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割当の場合を含む。）する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を発行（無償割当の場合を含む。）する場合（但し、当社及び当社の子会社の従業員に対しストック・オプションを発行する場合を除く。）

調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに特に有利な価額をもって当社普通株式を交付する場合

　　　　　調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤　本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

　　　　　この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(３)　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

　(４)①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記第(２)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(５)　上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(６)　行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

11．本新株予約権を行使することができる期間

　2025年７月１日から2030年６月28日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でない場合はその前営業日を最終日とする。

12．その他の本新株予約権の行使の条件

　　　　各本新株予約権の一部行使はできない。

13．本新株予約権の取得

当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第２項（残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第２項及び第274条第３項）の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

14．組織再編行為による新株予約権の交付

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

　(１)　新たに交付される新株予約権の数

本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

　(２)　新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類

　　　　　再編当事会社の同種の株式

　(３)　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

　　　　　組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

　(４)　新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　　組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.1円未満の端数は切り上げる。

(５)　新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

　　　　第11項乃至第14項、第16項及び第17項に準じて、組織再編行為に際して決定する。

15．本新株予約権の行使請求の方法

(１)　本新株予約権を行使する場合、第11項に定める行使期間中に第20項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知しなければならない。

(２)　本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第21項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

 （３）　本新株予約権の行使請求の効力は、第20項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の全ての通知が到達し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。

 （４）　本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。

16．新株予約権証券の不発行

　　　　当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。

17．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

18．株式の交付方法

当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

19．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

本発行要項及び割当先との間で締結する引受契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、ボラティリティ、当社株式の流動性、当社及び割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金849円とした。

20．行使請求受付場所

　　　　株式会社フォーシーズＨＤ　財務経理部

21．払込取扱場所

　　　　株式会社みずほ銀行　福岡支店

22．その他

(１)　会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じることができる。

　(２)　上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。

　(３)　本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力の発生を条件とする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．第15回新株予約権の権利行使による増加であります。

２．第16回新株予約権（行使価額修正条項付）の権利行使による増加であります。

３．株式会社ｉｉｙを完全子会社とする株式交換により、資本準備金が21,738千円増加しております。交付する普通株式については自己株式より充当しております。

４．有償第三者割当　発行価格464円　資本組入額232円

　　割当先　ネクスタ匿名組合

５．有償第三者割当　発行価格464円　資本組入額232円

　　割当先　TIMES INVESTMENT LIMITED　

６．有償第三者割当　発行価格464円　資本組入額232円

　　割当先　GOLD PACIFIC GLOBAL LIMITED

７．有償第三者割当　発行価格632円　資本組入額316円

　　割当先　ＧＦＡ株式会社、株式会社フォーシスアンドカンパニー、みらい再生支援機構合同会社、

　　　　　　ＫＩＮＧ有限責任事業組合、株式会社ジェリービーンズグループ

８．第17回新株予約権の権利行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】

2025年９月30日現在

(注) １．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ１単元及び50株含まれております。

２．自己株式9,302株は、「個人その他」に93単元及び「単元未満株式の状況」に２株を含めております。

（６）【大株主の状況】

2025年９月30日現在

(注) １． SCBHK AC-CHINA GALAXY INTERNATIONAL SECURITIES（HONG KONG）CO.,LIMITED CLIENT ACCOUNT名義の株式は、GOLD PACIFIC GLOBAL LIMITED 806,300株とTIMES INVESTMENT LIMITED 255,000株が実質株主として保有しております。なお、実質株主の内容は、次のとおりであります。

　　　２．2025年11月28日付の臨時報告書（主要株主の異動）にてお知らせしましたとおり、前事業年度末において主要株主であったGOLD PACIFIC GLOBAL LIMITEDは主要株主でなくなりました。

（７）【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年９月30日現在

(注)１.「完全議決権株式(その他)」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式100株（議決権１個）が含まれております。

２.「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式２株及び株式会社証券保管振替機構名義の株式50株が含まれております。

② 【自己株式等】

2025年９月30日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１．当期間における処理自己株式数には、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、安定的な配当の維持継続を念頭に置きながら、業績を勘案して、適切な額を還元することを配当政策として定め、経営の最重要課題の一つと認識しております。

当社は中間配当と期末配当のほか基準日を定めて剰余金の配当を行うことができるとしており、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当期におきましては、連結実績243,929千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上したことから、中間配当及び期末配当ともに誠に遺憾ながら、前期に引き続き無配とさせていただきます。

次期の剰余金の配当につきましては、未定とさせていただきますが、財務基盤の強化及び今後の持続的成長のための内部留保の充実を図りつつ、経営成績及び財政状態を勘案し、適切な利益還元策を検討し実施する必要があると考えております。なお、内部留保資金の使途につきましては、今後の積極的な事業展開とリスクへの備えとして活用してまいります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社グループ内の事業部門・事業会社がそれぞれの領域で、日々業務に取り組むとともに、グループ全体が連携して、当社グループに関わる全ての人に感動を提供し、多くの人を幸せにすることを基本理念と位置づけ、株主を筆頭とするステークホルダーに対し一層の経営の透明性を高めるため、リスク管理体制の強化、経営の効率性の改善、適時適切な情報開示等に取り組んでおります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2025年12月23日開催予定の第23期定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を提案しております。当該議案が承認可決されると、当社は同定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社へ移行します。なお、（イ）には、2025年12月22日（有価証券報告書提出日）現在の内容を記載しておりますが、監査等委員会設置会社への移行後における企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由は、（ロ）に記載しております。

（イ）2025年12月22日（有価証券報告書提出日）現在の状況

当社は監査役制度採用会社として、取締役会と監査役、監査役会により、取締役の職務の執行の監視・監督及び監査を行っております。当社代表取締役社長寺田智美を議長とする取締役会は取締役６名（うち、社外取締役３名）で構成され、当社グループの重要な業務執行を決定するとともに、取締役及びグループ会社の業務執行を監視・監督しております。監査役につきましては、監査役３名（うち、社外監査役２名）の体制をとっており、当社常勤監査役上畠正教を議長とする監査役会を設置しております。内部監査体制につきましては、社長直轄の内部監査室がグループ企業を含め、計画的な業務監査を実施しております。また、財務報告に係る内部統制につきましては、内部監査室がグループ企業を含め、内部統制の構築や内部統制システムの運用状況の評価などを実施しております。

当社が係る体制を採用しておりますのは、業務執行における意思決定の迅速化と適切な企業統治の確保を両立させるためであります。

(取締役会)

取締役会は、６名の取締役で構成され、監査役出席のもと、定時取締役会を原則として毎月１回開催しており、経営上の重要な事項を審議・決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しています。

また、取締役会に諮るべき事項及び重要な業務執行については、迅速かつ適切な対応を図るべく臨時の取締役会を適宜開催し、機動的な意思決定を行っております。

(内部監査室)

内部監査室は、内部監査規程・監査計画書に基づいた内部監査及び内部統制システムの整備と有効性の評価を行い、その結果は「内部監査室規程」に基づき、内部監査室が子会社を含めた業務の状況の監査を実施するとともに代表取締役社長及び監査役会、取締役会への結果報告を行っております。また、監査役と内部監査室は、随時意見交換を行っております。

(監査役会)

当社は、監査役会設置会社であり、監査役３名（うち、社外監査役２名）の体制をとっております。

監査役会は原則として毎月１回開催しており、監査役会において定めた監査計画等に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しております。

なお、監査役は、会計監査人と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行うとともに、内部監査部門等からの報告を通じて適切な監査を実施しております。

(会計監査人)

当社は、監査法人ウィズと監査契約を締結しており、独立監査人として金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けております。

また、会計上の重要事項につきましては適宜協議を行っております。

(コンプライアンス委員会)

コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、参与として取締役、業務執行部門長を加え、誠実・公正な企業活動の遂行に資することを目的として、社会規範、法令及び当社内規の遵守に係る諸問題について総合的な検討を行っております。

＜コーポレート・ガバナンス体制の概要＞

監査役、内部監査室、会計監査人の三者は、必要に応じて協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。

（ロ）2025年12月23日第23期定時株主総会後の企業統治の体制

当社は、2025年12月23日開催の第23期定時株主総会における承認をもって、監査等委員会設置会社へ移行します。これにより、取締役の職務執行の監査・監督を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることで取締役会の監督機能をより強化し、経営の透明性と客観性をさらに高めてまいります。また、中長期の経営戦略やサステナビリティ、重要度の高い経営課題などを重点的に議論できる体制といたします。

上記の取組みを行うことで、コーポレート・ガバナンス体制をさらに強化し、当社グループの持続的な成長と企業価値向上の実現を図ってまいります。なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、次のとおりコーポレート・ガバナンス体制を変更いたします。

　　(取締役会)

取締役会は、社外取締役（３名）を含む６名で構成され、定時取締役会を原則として月１回開催しており、経営上の重要な事項を審議・決定するとともに、監査等委員３名（社外取締役２名含む）にて、ガバナンスを含めた監査、諮問業務を行い、監督としての役目を担ってまいります。

また、取締役会に諮るべき事項及び重要な業務執行については、迅速かつ適切な対応を図るべく臨時の取締役会を適宜開催し、機動的な意思決定を行っております。

(監査等委員会)

当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員３名（うち、社外取締役２名）の体制をとっております。

監査等委員会は原則として毎月１回開催し、監査上の重要課題について情報共有と議論を行っております。監査等委員は、株主の負託を受けた独立の立場から、取締役会のほか重要な会議にも出席し意見を述べるなど、取締役の職務執行を監査、監督しております。

なお、監査等委員は、会計監査人と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行うとともに、内部監査部門等からの報告を通じて適切な監査を実施いたします。

(内部監査室)

内部監査室は、内部監査規程・監査計画書に基づいた内部監査及び内部統制システムの整備と有効性の評価を行い、その結果は「内部監査室規程」に基づき、内部監査室が子会社を含めた業務の状況の監査を実施するとともに代表取締役社長及び監査等委員会、取締役会への結果報告を行っております。また、監査等委員と内部監査室は、随時意見交換を行っております。

(会計監査人)

当社は、監査法人ウィズと監査契約を締結しており、独立監査人として金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けております。

　　(コンプライアンス委員会)

コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、参与として取締役、業務執行部門長を加え、誠実・公正な企業活動の遂行に資することを目的として、社会規範、法令及び当社内規の遵守に係る諸問題について総合的な検討を行っております。

＜コーポレート・ガバナンス体制の概要＞

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、事業目的、経営計画等の達成に当たり、適切な内部統制システムの構築が重要課題であると認識しております。このような認識のもと、当社では社内規程等の制定・運用を通じ、会社法及び会社法施行令に準拠した次の体制の整備を行うことにより、内部統制システムの充実を図っております。同システムにつきましては、必要に応じて見直すとともに、より適切な運用に努めてまいります。

　（イ）2025年12月22日（有価証券報告書提出日）現在の状況

　（業務の適正を確保するための体制等の整備に関する事項）

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制及び運用状況の概要は以下のとおりであります。

イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役会規程・監査役会規程の見直しを行い役員の倫理に関する不足事項があれば改定し、必要に応じ弁護士等を起用し、法令定款違反行為を未然に防止することとしております。取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は直ちに監査役及び取締役会に報告するなどガバナンス体制を強化しております。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

取締役会等の重要な会議議事録のほか、各取締役が職務権限基準に基づいて決裁した文書等、取締役の職務執行に係る情報には、法令並びに文書管理規程の定めるところにより、文書又は電磁的媒体に記録し、検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持することとしております。

ハ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については事前に経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとしております。

２．取締役会の決定に基づく業務執行については、取締役会規程において、それぞれの責任、執行手続きの詳細について定めることとしております。

ニ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１．コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス基本理念を定め、内部統制システムの構築・維持・向上を推進するとともに、その組織として内部監査室を強化しております。

２．取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、社内通報システムを整備し、社内通報規程に基づきその運用を行うこととしております。

３．監査役は当社の法令遵守体制及び内部者通報システムの運用に問題があると認めたときは、意見を述べるとともに、改善案の策定を求めることができるものとしております。

ホ．会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１．当社は、関係会社管理規程に基づき、対象となる子会社の事業運営について、その自主性を尊重しつつ、当社における合議・承認事項及び当社に対する報告事項等を明確にし、その執行状況をモニタリングするものとしております。取締役は、子会社において、不正行為又は法令及び当該子会社の定款、社内規程等に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実を発見した場合、代表取締役社長及び取締役会並びに監査役に報告することとしております。

２．子会社は、当社による経営管理、経営指導において、不正行為又は法令及び定款、社内規程等に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実を発見した場合、当社コンプライアンス委員会又は内部監査室に報告するものとしております。同委員会は、直ちに意見等を付して代表取締役社長及び取締役会並びに監査役にこれを報告することとしております。監査役は、これにつき意見を述べるとともに、その改善を求めることができるとしております。

へ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

１．監査役の職務を補助すべき使用人として、内部監査室員から監査役補助者を任命できることとしております。監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で取締役会が決定することとし、取締役からの独立性を確保するものとしております。

２．監査役補助者に任命された者は業務の執行にかかる職務を兼務しないこととしております。

ト．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告者に対する不利な取り扱いを禁止する体制

１．内部監査規程を定めることとし、当該規程に基づき、取締役及び使用人は当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査役にその都度報告するものとしております。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとしております。

２．社内通報規程の定めに従い、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、監査役への適切な報告体制を確保するものとしております。

３．当社は、監査役又は監査役会に上記１又は２の報告を行った者に対し、社内通報規程に基づき、報告をしたことを理由とする不利な取り扱いを禁止することとしております。

（監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制）

当社は、監査役会設置会社として、監査役監査が実効的に行われることが可能となるよう次の取組を行うこととしております。

イ．実効的な監査が行われるようにするため、監査役は、取締役会への出席に際し、事前に付議事項について報告を受けることとしております。また、監査役は、当会社の重要会議に出席するほか、協議・決定された社長決裁(稟議)事項及び報告事項について書類を閲覧し、報告を受けることとしております。

ロ．当社は、「監査役監査基準」を制定し、監査役の職責と心構えを明らかにするとともに、監査体制のあり方並びに監査に当たっての基準及び行動の指針を定めるものとしております。また、監査役会に関しては、「監査役会規程」を制定し、招集等の手続き、監査報告書の作成要領、決議・報告・協議を要する事項等、監査役会に関する事項について定め、その適正な運営及び審議の充実を図るものとしております。

ハ．監査役は、取締役との定期的な協議、内部統制事務局及び内部監査部門との意見交換等を通じて、執行部門との意思疎通を十分に図るものとしております。

ニ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理にかかる方針に関する事項監査役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等の償還請求に応じることとしております。

（業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要）

当社は、上記に掲げた内部統制システムの基本方針に基づき、以下の具体的な取組を行っております。

イ．当社は、取締役会を毎月開催し、各子会社における職務の執行状況の報告を受け、取締役及び監査役との情報共有並びに当社グループ全体の経営管理を行っております。

ロ．当社は、コンプライアンス委員会を四半期に１度開催し、コンプライアンス上のリスク等について情報の共有を行っております。

ハ．財務報告の適正性と信頼性を確保するため、内部監査室が当社グループの内部監査を実施しております。

ニ．内部監査室が内部監査計画に基づき、当社グループの内部監査を実施しております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制としては、重要な契約や適法性に関する事項、個人情報保護法の遵守などの管理は顧問弁護士等の指導を受け、管理本部を主管として実施しております。また、会社の基本方針、行動指針を制定し、法令遵守と安全意識の徹底を推進しております。

（当社及び当社子会社のリスク（損失の危険）の管理に関する規程その他の体制）

イ．当社グループは、当社の業務執行のリスクとして、以下ａからｃのリスクを認識し、その把握と管理についての体制を整えることとしております。

ａ．事業を遂行する上でのリスク

ｂ．事業体制についてのリスク

ｃ．投融資等についてのリスク

ロ．当社グループのリスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、リスクについて管理責任者を設定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。不測の事態が発生した場合は、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チーム及び弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを編成し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えております。

ｃ．反社会的勢力排除のための体制

当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、会社組織として毅然とした姿勢で臨み、不当・不法な要求に応じないことはもちろん、一切の関係を遮断することとしております。

反社会的勢力及び団体に対しては毅然とした姿勢で臨むことを明らかにするため、「リスク管理規程」において、これを明確にリスクとして記載し対応担当部門を明らかにしております。警察当局、関係団体などと十分に連携し、反社会的勢力及び団体に関する情報を積極的に収集するとともに組織的な対応が可能となるよう体制の整備を進めております。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

（社外取締役及び社外監査役との間で締結した責任限定契約の内容の概要）

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定めた額を限度とする契約を締結しております。

ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、１年毎に契約更新しております。

当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことのある、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害賠償金や争訟費用等について填補することとされております。当該保険契約の被保険者は、当社取締役及び監査役、執行役員、会計監査人、管理職従業員等であります。

なお、当該保険契約には、職務の執行の適正性が損なわれないよう、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。また、保険料は全額当社が負担しており、被保険者は保険料を負担しておりません。

（会計監査人との間で締結した責任限定契約の内容の概要）

当社は、会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定めた額を限度とする契約を締結しております。

ｆ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

ｇ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

ｈ．株主総会決議事項を取締役会で決議することとした事項

イ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものも含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ロ．剰余金の配当

当社は、株主への安定的な利益還元等を行うため、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

ｉ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ｊ．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を32回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

（注）１．取締役会長の天童淑巳氏、取締役営業本部長の西村真里枝氏は2024年12月20日開催の第22期定時株主総会で退任された取締役であるため開催回数及び出席回数は就任中のものであります。

２．取締役の浦太介氏は2024年12月20日開催の第22期定時株主総会で選任された取締役であるため、開催回数及び出席回数は就任後のものであります。

・取締役会及び監査役会における発言状況等

社外取締役及び社外監査役は、議案審議に必要な意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

　　（ロ）2025年12月23日開催の第23期定時株主総会後の企業統治の体制

　　（業務の適正を確保するための体制等の整備に関する事項）

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制及び運用状況の概要は以下のとおりであります。

　イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役会規程・監査等委員規程の見直しを行い役員の倫理に関する不足事項があれば改定し、必要に応じ弁護士等を起用し、法令定款違反行為を未然に防止することとしております。取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は直ちに監査等委員及び取締役会に報告するなどガバナンス体制を強化しております。

　ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

取締役会等の重要な会議議事録のほか、各取締役が職務権限基準に基づいて決裁した文書等、取締役の職務執行に係る情報には、法令並びに文書管理規程の定めるところにより、文書又は電磁的媒体に記録し、検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持することとしております。

　ハ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を基礎として、取締役会を月１回定時に　開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については事前に経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとしております。

２．取締役会の決定に基づく業務執行については、取締役会規程において、それぞれの責任、執行手続きの詳細について定めることとしております。

　ニ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１．コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス基本理念を定め、内部統制システムの構築・維持・向上を推進するとともに、その組織として内部監査室を強化しております。

２．取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、社内通報システムを整備し、社内通報規程に基づきその運用を行うこととしております。

３．監査等委員は当社の法令遵守体制及び内部者通報システムの運用に問題があると認めたときは、意見を述べるとともに、改善案の策定を求めることができるものとしております。

　ホ．会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１．当社は、関係会社管理規程に基づき、対象となる子会社の事業運営について、その自主性を尊重しつつ、当社における合議・承認事項及び当社に対する報告事項等を明確にし、その執行状況をモニタリングするものとしております。取締役は、子会社において、不正行為又は法令及び当該子会社の定款、社内規程等に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実を発見した場合、代表取締役社長及び取締役会並びに監査等委員会に報告することとしております。

２．子会社は、当社による経営管理、経営指導において、不正行為又は法令及び定款、社内規程等に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実を発見した場合、当社コンプライアンス委員会又は内部監査室に報告するものとしております。同委員会は、直ちに意見等を付して代表取締役社長及び取締役会並びに監査等委員会にこれを報告することとしております。監査等委員は、これにつき意見を述べるとともに、その改善を求めることができるとしております。

　へ．監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

１．監査等委員の職務を補助すべき使用人として、内部監査室員から監査等委員補助者を任命できることとしております。監査等委員補助者の評価は監査等委員が行い、監査等委員補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査等委員会の同意を得た上で取締役会が決定することとし、取締役会からの独立性を確保するものとしております。

２．監査等委員補助者に任命された者は業務の執行にかかる職務を兼務しないこととしております。

　ト．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制及び報告者に対する不利な取り扱いを禁止する体制

１．内部監査規程を定めることとし、当該規程に基づき、取締役及び使用人は当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査等委員にその都度報告するものとしております。前記に関わらず、監査等委員はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとしております。

２．社内通報規程の定めに従い、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、監査等委員への適切な報告体制を確保するものとしております。

３．当社は、監査等委員又は監査等委員会に上記１又は２の報告を行った者に対し、社内通報規程に基づき、報告をしたことを理由とする不利な取り扱いを禁止することとしております。

　　（監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制）

　　当社は、監査等委員会設置会社として、監査等委員会監査等が実効的に行われることが可能となるよう次の取組

　を行うこととしております。

　イ．実効的な監査が行われるようにするため、監査等委員は、取締役会への出席に際し、事前に付議事項について報告を受けることとしております。また、監査等委員は、当会社の重要会議に出席するほか、協議・決定された社長決裁(稟議)事項及び報告事項について書類を閲覧し、報告を受けることとしております。

　ロ．当社は、「監査等委員会監査等基準」を制定し、監査等委員の職責と心構えを明らかにするとともに、監査体制のあり方並びに監査に当たっての基準及び行動の指針を定めるものとしております。また、監査等委員会に関しては、「監査等委員規程」を制定し、招集等の手続き、監査報告書の作成要領、決議・報告・協議を要する事項等、監査等委員会に関する事項について定め、その適正な運営及び審議の充実を図るものとしております。

　ハ．監査等委員は、取締役との定期的な協議、内部統制事務局及び内部監査部門との意見交換等を通じて、執行部門との意思疎通を十分に図るものとしております。

　ニ．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理にかかる方針に関する事項監査等委員が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等の償還請求に応じることとしております。

　　（業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要）

　当社は、上記に掲げた内部統制システムの基本方針に基づき、以下の具体的な取組を行っております。

　イ．当社は、取締役会を毎月開催し、各子会社における職務の執行状況の報告を受け、取締役及び監査等委員との情報共有並びに当社グループ全体の経営管理を行っております。

　ロ．当社は、コンプライアンス委員会を四半期に１度開催し、コンプライアンス上のリスク等について情報の共有を行っております。

　ハ．財務報告の適正性と信頼性を確保するため、内部監査室が当社グループの内部監査を実施しております。

　ニ．内部監査室が内部監査計画に基づき、当社グループの内部監査を実施しております。

　ｂ．リスク管理体制の整備の状況

　リスク管理体制としては、重要な契約や適法性に関する事項、個人情報保護法の遵守などの管理は顧問弁護士等の　指導を受け、管理本部を主管として実施しております。また、会社の基本方針、行動指針を制定し、法令遵守と安全意識の徹底を推進しております。

　（当社及び当社子会社のリスク（損失の危険）の管理に関する規程その他の体制）

　イ．当社グループは、当社の業務執行のリスクとして、以下ａからｃのリスクを認識し、その把握と管理についての体制を整えることとしております。

ａ．事業を遂行する上でのリスク

ｂ．事業体制についてのリスク

ｃ．投融資等についてのリスク

　ロ．当社グループのリスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、リスクについて管理責任者を設定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。不測の事態が発生した場合は、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チーム及び弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを編成し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えております。

　ｃ．反社会的勢力排除のための体制

　当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、会社組織として毅然とした姿勢で臨み、不当・不法な要求に応じないことはもちろん、一切の関係を遮断することとしております。

反社会的勢力及び団体に対しては毅然とした姿勢で臨むことを明らかにするため、「リスク管理規程」において、これを明確にリスクとして記載し対応担当部門を明らかにしております。警察当局、関係団体などと十分に連携し、反社会的勢力及び団体に関する情報を積極的に収集するとともに組織的な対応が可能となるよう体制の整備を進めております。

　ｄ．責任限定契約の内容の概要

　　（社外取締役（社外監査等委員含む）との間で締結した責任限定契約の内容の概要）

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役（社外監査等委員含む）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定めた額を限度とする契約を締結しております。

　ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、１年毎に契約更新しております。

　当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことのある、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害賠償金や争訟費用等について填補することとされております。当該保険契約の被保険者は、当社取締役及び監査等委員、執行役員、会計監査人、管理職従業員等であります。

　なお、当該保険契約には、職務の執行の適正性が損なわれないよう、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。また、保険料は全額当社が負担しており、被保険者は保険料を負担しておりません。

　（会計監査人との間で締結した責任限定契約の内容の概要）

当社は、会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定めた額を限度とする契約を締結しております。

　　ｆ．取締役の定数

　　当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

　　ｇ．取締役の選任の決議要件

　　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

　　ｈ．株主総会決議事項を取締役会で決議することとした事項

　イ．取締役及び監査等委員の責任免除

　　当社は、取締役及び監査等委員が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役及び監査等委員(取締役及び監査役であったものも含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

　ロ．剰余金の配当

　　当社は、株主への安定的な利益還元等を行うため、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

　ｉ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ｊ．取締役会の活動状況（2025年12月22日（有価証券報告書提出日）現在の状況となります）

当事業年度において当社は取締役会を32回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

（注）１．取締役会長の天童淑巳氏、取締役営業本部長の西村真里枝氏は2024年12月20日開催の第22期定時株主総会で退任された取締役であるため開催回数及び出席回数は就任中のものであります。

２．取締役の浦太介氏は2024年12月20日開催の第22期定時株主総会で選任された取締役であるため、開催回数及び出席回数は就任後のものであります。

　・取締役会及び監査役会における発言状況等

　社外取締役及び社外監査役は、議案審議に必要な意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

　(イ) 2025年12月22日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

(注) １．立川光昭氏、神谷将史氏、寺前卓氏は社外取締役であります。

２．鬼塚恒氏、板垣裕二郎氏は、社外監査役であります。

３．2024年12月20日開催の第22期定時株主総会の終結の時から１年間。

４．2023年12月22日開催の第21期定時株主総会の終結の時から４年間。

５．「所有株式数（株）」は2025年９月末時点の所有株式数を記載しております。

(ロ) 2025年12月23日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。なお、役職名については、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。

男性5名　女性1名　（役員のうち女性の比率16.6％）