株式会社ＰＫＳＨＡ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ（3993） 有価証券報告書 2025年9月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．１株当たり配当額及び配当性向については配当を実施しておりませんので、記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第10期の期首から適用しており、第10期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．最高株価及び最低株価は2022年４月４日付の東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、同日以降は東京証券取引所（グロース市場）におけるものであり、2022年９月22日以降の株価につきましては、東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであります。また、2024年９月27日以降の株価につきましては、東京証券取引所（プライム市場）におけるものであります。それ以前は東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。

４．当社は従業員等へのインセンティブプランとして信託を通じて自社の株式を交付する株式報酬制度を導入しております。第11期以降の１株当たり情報の算定に用いられた期末発行済株式数及び期中平均株式数からは、本制度により信託が所有する当社株式の数を控除しております。

５．第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．第11期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

７．第13期における経営指標の大幅な増加は、主として2025年７月１日に子会社であった株式会社PKSHA Workplace及び株式会社PKSHA Communicationを吸収合併したことによるものであります。

２ 【沿革】

(注１)「アルゴリズム」とは、コンピューター上における課題解決の手順・解き方をいい、「モジュール」とは、汎用性の高い複数のプログラムを再利用可能な形でひとまとまりにしたものであり、ソフトウエアを構成する個々の構成要素（機能ごとのプログラムのまとまり）をいいます。当社において「アルゴリズムモジュールとは、アルゴリズムを再利用可能な形でプログラムとしてひとまとまりにしたものと定義しております。

(注２)アルゴリズムモジュールを用いて構築されたソフトウエアを指します。

(注３)2018年10月に「PKSHA Vertical Vision（パークシャヴァーティカルビジョン）」から「HRUS（ホルス）」へと改称しております。

(注４)株式会社アイドラを含むグループ３社は、2020年１月１日付けで株式会社アイドラ及び昭立工業株式会社を消滅会社、株式会社アイテックを存続会社とする吸収合併を行っております。

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社、子会社15社、関連会社及び共同支配企業７社を中心に構成）は、「未来のソフトウエアを形にする」をコーポレートミッションに掲げ、社内で開発したアルゴリズムモジュールを用いて、様々な社会課題を解決し社会へ付加価値を提供すべく、さまざまな事業に取り組んでおります。
　技術分野としては、主に自然言語処理、音声認識、画像認識、機械学習/深層学習を中心にアルゴリズムモジュールを複数開発しております。アルゴリズムモジュールは、様々なソフトウエア及びハードウエア上に組み込まれ、動作いたします。当社グループは、それらの研究開発、ソリューション提供及びソフトウエアプロダクトの拡販を通じて、顧客企業の業務の自動化・半自動化を通じた業務効率化、又はサービス・製品の付加価値の向上、サービス自体のモデル革新の実現支援等を行っております。
　当社グループは、AI Research & Solution事業、AI SaaS事業から構成されており、セグメント情報はこれらの区分により開示されております。

（１）AI Research & Solution事業

アルゴリズム・知能化技術の事業化を行っており、パートナー企業のニーズに合わせて共同研究開発からソリューションの提供までを一気通貫で実施しております。また、連結子会社においては、実オペレーションを通じた製品・サービス開発の一環で、IoT機器からリアル空間のデータをクラウド上に収集し顧客への価値提供を実現するサービスの開発を、駐車場機器の製造販売事業を通じて行っております。さらに、人事領域やフリーランス領域の事業を展開する連結子会社において、AI技術を活用した各ソリューションの高度化や機能拡張を実践しております。
 

（２）AI SaaS事業

AI Research & Solution事業におけるアルゴリズムの開発成果をもとに、汎用的なニーズに対応するAI SaaSプロダクトを販売しております。当事業は自動応答エンジン「PKSHA ChatAgent」や「PKSHA VoiceAgent」、FAQシステム「PKSHA FAQ」、RPAソフトなどのプロダクト群を展開しております。企業における「顧客接点」及び「社内業務」領域向けにAI SaaSプロダクトを提供することで、労働力不足を背景とした業務の自動化/高度化ニーズの高まりの中、人の業務を効率化し能力を拡張していく形で、ビジネス支援や課題解決のサポートをしております。

[アルゴリズムモジュールの内容と販売形態]

（１） 当社グループが提供するアルゴリズムモジュールについて

当社グループは技術分野としては、機械学習技術・自然言語処理技術・深層学習技術を中心にアルゴリズムモジュールを複数開発しております。当社の主なアルゴリズムモジュールは、以下のとおりであります。

アルゴリズムモジュールの販売形態は、AI Research & Solution事業では、主に顧客企業が保有するソフトウエアもしくはハードウエアに組み込む形態、AI SaaS事業では、自社のソフトウエアに組み込みアルゴリズムソフトウエアとして販売する形態となっております。なお、収益構造は、いずれの場合でも同様に初期設定時に受領するイニシャルフィーと、設定後月額で受領するライセンスフィーの２つから構成されておりますが、AI Research & Solution事業では、当社グループのアルゴリズムモジュールを組み合わせたカスタマイズ開発を経て、アルゴリズムモジュールの利用が開始され、業務の一部に組み込まれることとなります。

(２) 当社グループが提供するアルゴリズムソフトウエアについて

当社グループはアルゴリズムモジュールを活用した複数のアルゴリズムソフトウエアを開発しており、各業界に付加価値を創造するために、AI SaaS事業では、アルゴリズムソフトウエアの販売という形態でサービス提供を行っております。なお、当社グループの代表的なソフトウエアは次のとおりであります。

① 「顧客接点」領域

　ユーザーから入力されたテキスト及び音声を認識し、当社グループが保有する業界固有表現辞書（日本語）と、システム構成を業界別に汎用的にすることで、これまで人手で行われていた接客・コールセンター・FAQ対応の自動化・半自動化を実現しております。製品としては自動応答エンジン「PKSHA ChatAgent」や「PKSHA VoiceAgent」、FAQシステム「PKSHA FAQ」などがあります。

② 「社内業務」領域

　業務関連の質問として入力されたテキスト及び音声を当社システムにて認識し、自動で回答することで、社内業務の効率化/高度化を実現します。さらには業務部門に特化した自動化ソフトウエアを提供することで、ビジネスプロセスの自動化や生産性向上を実現します。製品としては自動応答エンジン「PKSHA ChatAgent」やRPAソフト、AI議事録「Yomel」などがあります。

（３） アルゴリズムモジュールの技術的な特徴

当社グループがアルゴリズム開発に用いる機械学習技術について、特徴を以下のとおりご説明いたします。

機械学習技術とは、データを蓄積・活用しアルゴリズムの性能を向上させる技法のことであり、デジタルデータが急増している情報化社会において重要性が急速に高まっております。これまで、ソフトウエアはソフトウエア技術者が一行一行プログラミングを行うことにより作られるのが一般的でしたが、機械学習技術を用いると、データを活用して人が記述することが困難な複雑なソフトウエアプログラムをコンピューターにより自動的に記述することができます。

特に、画像認識、言語解析、音声認識などの人工知能技術分野のソフトウエアは、ソフトウエア技術者がプログラミングを行うことで地道に精度向上を図ってきた長い歴史がありますが、2012年に機械学習技術の研究分野で起こった技術革新以降、ソフトウエア技術者はアルゴリズムの大枠のみを記述すればよく、後は大規模なデータをソフトウエアに入力し学習させることで多くの変数の値が最適化されていくことを通じ、アルゴリズムの大部分をコンピューターにより自動的に記述することが可能になりました。また、このような手法で構築されるアルゴリズムは、旧来的な手法で構築されていたアルゴリズムよりも大幅に精度向上することがわかっており、近年様々な領域で研究と産業応用が進んでおります。

　[一般的なアルゴリズムと機械学習アルゴリズムの違い]

このように、機械学習技術とは、ソフトウエア技術者により一行一行全て記述される一般的なアルゴリズムとは異なり、データを集め、それを学習させることでパラメータ調整を行い、ソフトウエアを構築する技法になります。従って、よい機械学習アルゴリズムを開発するには、目的に沿ったデータを集めることが重要であり、また使えば使うほど（データが増加すればするほど）精度が向上していくという好循環構造を持ちます。当社グループはこの技術特性を正しく理解し、事業成長に効率的につながる事業展開の戦略・戦術を採用していくことを目指しております。

また、当社グループが開発しているアルゴリズムには自然言語処理技術や深層学習技術を用いたものもあります。自然言語処理技術とは、人間が日常的に使っている自然言語をコンピューターに処理させる一連の技術を指しますが、当社グループでは特に、機械学習技術を用いたアプローチを採用しており、自然言語を対象に機械学習技術を用いたアルゴリズムを事業対象としております。深層学習技術とは、機械学習技術の一分野であり多層のニューラルネットワークを用いた機械学習手法であり様々な分野でのアルゴリズムの精度が向上し、多様な分野で活用が進んでおります。この領域も当社グループは重要な技術領域と捉え技術開発・研究開発・製品化を進めております。

（４）事業の特徴

当社グループ事業の主な特徴としては、以下のとおりであります。

① パートナーシップ戦略：業界のリーディングカンパニーとの事業提携

当社グループが提供するアルゴリズムソフトウエアは、データを繰り返し学習しながらより自ら精度を高めていくソフトウエアであります。業界最大規模の教師データを持つ業界のリーディングカンパニーとの連携により、当該業界におけるソフトウエアを開発しております。それらの研究開発の中から、汎用性のある技術やノウハウをモジュール化し、ソフトウエアを開発し提供することに当社グループの強みがあり、当社グループの特徴があります。

② アルゴリズムソフトウエアならではの高い継続率

アルゴリズムソフトウエアはユーザーが使うとデータがアルゴリズムにフィードバックされ、アルゴリズムの精度が向上するという特徴を持ちます。その好循環のデータの流れがプロダクトの品質を高めるため、一般的なソフトウエアに比べ、高い継続利用率を維持することが可能となっております。

③ SaaSモデルとしての高い収益率

当社グループは、前述のとおり、複数のアルゴリズムソフトウエアを開発し、当ソフトウエアを主に月額課金の形態にて提供しております。解約率が低いことから、新規ユーザーの増加に従い収益がストック型で逓増するモデルとなっており、高い収益率を維持しております。

④ エンジニア・研究者の獲得・育成

機械学習技術/深層学習技術領域のアルゴリズム構築技術を有するアルゴリズムエンジニアや、莫大なトラフィックを捌くことができるソフトウエアエンジニアは、国内において多くないと考えております。当社グループの事業においては、エンジニア・研究者コミュニティへのアクセスをもとに、大多数を社員紹介によるリファラル採用を実現しております。また、エンジニアの働きやすい、また働きたい環境を整えることを通じて、エンジニアの獲得・育成を行っております。

⑤ 組織構造等

当社グループは、各業界が持つ自動化や高品質化のニーズに対するソリューションを、アルゴリズムモジュールの機能を「組み合わせる」ことで効果的・効率的に実現することを目指しており、そのために必要なアルゴリズムモジュール群を保有していること、及びエンジニア中心の組織構造を構築していることが、当社事業の独自性であると認識しております。

＜事業系統図＞

　用語解説

　本項「３　事業の内容」において使用しております用語の定義について以下に記します。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．有価証券報告書の提出会社であります。

４．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の[内書]は間接所有であります。

５．株式会社アイテックについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

(注) 主要な損益情報等は、日本基準に基づく金額を記載しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年９月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。

     ２．全社(共通)として記載されている従業員数は特定のセグメントに区分できない、管理部門に所属しているものであります。

　　 ３．前連結会計年度末に比べ「従業員数」が318名、「臨時従業員数」が11名それぞれ増加しておりますが、業容の拡大に伴い期中採用が増加したこと、及び株式会社サーキュレーションが子会社となったことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

2025年９月30日現在

(注) １．従業員数は、当社から子会社への出向者を除いた就業人員であります。

　　　２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

　　　３．全社(共通)として記載されている従業員数は特定のセグメントに区分できない、管理部門に所属しているものであります。

　　　４．前事業年度末に比べ従業員数が246名増加しておりますが、主として当社が当社の子会社であった株式会社PKSHA Workplace及び株式会社PKSHA Communicationを吸収合併したことによるものであります。なお、平均勤続年数の算定においては、当該合併により増加した従業員について合併時点からの勤続年数を用いているため、前事業年度に比べ平均勤続年数が短縮しております。また、平均年間給与の算定においても、当該合併により増加した従業員を含めているため、前事業年度に比べ減少しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　① 提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　② 子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(1991年法律第76号)の規程に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(1991年労働省令第25号)第71条の６第１号より算出した、当事業年度に配偶者が出産した労働者数に対して、当事業年度に育児休業を取得した労働者数の割合であります。

３．その他の子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務がない、又は同公表義務に基づく公表項目としてこれらを選択していないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（１）経営方針

当社は、「未来のソフトウエアを形にする」をコーポレートミッションに掲げ、アルゴリズム領域の技術を用いた「各種ソフトウエア・ハードウエアを知能化する技術」の研究開発と社会実装を通じて、未来のソフトウエアとしてのアルゴリズムを自ら形にすることで様々な社会問題を解決すべく、また近未来のポストデジタル情報社会へ向けて価値を創造すべく事業展開してまいります。

（２）経営環境等

当社は、下記の４つのステップでデジタル技術が社会に普及していくと考えており、知的な処理を行う未来のソフトウエアが社会に普及していくと考えております。技術的には、2012年の機械学習技術の研究分野で起こった技術革新すなわち「深層学習技術」の登場を機に、インターネットに接続されたソフトウエアが、このような技法により構築されるアルゴリズムに置き換わりはじめており、ソフトウエアが以前よりも知的な処理を行うようになってきていると考えております。現在はアルゴリズムの時代の黎明期にあると考えており、今後、より知的な処理を行うソフトウエアが増加し社会に普及していくと考えております。特に近年のChatGPTをはじめとする大規模言語モデルの飛躍的な性能向上により、アルゴリズムの時代の進展は力強さを増していると考えております。

（３）対処すべき課題等

当社グループの対処すべき特に重要な課題は、以下のとおりであります。

① 開発体制の強化

安定的かつ着実な事業拡大を図る上では、既存クライアントの契約を継続することや案件数等が増加した場合においても、収益率を高水準に維持し、かつ顧客サービスのパフォーマンスを維持・向上することが重要であると考えております。

そのためには、さらなる優秀な人材の確保及び開発プロセスの改善、社内におけるノウハウの共有や教育訓練等が不可欠であるため、優秀な人材を積極的に採用するとともに、開発プロセスを継続的に見直し、社内におけるノウハウの共有や教育訓練等を実施し、より強固な開発体制の構築に努めてまいります。

② 営業体制の強化

不可逆な労働力減少や在宅勤務による労働環境の変化によって、今後も当社グループ製品へのニーズは高まるものと考えております。

当社グループは、今後の事業拡大に合わせて充分な体制を維持強化すべく、営業人材の積極的な採用、並びにグループ間でのノウハウのシェアに取り組んでまいります。

③ 社内環境の整備

品質・価格・納期・安心・安全すべての面で、高いレベルの価値と満足を提供することを使命としており、永続的な会社発展のためには従業員が働きやすい環境をつくることが不可欠であると考えております。

業務の効率化や従業員が安心して働くことのできる職場環境を整えることにより、従業員がより働きやすい環境をつくるように取り組んでまいります。

④ 内部管理体制の強化

当社グループは事業内容の進化、グループ会社の増加により、事業・組織両面での成長を続けている段階にあって、グループ全体での業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。このため、当社及び子会社・関連会社との適切な連携を前提としたバックオフィス業務の整備を推進し、経営の公正性・透明性を確保するため、企業規模の拡大に適う、より強固な内部管理体制の構築に取り組んでまいります。

⑤ 情報管理体制の強化

当社グループはシステム開発やシステム運用、又はサービス提供の遂行過程において、機密情報や個人情報を取り扱う可能性があり、その情報管理を強化していくことが重要であると考えております。現在、情報管理規程等に基づき管理を徹底しておりますが、今後も社内教育・研修の実施やシステムの整備などを継続して行ってまいります。

⑥ システムの安定性の確保

当社グループは、インターネット上でクライアントにサービスを提供しており、システムの安定稼働の確保は必要不可欠となっております。そのため、安定性の高いサービスを提供する上では、顧客及びトラフィック等を考慮したサーバ増設等の設備投資やサーバ管理を行っていくことが重要であり、今後も引き続きシステムの安定性確保及び効率化に取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは「人とソフトウエアの共進化」というビジョンのもと、自然言語処理技術・機械学習/深層学習技術を活用したAI Research & Solution事業及びAI SaaS事業を推進しております。

当社グループにとってのサステナビリティとは、ビジョンに基づく事業活動を通じて、人とソフトウエアが相互に関わり合いながら共に進化をしていく新たな関係性を提供し、社会問題化する日本の労働人口不足を解決することによって、持続可能な社会の実現を追求していくことと考えております。

(1) ガバナンス

当社は、サステナビリティ関連に関して対応すべき重要な事項がある場合には、取締役会へ報告をし、審議対応を行うこととしております。取締役会での議論と意思決定のうえ、事業活動及び企業活動へ反映してまいります。

(2) 戦略

人的資本に関する戦略

当社グループは、「人とソフトウエアの共進化」というビジョンのもと、多様な背景と専門性を持つ優秀な人材の採用と育成に注力しております。フレキシブルな勤務制度及び快適で創造的なオフィス環境の提供を通じて、社員一人ひとりの生産性向上とワークライフバランスの両立を図っております。

また、AI Research & Solution事業におけるソリューション提供、及びAI SaaS事業におけるサービス提供を継続的に拡大するため、人材採用市場における認知度向上、人事制度の整備、社内教育・学習機会の充実を進め、中長期的な企業価値の向上を目指しております。

① 人材育成

当社グループは、性別・国籍・経歴を問わず多様な人材の採用を推進し、特に若年層に対する積極的な投資を進めております。個々の能力と意欲に応じた登用・処遇を行うことで、社員の自律的な成長を支援し、組織としての総合的な知的生産性の向上を図っております。

また、半期ごとの評価制度を通じてスキルの向上とキャリア形成を支援し、一人ひとりが専門性を磨きながら自己実現を果たせるよう取り組んでおります。さらに、実践的な学びを重視する文化のもと、技術知見の共有やプロジェクトを通じた相互学習を促進しております。

② 社内環境整備

従業員が最大限のパフォーマンスを発揮できるよう、生産性の高い快適なオフィス環境を整備しております。

リモートワークとオフィス勤務の両方において効率的かつ円滑な業務遂行を可能とする仕組みを構築し、オンライン・オフライン双方でのコミュニケーション活性化を図っております。また、エンジニアイベントやハッカソンなど社員参加型のプログラムを積極的に開催し、互いに刺激し合いながら新たな発想を生み出すイノベーション文化の醸成を目指しております。

③ 多様な働き方

当社グループは、勤務体系の多様化を通じて社員のワークライフバランスを支援し、長期的なキャリア構築を促進しております。具体的には、裁量労働制などの柔軟な勤務制度を導入し、ライフステージやライフスタイルに応じた働き方を可能にすることで、社員一人ひとりが自律的に成果を創出できる環境を整えております。

(3) リスク管理

　当社は、リスク管理委員会を設置しており、経営管理本部と連携する形で、当社及び子会社のサステナビリティに関する事項を含むリスクの特定及び評価、モニタリングを行っております。年に１回以上、リスク管理委員会を開催し、代表取締役、経営管理本部長を中心としたメンバーでリスクの重大性の検討を実施し、必要に応じて取締役会へ報告をすることとしております。

(4) 指標及び目標

人的資本に関する指標及び目標

当社グループにおきましては、AI Research & Solution事業及びAI SaaS事業の両セグメントにおいて事業拡大を進めており、その中核を担う人材の採用・育成を重要な経営課題の一つと位置づけております。

特に、機械学習・深層学習領域を中心としたアルゴリズムモジュールの設計・導入を行うアルゴリズムエンジニア、並びにインフラ構築やアプリケーション開発を担うソフトウエアエンジニアの採用と育成を重点的に推進しております。

また、専門性の深化と並行して、事業拡大フェーズを支えるリーダー層の能力開発にも注力しており、マネジメントスキルや組織運営力の向上を目的とした研修を適宜実施しております。

上記のとおり人材投資は当社グループにとって重要と認識しておりますが、現時点において、当社グループの組織及び事業の変化が著しいため、具体的かつ合理的な指標を提示することは難しいと考えております。

今後は、グループ全体で人材育成及び社内環境整備等に関する共通の認識を整え、人的資本に関する数値の可視化及び長期的な視点での目標設定に向けた体制作りを目指してまいります。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある 事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、 投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきまして、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下 のとおり記載しております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅することを保証するものではありません。

(1) 景気動向及び業界動向の変動による影響

企業を取り巻く環境や労働人口減少に伴う企業経営の効率化などの動きにより、当社グループの関連市場は今後急速に拡大すると予測されるものの、企業の景気による影響や別の各種新技術に対する投資による影響を受ける可能性があります。当社グループにおいては、経済情勢の変化に伴い事業環境が悪化した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(2) 人材の確保及び育成

当社グループは、事業の拡大に伴い、積極的に優秀な機械学習/深層学習領域等のアルゴリズムモジュールの設計と導入を行うアルゴリズムエンジニアと、インフラやアプリケーション制作等のソフトウエア開発を行うソフトウエアエンジニアの獲得・確保・育成を進めております。しかしながら、事業規模の拡大に応じた当社グループ内における人材育成、外部からの優秀な人材の採用等が計画どおりに進まず、必要な人材を確保することができない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) コンプライアンス体制

当社グループは、今後企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると考えております。そのためコンプライアンスに関する社内規程を策定するとともに適宜研修を実施し、周知徹底を図っております。しかしながら、これらの取組にも関わらずコンプライアンス上のリスクを完全に解消することは困難であり、今後の当社グループの事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社グループの企業価値及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 情報管理

当社グループは、その業務の性格上、顧客側で保有している機密情報(経営戦略上重要な情報等)に触れる場合があります。情報の取扱いについては、情報管理規程、個人情報保護管理規程等を整備し、適切な運用を義務づけております。このような対策にも関わらず当社グループの人的オペレーションのミス等、その他予期せぬ要因等により情報漏洩が発生した場合には、当社グループが損害賠償責任等を負う可能性や顧客からの信用を失うことにより取引関係が悪化する可能性があり、その場合は当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) システム障害等

当社グループがクラウドで提供しているソフトウエアの大半は、サービスの基盤をインターネット通信網に依存しております。したがって、自然災害や事故によりインターネット通信網が切断された場合には、サービスの提供が困難となります。また、予想外の急激なアクセス増加等による一時的な過負荷やその他予期せぬ事象によるサーバーダウン等により、当社グループのサービスが停止する可能性があります。これまで当社グループにおいて、そのような事象は発生しておりませんが、今後このようなシステム障害等が発生し、サービスの安定的な提供が行えないような事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 法的規制・制度動向による影響

現在、日本国内においてインターネットに関連する主要な法規制は電気通信事業法となっておりますが、インターネット上の情報流通やＥコマースのあり方についても様々な議論がなされている段階であります。当社グループが営むインターネット関連事業そのものを規制する法令はありませんが、今後、インターネットの利用者や関連するサービス及び事業者を規制対象とする法令等が制定されたり、既存の法令等の適用が明確になったり、あるいは何らかの自主的なルール化が行われた場合、当社グループの事業が制約され、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 技術革新への対応

当社グループが事業を展開するインターネット関連業界においては、技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が速く、それに基づく新機能の導入等が行われております。当社グループのサービスは、当社グループの機械学習技術／深層学習技術・自然言語処理技術と当社グループの独自データを組み合わせることにより、今後も競争力のあるサービスを提供できるように取り組んでおります。なお、近年では大規模言語モデルが飛躍的な性能向上を見せておりますが、当社グループでは独自の関連技術を組み合わせてソリューション化して顧客に提供しております。当社は顧客からの紹介等のインバウンドでの取引受注が大半であり、また高い顧客継続率を維持しておりますが、予想以上の急速な技術革新や代替技術・汎用的な競合商品の出現等により、当社グループのサービスが十分な競争力や付加価値を確保できない場合等には、新規受注の減少や顧客継続率の低下により当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 知的財産権におけるリスク

当社グループによる第三者の知的財産権侵害の可能性につきましては、調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社グループの事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社グループが認識せずに他社の特許を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合、ロイヤリティの支払や損害賠償請求等により、当社グループの事業展開、業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(9) 特定の人物への依存

当社グループの代表取締役 上野山勝也は、経営戦略、事業戦略、開発戦略等当社グループの業務に関して専門的な知識・技術を有し、重要な役割を果たしております。当社グループでは取締役会等において役員及び社員への情報共有や権限委譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、経営体制の整備を進めており、経営に対するリスクを最小限にしております。しかしながら、同氏が当社グループを退職した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 新規事業

当社グループのアルゴリズムモジュール及びソフトウエアは、商品特性ゆえに幅広い産業に対して提供することが可能であります。今後も引き続き、金融、小売やコールセンター市場のみならず、他の産業向けにも積極的に参入し、新サービス及び新規事業に取り組んでまいります。これによりシステムへの投資や人件費等、追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、新規事業の拡大・成長が当初の予測どおりに進まない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化

当社グループでは、当社グループの役員及び従業員等に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が行使された場合には、当社グループの株式が発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

(12) 配当政策

当社グループは、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、当社グループは現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

(13) Ｍ＆Ａ、出資等について

2019年７月に子会社化した株式会社アイテック、2021年５月に子会社化した株式会社PKSHA Associates、2021年６月に子会社化した株式会社PKSHA Communication（2025年７月に当社が吸収合併）、2024年５月に子会社化した株式会社トライアンフ、2025年8月に子会社化した株式会社サーキュレーション等の子会社は、いずれも今後、当社グループの業績に大きく貢献するものと見込んでおります。しかしながら、事業環境の変化等により当初の想定を下回る場合、のれんの減損処理等が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

なお、2024年５月31日に行われた株式会社トライアンフとの企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定したため、前連結会計年度との比較分析にあたっては、暫定的な会計処理の確定による見直し後の金額を用いております。

① 経営成績の状況

　当社グループは、「未来のソフトウエアを形にする」というミッションのもと、自然言語処理、画像認識、機械学習/深層学習技術を用いたアルゴリズムの研究開発、ソリューション提供、プロダクトの拡販による社会実装を進めております。

　AI Research & Solution事業では、アルゴリズム・知能化技術の事業化を行っており、パートナー企業のニーズに合わせて共同研究開発からソリューションの提供までを一気通貫で実施しております。また、実オペレーションを通じた製品/サービス開発の一環で、IoT機器からリアル空間のデータをクラウド上に収集し顧客への価値提供を実現するサービスの開発を、モビリティ事業（駐車場機器の製造販売事業）を通じて行っております。

　AI SaaS事業では、AI Research & Solution事業におけるアルゴリズムの開発成果をもとに、汎用的なニーズに対応するプロダクトを販売しております。企業における「顧客接点」及び「社内業務」領域向けにソフトウエアプロダクトを提供することで、人の業務を効率化し能力を拡張していく形で、ビジネス支援や企業の課題解決を実現しております。

　当連結会計年度は、深刻化する人材不足とAIの技術進化による顧客ニーズの高まりを背景に、顧客基盤の拡大、及びAI Research & Solution事業とAI SaaS事業の両輪での事業拡張を目指す成長戦略のもと、当社内の事業間連携の強化及び顧客への未来提案を推進してきた結果、AI Research & Solution事業におけるソリューション案件数、並びにAI SaaS事業におけるプロダクトの導入社数及び年間経常収益の積み上げを着実に実現しております。また、今後の成長に向けて優秀な人材の採用を進めるとともに、ソフトウエアプロダクトの強化や研究開発などの先行投資に注力してまいりました。さらに、当連結会計年度において、プロ人材の経験・知見を活用した経営課題解決支援サービス「プロシェアリングコンサルティング」等を提供する株式会社サーキュレーション（以下「サーキュレーション」という。）を子会社化いたしました。サーキュレーションの有するフリーランス領域の専門性や当社のAI技術をはじめとする双方の事業基盤を組み合わせることを通じて、人材とソフトウエアによる価値提供等を実現し、当社グループの事業規模を一層拡大させてまいります。

　この結果、当連結会計年度の売上収益は21,771,392千円(前年度比28.9％増)となりました。これは主に、AI Research & Solution事業におけるソリューション案件の獲得とAI SaaS事業におけるプロダクトの販売が拡大したことによるものであります。また、モビリティ事業につきましても前年度比で堅調に推移しております。

　事業利益は3,922,175千円(前年度比25.6％増)となりました。これは主に売上収益が増加したことによるものであります。

　税引前当期利益は4,675,432千円(前年度比41.0％増)、親会社の所有者に帰属する当期利益は2,683,075千円(前年度比28.8％増)となりました。これは事業利益の増加に加えて、主に株式会社Sapeetに対する保有株式の一部売出しに伴う関係会社株式売却益及び残存持分の公正価値での再評価による評価益を計上したことによるものであります。

セグメント別の経営成績は次のとおりであります。

 
(AI Research & Solution事業)
　AI Research & Solution事業につきましては、生成AIの出現に伴って当社の強みである自然言語処理技術の適応範囲が拡張しており、パートナー企業からのニーズに対応したアルゴリズムソフトウエアの研究開発やソリューション案件が継続して増えていることから、売上は堅調に推移いたしました。また、モビリティ事業において、顧客である駐車場運営会社の新規駐車場開設への投資意欲が改善しており、前年度比で駐車場機器の販売が増加いたしました。加えて、前連結会計年度に子会社化した株式会社トライアンフも連結業績へ寄与しております。

　この結果、売上収益は12,892,487千円(前年度比28.8％増)、セグメント利益は2,451,312千円(前年度比27.0％増)となりました。

 
(AI SaaS事業)
　AI SaaS事業につきましては、AI SaaSの導入による業務の高度化・自動化を進めるニーズが拡大している環境の中で、自動応答エンジンを中心にAI SaaSの新規受注とライセンスの積み上げを進めてまいりました。AI SaaS事業下にある連結子会社間及び事業間での連携を推進し、新規顧客の獲得及び既存顧客への相互送客等を通じて売上並びに利益の成長に繋げております。

　この結果、売上収益は9,049,602千円(前年度比28.7％増)、セグメント利益は3,125,376千円(前年度比25.3％増)となりました。

② 財政状態の状況

資産の状況

　当連結会計年度末における資産合計は54,368,529千円となり、前連結会計年度末に比べ12,583,261千円増加いたしました。主な増加要因は、のれんが6,239,836千円、現金及び現金同等物が4,092,112千円、営業債権及びその他の債権が1,671,147千円増加したことによるものであります。

負債の状況

　当連結会計年度末における負債合計は19,668,759千円となり、前連結会計年度末に比べ10,199,236千円増加いたしました。主な増加要因は、借入金（流動）が6,588,922千円、営業債務及びその他の債務が1,388,409千円、その他の金融負債（非流動）が788,499千円増加したことによるものであります。

資本の状況

　当連結会計年度末における資本合計は34,699,769千円となり、前連結会計年度末に比べ2,384,024千円増加いたしました。主な増加要因は、その他の資本の構成要素が421,043千円減少したものの、利益剰余金が2,728,228千円増加したことによるものであります。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は19,358,045千円となり、前連結会計年度末に比べ4,092,112千円増加いたしました。
 　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動による資金の増加は5,176,949千円(前年同期は3,013,338千円の増加)となりました。主な増加要因は税引前当期利益4,675,432千円、減価償却費及び償却費1,986,992千円、主な減少要因はその他の収益1,453,756千円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動による資金の減少は6,198,358千円(前年同期は3,077,715千円の減少)となりました。主な減少要因は子会社の取得による支出4,494,325千円、持分法で会計処理されている投資の取得による支出770,966千円、無形資産の取得による支出701,780千円、有形固定資産の取得による支出226,640千円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動による資金の増加は4,893,293千円(前年同期は37,857千円の増加)となりました。主な増加要因は借入れによる収入7,234,000千円、主な減少要因は借入金の返済による支出1,501,998千円、リース負債の返済による支出838,708千円であります。

（資本の財源及び資金の流動性について）

当社グループの資金需要のうち主なものは、当社グループの成長を維持するために将来必要な運転資金、設備投資及び株式取得資金であります。これらの資金需要に対して当社グループでは、主として手元の資金及び金融機関からの借入金によって資金を確保しております。
 

 ④ 生産、受注及び販売の状況

a. 生産実績

生産実績においては、当社グループの業務形態上、重要性が乏しいため記載を省略しております。

b. 受注実績

提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

c. 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）セグメント間取引については、相殺消去しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

　① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、IFRSに基づいて作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については「第５　経理の状況」に記載のとおりであります。

また、連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　２．作成の基礎　(5) 重要な会計上の見積り及び判断」に記載しております。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 売上収益

当連結会計年度の売上収益は、21,771,392千円となりました。これは主に、新規案件の獲得及びアルゴリズムライセンスの積み上げ、各種プロダクトの拡販が進んだこと、及びトライアンフが連結業績に寄与したことによるものであります。

b. 売上原価、売上総利益

当連結会計年度の売上原価は、10,927,683千円となりました。これは主に、事業規模拡大に伴う人員増加により人件費・外注費等が増加したことによるものであります。
　以上の結果、当連結会計年度の売上総利益は、10,843,708千円となりました。

c. 販売費及び一般管理費、事業利益

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、6,921,533千円となりました。これは主に、事業規模拡大に伴う人員増加により人件費・採用教育費等が増加したことによるものであります。
　以上の結果、当連結会計年度の事業利益は、3,922,175千円となりました。

d. その他の損益、営業利益

当連結会計年度のその他の収益は、1,453,756千円となりました。これは主に、関係会社株式売却益及び残存投資持分の評価益によるものであります。一方で、その他の費用は、87,189千円となりました。これは主に、減損損失によるものであります。
　以上の結果、当連結会計年度の営業利益は、5,288,742千円となりました。

e. 金融損益、持分法投資損益、親会社の所有者に帰属する当期利益

当連結会計年度の金融収益は、19,916千円となりました。これは主に、受取利息によるものであります。一方で、金融費用は、681,966千円となりました。これは主に、子会社の非支配持分に係る先渡契約の評価損によるものであります。また、48,739千円の持分法による投資利益を計上しております。
　以上の結果、当連結会計年度の税引前当期利益は、4,675,432千円となり、法人所得税費用1,933,685千円を計上したこと等により、親会社の所有者に帰属する当期利益は、2,683,075千円となりました。

　③ キャッシュ・フローの状況

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要」をご参照ください。

④ 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの将来の財政状態及び経営成績に重要な影響を与えるリスク要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載しております。

５ 【重要な契約等】

経営上の重要な契約等は以下のとおりであります。

（金銭消費貸借契約）

当社は、2025年８月21日、財務上の特約が付された金銭消費貸借契約（以下「本契約」という。）を締結しており、その内容は以下のとおりであります。

（1）本契約を締結した年月日

2025年８月21日

（2）本契約の相手方の属性

株式会社みずほ銀行

（3）本契約に係る債務の元本の額及び弁済期限並びに当該債務に付された担保の内容

（4）財務上の特約の内容

本契約において以下の財務制限条項が付されており、これに抵触し、貸付人の請求があった場合には、期限の利益を喪失いたします。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、「未来のソフトウエアを形にする」ことを目指し、自然言語処理、音声認識、画像認識、機械学習/深層学習等の技術を用いた新たなアルゴリズム及びソフトウエアの研究開発に取り組んでおります。
　社内体制は、東京大学や東北大学の助教を経験していたメンバーを始め、アカデミック領域において高い専門性を有するメンバーを中心に研究開発を行っております。

当連結会計年度における当社グループの研究開発活動の金額は109,961千円であり、特にAI Research & Solution事業関連では、大量文章を参照し質問に応じた適切な回答文章を生成する技術や、より人間らしい対話応答を実現する技術、そして車両番号認証機械用カメラの試験等の研究開発を行っております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、学習するソフトウエアの新規開発及び充実・強化などを目的とした設備投資を継続的に実施しております。

当連結会計年度において実施した設備投資の総額は927,790千円(無形資産含む)であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) AI Research & Solution事業関連

当連結会計年度の主な設備投資は、サーバー等の工具、器具及び備品、ソフトウエア開発を中心とする総額428,090千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) AI SaaS事業関連

当連結会計年度の主な設備投資は、ソフトウエア開発を中心とする総額499,699千円の投資を実施いたしました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1)提出会社

2025年９月30日現在

（注）１．帳簿価額は、日本基準に基づく金額を記載しております。

２．従業員数は、当社から子会社への出向者を除いた就業人員であります。

３．建物の一部は賃借物件であり、年間賃借料は112,564千円であります。

４．帳簿価額のうち「その他」は、一括償却資産、ソフトウエア仮勘定、商標権及び特許権の合計であります。

５．帳簿価額には、のれん及び顧客関連資産の金額を含んでおりません。

(2)国内子会社

2025年９月30日現在

（注）１．帳簿価額は、日本基準に基づく金額を記載しております。

２．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具及びソフトウエア仮勘定の合計であります。

３．帳簿価額のうち「その他」は、機械及び装置、車両運搬具の合計であります。

４．株式会社PKSHA Workplace及び株式会社PKSHA Communicationは、2025年７月１日付けで当社を存続会社とする吸収合併により消滅しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　ビッグデータの処理・解析を目的とした、サーバー等に係る継続的な設備投資を見込んでおります。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第８回新株予約権

※当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日前月末現在（2025年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １. 本新株予約権は、新株予約権１個につき1,300円で有償発行しております。

 ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社普通株式につき、株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。当該調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後に当社が当社普通株式につき調整前の行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(株式無償割当て、合併等、又は新株予約権の行使に基づく場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整する。当該調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

上記のほか、合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合又はその他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で必要と認める行使価額の調整をすることができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 本新株予約権を保有する者（以下、「本新株予約権者」という。）は、当社の2027年９月期から2029年９月期までのいずれかの連結事業年度において、当社の連結損益計算書に記載される国際財務報告基準に基づく売上収益が400億円を超過し、かつ、事業利益が70億円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
なお、上記の業績に関する判定に際しては、当社が提出した有価証券報告書の数値を参照するものとし、決算期の変更、適用される会計基準の変更、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、連結損益計算書に記載された数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除するための適切な調整を行うことができるものとする。

(2) 本新株予約権者は、割当日から2026年９月30日までの期間において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員又は社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
 上記項目記載の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記項目記載の行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記項目記載の内容に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件
上記(注)４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件
現在の発行内容に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．無償減資により資本金が102,869千円減少し、資本剰余金が102,869千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2025年９月30日現在

（注）自己株式793,809株は、「個人その他」に7,938単元、「単元未満株式の状況」に９株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年９月30日現在

（注）１．持株比率は自己株式（793,809株）を控除して算出しております。なお、コタエル信託株式会社（信託口）が役職員等インセンティブ制度の信託財産として所有している当社株式97,600株は自己株式には該当しませんが、当社と信託が一体であるとする会計処理に基づき、貸借対照表上は自己株式として表示しております。

２．山田 尚史氏の持株数については、議決権を保持している信託口の株数を含めております。

３．株式会社LUCE Capitalは、代表取締役上野山 勝也の資産管理会社であります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年９月30日現在

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、コタエル信託株式会社が役職員等インセンティブ制度の信託財産として所有している当社株式97,600株（信託口）が含まれております。

② 【自己株式等】

2025年９月30日現在

（注）コタエル信託株式会社が役職員等インセンティブ制度の信託財産として所有している当社株式97,600株（信託口）は、上記自己株式等の数に含めておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（従業員等への株式インセンティブ制度）

①制度の概要

当社グループは、以下二つの信託を通じて当社の株式を役職員等に付与する株式報酬制度を有しております。

一つは、当社代表取締役上野山勝也が金銭を拠出したことにより設定した信託が当社発行の第７回新株予約権を2023年７月14日に権利行使して当社株式207,400株を取得し、当社が定める株式交付ガイドラインに従い、概ね半年の評価期間ごとに評価委員会の決定を経て、受益者要件を満たした従業員等に対して、当社株式が信託を通じて交付される制度であります。もう一つは、当社の元取締役（退任済み）が金銭及び株式を拠出したことにより設定した信託について、同様に評価委員会の決定を経て、従業員等に対して、当社株式が信託を通じて交付される制度であります。

 
②本制度により取得させる予定の株式の総数
　97,600株

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
　従業員等のうち受益者要件を満たす者

（従業員等への株式買取オプション付与制度）

①制度の概要

本制度は、当社の元取締役（退任済み）が金銭を拠出したことにより設定した信託が、当社の元取締役が保有する株式の買取オプションを取得し、当社が定める株式交付ガイドラインに従い、従業員に対して、当社株式買取オプションが信託を通じて交付される制度であります。

②本制度により取得させる予定の株式買取オプションの総数

  240,000個

③本制度による受益権その他の権利を受けることができるものの範囲

　従業員等のうち受益者要件を満たす者

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2025年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．上記には、コタエル信託株式会社（信託口）が所有する当社株式97,600株は含めておりません。

２．当期間における「保有自己株式数」には、2025年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社グループは、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、当社グループは現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合には、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針と考えております。配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

また、当社は中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、事業環境の変化に対応した迅速な意思決定を重視し、経営の効率性及び透明性を高めるとともに、株主をはじめとするステークホルダーと良好な信頼関係を築き、企業価値を増大させるため、経営の健全性並びにコンプライアンス(法令遵守)の徹底によりコーポレート・ガバナンス体制の構築を目指してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．会社の機関の内容

ａ．取締役会

有価証券報告書提出日現在、当社の取締役会は、取締役６名(うち、社外取締役５名)で構成されております。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。取締役会の構成員は、議長 上野山勝也（代表取締役）、水谷健彦（社外）、吉田行宏（社外）（以上、監査等委員ではない取締役）、藤岡大祐（社外）、下村将之（社外）、佐藤裕介（社外）（以上、監査等委員である取締役）であります。

※当社は、2025年12月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員でない取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は６名（内、社外取締役５名）となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役社長選定の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記「（2）役員の状況①」のとおりであります。

ｂ．監査等委員会

当社の監査等委員会は、取締役３名(うち、社外取締役３名)で構成され、監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の職務執行について適宜協議した上、議決に参加するほか、取締役等から事業状況の報告を受け、重要な決裁書類の閲覧等を行い業務状況を監査しております。監査等委員には公認会計士及び弁護士をそれぞれ１名含んでおり、監査等委員会の構成員は、議長 藤岡大祐（社外）、下村将之（社外）及び佐藤裕介（社外）であります。

また、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有を図っております。

ｃ．会計監査人

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

ロ．コーポレート・ガバナンス体制

ハ．内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に定める業務の適正を確保するための体制整備に向けた基本方針について、2016年12月14日開催の取締役会にて内部統制システム構築の基本方針を決議し、その後一部を改定しております。その概要は以下のとおりであります。

ａ．業務の適正を確保するための体制

(a)　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・ 取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。

・ 取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役及び使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

・ コンプライアンスの状況は、会議体等を通じて各部門責任者より取締役及び監査等委員会に対し報告を行う。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。

・ 代表取締役直轄の内部監査室を設置し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役及び監査等委員会に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、内部通報制度を構築し、窓口を定め、適切に運用・対応する。

(b)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・ 取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」、「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。

・ 取締役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

(c)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・ 取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。

・ リスク情報等については会議体等を通じて各部門責任者より取締役及び監査等委員会に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部門にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、全社的なリスクに対しては経営管理本部が中心となって対応を図るものとする。

・ 不測の事態が発生した場合には、代表取締役指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

・ 内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

(d)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

・ 取締役会は、当社及び当社グループの財務、投資、コストなどの項目に関する目標を定め、目標達成に向けて実施すべき具体的方法を各部門に実行させ、取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業務の効率化を実現するものとする。

・ 予算に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図る。

(e)　当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・ 企業集団における業務の適正を確保するための体制として、「関係会社管理規程」を定め、関係会社の管理は経営管理本部が行い、関係会社に重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等が発見された場合は、遅滞なく関係会社管理責任者である経営管理本部長を通じて、取締役会に報告し、同時に監査等委員会に報告する。

・ 内部監査室は、「内部監査規程」に基づき関係会社の監査を定期的に実施し、その結果について代表取締役及び監査等委員会に報告する。また、関係会社に重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等を発見した場合、遅滞なく代表取締役を通じて、取締役会に報告し、同時に監査等委員会へ報告する。

・ 関係会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、関係会社の事業内容や規模等に応じて、当社に準じた社内規程を制定し、関係会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定める。

・ 内部統制システムを整備するに当たっては、当社グループ全体に亘る体制を整備する。

(f)　財務報告の信頼性を確保するための体制

　内部統制システムの構築に関する基本方針及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。

(g)　監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

　監査等委員会が監査の実効性を高め監査職務を円滑に遂行するための補助者を置くことを求めた場合には、補助者を１名以上配置することとする。

(h)　前号の取締役及び使用人の当社の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下本項において同じ。)からの独立性並びに当社の監査等委員会の前号の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・ 当該補助者は、当該補助業務に関しては監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行する。

・ 当該補助者は、監査等委員会から補助業務に係る指示が行われた場合には、他の業務よりも優先して当該補助業務に取り組み、その指示の具体的内容については守秘義務を有する。

・ 当該補助者の任命、異動、評価、懲戒、賃金の改定等に関しては、監査等委員会の意見を尊重する。

(i)　当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下本項において同じ。)及び使用人並びに当社子会社の役員等及び使用人等が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制

・ 当社及び関係会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、会社に著しい損害及び不利益を及ぼすおそれがある事実が発生した場合は、監査等委員会に速やかに報告するものとする。

・ 当社及び関係会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、取締役の職務の執行に関して不正行為、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性があるもしくは発生した場合は、監査等委員会に速やかに報告するものとする。

・ 監査等委員会は、必要に応じて関係会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

(j)　監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は、監査等委員会へ報告を行った当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人並びに関係会社の役員等及び使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人に周知徹底する。

(k)　監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用及び債務並びにそれらの処理については、当該費用が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

(l)　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・ 監査等委員会は代表取締役と定期的に会合をもち、代表取締役の経営方針を確認するとともに会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し相互認識を深める。

・ 監査等委員会の要請に基づき監査等委員が当社及び当社グループの会議に出席する機会を確保する等、監査等委員会による監査の実効性を確保するための体制整備に努める。

(ｍ)　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

・ 反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

・ 経営管理本部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。

・ 反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

b． 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。

(a)　内部統制システム全般

　当社の内部統制システム全般の整備・運用状況を当社の内部監査室がモニタリングし、必要に応じて改善を行っております。

(b)　取締役の職務執行

　取締役の職務執行の適法性を確保し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を高めるために、社外取締役及び監査等委員が取締役会に出席いたしました。

(c)　内部監査

　代表取締役の承認を受けた内部監査計画に基づき、当社の内部監査を実施いたしました。

(d)　監査等委員会監査

　監査等委員会において定めた監査計画に基づき監査を行うとともに、代表取締役及び他の取締役、内部監査室、会計監査人との間で適宜情報交換を行うことで、監査の実効性を確保しております。

　また、当社の内部統制システム全般の整備・運用状況を確認するとともに、より効率的な運用を行うための助言を行っております。

③　リスク管理体制の整備の状況

当社は、当社の経営に悪影響をもたらすリスクに対する的確な管理・実践を可能にするべく、「リスク管理規程」を制定し、経営管理本部長を委員長とするリスク管理委員会を毎年１回開催しております。

④　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社では子会社の業務の適正を確保するために、関係会社管理規程に基づき、子会社の経営情報等を適宜把握できる体制を構築し、子会社の経営状況のモニタリングを行っております。

また、子会社に対する内部監査を実施することで、子会社業務が関係会社管理規程に基づき適正に運営されていることを確認する体制を構築し、業務の適正を確保しております。

⑤　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役をのぞく）の定数は５名以内とし、監査等委員である取締役の定数は５名以内とする旨定款で定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑨　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩　責任限定契約の内容

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

⑪　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役などの役員全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。これにより、被保険者が取締役、監査役などの役員の地位に基づいて行った行為（不作為を含む）に起因して、損害賠償請求された場合の、法律上の損害賠償金及び争訟費用を補償することとしております。なお、保険料については、当社が全額を負担しております。

⑫　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑬　取締役会の活動状況

当事業年度の取締役会の開催状況、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

 (注) 取締役会の開催回数については、上記のほか、会社法第370条に基づく取締役全員の電磁的記録による同意を４回実施しております。

当事業年度における具体的な検討内容としては、重要な契約、資本政策に係る事項、グループ体制に関する事項について議論・審議を行いました。また、内部監査に関する事項や、月次の実績及び事業状況等について報告を行いました。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

2025年12月22日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は、以下のとおりであります。なお、2025年12月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員でない取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決され、かつ、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会に付議される「代表取締役社長選定の件」が承認可決された場合、役員の状況は以下の状況から変更は生じない予定であります。

男性6名　女性－名(役員のうち女性の比率　―％)