株式会社ｃｏｔｔａ（3359） 有価証券報告書 2025年9月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．当社は、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」及び「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入しており、当該信託が保有する当社株式を連結財務諸表において自己株式として表示しております。そのため、当該信託が保有する当社株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めており、また、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第24期の期首から適用しており、第24期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）、「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）を第27期の期首から適用しております。なお、これによる連結財務諸表への影響はありません。

４．第25期及び第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。

６．第27期における総資産額の大幅な増加は、株式会社ＴＥＲＡＺ及びワークス・グループの連結子会社化によるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ｃｏｔｔａ）及び連結子会社９社により構成されております。

当社グループは従来より、菓子・パン資材及び雑貨等の販売事業を主要な事業としており、その他の事業セグメントの重要性が乏しいためセグメント情報等の記載を省略しておりましたが、株式会社ＴＥＲＡＺ（以下「ＴＥＲＡＺ」という。）及びワークス・グループを新たに連結範囲に含めたことに伴い、当連結会計年度より報告セグメントを「菓子・パン資材及び雑貨等の販売事業」、「人材ソリューション事業」、「美容関連用品等の販売事業」の３区分に変更いたしました。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、次の３区分は「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1)連結財務諸表  注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

＜菓子・パン資材及び雑貨等の販売事業＞

菓子・パン資材及び雑貨等の販売事業は、当社、株式会社プティパ、株式会社ＴＵＫＵＲＵ、周陽商事株式会社、株式会社ヒラカワ及びアスコット株式会社により構成されております。

菓子・パン資材及び雑貨等の販売事業の中でも主力商品は製菓関連の包装資材及び食材であります。その主な販売先は、個人経営の和洋菓子店（以下「ＢtoＢ」という。）及び一般消費者（以下「ＢtoＣ」という。）であります。

また、当社の商品販売は、インターネット、電話及びファックスによる通信販売の形態であり、特に当社インターネット通販サイト「cotta」を介した販売が中心となっております。当社連結子会社の株式会社ヒラカワ及びアスコット株式会社におきましても、主に生協の会員向け通信販売への企画提案型の商品販売を行っております。

当社は、創業以来、ＢtoＢ向けを中心として「小ロット」「短納期」「低価格」をコンセプトに菓子・弁当関連の包装資材及び食材等の商品を提供しており、その経営方針は今後も継続して参ります。

さらに、ＢtoＣ向けにつきましては、「だれかを想う。またつくりたくなる。」そんなお客様の気持ちを支える会社でありたいとの願いを込めて、お客様のニーズに沿った付加価値若しくは利便性の高い商品及び動画配信等のサービスを提供して参ります。

＜人材ソリューション事業＞

人材ソリューション事業は、新たに連結範囲に含めたＴＥＲＡＺにより構成されております。同社は累計登録者数5,000名超のリモートワーカー向けエージェントサービス「Remoters」を運営し、豊富な人材リソースで顧客に柔軟な人員の提供が可能となっております。

「人と企業の可能性を発掘し、両者のポテンシャルを解放する」をミッションに掲げ、場所に囚われず雇用機会や就業機会を提供するサービスを磨くことで、人と企業、ひいては社会を良くする価値創造を目指しております。

＜美容関連用品等の販売事業＞

美容関連用品等の販売事業は、新たに連結範囲に含めたワークス・グループにより構成されております。同グループは、美容サロン向け材料・機材の卸売から経営支援までをトータルサポートする美容系卸売業者であり、専門商品以外にも、新規開拓した海外からのオリジナル商品も取り扱っております。

「美容業界の明るい未来を創ろう、美しく豊かな毎日を過ごそう」の経営理念の元、美容サロンやそこで働く人、そこにいるお客様が美容をもっと楽しみ、満ち足りた毎日を過ごすことに貢献できる取組を進めております。

［事業系統図］

以上で述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．2025年10月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、㈱ＴＵＫＵＲＵを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行っております。

３．当連結会計年度において、新たに株式を取得したことにより㈱ＴＥＲＡＺ、㈱ＣＯＷＡ、㈱ワークス及び他１社を連結の範囲に含めております。

４．2025年10月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、㈱ＣＯＷＡを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行っております。

５．議決権の所有割合の（）内は、間接所有割合で内書しております。

６．㈱ワークスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　(1) 売上高　　　　　3,401,277千円

(2) 経常利益　　　　  184,023千円

(3) 当期純利益　　　  103,714千円

(4) 純資産額　　　　1,551,393千円

(5) 総資産額　　　　2,013,469千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．当社グループは従来より、菓子・パン資材及び雑貨等の販売事業を主要な事業としており、その他の事業セグメントの重要性が乏しいためセグメント情報等の記載を省略しておりましたが、株式会社ＴＥＲＡＺ及びワークス・グループを新たに連結範囲に含めたことに伴い、当連結会計年度より報告セグメントを「菓子・パン資材及び雑貨等の販売事業」、「人材ソリューション事業」、「美容関連用品等の販売事業」の３区分に変更いたしました。

２．従業員数は就業人員（非常勤者及び休職者を除く。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイト及び人材派遣会社からの派遣社員等）は、年間の平均人員（7.5時間換算）を（）内に外数で記載しております。

３．当期中において、従業員数が52名増加しております。これは主に、連結子会社が増加したことによるものであります。

４．当期中において、臨時雇用者数が57名増加しております。これは主に、連結子会社が増加したことによるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（非常勤者及び休職者を除く。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイト及び人材派遣会社からの派遣社員等）は、年間の平均人員（7.5時間換算）を（）内に外数で記載しておりますが、平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与の計算には含めておりません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

当社グループには労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

① 提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異につきましては、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

② 連結子会社

　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社は、創業以来、ＢtoＢ向けを中心として「小ロット」「短納期」「低価格」をコンセプトに菓子・弁当関連の包装資材及び食材等の商品を提供しており、その経営方針は今後も継続して参ります。

さらに、ＢtoＣ向けにつきましては、「だれかを想う。またつくりたくなる。」そんなお客様の気持ちを支える会社でありたいとの願いを込めて、お客様のニーズに沿った付加価値もしくは利便性の高い商品及び動画配信等のサービスを提供して参ります。

これらの経営方針のもと、企業価値の向上を目指し、株主様をはじめとしたすべてのステークホルダーの皆様の期待に応えていきたいと考えております。

(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等として、収益の源泉となる「売上高」及び収益力の基礎指標である「売上総利益率」及び「営業利益」並びに経常的な企業の収益力を示す「経常利益」を用いております。また「営業キャッシュ・フロー」も重要な経営指標としており、営業キャッシュ・フローの獲得拡大を目指すことで、財務体質の強化、成長のための投資及び株主還元の充実を図って参ります。

(3）経営環境及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループを取り巻く経営環境は、原材料価格、人件費及び運送費等の上昇に伴い、当社グループの仕入コスト及び物流コストの上昇傾向が続いており、加えてオンラインモールを含めた同業者間の販売競争及び価格競争も激しさを増していることから、安定的に収益を確保することが厳しい状況であります。

そのような経営環境の中で、当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は、以下のとおりであると認識しております。

① 中期経営計画の推進

「中期経営計画（2023-2026）」の達成に向けて、引き続き事業を展開しております。アフターコロナの経済状況、全世界的な情勢不安と異常気象等が交差する中で、「たくさんのつくりたいをかなえる」、「つくる喜びと食べる幸せを世界にめぐらせる」をビジョン、パーパスに掲げ、今後も製菓・製パン業界におけるマーケットリーダーの地位を確立し、お菓子・パン作り＝「cotta」と想起させる圧倒的なブランドを構築して参ります。

新たに連結範囲に含めた株式会社ＴＥＲＡＺ及びワークス・グループも「中期経営計画（2023-2026）」の推進に貢献しており、グループ一体となり達成に向けて邁進して参ります。

なお、来期が「中期経営計画（2023-2026）」の終期となることから、事業環境の変化も踏まえつつ、「新中期経営計画（2027年９月期から2029年９月期の３ヵ年）」の策定を進めております。

② 物流体制の効率化と従業員のワークライフバランスの充実

菓子・パン資材及び雑貨等の販売事業並びに美容関連用品等の販売事業において、高まる需要に対する供給体制の確立が重要な課題であります。菓子・パン資材及び雑貨等の販売事業においては、その課題克服のために新潟からの出荷体制の構築と拡大、本社出荷体制を２部制にし、出荷能力の向上を図って参りました。それにより、最繁忙期であるクリスマスやバレンタインの時期においても、急増する需要に対し対応出来る体制がとれております。また、美容関連用品等の販売事業においては、菓子・パン資材及び雑貨等の販売事業でこれまでに培ってきたノウハウを用いて、物流体制の再構築による効率化を進めております。しかしながら、今後も拡大する需要に対して、更なる物流の効率化を行いながら、従業員のワークライフバランスも重視し、より良い職場環境を構築して参ります。

③ 内部統制及びコンプライアンス体制の強化

当社グループは、企業の社会的責任と継続的発展を図るために、内部統制及びコンプライアンスに徹底して取り組んで参ります。関係法令・規則の遵守はもとより、お客様の情報管理等に対するセキュリティポリシーを確立し、役職員一人ひとりの高い倫理観の醸成、社会的良識を持った責任ある行動を目指して社内教育を行って参ります。また、反社会的勢力との関係に対しては、断固とした対応で臨むことにより一切の関係を遮断し、コンプライアンスに則った経営を行って参ります。

④ リスクマネジメントへの取組

昨今の事業環境においては、想定を上回る規模の自然災害や未知の感染症の発生、さらには緊迫する社会情勢等により事業継続計画の重要性が増しております。いかなる状況においても、被害を最小限にとどめ、正常な事業活動に復旧するまでの時間を最短に出来るよう、事業インフラ、緊急時対応策、各設備の見直しを行って参ります。

⑤ 事業領域の拡大

当社グループは成長戦略の一つとして、Ｍ＆Ａによる事業領域の拡大を行っております。Ｍ＆Ａの検討においては、当社グループとのシナジー効果、戦略との整合性、財務・法務上のリスクの有無、買収後の統合効果を最大化することを重要視しております。今後も、投資先を慎重に検討しながら、成長を加速させるＭ＆Ａに取り組んで参ります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループは、「たくさんのつくりたいをかなえる」というビジョン、「つくる喜びと食べる幸せを世界にめぐらせる」というパーパスのもと、事業活動を通じて、環境、社会、経済との共生を図って参ります。

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社グループでは、サステナビリティを巡る課題への対応は、重要なリスクの低減のみならず企業の長期成長にもつながる重要な経営課題の一部であると認識しております。

　当社グループにおけるサステナビリティ関連のリスク及び機会を管理するためのガバナンス体制は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(1)コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のコーポレート・ガバナンス体制と同様であります。

　サステナビリティの推進活動の適切な実施の判断については、経営会議にて審査を行い、そのうち経営上重要な事項については取締役会にて承認を行っております。

(2）戦略

（サステナビリティについて）

　サステナビリティに関する戦略として、環境に配慮した商品の提供を推進しております。資本業務提携先の不二製油株式会社と共同で立ち上げた「cotta　tomorrow」では、以前より多かった「グルテンフリーやプラントベースのメニューを用意したい」、「子どものアレルギーを気にせずおやつを作ってあげたい」といったお客様の声にお応えし、体にやさしい植物由来の食材を中心としたお菓子や料理素材を販売しており、従来の動物性由来食品よりも環境負荷の少ない植物性由来食品の販促普及に努めております。

　上記のような取組により、環境負荷の少ない植物性由来食品市場の拡大に貢献することがサステナビリティ推進につながるものと認識しております。

（人的資本について）

　人的資本に関する戦略として、多様な人材の確保や育成、労働環境の改善等に取り組んでおります。必要とする専門的知見や能力を持った人材については、性別や年齢等の条件の制約は一切設けずに採用を行っております。また、自律的な自己研鑽やキャリア構築を支援する風土と枠組みを整備しております。さらに、働き方の多様性を尊重した労働環境の改善等を実施しており、当社グループの持続的な成長を支える人材に対して、積極的な投資を行っております。

(3）リスク管理

　サステナビリティリスクは、環境への影響、社会的影響及び経済的影響の面で当社グループに対してリスクをもたらす可能性があることを認識し、特定したリスクは潜在的な影響の大きさを評価し、最小化に向けた方針やその対応策を当社グループの関係部署に指示しております。

(4）指標及び目標

　当社グループでは、上記のとおり、性別や年齢等に関わらず事業活動に必要な人材を採用しておりますが、現時点において人材採用の多様性に関する属性別の指標及び目標の設定は行っておりません。

　また、人的資本に関する指標及び目標の設定についても現時点では行っておりませんが、今後、当社グループのビジョン、パーパスの実現に向けた人材戦略の整備を図る過程で、必要に応じて検討をして参ります。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資判断上重要と考えられる事項については投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。

当社グループはこれらのリスクの発生可能性を認識したうえで、その発生の予防及び発生時の対応に努める方針ですが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本報告書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

① 在庫リスクについて

菓子・パン資材及び雑貨等の販売事業並びに美容関連用品等の販売事業においては、商品を仕入れて、注文の都度、出荷しており、取扱商品の在庫リスクが常に存在しております。当社グループにおいては、販売動向、コールセンター経由での顧客ニーズ、売れ筋情報等を徹底的に分析し、また、戦略的なキャンペーン等による販売計画を慎重に精査し、常に適正在庫を継続出来るように努めております。なお、近年の傾向としては、顧客ニーズの多様化に対応するため、プライベートブランド商品の開発等により取扱商品が拡大し、またボリュームディスカウントをメリットとする大量仕入により、在庫数量及び金額が増加傾向にあり、倉庫スペースの確保、商品管理の効率化にも取り組んでおります。

しかしながら、販売分析や需要予測が実際と大きく異なった場合、キャンペーンや販促活動、当社通販サイトやカタログ・広告の効果が十分でなかった場合、在庫管理上の不備が発生した場合は、過剰在庫又は在庫不足の発生により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 売上原価等の上昇について

菓子・パン資材及び雑貨等の販売事業並びに美容関連用品等の販売事業においては、商品の仕入原価は勿論、宅配便等の商品発送費用、ピッキング作業（在庫商品の取り出し及び発送先ごとの梱包）に要する人件費等が、利益率に影響を与えるため、常に、最適な方法及び新たな調達先の検討・選択をしております。

しかしながら、発送業者での発送料金体系の変更、ピッキング作業の非効率化等が発生した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの取扱商品及びその製造材料については、プラスチック製品及び海外製品も多く、原油価格又は為替の変動により、当該仕入原価が変動する可能性があります。当社グループにおいては、当該製品について、主に商社経由で仕入れており、直接的な原価高騰及び為替変動リスクの多くはこれら商社が負っております。

しかしながら、当該リスクを商社で吸収出来ず、当社グループにおける仕入原価の上昇という形でリスク転嫁された場合、又は、販売価格の上昇を余儀なくされ、販売状況の悪化につながった場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③ 子会社による事業拡張について

当社は、従前、菓子・弁当関連の包装資材や鮮度保持剤の販売事業が主要事業でありました。その後、事業の多様化及び取扱商品の拡張を図る目的で、2010年６月に菓子・パン用食材の加工製造及び販売事業を行う子会社として株式会社プティパを設立し、2014年１月に当社インターネット通販サイト「cotta」の運営を行う目的で株式会社ＴＵＫＵＲＵを設立いたしました。さらに、2015年１月には、製菓・製パン用食材の卸売事業を行う周陽商事株式会社を、2016年８月には、生活用雑貨用品の企画及び販売事業を行う株式会社ヒラカワを、2023年10月には、同じく生活用雑貨用品の企画及び販売事業を行うアスコット株式会社を連結子会社化いたしました。当連結会計年度におきましては、2024年10月にシステムエンジニアリングサービス事業を行う株式会社ＴＥＲＡＺを、2024年11月に理美容商品の販売事業を行うワークス・グループを連結子会社化いたしました。

今後も、顧客の潜在ニーズを探り、事業の多様化、取扱商品の拡張を図る目的で、新たな子会社を擁する可能性があります。当社グループとしては、子会社の業務管理には万全を尽くす方針であります。

しかしながら、事業の進捗状況が芳しくなかった場合、また、事業環境の変化、事業計画のミスマッチ、業務管理の悪化等が発生した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④ 食材及び食品の品質について

子会社の株式会社プティパでは、食材及び食品を加工・製造しております。したがって、近年、社会的関心を集めている「食の安全性」を確保するために、品質管理の強化、食品衛生法等の関連法令の遵守に取り組んでいく必要があると考えております。また、万が一、食材及び食品の品質の悪化が発生し、製品の回収及び損害賠償責任を負うこととなった場合に備えて、生産物賠償責任保険等にも加入しております。

しかしながら、関連法令の規制が強化された場合、又は生産物賠償責任保険等によって損害額もしくは賠償額を十分に補填できない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 電子商取引（ＥＣ）を取り巻く事業環境に関するリスクについて

菓子・パン資材及び雑貨等の販売事業並びに美容関連用品等の販売事業においては、電子商取引（ＥＣ）による受注・販売が事業基盤の主力になっております。それゆえに、当社グループが今後も成長を続けていくためには、電子商取引（ＥＣ）市場の拡大が必要不可欠であります。

当社グループとしては市場動向等の情報収集を行い、状況に変化が発生した場合には速やかに対応を行うこととしておりますが、今後、社会構造の変化、インターネット取引のトラブル増加等によりその拡大を阻害する要因が生じた場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 季節要因による業績偏重について

菓子・パン資材及び雑貨等の販売事業においては、クリスマス、バレンタイン及びお花見といった時期を含むため、これらに伴う需要に影響を受ける当社グループといたしましては、業績が季節的な変動を受けて、上半期に偏る傾向があります。

そのため、当社グループにおきましては、生活雑貨用品の取り扱いの拡充もしくは定期販売の取り組み等を行うことにより、通年での業績の安定化を図っております。

しかしながら、今後も業績の偏重が予想されることから、当社グループの業績判断をする際には留意していただく必要があります。

当連結会計年度の上半期及び下半期の業績推移は、次のとおりであります。なお、新たに連結の範囲に加えたワークス・グループの業績は、上半期に３ヵ月、下半期に６ヵ月含まれておりますので、当連結会計年度における上半期への業績偏重は従前より低減されております。

⑦ システムの障害について

菓子・パン資材及び雑貨等の販売事業並びに美容関連用品等の販売事業においては、インターネットを介して販売する形態が主流であります。社内の基幹システムにおいては、仕入、在庫、顧客情報、注文、決済、出荷、製造等に関する情報が一元管理され、自動処理されております。今後の情報データの膨大化や複雑化、ＩＴ技術の高度化に対応出来るよう、また、セキュリティや安定性等を一層向上出来るよう、システムの性能及び機能の強化に積極的に取り組んでおります。さらに、バックアップや非常事態時のリカバリー体制の構築にも取り組んでいるのと同時に、当社ではサイバーリスク保険に加入しております。

しかしながら、システムの不具合、ダウン等により収益の機会損失が発生した場合、外部からの不正アクセスによるシステムダウン、データ改ざん、情報漏えい、コンピュータウイルスの侵入等が発生した場合、すべての損害を保険でカバー出来る保証は無く、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 法規制等のリスクについて

菓子・パン資材及び雑貨等の販売事業並びに美容関連用品等の販売事業の主な受注・販売方法である電子商取引（ＥＣ）では、「特定商取引に関する法律」、「不正競争防止法」、「割賦販売法」、「個人情報の保護に関する法律」及び「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、食品の製造・表示では、「食品衛生法」、「農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律（ＪＡＳ法）」及び「製造物責任（ＰＬ）法」等、様々な法的規制を受けております。

したがって、今後、これら法規制等の強化もしくは新たな法律の制定等によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑨ 顧客情報及び個人情報の管理について

菓子・パン資材及び雑貨等の販売事業においては、従前、個人経営等の菓子店及び弁当店が主要顧客でありましたが、最近では、自宅でのお菓子作りブームも背景として一般個人の顧客も増加しており、今後さらに増加することが予想されます。人材ソリューション事業並びに美容関連用品等の販売事業においても、顧客情報及び個人情報を管理しております。

当社グループでは、顧客情報及び個人情報を経営上の重要な資産と位置づけており、厳格かつ緻密な情報管理に努めております。なお、当社は、2008年９月にプライバシーマークを取得しており、情報管理教育も積極的に行っております。なお、現在まで、顧客情報及び個人情報の悪用又は社外流出等につきまして重大な問題は発生しておりません。

しかしながら、今後、役員及び従業員等の故意又は悪意により、顧客情報又は個人情報の悪用又は社外流出等により重大な問題が発生した場合には、当社グループの信用の失墜もしくは損害賠償等により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑩ 自然災害等のリスクについて

当社の商品センター（物流施設）は大分県津久見市、大分県大分市、新潟県見附市（日本郵便株式会社への委託による。）及び新潟県長岡市（ヤマト運輸株式会社への委託による。）の４箇所、また連結子会社である株式会社プティパの製造工場は宮崎県宮崎市の１箇所、連結子会社である株式会社ワークスの商品センター（物流施設）は埼玉県朝霞市の１箇所であります。

大規模な地震等の自然災害及び火災等が発生し、当該施設が被害を受けた場合、さらに商品配送のための運送手段の断絶が生じた場合には、物流及び製造機能の停止による事業の停止等が考えられ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループは、火災リスク低減のため、定期的に消防設備の点検を行っております。

⑪ 小規模組織であることについて

当社グループの従業員数は、当連結会計年度末において163名（非常勤者、休職者及び臨時雇用者を除く。）と少なく、内部管理体制も事業規模に応じて小規模となっております。

そこで、今後の事業拡大を図るにあたり、システム開発及び内部管理体制強化等のために、優秀な人材の確保・育成及びシステム改善を図っております。

しかしながら、優秀な人材の確保・育成及びシステム改善がタイムリーに行えなかった場合、あるいは相当数の（特にシステム開発担当）従業員が短期間のうちに退職もしくは休職をした場合、事業運営及び事業拡大等に重大な支障をきたす恐れがあり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑫ 特定の人物への依存について

当社の代表取締役会長である佐藤成一は、当社の創業者であり、当社グループの事業推進に中心的な役割を果たしておりましたが、2020年１月より当社の代表取締役社長に黒須綾希子が就任し、当社の事業推進の役割を明確にし、経営方針、営業方針及び財務戦略等の意思決定についても、分散化しております。

当社グループとしては、佐藤成一に対する過度の依存は継続企業としてのリスクと捉えており、今後は、権限委譲や組織的活動の推進、人材の育成等により、当該リスクを軽減していく必要があると考えております。

しかしながら、現時点において、同氏は当社グループにとって余人をもって代えがたい存在であり、同氏に対する依存度は依然高いものといえます。そのため、同氏が何らかの事由により経営活動を行えなくなった場合、もしくは現在の地位から退いた場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑬ 関連当事者との取引について

当社グループは、役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社（関連当事者）である株式会社鳥繁産業との間で商品仕入等の取引がありますが、関連当事者取引が適正に行われているかの管理を行っております。

このうち重要な取引の内容につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項 関連当事者情報」に記載しております。

⑭ 有利子負債への依存について

当社グループにおいては、設備投資及び運転資金等を使途として、有利子負債を有しております。当連結会計年度末における有利子負債の残高は3,974,720千円（リース債務を含む。）であり、総資産に占める割合は38.6％となっております。当社グループは、合理的かつ実行可能な資金計画に基づき、円滑な有利子負債の弁済に努めて参ります。

しかしながら、今後の金融政策の動向、市場金利の相場、当社グループに対する格付信用力の低下によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑮ 知的財産権について

当社グループは、主にインターネットを中心とした事業活動を行うにあたって、第三者の著作権等知的財産権を侵害することがないように十分な注意を払っておりますが、万が一、第三者から知的財産権の侵害を受けたとして損害賠償請求等を受けるような事態が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑯ プロフェッショナル人材の確保について

人材ソリューション事業の展開においては、高い専門性を有したプロフェッショナル人材を継続的に確保することが必要不可欠であります。しかしながら、プロフェッショナル人材の獲得競争が激化した場合は、一定数の人材確保が計画どおりに進まず、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、プロフェッショナル人材との接点の確保、コミュニケーションの強化による囲い込みを重要課題と認識し、業務責任者となる社員や担当スタッフ等の教育研修や、プロフェッショナル人材からの信頼獲得を積極的に推進しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度における我が国経済は、全体としては緩やかな回復基調が続きましたが、原材料価格の高止まりや円安傾向による物価上昇、物流費の高騰等、引き続き先行きは不透明な状況で推移しております。

　当社グループでは、当連結会計年度において、更なる成長の原動力を担う新たな事業への展開を実行し、外的要因の変化に対応できるグループ体制に強化することを目指して参りました。

　その一環として、2024年10月１日付でＴＥＲＡＺの発行済株式の66.7％を取得いたしました。ＴＥＲＡＺは、システムエンジニアリングサービス事業を展開しており、経験豊富なエンジニアの高い技術力により、当社の主業である菓子・パン資材及び雑貨等の販売事業や、新たに連結範囲に含めた美容関連用品等の販売事業のＥＣ化・ＤＸ化を加速させる相乗効果も期待できます。

　また、2024年11月15日付でワークス・グループの持株会社であるＧＣＪＧ３０株式会社（2024年12月に株式会社ＣＯＷＡに商号変更。）の発行済全株式を取得いたしました。ワークス・グループは、全国の理美容室を主要顧客とし、シャンプーやカラー剤等の美容商材を取り扱い、20万件を超える顧客基盤と200万点に及ぶ取扱在庫商品数を擁するロングテール型の品揃えを強みとしております。新たに理美容業界へのチャネルを確立し、これまでの業界知見を融合させることにより、更なる成長と企業価値の向上を目指しております。

　ＴＥＲＡＺ及びワークス・グループの業績は堅調に推移しており、連結業績に大きく寄与いたしました。ＴＥＲＡＺの業績は当連結会計年度の期首より、ワークス・グループの業績は当連結会計年度の第２四半期より連結範囲に含めております。

ａ．財政状態

　当連結会計年度末における総資産は10,287,164千円となり、前連結会計年度末に比べ3,892,429千円増加しました。

　当連結会計年度末における負債は5,802,410千円となり、前連結会計年度末に比べ3,567,894千円増加しました。

　当連結会計年度末における純資産は4,484,754千円となり、前連結会計年度末に比べ324,534千円増加しました。

ｂ．経営成績

　当連結会計年度の売上高は13,675,545千円（前年度比52.8％増）、営業利益は772,347千円（同61.6％増）、経常利益は771,840千円（同44.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は437,118千円（同28.1％増）となりました。

　詳細につきましては、下記「(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容」に記載しております。

　当社グループは従来より、菓子・パン資材及び雑貨等の販売事業を主要な事業としており、その他の事業セグメントの重要性が乏しいためセグメント情報等の記載を省略しておりましたが、ＴＥＲＡＺ及びワークス・グループを新たに連結範囲に含めたことに伴い、当連結会計年度より報告セグメントを「菓子・パン資材及び雑貨等の販売事業」、「人材ソリューション事業」、「美容関連用品等の販売事業」の３区分に変更いたしました。セグメント別の経営成績は次のとおりであります。なお、当連結会計年度より新たに報告セグメントを区分しているため、前年度比を記載しておりません。

＜菓子・パン資材及び雑貨等の販売事業＞

　菓子・パン資材及び雑貨等の販売事業の売上高は8,931,605千円、セグメント利益は679,577千円となりました。

＜人材ソリューション事業＞

　人材ソリューション事業の売上高は1,163,745千円、セグメント利益は42,988千円となりました。

＜美容関連用品等の販売事業＞

　美容関連用品等の販売事業の売上高は3,401,307千円、セグメント利益は70,940千円となりました。

② キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、法人税等の支払額や棚卸資産の増加等により一部相殺されたものの、税金等調整前当期純利益753,967千円の計上や減価償却費147,495千円の計上等により、前連結会計年度末に比べ511,246千円増加し、当連結会計年度末には2,197,724千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は、868,914千円（前年度比209.8％増）となりました。これは主に、法人税等の支払額227,243千円及び棚卸資産の増加額48,195千円による資金の減少に対し、税金等調整前当期純利益753,967千円に加え、減価償却費147,495千円及びのれん償却額128,578千円の計上による資金の増加によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、2,795,400千円（前年度は7,015千円の獲得）となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出2,412,767千円、定期預金の預入による支出200,000千円及び有形固定資産の取得による支出89,969千円による資金の減少によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果獲得した資金は、2,436,851千円（前年度は387,213千円の使用）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出574,640千円及び配当金の支払額86,707千円による資金の減少に対し、長期借入れによる収入2,800,000千円及び短期借入金の純増額390,000千円による資金の増加によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

　当社グループは従来より、菓子・パン資材及び雑貨等の販売事業を主要な事業としており、その他の事業セグメントの重要性が乏しいためセグメント情報等の記載を省略しておりましたが、ＴＥＲＡＺ及びワークス・グループを新たに連結範囲に含めたことに伴い、当連結会計年度より報告セグメントを「菓子・パン資材及び雑貨等の販売事業」、「人材ソリューション事業」、「美容関連用品等の販売事業」の３区分に変更いたしました。なお、当連結会計年度より新たに報告セグメントを区分しているため、前年度比を記載しておりません。また、受注実績については、当社グループは需要予測に基づく見込生産を行っているため、記載をしておりません。

ａ．生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

（注）上記の金額は、製造原価によっております。

ｂ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等

 1) 財政状態

（資産）

　当連結会計年度末における総資産は、10,287,164千円となり、前連結会計年度末に比べ3,892,429千円増加しました。これは主に、連結子会社の増加等により、のれんが2,027,501千円増加、現金及び預金が713,278千円増加、棚卸資産が508,075千円増加したことによるものであります。

（負債）

　当連結会計年度末における負債は、5,802,410千円となり、前連結会計年度末に比べ3,567,894千円増加しました。これは主に、株式の取得費用や、将来需要資金の調達を目的としたシンジケートローン等による長期借入金（１年内返済予定を含む。）が2,380,550千円増加、短期借入金が390,000千円増加したこと、並びに連結子会社の増加等により、支払手形及び買掛金が517,109千円増加、未払法人税等が126,693千円増加したことによるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産は、4,484,754千円となり、前連結会計年度末に比べ324,534千円増加しました。これは主に、配当金86,669千円を計上した一方で、親会社株主に帰属する当期純利益437,118千円を計上したことによるものであります。

 2) 経営成績

（売上高）

　当連結会計年度におきましては、連結子会社の増加に加え、グループ各社の業績が堅調であったことから、大幅な増収となり、売上高は13,675,545千円（前年度比52.8％増）となりました。

（営業利益）

　当連結会計年度におきましては、連結子会社の増加に加え、のれん償却額の増加や株式取得関連費用の計上等があったものの、利益率の改善や広告宣伝費の適正化といった収益力強化に努め、当連結会計年度における売上原価は9,612,701千円（同56.9％増）、販売費及び一般管理費は3,290,497千円（同40.3％増）となり、営業利益は772,347千円（同61.6％増）と大幅な増益を確保して着地いたしました。

（経常利益）

　当連結会計年度における経常利益は771,840千円（同44.4％増）となりました。支払利息41,389千円等により営業外費用65,040千円を計上したものの、営業利益772,347千円の計上に加えて、業務受託料23,530千円等により営業外収益64,534千円を計上したことによるものであります。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は、法人税等の税金費用298,774千円を計上した結果、437,118千円（同28.1％増）となりました。

 3) セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

＜菓子・パン資材及び雑貨等の販売事業＞

　菓子・パン資材及び雑貨等の販売事業は、当社及び連結子会社５社により構成されております。主な販売先は個人経営の和洋菓子店及び一般消費者であり、当社のインターネット通販サイトを介した販売や生協の会員向け通信販売への企画提案型の商品販売等、様々な販売戦略を展開しております。

　当連結会計年度におきましては、「コッタビジネス」のリニューアルを行い、ロイヤルティプログラムの導入による購入客数・単価の向上と、サイトのオープン化を行いました。これまではサイトの閲覧に会員登録が必要でしたが、オープン化をしたことでより多様な顧客の取り込みが可能となり、サイトへの来訪数・アクティブユーザー数の増加につながりました。

　以上の結果、菓子・パン資材及び雑貨等の販売事業の売上高は8,931,605千円、セグメント利益は679,577千円、セグメント資産は5,514,734千円となりました。なお、当連結会計年度より新たに報告セグメントを区分しているため、前年度比を記載しておりません。

＜人材ソリューション事業＞

　人材ソリューション事業は、新たに連結範囲に含めたＴＥＲＡＺにより構成されております。同社では、リモート案件特化型の自社サイト「Remoters Freelance」、「Remoters Career」を運営し、システムエンジニアリングサービス事業を展開しております。

　当連結会計年度におきましては、新規取引先開拓及び既存取引先へのアップセルを継続して実施したことや、営業教育の再徹底等を行ったことにより、専門技術者を求める取引先と多様な働き方を希望するフリーランス技術者を結びつけるマッチングが好調に推移しており、案件数の増加に伴い業績は順調に向上しております。

　以上の結果、人材ソリューション事業の売上高は1,163,745千円、セグメント利益は42,988千円、セグメント資産は491,739千円となりました。なお、当連結会計年度より新たに報告セグメントを区分しているため、前年度比を記載しておりません。

＜美容関連用品等の販売事業＞

　美容関連用品等の販売事業は、新たに連結範囲に含めたワークス・グループにより構成されております。同グループでは、全国の美容業界の業務運営に必要となるあらゆる資材・機材を、自社のカタログ経由で商品提供する理美容室業界特化型のビジネスを展開しております。

　当連結会計年度におきましては、物価高騰が続き仕入価格も上昇する中で、業界トップクラスの仕入量や豊富な商品数、確立された納品体制等、業界をリードするワークス・グループの強みを活かし、20万件を超える顧客からのニーズに継続的に対応することができ業績は堅調に推移いたしました。

　以上の結果、美容関連用品等の販売事業の売上高は3,401,307千円、セグメント利益は70,940千円、セグメント資産は3,250,253千円となりました。なお、当連結会計年度より新たに報告セグメントを区分しているため、前年度比を記載しておりません。

ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因

　当社グループは、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業内容、組織体制及び法的規制等、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

　特に、事業環境におきまして、オンラインモールを含めた同業者間による競争激化と消費者の嗜好の多様化並びに人手不足による人件費及び運賃の上昇等、厳しさは依然として増しております。

　そこで、当社グループは、常に消費者のニーズに合った商品及びサービスを展開していくことを始めとして、物流体制の強化及びコスト削減を含めて様々な検討及び対策を行い、経営成績に重要な影響を与えるこれらのリスク要因を分散・低減し、適切に対応して参ります。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

ａ．キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、上記「(1）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｂ．資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループは、事業運営上必要な資本の財源及び資金の流動性を安定的に確保することを基本方針としております。

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、仕入商品の購入費用の他、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資等によるものであります。

　資金の調達源は、営業活動により得られた資金を主とし、加えて短期運転資金は金融機関からの短期借入、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、原則として金融機関からの固定金利の長期借入もしくは社債発行としております。

　当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は3,974,720千円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は2,197,724千円となっております。

　資金の流動性の確保としまして、当社グループは、複数の金融機関との間で当座貸越契約を締結しております。詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（連結貸借対照表関係）６」に記載のとおりであります。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたり、当社グループが採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

　また、当社グループの連結財務諸表の作成につきましては、決算日における資産、負債及び報告期間における損益に影響を与える事項につき、過去の実績やその時点で入手可能な情報に基づき、合理的と考えられる範囲で継続的に見積り、判断及び仮定の設定を行っております。

　なお、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものにつきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

④ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　経営方針・経営戦略又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、「売上高」、「売上総利益率」、「営業利益」、「経常利益」及び「営業キャッシュ・フロー」としております。

　なお、当連結会計年度における「売上高」は13,675,545千円となり、「売上総利益率」は29.7％となりました。また「営業利益」は772,347千円、「経常利益」は771,840千円となりました。さらに「営業キャッシュ・フロー」につきましては、868,914千円の獲得となりました。

　これらの分析・検討内容等につきましては、上記「(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 ① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容 a．経営成績等」に記載のとおりであります。

５【重要な契約等】

（取得による企業結合）

　当社は、2024年９月26日開催の取締役会において、ＴＥＲＡＺの発行済株式の66.7％を取得して連結子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また、2024年10月１日に当該株式を取得いたしました。

　詳細は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

（取得による企業結合）

　当社は、2024年11月14日開催の取締役会において、ワークス・グループの持株会社であるＧＣＪＧ３０（2024年12月にＣＯＷＡに商号変更。）の発行済全株式を取得して子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また、2024年11月15日に当該株式を取得いたしました。

　詳細は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

（シンジケートローン契約の締結）

　当社は、2024年12月13日開催の取締役会において、株式会社三井住友銀行及び株式会社大分銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約を締結することを決議し、同日付で締結いたしました。

　当該契約の概要は以下のとおりであります。

（完全子会社２社の吸収合併）

　当社は、2025年７月29日開催の取締役会において、2025年10月１日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社ＴＵＫＵＲＵ及び株式会社ＣＯＷＡを吸収合併することを決議し、これに基づき、2025年10月１日付で吸収合併を完了しております。

詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　当連結会計年度における当社グループ全体での研究開発費の総額は1,080千円となりました。セグメント別の主な研究開発活動の状況は次のとおりであります。

＜菓子・パン資材及び雑貨等の販売事業＞

＜人材ソリューション事業＞

両セグメントは研究開発活動を行っておりません。

＜美容関連用品等の販売事業＞

市場動向等の情報収集を行い、ニーズを満たすオリジナルの業務用ヘアカラー剤を企画開発しております。当セグメントの当連結会計年度における研究開発費は1,080千円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は161,832千円であります。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

　設備投資の主なものは、株式会社プティパの横型ピロー包装機（39,700千円）、当社の新基幹システムサーバー機器一式（15,509千円）及び新基幹システムインフラ構築（15,129千円）であります。

　また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

　セグメントごとの投資総額は以下のとおりであります。

＜菓子・パン資材及び雑貨等の販売事業＞

　菓子・パン資材及び雑貨等の販売事業における設備投資総額は139,211千円であります。

＜人材ソリューション事業＞

　人材ソリューション事業における設備投資はありません。

＜美容関連用品等の販売事業＞

　美容関連用品等の販売事業における設備投資総額は22,621千円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的にグループ各社が個別に策定しており、特に当社においては、経営会議において現場の意見を交えた検討を行っております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）１．「金融機関」には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」及び「株式給付信託（ＢＢＴ）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有している当社株式1,501単元が含まれております。なお、当該株式は連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が６単元含まれております。

３．自己株式573,764株は、「個人その他」に5,737単元、「単元未満株式の状況」に64株含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．上記株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)の所有株式数は、「株式給付信託(Ｊ－ＥＳＯＰ)」及び「株式給付信託(ＢＢＴ)」制度に係るものであります。なお、当該株式は連結財務諸表及び財務諸表においては自己株式として処理しておりますが、発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合における自己株式には含めておりません。

２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

３．2020年４月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、大和アセットマネジメント株式会社が2020年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者                大和証券投資信託委託株式会社

住所                      東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

保有株券等の数            株式  544,700株

株券等保有割合            4.93％

（注）大和証券投資信託委託株式会社は、2020年４月１日に大和アセットマネジメント株式会社に商号変更しております。

４．2022年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が2022年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者                三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社

住所                      東京都港区虎ノ門一丁目17番１号　虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階

保有株券等の数            株式  448,800株

株券等保有割合            4.04％

②【自己株式等】

（注）１．上記の他、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」及び「株式給付信託（ＢＢＴ）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有している当社株式150,100株を連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

２．上記の他、自己名義所有の単元未満株式64株を保有しております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

〔１〕株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）

１．株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の概要

　当社は、当社の従業員及びパート社員並びに当社子会社の役員、従業員及びパート社員（以下「従業員等」という。）に対するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」（以下〔１〕株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）において「本制度」という。）を導入しております。

　本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員等に対し当社株式を給付する仕組みであります。

　当社は、従業員等に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

　本制度の導入により、当社の中核を成す従業員のみならず、業務の基盤を支えるパート社員をも制度の対象とすることで、当社の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

＜本制度の仕組み＞

①　当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定しました。

②　当社は、「株式給付規程」に基づき従業員等に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行株式会社（再信託先：株式会社日本カストディ銀行）（以下「信託銀行」という。）に金銭を信託（他益信託）します。

③　信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。

④　当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員等に対し、「ポイント」を付与します。

⑤　信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。

⑥　従業員等は、受給権取得後に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。

２．従業員等に取得させる予定の株式の総数

　2014年９月19日付で資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）（現　株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口））(以下「信託Ｅ口」という。)が当社株式を114,600株取得しております。（注）

　今後、信託Ｅ口が当社株式を取得する予定は未定であります。

（注）当社は、2018年10月１日を効力発生日として普通株式１株につき３株の割合をもって株式分割を行っております。これにより、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることが出来る者の範囲

　一定の条件を満たす従業員等

〔２〕株式給付信託（ＢＢＴ）

１．株式給付信託（ＢＢＴ）の概要

　当社は、2014年12月20日開催の第16期定時株主総会決議、2015年12月19日開催の第17期定時株主総会決議及び2021年12月25日開催の第23期定時株主総会決議に基づき、取締役に対する業績連動型株式報酬制度（以下〔２〕株式給付信託（ＢＢＴ）において「本制度」という。）を導入しております。

　本制度は、当社が拠出する金員を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）（以下「取締役」という。）に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度であります。本制度の導入は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。なお、当社の取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

＜本制度の仕組み＞

①　当社は、2014年12月20日開催の第16期定時株主総会及び2015年12月19日開催の第17期定時株主総会（以下「当株主総会」という。）において、本制度について役員報酬の決議を得て、当株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定しました。

②　当社は、①の当株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します（以下かかる金銭信託により設定される信託を「本信託」という。）。

③　本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場等を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④　当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役にポイントを付与します。

⑤　本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑥　本信託は、取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」という。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。

２．本制度の対象者

　取締役

３．信託期間

　2015年３月20日から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）

４．信託金額

　当社は、2015年９月末日で終了する事業年度から2018年９月末日で終了する事業年度までの４事業年度（以下、当該４事業年度の期間、及び当該４事業年度の経過後に開始する４事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」という。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、当初の対象期間に関して本制度に基づく取締役への交付を行うための株式の取得資金として、20百万円を拠出し、受益者要件を満たす取締役を受益者とする信託を設定しました。

　なお、当初の対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は各対象期間ごとに、20百万円を上限として追加拠出を行います。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役に付与されたポイント数（ポイントについては、下記６．参照）に相当する当社株式で、取締役に対する株式の給付が未了であるものを除く。）及び金員（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等は以後の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、当社が当該対象期間において追加拠出することが出来る金額の上限は、20百万円から残存株式等の金額（株式については、当該直前の対象期間の末日における時価をもって、残存株式等の金額とします。）を控除した金額とします。

５．当社株式の取得方法

　本信託による当社株式の取得は、上記４．により拠出された資金を原資として、取引市場等を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施します。

　なお、2021年12月25日開催の第23期定時株主総会決議において、取締役に付与されるポイント数の上限は４事業年度当たり22,000ポイントであるため、各対象期間について信託が取得する当社株式数の上限を66,000株とする決議をしております。

（注）当社は、2018年10月１日を効力発生日として普通株式１株につき３株の割合をもって株式分割を行っております。これにより、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。以下同じです。

６．取締役に給付される当社株式数の算定方法

　取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき当該事業年度における役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。なお、取締役に付与される４事業年度当たりのポイント数の合計は22,000ポイントを上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。

　なお、取締役に付与されるポイントは、下記７．の株式給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式３株に換算されます（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。）。給付する株式の数の算定に当たり基準となる取締役のポイント数は、退任時までに当該取締役に付与されたポイントを累積した数（以下「確定ポイント数」という。）で確定します。ただし、当社が拠出する金員が、上記４．の上限に達している場合（すなわち、当社による追加拠出ができない場合）において、ある取締役の確定ポイント数に相当する株式数が信託財産内の株式数を超過するときは、当社役員株式給付規程の定めに従い、当該取締役の確定ポイント数を当該超過する数まで減じることとします。

７．株式給付時期

　当社の取締役が退任し、所定の受益者確定手続を行うことにより、当該取締役は、確定ポイント数に相当する当社株式について、本信託から給付を受けることが出来るものとします。

８．本信託内の株式に係る議決権

　本信託内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」及び「株式給付信託（ＢＢＴ）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しておりますが、保有自己株式数には含まれておりません。

３．当期間における「その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）」は、2025年10月31日開催の取締役会決議に基づき実施した、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と位置づけており、基本的に利益配当は、取締役会決議によって年１回行うこととし、さらに、機動的な利益還元のため、取締役会決議による中間配当を行うことも可能としております。

また、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、財政状態等を総合的に勘案し、株主利益の還元を図るべく、前事業年度比２円増配し、１株当たり配当を10.0円とさせていただくことといたしました。

今後の配当政策としては、事業成長に必要かつ十分な内部留保を維持拡大する政策を優先しつつも、当社の経営成績、財政状態及び事業計画の達成度等を総合的に判断したうえで、安定的な配当を継続する方針であります。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び当社グループ各社の設備資金投資等に活用して参ります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）配当金の総額には、株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金1,501千円が含まれております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の健全性及び透明性を確保し、積極的な情報開示を実践することにより、株主のみならず多様な利害関係者の利益を最大限保護することを、コーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。当社の本報告書提出日現在における企業統治及び内部統制システムの体制の模式図は、以下のとおりであります。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、本報告書提出日現在、監査等委員である取締役３名を含む計８名の取締役で構成されており、うち３名は社外取締役であります。毎月１回開催の定例取締役会に加え、機動的に臨時取締役会を開催しております。取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた経営に関する重要事項（事業計画、設備投資計画、組織体制計画、サステナビリティ活動に関する全体計画等）を決議する他、取締役の職務執行状況の報告等を行っております。また、子会社の業務状況につきましても、子会社の代表取締役もしくは当社の担当取締役が、当社取締役会において報告を行っております。

取締役会の構成員は、本報告書提出日現在、以下のとおりです。

議　長　代表取締役会長 佐藤成一

構成員　代表取締役社長 黒須綾希子、専務取締役 吉田史大、取締役 後藤眞二郎、取締役 黒須則彦

社外取締役（常勤監査等委員） 兒玉和男、社外取締役（監査等委員） 岸原稔泰、

社外取締役（監査等委員） 秋吉英矢

当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。

（注）１．上記のほかに、取締役会決議があったものとみなす書面決議を１回実施しております。

２．児玉佳子及び江藤衆児は、2025年12月20日開催の第27期定時株主総会終結の時をもって任期満了に

より退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。

ｂ．監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、全員が社外取締役であります。取締役会への出席により、意思決定事項や報告事項に対する監査を行うとともに、適宜意見具申を行っております。また、平素においても、経営全般の適法性及び適正性の観点から、業務監査及び会計監査を実施しております。なお、監査等委員会は、原則月１回の定例監査等委員会を開催する他、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催しており、重要事項の決定及び監査状況の報告・検討を行っております。

監査等委員会の構成員は、本報告書提出日現在、以下のとおりです。

委員長　社外取締役（常勤監査等委員） 兒玉和男

委　員　社外取締役（監査等委員） 岸原稔泰、社外取締役（監査等委員） 秋吉英矢

ロ．当該体制を採用する理由

上記の企業統治の体制を採用する理由は、取締役の善管注意義務及び忠実義務を果たすとともに、著しく変化する経営環境に柔軟かつ慎重に対応するために、意思決定機能の充実、リスクマネジメントの強化、コンプライアンスの強化等が図れる体制として、現状の事業及び人員規模に照らし、最適なものであると判断したためであります。

③  企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、関係法令及びその精神を遵守するとともに社会的良識を持って行動するために「コンプライアンスガイドライン」を設け、取締役及び使用人は、このガイドラインの実現が自らの役割であることを認識し、行動する。

また、内部監査部門は、社内の業務活動、諸制度及び内部統制システムの整備運用状況を監査し、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部者通報制度を構築し、運用する。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務遂行に係る情報は、「文書管理規程」等に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。取締役（監査等委員である取締役を含む。）は、これらの文書等を必要に応じて閲覧出来るものとする。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

取締役及び使用人は、業務上のリスクを網羅的に予見し、適切に評価するとともに、会社にとって最小のコストによって最良の結果が得られるように、「リスク管理規程」を制定し、リスクの回避、軽減及びその移転その他必要な措置を講じることとする。また、投資家や株主に開示すべきリスク事項については、有価証券報告書等において、取締役会での慎重な検討を経たうえで、適切な開示を図る。

重大なリスクが発生した場合は、代表取締役を本部長とした対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行うことで、損害の拡大を防止する体制を整えることとする。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

毎月開催の取締役会に加え、変化する経営環境に対応すべく随時に取締役会を開催し、適時適切な意思決定及び各取締役の職務執行の状況報告が行える体制を構築し、運用を行う。

また、各取締役の管掌組織の業務組織については、毎週開催の経営会議において、状況報告が行える体制を構築し、運用を行う。

なお、取締役会及び経営会議においては、監査等委員である取締役も参加し、適宜、効率性、健全性等の観点から、意見具申出来る体制とし、さらに、監査等委員会において、取締役の職務執行状況の再確認及び適法性の検討を行う。

(5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

「関係会社管理規程」に基づき、適切かつ効率的な経営・事業管理を行うとともに、当社グループ全体で内部統制の強化に取り組む。

「関係会社管理規程」において、承認事項、報告事項を定め、適時所管責任者に報告もしくは書類を提出する。所管責任者は取締役会、監査等委員会へ報告する。

子会社に対して、損失の危険の管理、財務報告の適正性の確保、効率的な職務執行体制等について、規程等の整備の助言・指導を行う他、教育・研修を行う。

内部監査部門は、年度計画に基づき当社グループの内部監査を実施し、監査等委員会と連携して内部統制システムの整備運用状況を監査し、必要に応じて改善を求める。

(6) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、その使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、監査等委員会にて協議により人選された者を置くものとする。この場合、当該使用人に対する指揮権は監査等委員に移譲されたものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。当該使用人に対する人事評価及び人事異動等については監査等委員会の事前の同意を得る。

当該使用人は、当社の監査等委員の指示に従い、当社の監査等委員の監査に必要な調査の権限を持って監査業務を行う。

(7) 当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制

監査等委員は、独立性堅持のもと監督機能を十分に発揮出来るよう、取締役会その他重要な意思決定・報告会議に出席し、当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人から重要事項の報告を受けるものとする。

また、監査等委員は、内部監査部門や会計監査人及び監査法人から、業務や会計に関する監査の状況について、説明・報告を受けるとともに、意見交換を行うことで、連携を図る。

(8) 前項の報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員に対して前項の報告をしたことを理由として、当該報告者は何ら不利益な取扱いを受けないものとする。

(9) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社の監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと明らかな場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(10) その他監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員は、内部監査部門、会計監査人と連携するとともに代表取締役と定期的な会合を持ち、意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

(11) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制

当社は、市民生活の秩序に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切持たず、毅然とした態度で臨むことを行動規範で定める。

また、体制としては、総務部が統括部署となり、「反社会的勢力対処規程」及び「反社会的勢力対処マニュアル」の制定、所轄の警察署等の外部機関との連携等により、反社会的勢力排除の取組みを強化する。

ロ．リスク管理体制の整備状況

当社は、業務上のリスクを網羅的に予見し、適切に評価するとともに、会社にとって最小のコストによって最良の結果が得られるように、「リスク管理規程」を制定し、リスクの回避、軽減及びその移転その他必要な措置を講じることとしております。また、投資家や株主に開示すべきリスク事項については、有価証券報告書等において、取締役会での慎重な検討を経たうえで、適切な開示を図っております。

重大なリスクが発生した場合は、代表取締役を本部長とした対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行うことで、損害の拡大を防止する体制を整えることとしております。

④  責任限定契約の内容の概要

当社は、非業務執行取締役及び会計監査人との間で、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失が無いときは、法令が定める額を限度とする契約（以下「責任限定契約」という。）を締結することが出来る旨を定款に定めております。

（非業務執行取締役）

当社は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）との間で、責任限定契約を締結しております。

（会計監査人）

当社は、会計監査人との間で、責任限定契約を締結しております。

⑤  役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である役員がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。保険料は全額当社が負担しております。故意又は重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されません。

⑥  取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑦  取締役の選任の決議要件

当社は、監査等委員である取締役以外の取締役及び監査等委員である取締役を、それぞれ区別して株主総会の決議によって選任しております。

なお、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧  取締役会にて決議することが出来る株主総会決議事項

イ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ロ．取締役の責任免除

当社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失が無いときは、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することが出来る旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑨  株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩  株式会社の支配に関する基本方針について

株式会社の支配に関する基本方針については、重要な事項と認識しており、継続的に検討しておりますが、現時点では具体的な方針及び買収防衛策等は導入しておりません。

（２）【役員の状況】

①  役員一覧

　　2025年12月22日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

 （注）１．取締役社長 黒須綾希子は、取締役会長 佐藤成一の実子であります。

２．取締役 黒須則彦は、取締役社長 黒須綾希子の配偶者であります。

３．取締役 兒玉和男、岸原稔泰及び秋吉英矢は、社外取締役であります。

４．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長 兒玉和男、委員 岸原稔泰、委員 秋吉英矢

なお、監査等委員の兒玉和男は、常勤の監査等委員であります。

５．2025年12月20日開催の第27期定時株主総会の終結の時から１年間

６．2025年12月20日開催の第27期定時株主総会の終結の時から２年間

７．所有株式数は、2025年９月30日現在の株式数を記載しております。

８．取締役 児玉佳子及び江藤衆児は、2025年12月20日開催の第27期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任いたしました。

９．株式会社ＴＵＫＵＲＵにつきましては、2025年10月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、株式会社ＴＵＫＵＲＵを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行っております。

10．株式会社ＣＯＷＡにつきましては、2025年10月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、株式会社ＣＯＷＡを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行っております。

②  社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であり、全員が監査等委員であります。

兒玉和男氏は、大手メーカーにおける経理及び総務等の経験を有しており、独立的かつ客観的な立場から、経理面、総務面において有益なアドバイスをいただけるものと考えております。岸原稔泰氏及び秋吉英矢氏は、両氏がこれまで培ってきた金融関係に係るビジネス経験及び投資会社における経験により、金融・財務管理に有益なアドバイスをいただけるものと考えております。

また、岸原稔泰氏とは、経営等に関する指導・助言を目的に、過去にアドバイザリー契約を締結しておりましたが、2018年11月に当該契約を解消しております。加えて、当社は、同氏が代表取締役を務める株式会社グロースアシストの議決権の無い種類株式を保有しておりましたが、2019年11月に当該株式をすべて売却し、資本的関係を解消しております。

なお、秋吉英矢氏は、過去において株式会社大分銀行に勤務しておりました。同行は当社の株主であり、当社と同行とは預金取引及び借入取引を行っております。また当社の子会社におきましても、同行と預金取引及び借入取引を行っております。ただし、同行は主要株主には該当せず、当社及び当社の子会社は同行以外の複数の金融機関とも預金取引及び借入取引を行っていることから、同行の当社に対する影響度は希薄であります。

その他、社外取締役３名と当社との間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

上記の理由により、それぞれが経験もしくは専門的な知識を有しており、職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

当社は、株式会社東京証券取引所及び証券会員制法人福岡証券取引所によって義務付けられている独立役員として、社外取締役３名を指定し、両取引所に届け出ております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関して、独自の基準及び方針は設けておりませんが、コーポレート・ガバナンス上の牽制機能を有しているか、毅然とした態度で公正な意見具申が可能かといった観点から検討しております。

③  社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督又は監査と内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人の連携につきましては、適宜、情報交換及び意見交換等を行うことで、監督及び監査に資する情報の共有、監査プロセスに対する客観的意見の反映等を図っております。

さらに、内部統制部門との関係におきましても、定期的及び必要の都度、監査等委員会、内部監査部門及び会計監査人との情報交換及び意見交換を行っており、監査の実効性及び効率性の向上を目指しております。

（３）【監査の状況】

①  監査等委員監査の状況

ａ．監査等委員監査の組織、人員、手続

当社における監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名と非常勤の監査等委員である取締役２名で構成されており、全員が社外取締役であります。

法令・定款・監査等委員会規程・監査等委員会監査等基準等に準拠し、監査等委員会で定めた監査方針・監査計画に基づき、内部監査や会計監査人との連携を取りながら、取締役の業務執行の監査、監督を行っております。

なお、常勤監査等委員である兒玉和男氏は、大手メーカーの経理部門に1990年７月から1999年６月まで在籍し、通算９年にわたり決算手続き及び財務諸表の作成等に従事し、財務会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、監査等委員会による会計監査においては、会計監査人との連携により、監査の網羅性効率性の確保等を図ります。

さらに、内部統制部門との関係におきましても、定期的及び必要の都度、内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人との情報交換及び意見交換を行っており、監査の実効性及び効率性の向上を目指しております。

ｂ．監査等委員会の活動状況

監査等委員会は原則月１回の定例監査等委員会を開催する他、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催しております。その結果、当事業年度は18回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員の監査等委員会への出席状況

ｃ．監査等委員会の具体的な検討内容

監査等委員会は、年間を通じて次のような案件に関して決議・審議・報告をしております。

主な決議事項：監査計画、会計監査人の評価及び再任、会計監査人の報酬の同意、監査報告書の提出等

主な審議・報告：取締役会議案の事前確認、経営会議の状況、会計監査人からの報告内容、サステナビリティ活動の取組状況等

ｄ．監査等委員の活動状況

常勤監査等委員（社外取締役）の活動としては、取締役会及び監査等委員会の他、経営会議等の主要な会議に出席し情報収集を行うとともに、日常的に重要な決裁書類閲覧や四半期及び年度決算の会計監査を実施しております。また、監査計画に基づき子会社等の往査は、すべての子会社等へ赴き、各業務執行状況について調査をし、各社と意思疎通及び情報の交換を図っております。

非常勤監査等委員（社外取締役）の活動としては、取締役会及び監査等委員会に出席しており、専門的な知識を背景に意見の表明を行う等、取締役会及び監査等委員会の意思決定の適正性が確保されていることを確認しております。

これらを通じ、監査等委員会として取締役の職務執行を十分監査出来る体制となっております。

②  内部監査の状況

当社は、代表取締役の直轄の内部監査部門として、経営支援担当（１名）を置いており、当該部署で内部監査を実施しております。内部監査においては、社内規程や法令等の遵守状況や業務の効率性及び適正性等に関して、また、金融商品取引法に準じた内部統制システムの構築状況に関して監査を実施しております。なお、後者においては、専門性の観点から、外部の公認会計士事務所による監査を委託しております。

　さらに、内部監査部門と監査等委員会及び会計監査人の連携については、適宜、情報交換及び意見交換等を行うことで、監査に資する情報の共有及び監査プロセスに対する客観的意見の反映等を図っております。

また、内部監査の信頼性・実効性を確保するため、代表取締役のみならず、取締役会に対しても直接報告を行っており、デュアルレポーティングラインを確保しております。

③  会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

2017年９月期以降の９年間（継続監査期間は合併前の優成監査法人における監査期間を含んでおります。）

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　沖　　　聡

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　宮内　　威

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他の補助者９名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人である監査法人を選定するため、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人概要、品質管理体制、会社法上の欠格事由への該当性、独立性、専門性、監査計画、監査チームの編成、監査報酬見積額等の要素を勘案したうえで総合的に判断しております。

なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、太陽有限責任監査法人の再任を決定いたしました。

④  監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thornton International Limited）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

(前連結会計年度）

該当事項はありません。

(当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度）

該当事項はありません。

(当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査報酬について監査日数、当社の規模、業務の特性等を勘案して、事前に監査公認会計士等と協議を行い、適切に決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、妥当であると判断したことによるものであります。

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年10月１日から2025年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年10月１日から2025年９月30日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することが出来る体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報を入手している他、専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年10月１日　至　2024年９月30日）

当連結会計年度（自　2024年10月１日　至　2025年９月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】