株式会社アビスト（6087） 有価証券報告書 2025年9月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) 1．潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

2．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）等を第17期の期首から適用しており、第17期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等になっております。

3．第18期より連結財務諸表を作成しておりませんので、第18期以降の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) 1．第18期以降の持分法を適用した場合の投資利益については、該当する関連会社がないため記載しておりません。

2．潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

3．最高株価及び最低株価は、2022年4月3日までは東京証券取引所市場第一部、2022年4月4日から2023年10月19日までは東京証券取引所プライム市場、2023年10月20日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

4．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）等を第17期の期首から適用しており、第17期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等になっております。

5．第17期まで連結財務諸表を作成しておりますので、第17期までの持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

6．第20期の１株当たり配当額102円00銭については、2025年12月19日開催予定の定時株主総会の決議事項になっております。

２ 【沿革】

当社は、2006年3月に旧日本ビジネス開発株式会社のエンジニアリング事業本部を母体に、ＪＢＳエンジニアリング株式会社として設立され、2007年2月には商号を株式会社アビストに変更しております。会社設立時の事業拠点は、本社のほか東京支店、西東京営業所、横浜支店、宇都宮支店、名古屋支店、岐阜事務所、大阪支店、広島営業所であります。

（注）事業所を技術社員数で支店、営業所、事務所に区分しております。
基準となる技術社員数は、支店が50名以上、営業所が30名以上50名未満、事務所が30名未満となります。

３ 【事業の内容】

当社は、設計開発アウトソーシング事業、美容・健康食品製造販売事業及び不動産賃貸業を手掛けており、設計開発アウトソーシング事業では、ハイエンド3次元ＣＡＤ（以下「3Ｄ-ＣＡＤ」）をツールとした機械・機械部品の設計開発及びソフトウエア開発等を行っております。同開発業務は、業務形態別に派遣業務と請負業務（受託型・常駐型）に区分されます。その他、3Ｄ-ＣＡＤ教育業務、3Ｄプリント業務、解析業務を行っております。

各事業の概要は以下のとおりであります。各事業区分は、セグメントと同一区分であります。

（1）設計開発アウトソーシング事業

設計開発アウトソーシング事業の取引先は、国内の自動車メーカー及びその部品メーカー、家電メーカー、精密機器メーカーなど多岐にわたっております。その他、3Ｄ-ＣＡＤ教育業務では大学等に講師を派遣しており、3Ｄプリント試作業務では個人顧客向けの販売も行っております。

①  派遣業務

当社は、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の就業条件の整備等に関する法律」（以下「労働者派遣法」という）に基づいた派遣業務を行っており、当社が常用雇用する労働者を、自動車メーカーやその部品メーカーなどの取引先に派遣しております。派遣業務は、当社（派遣元）が雇用する技術者（派遣労働者）を顧客企業（派遣先）の指揮命令のもと、顧客企業（派遣先）の労働に従事させるものであり、当社、顧客企業、派遣技術者の関係は以下の図のとおりとなります。

②  請負業務

請負業務は、当社（請負元）が顧客企業（注文主）から設計・開発を請負い、その成果物を納入する業務契約であり、当社が当社技術者に対し指揮・命令して設計・開発を行うものです。

当社、顧客企業、技術者の関係は以下の図のとおりです。

（受託型）

受託型請負業務とは、取引先から依頼された業務を当社に持ち帰り、当社事業所内で業務を行う形態であります。当社支店内の設計室には、3Ｄ-ＣＡＤからプロッター（データ出力装置）までの設備を備えており、業務内容や規模に合わせてチーム単位で設計開発業務を行います。

（常駐型）

常駐型請負業務とは、取引先に作業スペースをお借りし、当社の設計開発チームが常駐して業務を行う形態であります。

③  その他業務

当社技術者が講師となり、取引先や大学に向けて行う3Ｄ-ＣＡＤ教育業務、試作品等の3Ｄ出力を行う3Ｄプリント試作業務、ソフトウエアを利用した解析業務を行っております。

（2）美容・健康商品製造販売事業

Ｈ＆Ｆ熊本工場において、飲料用水素水「浸みわたる水素水」の製造及び一般消費者向け通販事業並びに、「ＯＥＭによる飲料の受託製造」などを行っております。

（3）不動産賃貸事業

不動産賃貸事業として、当社が所有する賃貸ビル（三鷹市1フロア）を顧客企業に賃貸しております。

（事業系統図）

当社の事業系統図は次の通りであります。

この他、2025年4月に当社100％出資の非連結子会社VIETNAM ABIST CO., LTDの事業を開始いたしました。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

（1）提出会社の状況

(注)1．従業員数は就業人員数であり、使用人兼務取締役は含んでおりません。

2．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

3．当社におきましては、従業員の状況に関するセグメント情報の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（2）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑であり、特記すべき事項はありません。

（3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注)「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

（1）会社の経営の基本方針

当社は、経営理念として「顧客主義（取引先との共生によるパートナーシップの確保）」、「社員主義（社員の自主自律による価値創造の確保）」、「成果主義（機会平等と評価公平性の確保）」を掲げており、事業目的として「取引先の信頼と安心の確保に基づくサービスの提供」、「社員の生活向上と安定の確保」、「コンプライアンス、ＣＳＲの遵守と社会貢献」を定めております。以上の経営理念及び事業目的は、当社設立以来の経営に対する基本的な考え方として、経営者はもとより、社員への浸透も図られております。

（2）目標とする経営指標

①　売上高伸長率

減収増益や微増収増益では、企業価値の拡大に限度があります。売上高の拡大は、事業展開上必須の事柄であります。

②　利益率

売上高営業利益率、売上高経常利益率、売上高当期純利益率においてそれぞれ目標を設定し、収益力の高さを維持する経営を実践しております。

③　技術社員数及び稼働率

技術社員数は、当年度、次年度の売上に関わる重要な指数となります。稼働率は、売上高及び売上総利益に大きな影響を与えます。

④　請負業務比率

付加価値の高い請負業務を50％以上維持させ、新たな可能性の探索や収益率の高い業務比率を増やしていきます。

⑤　コア業務領域および新事業領域の拡大

当社の得意分野である自動車ランプ・内装・ボデー設計等のコア業務領域を拡大させていくことで、強みの更なる強化に繋げてまいります。当社のコア業務領域は、今後、HV／EV等の次世代自動車の普及、自動車部品のモジュール化の進展が期待され、設計開発需要減少の影響は受けにくいと考えております。また、新事業領域（ソフトウェア分野の展開、デジタル解析ソリューション、顧客向けDXソリューション）も拡大を目指します。

⑥　健全な財務体制の維持

不測の事態に備え、財務体制を強化させていくと共に、資本について適切な活用を視野に入れた経営を実施しております。

⑦　配当性向

株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置づけ、継続的かつ安定的な配当を実施することを基本方針としております。配当政策につきましては、事業拡大のための設備投資などを目的とした内部留保の確保と配当の安定的拡大を念頭におき、財政状態及び利益水準を勘案した上で当期純利益の35％以上（配当性向35％以上）を毎期配当していくことを原則としております。

（3）経営戦略等

当事業年度における世界経済は、通商政策の影響から、一部の地域においては足踏みがみられます。また関税率引き上げに伴う駆け込み需要の反動の影響も現れており、今後の米国の政策動向による、景気の下振れリスク、金融資本市場の変動に留意する必要があります。
　我が国経済においても、前述の通商政策等により、自動車産業を中心に影響はみられるものの、雇用・所得環境の改善により緩やかな回復が期待されます。労働力人口は減少傾向にあり、人手不足感は引き続き高い水準です。
　当社が主力事業を展開する自動車業界及び自動車部品業界においては、今後も技術分野の継続的なイノベーションが見込まれます。脱炭素化に向けた世界的な流れは持続しており、次世代技術の開発に向けた研究開発投資は継続するものとみられます。主力とする設計開発アウトソーシング事業は、生産の上流工程であるため、自動車メーカーの工場稼働停止や減産が直接契約解除等に影響する可能性は低いとみておりますが、通商政策の動向等による景気の下振れリスクが深刻化した際などには業績に影響を及ぼす可能性もあるため、業界の動きを注視する必要があります。
　以上のような事業環境のもと、当社はより付加価値が高いソリューション提案型企業「デジタルソリューション企業」を目指し、既存事業のみならず積極的に新規事業の推進に励んでまいりました。

なお、2027年9月までの中期経営計画は次のとおりであります。

①　数値目標

②　ビジョン

　　『デジタルソリューション企業』

     デジタル技術を活用し、顧客の潜在ニーズに応えるソリューション提案型企業

③　新たな戦略的取組み

(1)既存事業の更なる発展や付加価値の創造

a. 軽量化設計技術の発展（EV化により車体軽量化ニーズ など）

b. ソフトウェアや電子部品開発、組込/制御ソフト開発の分野拡大（自動車の電気制御化）

c. 環境配慮設計（リサイクル配慮構造や廃棄物管理しやすい構造）

(2)解析事業の拡大

a. 解析ソリューションの深化（解析ノウハウ蓄積、実機データとの整合性検証）

b. 試作レスに資するソリューションの提供（解析×ARなど）

(3)顧客向けDXソリューションの複数展開

a. 設計に関連する新しいアイテムの継続的な開発

(4)オフショア開発を含めたグローバル展開

④　戦略的取組みを実現させる施策

a. 経験者採用を含めた即戦力となる技術者の獲得

b. 技術者教育の抜本的見直し

c. 資本提携・事業提携の推進

d. システム入替による業務効率性向上

　(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社は、健全で透明な企業活動を展開し、顧客への価値提供を通じて売上利益を持続的に拡大することにより、企業価値の永続的発展を目指すことを最大の経営目標であると認識しております。

当社の中核事業である設計開発アウトソーシング事業では、「設計技術集団」としての事業基盤を拡大発展させていくために、技術者の採用と育成に取り組み、高付加価値なソリューション提案を行っていくことが重要であります。世界的な物価上昇が続く中、政府や経団連の賃上げの呼びかけもあり、国内の平均賃金は上昇しています。このため、当社の高付加価値事業の拡大に先行して賃上げが必要であることから一時的に収益性が低下する懸念があります。

この対策として、1.採用管理部門による新卒・経験者採用の強化　2.教育管理部門による技術者教育体制の抜本的な改革　3.社員の技術向上と提案営業を組み合わせた付加価値向上による価格改定に継続して取り組んでまいります。加えて、永続的な発展を目指していくためには、将来の中核事業となる新規事業を育成していくことも必要不可欠であります。そのため、設計開発アウトソーシング事業で培った技術力、顧客関係性を基に当社独自のデジタル技術やAR技術などを組み合わせ、業務効率化などのソリューション提案開発を推進し、デジタルソリューション企業を目指してまいります。

そして、コンプライアンス体制の強化・確立等を重視するとともに長期的な視点で社会の持続可能性に配慮し、技術者がいきいきと働ける環境を提供することにより、サステナブルな社会の実現に貢献してまいります。

取り組みの具体的な内容は以下のとおりであります。

①「社員の自主自律による価値創造の確保」など、当社経営理念の社員への浸透

②技術者の採用強化（新卒、経験者）

③顧客のニーズに対応した社員育成体制の確立と強化

④コア業務領域（ランプ・ボデー・内装など）と新事業領域の売上拡大

⑤設計DX及びAI・AR技術を応用した業務効率化とソリューションの提供

⑥技術力・難易度等に応じた適切な価格の設定

⑦新規企業・分野の開拓など顧客の状況に影響されない受注体制の確立

⑧機密情報へのアクセス権の管理強化及び顧客情報のセキュリティ強化

⑨実効性のあるコンプライアンス体制の強化・確立

(a) 社内ルール及び責任体制の明確化

(b) リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会の実効性の確保

(c) 監査室の内部監査機能の強化

(d) 内部通報制度の充実化

(e) コンプライアンス教育の実施

⑩管理体制の効率化・情報の共有化、経営コックピットの導入など

⑪長く安心して働ける会社づくり

⑫サステナビリティへの取り組み強化

⑬美容・健康商品製造販売事業における商品知名度のアップによる売上拡大

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）サステナビリティ全般

当社は、事業の基本方針を定めた事業目的と長期的、普遍的な会社の価値観、存在意義を定めた経営理念に基づき、全てのステークホルダーとの信頼の和づくりに取り組んでおります。事業目的では、社会・お客様・社員の三方に対してバランスよく貢献することを表しており、企業を取り巻く環境が変化する中で、社員が安心して働ける環境を整備し、長期的な視点で持続的な成長と企業価値の向上を図るとともに、サステナブルな社会の実現に向けて貢献してまいります。

社会課題の解決に向けた6つのマテリアリティ（重要課題）

＜ガバナンス＞
　当社では、社会の持続可能性に配慮したサステナビリティ経営を強化しており、代表取締役社長が委員長を務めるサステナビリティ委員会を設置しております。

　サステナビリティ委員会では、経営方針・経営計画に対してサステナビリティ視点での検証、抽出された課題について評価・審議・意思決定を行います。取締役会に報告された決定事項は、取締役会監督の下、事業本部、部門、各拠点に伝達され、それぞれの事業計画・運営に反映されます。

＜リスク管理＞

　当社では、リスク管理に関する基本方針に従い、サステナビリティを含めた事業を取り巻く様々なリスクに対して的確な管理・実践を行う体制を構築することにより包括的な管理を行っております。サステナビリティ委員会は、定期的にリスクの影響と対応について審議を行い、評価します。リスク評価の結果については、取締役会に報告します。また、取締役会監督の下、リスク管理委員会とも連携し、全社的なリスク管理の観点から適切な対応を行います。

ガバナンス及びリスク管理の体制

（２）重要なサステナビリティ項目

　上記、ガバナンス及びリスク管理を通じて識別された当社における重要なサステナビリティ項目は以下のとおりであります。

Ⅰ.気候変動への取り組み

Ⅱ.人的資本への取り組み

  それぞれの項目に係る当社のサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりです。

Ⅰ.気候変動への取り組み（TCFD提言に基づく開示）

TCFD提言に沿った情報開示

TCFD提言は「ガバナンス」・「戦略」・「リスク管理」・「指標と目標」の４つの項目に基づいて開示することを推奨しており、当社は、TCFD提言の４つの開示項目に沿って、主力事業である設計開発アウトソーシング事業における気候変動関連情報を開示します。

＜ガバナンス＞

　気候変動への対応に係る事案は、代表取締役が委員長を務めるサステナビリティ委員会で審議されます。サステナビリティ委員会では、気候変動が事業に与える影響について、リスク・機会観点での検証、抽出された課題について評価・審議・意思決定を行います。取締役会に報告された決定事項は、取締役会監督の下、事業本部、部門、各拠点に伝達され、それぞれの事業計画・運営に反映されます。また、特定した気候変動に関する影響について、必要に応じてリスク管理委員会へ報告を行い、全社リスクとしての統合管理を図ります。

＜戦略＞

　現在、「カーボンニュートラル」に向けた施策促進は多くの企業にとって大きな課題となっています。当社は、取引先のパートナー企業として、お客様が取り組みを進めるEV車や省エネ製品開発をさらに推し進め、脱炭素社会の実現を目指しています。将来の気候変動が当社へもたらす影響について、TCFDが提唱するフレームワークに則り、2つのシナリオ分析（「4℃シナリオ」及び「2℃/1.5℃シナリオ」）の手法を用いて、2030年時点の外部環境変化を予測の上、分析を行いました。

　シナリオ分析に基づき、当社の事業及び財務へのリスク・機会について、定性分析結果を下表の通り、整理しました。

●事業に与える財務的影響

　当社の主力事業である設計開発アウトソーシング事業については、機械設計やソフトウェア開発などの業務を主体としております。本事業においては、大規模な生産設備を保有していない為、気候変動による直接的な資産毀損リスクは小さいと認識しております。

＜リスク管理＞

　当社では、気候変動関連リスクを最も注意すべきリスクの一つと認識しており、サステナビリティ委員会にて一元的に管理が行われています。

　サステナビリティ委員会は、定期的に気候変動の影響と対応について審議を行い、評価します。リスクの評価については、少なくとも年1回以上、また必要に応じて取締役会に報告されます。また、リスク管理委員会は、気候変動の影響についての報告・提言があった場合は、全社的なリスク管理の観点から適切な対応を決定します。取締役会はサステナビリティ委員会とリスク管理委員会から気候変動に関するリスク管理の状況と対応について報告を受け、気候変動に関する取り組みを監督します。

＜指標と目標＞

①GHG（温室効果ガス）排出量実績（Scope1・2・3）

　当社は2022年度より、GHG排出量の算定に取り組んでおり、以下に結果を開示します。

②GHG排出量の削減目標

　当社の設計開発アウトソーシング事業においては、元々CO2排出量は少ない状況にあります。しかしながら、昨今の地球温暖化、その原因となっている温室効果ガスについて、当社を含めた社会全体で積極的な削減を目指すべき状況であると認識しております。当社では、2022年9月期を基準年とした上で、日本政府の削減目標に相当する水準として、以下のとおり、温室効果ガス（GHG）削減目標を定めております。

＜削減目標＞
●Scope1,2：2030年までに37%削減（原単位）※2022年9月期比

Ⅱ.人的資本への取り組み

　当社では、事業を取り巻く環境が変化する中で、持続的な成長に向けた最重要課題として「人財育成」を推進しております。また、創業の精神「設計技術者が自らのために、ともに働き合う設計技術者集団の確立」に基づき、技術者が夢や希望を持ち、いきいきと働ける環境を整備しております。

　当事業年度からは人材開発担当を新設し人材育成及び社内環境整備への取り組みをさらに強化してまいります。

＜戦略＞

　当社における人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりです。

①人材育成方針

　当社は、持続的な成長を支える高付加価値人材の育成を中長期的な視点で強化してまいります。具体的には、当社独自のコンピテンシーモデル（アビストWay）をベースとした社員のスキル管理及びビジネススキル教育（テクニカル、ヒューマン、コンセプチュアル）により、社員のスキル向上を図ります。

　また、当社のビジョンである「デジタル技術を活用し、顧客の潜在ニーズに応えるソリューション提案型企業」の実現に向けて、デジタル技術に関する知識と現場の課題解決に関するスキルを併せ持つデジタルソリューション人材の育成を強化します。

●コンピテンシーモデル（アビストWay）をベースとしたスキル管理及びビジネススキル教育

※新卒研修、階層別研修、役職者研修、管理職研修、幹部研修など

●デジタル知識と課題解決スキルを併せ持つデジタルソリューション人材の育成

※デジタルスキル研修、ソリューションスキル研修など

②社内環境整備方針

　当社は、長期的な視点で持続的な成長と企業価値の向上を実現するために、当社の将来を担う新卒社員と多様な経験を有するキャリア人材を積極的に採用しております。また、性別、年齢、国籍を問わず、様々な人材が活躍できる環境を提供し、経営理念の一つである「機会平等と評価公平性の確保」に基づき、社員の能力を最大限に発揮できる最適なポジションに登用してまいります。

●新卒及びキャリア人材を最適な人数、比率で採用

●性別、年齢、国籍を問わない人材の採用

●経験を問わないポテンシャル人材の採用

●経営理念（機会平等と評価公平性の確保）に基づく評価制度及び人材登用

　また、社員が安心して働き続けることができるように、仕事と家庭の両立が可能で、安全衛生・健康に配慮された職場環境を整備します。さらに社員がやりがいを感じ、個々の能力を最大限に発揮できるようにエンゲージメント向上への取り組みを行ってまいります。

●仕事と育児の両立のための行動計画

　育児休業を取得しやすい職場風土づくり、産前産後休暇・育児休業者への情報提供

●従業員エンゲージメント向上への取り組み

　エンゲージメントツールを活用した現状分析及び課題把握、エンゲージメント向上施策の実施

●ウェルビーイングに対する取り組み

　ストレスチェック、年休奨励日、リフレッシュ休暇など

●社内コミュニケーションに対する取り組み

　社員サポート制度、チーム力向上支援制度を活用した個人及び組織のパフォーマンス向上

●働き方の多様性に対する取り組み

　リモートワーク、フレックス制度、服装自由化、役職呼称の廃止など

＜指標と目標＞

　当社では、上記「戦略」において記載した人材育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する実績及び目標は、次のとおりです。

３ 【事業等のリスク】

当社の事業展開上のリスク要因となる可能性をもった主な事項を開示し、投資家の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を記載いたします。また、当社として必ずしもリスク要因とは考えていない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。

当社はこれらリスクの発生の可能性を認識した上で、発生の回避・分散及び発生した場合の対応に最大限努力する方針であります。また、以下の記載は当社株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありません。

なお、文中における将来に関する事項につきましては、本書提出日現在において判断しております。

(1）法的規制について

主力事業である設計開発アウトソーシング事業のうち労働者派遣業務は労働者派遣法により規制されております。2015年9月30日に厚生労働省より施行された労働者派遣法改正法では、施行日以降、特定労働者派遣事業と一般労働者派遣事業の区別は廃止され、すべての労働者派遣事業は新たな許可基準に基づく許可制となりました。従来の特定労働者派遣事業者は新たに許可証取得が必要となったため、当社は2016年3月1日付にて厚生労働省より労働者派遣事業許可証［許可番号：派１３－３０６３３０］を取得いたしました。

設計開発アウトソーシング事業のうち、請負業務については受託者である当社が、委託者である顧客企業から請負契約に基づいて業務委託され、当社の管理と責任のもとで仕事を完成し、成果物を納品するものであり、民法第632条に規制されております。

また、当社は、水素水の製造及び個人向けの通信販売等を行っており、食品衛生法、特定商取引に関する法律、不当景品類及び不当表示防止法等により規制されております。関連法令の遵守を徹底しておりますが、仮に関連法令に違反するような事態が生じた場合には、事業の継続に支障が生じる可能性があります。

なお、関係諸法令は、情勢の変化等に伴い、継続的な見直しが行われています。その結果、関係諸法令の改正内容が当社の事業に重大な影響を及ぼす場合には、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2）競合について

労働者派遣業界、特に設計開発アウトソーシング業界内での競合状況が、市場の縮小や周辺業界からの新規参入等により激化した場合には、派遣技術者数の減少や単価の下落、設計請負金額の減少など、業績の悪化要因となります。当社は、過度な価格競争等には巻き込まれないように、設計技術者集団を目指し、優秀な技術者の確保及び社員教育に力を入れておりますが、競合状況の悪化が急激かつ深刻なものである場合には、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3）人件費の上昇について

主力事業である設計開発アウトソーシング事業では、売上原価の90％以上が労務費であり、労働者の賃金上昇は収益性の悪化に繋がります。世界的な物価上昇が続く中、政府や経団連の賃上げの呼びかけもあり、国内の平均賃金は上昇しています。賃金上昇率が大幅かつ急激である場合には業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

(4）社会保険料率の上昇について

当社では、請負業務はもとより、派遣業務におきましても、全ての社員が常用雇用者となり社会保険に加入しております。そのため、年金制度や健康保険制度などの改正により社会保険料率が上昇しますと、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5）人材の確保について

当社は機械・機械部品・電子等の設計開発、システム・ソフトウエア設計開発等の技術を提供する設計開発アウトソーシング事業を展開しているため、技術者は重要な経営資源であり、技術者の確保は事業拡大のための重要な要素であります。

技術者の確保につきましては、採用管理部門を設置し、技術系社員の新卒採用と中途採用を実施しております。全国の理工系大学、高等専門学校への学校訪問・学内セミナー・インターンシップへの積極的な取り組み等を実施し、求人ウェブ、ホームページ等ネット媒体の活用及びハローワークを中心に積極的に技術者の採用活動を行っております。

しかしながら、万が一当社がこれらの技術者の確保を充分にできなかった場合や、技術者の退職数が当社の予想を大きく超えた場合には、取引先企業からの技術者の要望に対応できず、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6）請負業務における瑕疵担保責任及び製造物責任について

当社の設計開発アウトソーシング事業のうち請負業務は、顧客企業から業務を請負い、その業務の指示や設計技術者の労務管理等について当社が一切の責任を負い、業務の遂行・完成を約し、その成果物を納品するものであり、その業務の成果に対し対価を受け取る形態になっております。当社はこの請負業務の売上構成比率を維持し、安定的な事業の柱とすることを目指しています。

請負業務において成果物に対する瑕疵担保責任や製造物責任等の追及を受けるリスクがあり、それによる賠償責任による費用が発生した場合には、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7）情報の取り扱いについて

当社は、顧客企業に関する情報を大量に取り扱っておりますが、情報セキュリティマネジメントシステム（ＩＳＯ/ＩＥＣ 27001、登録組織：本社・東京支店(受託型請負業務に限る)、登録活動範囲：顧客要求に基づいた三次元ＣＡＤによる設計業務）を認証取得したことで、万全の情報セキュリティ体制を確立するとともに、万が一の場合に備え、ＩＴ業務賠償責任保険にも加入しております。

しかしながら、特に請負業務における顧客企業の製品開発等の機密性の高い情報、ノウハウが何らかの原因により外部に漏洩した場合、当社の社会的信用を失墜させるだけでなく、損害賠償につながるリスクが存在し、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8）自動車関連分野への依存について

当社では、設計開発アウトソーシング事業に占める自動車関連の売上高構成比率が60％（2025年9月期）と高く、自動車関連企業の業績の影響を受けやすい状況にあります。そのため、ＥＶ普及やモジュール化による、自動車部品点数の減少の影響を受けにくい、自動車ランプや内装等をコア技術領域として技術者シフトを行い、環境変化への対応力の向上を図っています。また、顧客企業の動向を把握し、その変化に対応できるよう十分注意して営業活動を行っています。

しかしながら、当社の想定を超えて、依存度の高い顧客企業の業績不振や設計・開発部門への投資の減少、また当該部門の海外へのシフト等が起きた場合には、当社技術者の稼働率が低下し、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9）特定取引先への依存について

当社の主たる取引先業界は自動車・輸送機器分野であり、なかでもトヨタ自動車株式会社向け売上高は、当社の全売上高の24.8％（2025年9月期）を占めております。

当社は、同社及び関連部品メーカーの設計業務において欠かすことのできない存在となるべく、これまで以上に設計技術者の技術力向上に注力していくとともに、当社の技術力を生かせる新たな分野、新たな取引先への売上拡大にも積極的に取り組んでまいります。しかしながら、同社及び関連部品メーカー向けの売上高が大きく減少した場合には、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10）稼働率について

当社の設計開発アウトソーシング事業では、全ての社員が常用雇用者となり、顧客企業に派遣していない期間や請負業務に配属していない期間でも技術者に対する労務費（原価）は発生いたします。そのため、技術者の稼働率が低下した場合は、売上高が減少すると同時に原価率は上昇し、利益率の低下を余儀なくされます。当社は、技術者の研修を充実してスキルアップを図り、顧客企業の需要・ニーズ・信頼に応え、高い稼動率を確保できるよう努めております。また大規模地震などの災害時に備え、事業継続・早期復旧を図るための事業継続計画を定めておりますが、経済環境の変化や顧客企業の動向、他社との競合の激化、大災害等により稼働率が低下した場合は、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11）システム障害について

システム障害によるリスクを十分に認識した事業継続計画を定め、サーバーの安定的運用環境の確保や通信回線の冗長化等の施策を施しておりますが、自然災害・コンピューターウイルスあるいはサイバーテロ等によりＩＴインフラが停止・破損した場合は、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12）新規事業への進出について

中長期的な企業発展を目指し、新規事業にも積極的に取り組んでまいりますが、その遂行過程において事業環境の急激な変化や、事後的に顕在化する予測困難な問題等によりリスクが発生する可能性は否定できず、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13）美容・健康商品製造販売事業について

当社では、美容・健康商品製造販売事業において、水素水などの飲料製造販売に取り組んでおります。飲料業界は比較的景気の波に左右されにくいものと考えておりますが、個人向け通信販売あるいは企業向けＯＥＭ販売が計画通りに進まない場合には、工場建設等に係る投資資金を回収できず、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、同事業では、飲料水等に関する製造も行っているため、製造、保管、運搬、販売の各過程において、衛生面の管理には万全を期しておりますが、顧客の健康被害等が生じるような事故が発生した場合は、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(14）感染症拡大及び自然災害発生等について

当社は、感染症拡大や自然災害等が発生した場合に備えて、取引先、従業員及びその家族の安全及び健康の確保を最優先として、リモートワークの実施等による勤務形態の見直しやWeb会議の促進、オフィスの消毒徹底など事業活動を継続しつつ感染拡大防止のための措置を講じております。新型コロナウイルス感染症の影響については、軽微になりつつありますが、今後新たな感染症の流行が顧客企業の活動に影響を及ぼすことや、技術社員が業務に従事することができない状況が発生した場合に、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

　当事業年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

　①　財政状態及び経営成績の状況

当社はより付加価値が高いソリューション提案型企業「デジタルソリューション企業」を目指し、既存事業のみならず積極的に新規事業の推進に励んでまいりました。主力となる設計開発アウトソーシング事業における単価改善が進捗し、売上高は106億27百万円（前年同期比6.2％増）、営業利益は9億63百万円（同6.7％増）、経常利益は9億77百万円（同7.9％増）、当期純利益は6億49百万円（同6.3％増）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

a. 設計開発アウトソーシング事業

当セグメントにおきましては、売上高は105億17百万円(前年同期比6.8%増)となり、セグメント利益（営業利益）は18億39百万円(同4.7％増）セグメント利益（営業利益）率17.5％となりました。主に単価改善の進捗及び請負の要員増加により売上高及び営業利益に貢献しました。

b. 美容・健康商品製造販売事業

当セグメントにおきましては、売上高は1億44百万円（前年同期比1.9％減）、セグメント利益（営業利益）は23百万円（前年同期は営業損失0百万円）、セグメント利益（営業利益）率15.9％となりました。主に配送形態の効率化に伴う発送費の削減がセグメント利益に寄与しました。

c. 不動産賃貸事業

当セグメントにおきましては、売上高は60百万円（前年同期比1.5％減）となり、セグメント利益（営業利益）は21百万円（同18.3％減）、セグメント利益（営業利益）率35.9％となりました。賃貸物件は引き続き高稼働しておりますが、当事業年度内の入退去に伴う業務委託契約料の支払い等によりセグメント利益が減少しました。

(注)前事業年度において、3Dプリント事業を廃止したことに伴い、当事業年度から「3Dプリント事業」の報告セグメントを廃止しております。

当事業年度末における総資産は97億69百万円となり、前事業年度末に比べ3億88百万円の増加となりました。これは、主に投資有価証券の増加によるものです。

負債合計は23億63百万円となり、前事業年度末に比べ1億57百万円の減少となりました。これは主に未払金の減少によるものです。

純資産合計は74億5百万円となり、主にその他有価証券評価差額金及び利益剰余金の増加により、前事業年度末に比べ5億45百万円の増加となりました。

 ②　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における各キャッシュ・フローの状況とその主な内訳は次のとおりであります。

営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動により得られた資金は、4億45百万円（前年同期は5億72百万円）となりました。この主な内訳は、税引前当期純利益9億29百万円、未払金の減少2億32百万円となっております。

投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動により使用した資金は、3億43百万円（前年同期は12百万円の収入）となりました。この主な内訳は、関係会社出資金の払込による支出1億31百万円、無形固定資産の取得による支出1億25百万円となっております。

財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動により使用した資金は4億46百万円（前年同期は4億6百万円）となりました。この主な内訳は、配当金の支払額4億5百万円となっております。

③　生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当事業年度の生産実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

（注）1．設計開発アウトソーシング事業は、機械・機械部品の設計開発及びソフトウエア開発などの技術提供サービス事業であり、提供するサービスの性格上、生産実績になじまないため、記載を省略しております。

 不動産賃貸事業は、生産活動を行っておりませんので、記載しておりません。

 2．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

 3．金額は、製造原価によっております。 

 b. 受注実績

当社の設計開発アウトソーシング事業はその形態から受注高と販売金額がほぼ同等となるため、記載を省略しております。3Ｄプリント事業および美容・健康商品製造販売事業は、受注から販売までの期間が短く、期中の受注高と販売金額がほぼ同等となるため、記載を省略しております。不動産賃貸事業は、受注実績になじまないため、記載を省略しております。

 c. 販売実績

販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

(注) 1．主な相手先別販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

2. 設計開発アウトソーシング事業に関する取引先業種別の販売実績は次のとおりであります。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

①　重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成しております。この財務諸表の作成においては、経営者による会計方針の選択と適用を前提とし、資産・負債及び収益・費用の金額に影響を与える様々な見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて過去の実績や将来における発生の可能性等をもとに適切な仮定を設定し、合理的な判断をしていますが、見積り特有の不確実性が存在するため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。
　重要な会計方針については、「第５ 経理の状況　１ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項 (重要な会計方針) 」に記載のとおりであります。 

②　当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 当事業年度の経営成績等の分析

当事業年度における当社の売上高は106億27百万円（前年同期比6.2％増）、営業利益は9億63百万円（同6.7％増）、経常利益は9億77百万円（同7.9％増）、当期純利益は6億49百万円（同6.3％増)となりました。主力となる設計開発アウトソーシング事業における単価改善の進捗及び請負の要員増加により、売上高及び営業利益に貢献しました。

（期末技術者数及び年間平均稼働率の推移）

（派遣・請負別売上高及び請負売上高比率の推移）

b. 経営成績に重要な影響を与える要因

「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおり、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社は、外部環境の変化に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保することで、経営成績に重要な影響を与える可能性のあるリスク要因を分散、低減し、適切に対応を行ってまいります。

c. 資本の財源及び資金の流動性

当社では、経営環境の変化に対応するため資金の流動性を確保することで安定した財務基盤を維持することに努めております。

主な資金需要は、人件費、販売費及び一般管理費等の営業経費に加えて、3Ｄ－ＣＡＤ端末等の設備投資等であります。

運転資金、設備資金等の所要資金につきましては、原則として自己資金で賄うこととしております。Ｍ＆Ａ等の一時的な資金需要が生じた場合には、主に自己資金及び金融機関による長期借入により資金を調達することとしております。

d. 経営方針、経営戦略、経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等

当社では、事業規模の拡大を示す売上高の伸び率と、事業規模の拡大に必須となる組織規模の拡大を示す従業員数を重要な指標としたうえで、事業の収益力を示すものとして売上高営業利益率を重視しております。

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

　（設計開発アウトソーシング事業）

当社は、新たな事業創造の一環として、デジタルソリューション技術の開発に取り組んでおります。
　テクノロジーを利用して意欲向上と生産性向上を実現することを目指し、ARソリューション、設計支援ソリューション、AIソリューション等の技術を融合し業務を支援する分野で研究開発活動を行っております。
　当事業年度における研究開発費の金額は103百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度における設備投資につきましては、総額231百万円となりました。その主なものは、パソコン・ワークステーション等であります。

２ 【主要な設備の状況】

当社における主要な設備等は以下のとおりであります。

(注)1．現在休止中の主要な設備はありません。

2．帳簿価額のうち「その他」は、特許権の合計であります。

3．上記の他、他の者から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。　

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）1.2015年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行ったことによるものであります。

(5) 【所有者別状況】

　（注）自己株式842株は、「個人その他」に8単元、「単元未満株式の状況」に42株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年9月30日現在

(注)2022年8月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、フィデリティ投信株式会社が2022年8月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年9月30日時点の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
 なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 （注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式42株が含まれております。

② 【自己株式等】

2025年9月30日現在　　 　

　（注）上記の他、単元未満株式として自己株式を42株所有しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2025年12月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置づけ、継続的かつ安定的な配当を実施することを基本方針としております。配当政策につきましては、内部留保の確保と配当の安定的拡大を念頭におき、財政状態及び利益水準を勘案した上で当期純利益の35％以上（配当性向35％以上）を毎期配当していくこと（業績連動の配当方式）を原則としております。

なお、経営環境の変化や不測の事態が生じた場合でも、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことが可能となる定款変更は2023年12月22日開催の第18期定時株主総会で承認可決されました。

当期の剰余金の配当につきましては、当事業年度の業績を鑑み、継続的な安定配当の基本方針のもと、配当金の総額の405,874,116円、1株当たり102円を2025年12月19日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定であります。この結果、当期の配当性向は62.5％となります。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開の備えと設備投資資金として投入していくこととしております。

(注)  基準日が当事業年度に属する配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

開かれた、健全で透明な企業活動を行いつつ、企業価値の増大と永続的発展を目指すことが、経営上の最も重要な課題であり、それを実現するためには、経営上の組織体制やその仕組みを整備し、必要な施策を講じていくことが不可欠であると認識しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2022年12月23日開催の第17期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。コーポレート・ガバナンスの充実のために、株主総会の充実、取締役会の意思決定の迅速化及び監査等委員会による監督機能の強化を図るとともに、積極的かつ継続的な情報開示に取り組んでまいります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制は以下のとおりです。

 a. 会社の機関の基本的な説明

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）、監査等委員である取締役で構成されております。経営責任の明確化及び事業環境の変化への迅速な対応を図るため、取締役（監査等委員である取締役を除く）は任期を1年、監査等委員である取締役は2年としております。

 b. 取締役会

取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く）3名、監査等委員である取締役3名の計6名で構成され、経営の基本方針並びに法令で定められた事項やその他経営に関する重要な事項の決定、業務執行の監督を行っております。毎月１回の開催を基本とし、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

なお、当社は、2025年12月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）3名選任の件」を提案しています。当該決議が承認可決された場合、体制に変更はありません。

(参考：取締役のスキルマトリックス）

 c. バリュー定例会議

バリュー定例会議は社長、常勤の取締役及び営業部門・管理部門執行役員にて構成され、週1回以上開催しております。経営及び業務執行にかかわる全般的な重要事項に関して、その方向性や方針の確認・報告等を行い、経営課題及び業務の執行の効率化、迅速化に努めており、問題点は直ちに改善策を講じて業務執行に反映させております。

 d. 内部統制システムの整備の状況　

 当社の取締役会は、会社法第362条第4項第6号の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及びその他株式会社の業務の適正を確保するための体制に基づき、内部統制システムの整備に関する基本方針を決定しております。その概要は、以下のとおりとなっております。

イ  取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ロ  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ハ  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ニ  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制

ホ  当社並びに企業集団における業務の適正を確保するための体制

へ  監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

ト  取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

チ  その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 e. 監査等委員及び監査等委員会

監査等委員会は、常勤監査等委員1名と非常勤監査等委員2名（社外監査等委員）で構成され、監査に関する重要な事項についての報告、協議又は決定をするために毎月1回監査等委員会を開催し、監査の実効性を高めております。監査等委員は取締役会の他、重要な会議に出席することにより、取締役の業務執行状況を把握し、また重要書類・稟議書等の閲覧及び各部門との意見交換を行い、経営に対する監視の強化と取締役への適宜意見の陳述・助言を行います。

 f．指名・報酬委員会

取締役の指名及び報酬の係わる評価・決定プロセスの透明性・客観性を担保するために、取締役会の諮問機関として、半数以上が独立社外取締役から構成され、独立社外取締役を委員長とする任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。同委員会は、取締役の選任・解任方針に基づき、株主総会に付議する取締役候補者の選任・解任案について審議し、取締役会に答申するとともに、取締役の報酬等に関する決定方針の策定および当該方針に基づく各取締役の報酬等の額について審議し、取締役会に答申する役割を担っています。

当事業年度においての活動状況については次のとおりであります。

 ・取締役の選任及び解任に関する事項

 ・取締役の賞与支給に関する事項
　 ・取締役退任に伴う役員退職慰労金に関する事項

 ・役員長期インセンティブ報酬に関する事項
   ・後継者育成に関する事項
   ・取締役の報酬水準の妥当性に関する事項
   ・取締役の報酬等の基本方針並びに個人別の報酬等の決定方針に関する事項

g. 内部監査部門（監査室）

当社は、内部統制の有効性及び業務執行状況について、内部監査部門である監査室3名が全部門を対象に業務監査を内部監査年間計画に基づき実施しております。内部監査報告書は代表取締役、監査等委員会に報告され、改善計画により、業務改善がなされる仕組みになっております。

h. 事業本部会議

当社は、経営課題である事業の拡大・発展を図るため、事業本部会議（Web営業会議）を原則毎月1回、また必要に応じて適宜に開催し、執行役員・部門長・各担当部長の参加の下に経営の基本方針の徹底、業務執行に関する重要な事項の決定、年度予算の進捗状況のチェック、業務執行状況の報告とそのチェック及び意見交換等を実施しております。なお、同会議には社長及び取締役も適宜出席し、事業方針に基づいた業務執行が適正になされているかのチェックを実施しております。

i. 監査等委員・監査室・会計監査人間の連携

監査等委員、監査室（内部監査部門）、会計監査人は、定期的に情報・意見交換を行い、監査の効率性と実効性の向上を図ります。具体的には、定期的に開催される会計監査人とのミーティング、内部監査を実施した都度開催される監査報告会に加え、監査室による内部監査報告書の会計監査人への提供、常勤監査等委員と監査室長による適宜の情報交換等により連携の強化が図られています。

j. リスク管理委員会

当社は、リスク管理を経営の重要課題であると認識し、事業の成長を目指すためにリスク管理を推進すべく、2025年6月にリスク管理推進室を設置しました。リスクマネジメントの確立に向けて「リスク管理規程」を制定し、リスク及び危機発生時の迅速・的確な対応ができるよう「リスク管理委員会」を設置しております。リスク管理委員会においては、対象リスクの識別・評価を行い、定期的に取締役会に報告し、常に適切な対応をとるべく努めております。

k. サステナビリティ委員会

当社は、中長期的な企業価値の向上に向け、サステナビリティが重要な経営課題であると認識しており、これまで以上に社会課題の解決と事業の成長を両立したサステナビリティ課題への取組みを強力に進めるため、2021年9月にサステナビリティ委員会を設置いたしました。サステナビリティ経営の実現に向けた、経営方針や経営計画に対するサステナビリティの観点での検証を行うとともに、サステナビリティ課題に対する審議を行い、取締役会に報告、提言を行っております。本委員会は、委員長を代表取締役社長進顕とし、委員はその目的に照らして、担当職務等に基づき適切と認められるメンバーにより構成されております。

機関ごとの構成員ならびに当事業年度の出席・開催状況は次の通りであります。（◎は議長であります。）

(注）１．2024年12月27日付で役職を退任しております。

 2．オブザーバーとして参加する場合があります。

 ③ 企業統治に関するその他事項

リスク管理及びコンプライアンスの徹底を図るため、取締役会、事業本部会議、その他の会議にて情報を共有化し、各役員から社員までリスクの早期発見と未然の防止に努めております。特に、情報の管理において当社は情報セキュリティマネジメントシステム（ＩＳＯ/ＩＥＣ 27001、登録組織：本社・第一東京支店（受託型請負業務に限る）、登録活動範囲：顧客要求に基づいた三次元ＣＡＤによる設計業務）の認証を取得しており、情報セキュリティ体制には万全を期しております。また、コンプライアンスの徹底については社員の入社時、派遣開始時、朝礼時、各会議時及び社内報等を通して全社員にその意識付けを頻繁に実施しております。今後も社会の信頼に応える高い倫理観を持って行動すべく全社員にリスク管理及びコンプライアンスに対する意識の向上を図ってまいります。

また、規範・基準の整備、遵守体制の確立、問題解決手順の確立と対応を行っていくため、コンプライアンス委員会を設置しております。経営推進部門執行役員・リスク管理推進室長・外部弁護士を常任委員とし、総務部長、監査室長、その他必要に応じてメンバー追加招集して原則毎月開催、また必要に応じて適宜追加開催しております。加えて毎年1回、全社員を対象としてコンプライアンス研修を実施しているほか、コンプライアンスに関する啓発活動の一環として、原則毎月1回、コンプライアンスニュースを展開しています。

なお、当社は弁護士と顧問契約を締結し、適宜、重要な法的判断、コンプライアンス等に関して、助言と指導を受けております。

 a. 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く）は15名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

 b. 取締役の選任決議要件

取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

 c. 株主総会の特別決議要件

株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 d. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

　イ　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

　ロ　剰余金の配当等

当社は、2023年12月22日開催の定時株主総会において株主の皆様への機動的な利益還元を可能とするため取締役会の決議によって、剰余金の配当等会社法第 459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

 e. 社外取締役の選任状況

当社は一般株主保護のため、山本守、江幡奈歩、高尾真紀子を社外取締役として選任し、さらに独立役員（一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役をいう。）として選任しております。

当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針については株式会社東京証券取引所が定める独立役員に関する指針を参考とし、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。

 f. 取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

 g. 社外取締役との責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間で、同法第423条第1項に規定する社外取締役の賠償責任を限定する契約を締結することができ、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に規定する額とする旨を定款に定めております。当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

 h. 監査等委員の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項に規定する監査等委員である取締役（監査等委員である取締役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

 i. 監査等委員である社外取締役との責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第1項の規定により、監査等委員である社外取締役との間で、同法第423条第1項に規定する監査等委員である社外取締役の賠償責任を限定する契約を締結することができ、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に規定する額とする旨を定款に定めております。当社と監査等委員である社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

 j. 役員等賠償責任保険契約の内容

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社と役員の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して、株主や第三者等から損害賠償請求がなされたことで被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が補填されることになります。当該保険の被保険者は当社の取締役及び執行役員であります。当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするために、補填する金額について限度額を設定、被保険者による故意の法令違反行為等に起因する損害等は補填の対象外とする措置を講じております。保険料は全額を会社負担とし、1年毎に契約更新しており、次回も同様の内容で更新することを予定しております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

１．2025年12月18日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性4名　女性2名　（役員のうち女性の比率　33.3％）

(注) 1．取締役 高尾真紀子、山本守及び江幡奈歩は社外取締役であります。

2．当社は監査等委員会設置会社であります。当社の監査等委員会については次のとおりであります。
 委員長 山本守、委員 久留島秀彦、委員 江幡奈歩

3．監査等委員以外の取締役の任期は、2024年12月27日開催の定時株主総会の休会の時から2025年9月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4．監査等委員である取締役の任期は、2024年12月27日開催の定時株主総会の休会の時から2026年9月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は執行役員 エグゼクティブマネージャー（事業本部 海外担当）靏 純一、執行役員 エグゼクティブマネージャー（事業本部 第一東京、第二東京、宇都宮、広島、教育担当）長澤 智史、執行役員 エグゼクティブマネージャー（事業本部 トヨタ、名古屋、大阪、福岡、事業管理、採用担当）金井 孝宣、執行役員 エグゼクティブマネージャー（事業本部 デジタル、システム担当）山浦 雅生、執行役員 シニアマネージャー（経営推進部門 総務、広報、システム管理、サステナビリティ、H&F担当）藤田 知哲、執行役員 シニアマネージャー（経営推進部門 経営企画、財務、経理担当）大島 昂祐の6名で構成されております。

6．取締役高尾真紀子の戸籍上の氏名は、廿樂真紀子であります。

7. 取締役江幡奈歩の戸籍上の氏名は、貴田奈歩であります。

8．当社は、法令に定める監査等委員会である取締役の員数を欠くことになる場合に供え、補欠の監査等委員会である取締役として、高尾真紀子を選任しております。

2．2025年12月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。
なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性4名　女性2名　（役員のうち女性の比率　33.3％）

(注) 1．取締役 高尾真紀子、山本守及び江幡奈歩は社外取締役であります。

2．当社は監査等委員会設置会社であります。当社の監査等委員会については次のとおりであります。
 委員長 山本守、委員 久留島秀彦、委員 江幡奈歩

3．監査等委員以外の取締役の任期は、2025年12月19日開催の定時株主総会の終結の時から2026年9月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4．監査等委員である取締役の任期は、2024年12月27日開催の定時株主総会の休会の時から2026年9月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は執行役員 エグゼクティブマネージャー（事業本部 海外担当）靏 純一、執行役員 エグゼクティブマネージャー（事業本部 第一東京、第二東京、宇都宮、広島、教育担当）長澤 智史、執行役員 エグゼクティブマネージャー（事業本部 トヨタ、名古屋、大阪、福岡、事業管理、採用担当）金井 孝宣、執行役員 エグゼクティブマネージャー（事業本部 デジタル、システム担当）山浦 雅生、執行役員 シニアマネージャー（経営推進部門 総務、広報、システム管理、サステナビリティ、H&F担当）藤田 知哲、執行役員 シニアマネージャー（経営推進部門 経営企画、財務、経理担当）大島 昂祐の6名で構成されております。

6．取締役高尾真紀子の戸籍上の氏名は、廿樂真紀子であります。

7. 取締役江幡奈歩の戸籍上の氏名は、貴田奈歩であります。

8．当社は、法令に定める監査等委員会である取締役の員数を欠くことになる場合に供え、補欠の監査等委員会である取締役として、高尾真紀子を選任しております。

② 社外役員の状況

　当社の社外取締役は3名であり、うち2名は監査等委員である取締役であります。

　a.社外取締役の機能及び役割

高尾真紀子社外取締役は、シンクタンクでの研究員や大学教授としての豊富な経験と専門的見地を有しており、その卓越した見識から当社におけるサステナビリティ経営に関する適切な提言・助言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。

山本守社外取締役は、公認会計士及び企業経営者としての豊富な知識と経験に基づき、財務及び税務分野に関する適切な助言、提言を行うとともに、独立した立場から経営に対する監督を行っていただけるものと判断し、社外取締役かつ監査等委員である取締役に選任しております。

江幡奈歩社外取締役は、弁護士としての豊富な知識と経験に基づき、企業法務及び特許権等の知的財産に関する適切な助言、提言を行うとともに、独立した立場から経営に対する監督を行っていただけるものと判断し、社外取締役かつ監査等委員である取締役に選任しております。

　b.社外取締役との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係の概要

　　当社と社外取締役との間に特別の利害関係はありません。

　c.社外取締役の独立性に関する考え

　　当社は取締役会において「社外役員の独立性判断基準」を定めております。

イ.就任の前１年内に次のいずれかに該当していた者については独立性がないと判断する。

（１）当社を主要な取引先とする者又はその業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人（以下「業務執行者」という。）

（２）当社の主要な取引先又はその業務執行者

（３）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

（４）当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役

（５）当社の親会社の監査役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）

（６）当社の兄弟会社の業務執行者

ロ.次のいずれかに掲げる者の近親者（二親等内の親族）については独立性がないと判断する。

（１）項目イ（１）（２）（４）（６）のうち、役員、部長クラスの者

（２）項目イ（３）のうち、監査法人に所属する公認会計士、法律事務所に所属する弁護士

（３）項目イ（５）

（４）就任の前１年内に次のいずれかに該当していた者

　　　①当社の会計参与（当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）

　　　（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）

　　　②当社の子会社の業務執行者のうち、役員、部長クラスの者

　　　③当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与

　　　（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）

　　　④当社の業務執行者のうち、役員、部長クラスの者

　　　（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）

　なお、社外取締役 高尾真紀子、山本守及び江幡奈歩の3名は、一般株主と利益相反取引行為の生じるおそれがないと判断されるため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は取締役会へ出席し、内部監査の実施状況及び財務報告に係る内部統制評価結果などの報告を受け、必要に応じて適切な意見表明を行っています。

　監査等委員である社外取締役は、取締役会及び監査等委員会へ出席し、専門的な知識・経験等の見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言、助言を行っていきます。また、会計監査人より監査結果に関する報告を受けていきます。

　監査等委員である取締役と内部監査室と会計監査人は、定期的に情報・意見交換を行い、監査の効率性と実効性の向上を図っていきます。具体的には、定期的に開催される会計監査人とのミーティング、内部監査を実施した都度開催される監査報告会に加え、監査室による内部監査報告書の会計監査人への提供、常勤監査等委員である取締役と監査室長による適宜の情報交換等により連携の強化を図っていきます。

(3) 【監査の状況】

①  監査等委員会の監査の状況

当社は、2022年12月23日開催の第17期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。

当社の監査等委員会は、監査等委員である常勤取締役１名と社外取締役２名で構成されており、定期的に監査等委員会を開催いたします。また、監査等委員である取締役は、取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるなど取締役の職務執行を監査するとともに、会計監査人及び内部監査室と相互に連携を図り、情報収集と意見交換を行います。

監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会

(注)1  2024年12月27日付で役職を退任しております。

監査等委員会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画の策定、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の検証、監査報告書の作成、会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の報酬に対する同意等です。

監査等委員である常勤取締役は上記に加え、各事業本部の業務及び財産状況の監査を実施すると共に、代表取締役、内部監査部門及び会計監査人と定期的に情報・意見交換等を実施しています。

②  内部監査の状況

当社は内部統制の有効性及び業務執行状況について、内部監査部門である監査室2名が全部門を対象に内部監査年間計画に基づき法令や社内規定等に係る遵守状況や実施プロセス等について監査を行います。改善が必要な事項が発見された場合には改善指示を出し、その後の報告を確認するフォローアップを徹底しています。内部監査の実効性を確保するための取組として、内部監査の実施状況及び結果について代表取締役社長及び監査等委員会に対して定期的及び必要に応じ適宜報告を行うデュアルレポートラインを有するほか、会計監査人とも適宜連携・調整を図ることで、内部監査の実効性の確保に努めております。

③  会計監査の状況

 a. 監査法人の名称

アーク有限責任監査法人

 b. 継続監査期間

5年間

 c. 業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員・業務執行社員    森　久倫

指定有限責任社員・業務執行社員    松島　康治

 (注) 継続監査年数につきましては、2名とも7年以内であるため、記載を省略しております。

 d. 監査業務に係わる補助者の構成

公認会計士  1名        その他  11名

 e. 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、当社の「会計監査人の選定及び評価基準」に基づき、監査法人の品質管理体制、独立性、監査の実施体制、監査報酬の妥当性等を総合的に検討し、選定を行っています。

さらに、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査等委員会は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員である取締役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

 f. 監査等委員および監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、当社の「会計監査人の選定及び評価基準」に基づき、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性と専門性、不正リスク防止体制、経営者・監査等委員・内部監査部門とのコミュニケーション、会計監査の方法・結果の相当性、監査報酬の妥当性等を総合的に検討し、評価を行なっております。

 g．監査法人の異動

該当事項はありません。

  ④  監査報酬の内容等

 a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

上記のほか、過年度の決算訂正等に伴う前事業年度の追加報酬として16,576千円、訂正に係る監査及び四半期レビュー報酬として10,864千円を、当事業年度中に支払っております。

 b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KRESTON Global）に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

 c. その他の重要な報酬の内容

該当事項はありません。

 d. 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。

 e. 監査報酬の決定方針

監査報酬については、監査内容、監査時間、業務の特性、報酬の前提となる見積もり算出根拠等を精査し、監査等委員会の同意を受け、取締役会で決議することとしております。

 f. 監査等委員会が会計監査人の報酬等について同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の過年度監査実績、当該事業年度の監査計画の内容及び報酬の前提となる見積もり算出根拠等について検討、協議し、適正・適切と判断し、会計監査人の監査報酬等につき同意を行なっております。

(4) 【役員の報酬等】

①　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

2022年11月9日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、取締役会は、指名・報酬委員会での審議を踏まえ、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認し、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

1．基本方針

・中長期戦略との高い連動性を持つ。

・業績、パフォーマンスを反映し、経営戦略実現への動機づけ要因となる。

・透明性、説明性のある報酬決定プロセスとする。

2．報酬水準

外部専門機関の調査による他社水準、同業・同規模企業の国内企業群をベンチマークに、デジタルソリューション企業という当社のあるべき姿を達成するために必要な人材を確保することができる水準を設定します。

3．報酬構成

業務執行取締役（監査等委員である取締役を除く社内取締役）は基本報酬（固定報酬）、業績連動報酬（変動報酬）で構成し、非業務執行取締役（監査等委員である取締役、社外取締役）は基本報酬のみとします。

業務執行取締役の報酬比率は、高い業績連動性を持つ報酬とするために、中期経営計画の期間（2023年9月期～2027年9月期）にて、段階的に、取締役の役位・役割に応じて下記の通り変動比率を設定します。

なお、退職慰労金につきましては「旧役員退職金制度」を採用しておりましたが、長期的な業績の向上及び企業価値の増大に対するインセンティブ付与並びに株主の皆様とのより一層の価値共有を目的として、取締役（社外取締役を除く）及び監査等委員である取締役（社外取締役を除く）を対象に、新たな役員退職金制度として役員長期インセンティブ報酬（退任時業績連動金銭報酬）を2023年12月22日開催第18期定時株主総会での承認を経て導入しております。

4．報酬体系

（1）固定報酬

固定報酬は、毎月固定額を支払う基本報酬とします。基本報酬は、役割・責任に基づく固定額を決定します。基本報酬の改定は、役割・責任の変更により決定します。

（2）変動報酬

変動報酬は、年1回　12月に支払う業績連動賞与とします。変動報酬は、経営戦略に関連性を持ち、戦略実現の動機付け要因となることを前提に、営業利益達成率及び役員ごとのミッションによる評価により決定します。

（3）役員長期インセンティブ報酬

役員長期インセンティブ報酬制度は、取締役（監査等委員である取締役を含み、社外取締役を除く）に対し、長期的なインセンティブの付与を目的として、当社所定の基準に基づく報酬標準額に、各事業年度の業績に係る目標達成度に応じて変動する金銭報酬（見込額）を、年１回積立します。確定額は退任日時点において再計算し、支払いは原則として退任時に支給します。

5．算定方法

（1）業績連動賞与

役位別に定める標準賞与額に対し、事業年度の営業利益達成度による支給率と役員ごとの評価係数による金額を前提に、報酬委員会にて業績評価の妥当性、報酬支給額や支給の要否を審議します。

営業利益達成度による支給率については、その達成度に至った経緯を考慮して算出します。なお、達成度は業績連動賞与増減の影響を除外して算出しますが、業績連動賞与増加額が営業利益増加額を上回らないように設定します。

a. 業績連動賞与計算式

標準賞与額×営業利益達成度による支給率×個人評価係数

b. 営業利益達成度による支給率

支給率＝（（営業利益実績÷営業利益開示予算-1）×2+1）×100

変動幅は±50％にて達成度を算出します。

達成度をベースに事業年度における人件費の状況等を勘案して支給率を算定します。支給率は、下限0％～上限200％とします。

c. 個人評価係数

年度開始時点に目標を宣言し年度終了時点に評価します。評価は各役員の目標を数値化した指標により行います。

社長は自ら目標を宣言、社長以外の取締役の目標は社長と各取締役の面談により決定します。評価については、各取締役の自己評価、社長以外の取締役については社長の評価をもとにした評価結果について報酬委員会にて審議・承認します。

評価係数は±20％とします。

（2）役員長期インセンティブ報酬

支給額は、標準額に目標達成度による支給率を乗じて算定します。

支給額 ＝ 標準額 × 目標達成度による支給率（％)

標準額 ＝ 報酬合計（基本報酬基準額 ＋ 代表権報酬基準額）÷ 12 × 役位別倍率

  目標達成による支給率（％）＝ （（相対ＴＳＲ－1）× 2 ＋ 1）× 100

相対ＴＳＲ ＝（在任期間の当社ＴＳＲ平均値 ÷ 配当込みＴＯＰＩＸ平均値）× 100

当社ＴＳＲ ＝（各事業年度末日の株価 ＋ 当事業年度の４事業年度前から各事業年度までの１株当たり配当額の累計額）÷ 当事業年度の５事業年度前の末日の株価

 ＜補足＞

・相対ＴＳＲ＝達成率：変動幅 50％～150％

・目標達成による支給率（％）下限・上限：0％～200％

6．報酬委員会

（1）報酬制度の設計内容について審議

本改定時は、報酬委員会にて改定内容の審議を行います。改定後は、毎年、内容について見直しが必要か審議します。

（2）業績評価の妥当性、報酬支給額や支給の要否を審議

営業利益達成度による支給率と個人評価係数について審議します。

（3）有価証券報告書等の対外開示資料について、開示内容の妥当性を審議

制度の開示内容や、役員報酬実績について審議します。

7．クローバック（報酬の返還請求）

退任する役員に次のいずれかに該当する事項があった場合は、賞与及び株式報酬を受ける権利又は支給済みの賞与及び株式報酬の全部若しくは一部の返還請求を報酬委員会にて審議し取締役会で決議します。

a. 重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合

b. 役員の在任期間中に会社と当該役員の委任契約等に反する重大な違反があったと取締役会が判断した場合

c. その他、項目a,bに準ずると取締役会が判断した場合

8．固定報酬の個人別の報酬の額及び内容についての決定に関する方針

当社取締役の固定報酬は、年額報酬とし、その12分の1を月額報酬として支払うこととします。役位（基本報酬)、役職（業務執行報酬・担当報酬)、特別な功績や功労を勘案したグレードの全てについて、報酬委員会で報酬案を作成し、取締役会において審議・承認します。各報酬の金額については、取締役報酬規程に定められた取締役報酬テーブルにより決定します。なお、社外取締役の報酬は、基本報酬のみで構成します。

②　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社は2022年12月23日開催の第17期定時株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額を、年額5.5億円以内（うち社外取締役分は年額3千万円以内）、監査等委員である取締役の報酬額を年額5千万円以内（うち社外取締役分は年額2千万円以内）と定めることを決議しております。
 また、2023年12月22日開催の第18期定時株主総会において役員退職金制度として役員長期インセンティブ報酬（退任時業績連動金銭報酬）を導入の決議をしております。取締役（監査等委員である取締役を含み、社外取締役を除く）に対し、長期的なインセンティブの付与を目的として、当社所定の基準に基づく報酬標準額に、各事業年度の業績に係る目標達成度に応じて変動する金銭報酬（見込額）を、年１回積立します。確定額は退任日時点において再計算し、支払いは原則として退任時に支給するものです。役員の報酬決定に係る客観性及び透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する報酬委員会を設置しております。本制度の支給額につきましては、報酬委員会の諮問を経て取締役会において決定いたします。

当該定時株主総会終結時点の取締役会の員数は取締役（監査等委員である取締役を除く。）は6名(うち社外取締役2名）、監査等委員である取締役は4名となります。

③  提出会社の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）1.退職慰労金は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金の繰入額であります。

2.退職慰労金は、役員長期インセンティブ報酬制度に係るものです。

3.業績連動報酬等に係る業績指標は役位別に定める標準賞与額に対し、事業年度の営業利益達成度による支給率と役員ごとの評価係数による金額を前提に、報酬委員会にて業績評価の妥当性、報酬支給額や支給の要否を審議し算出しています。営業利益達成率を用いている理由は事業年度の営業利益目標を着実に達成していくことが中長期的な成長に繋がり、ひいては株主価値の向上に寄与すると考えているためです。なお、当期の営業利益達成度は139.58％となっております。

4.退任時業績連動金銭報酬である役員長期インセンティブ報酬は、取締役（監査等委員である取締役を含み、社外取締役を除く）に対し長期的なインセンティブの付与を目的として、役職、役位に応じた報酬標準額と当社の相対株価により計算される金銭報酬を毎年1回積み立て、支払いは原則として取締役退任時に支給するものです。

 a. 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 b. 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について下記の通りと致します。

・専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式

・上記以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、一定の金額以上の他社の株式等を取得する場合には社内規程に基づいて取締役会での決議又は報告を要することとしております。保有目的が純投資目的以外の目的である株式取得の検討に際しては、次に定める事項を踏まえ、株式の保有の意義が認められない場合は、株式を保有しないこととしております。

・事業上のシナジーがあるなど、中長期的に当社の企業価値の向上につながるものであるかどうか

・当社の財務の健全性に悪影響を与えるものではないか

・保有比率、取得額が合理的に必要な範囲を超えていないか

また、保有目的が純投資目的以外の金融商品取引所に上場されている投資株式については、少なくとも年に１回は上記検討事項を踏まえ保有目的が適切であるか、保有に伴う便益やリスクが投資額に見合っているか等について、バリュー定例会議で検証し、当該検証の結果保有の妥当性が認められない銘柄は、縮減を検討いたします。

以上の方法に基づき、バリュー定例会議で検証し、2025年11月開催の取締役会について検証結果の報告を行っております。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当する銘柄はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当する銘柄はありません。

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（注）定量的な保有効果を記載することは困難でありますが、保有の合理性については、②a.に記載のとおり、バリュー定例会議で検証し、年に一回、取締役会に報告しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

1．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

2．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、事業年度（2024年10月1日から2025年9月30日まで）の財務諸表について、アーク有限責任監査法人の監査を受けております。

3．連結財務諸表について

「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第5条第2項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

4．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、同機構及び監査法人等の主催するセミナーに適宜参加しております。また、定期的に会計基準の検討を行うと共に、社内規程の整備を行っております。

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注) ※１  主な内訳は、次のとおりであります。

 ※２  他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、総合原価計算による実際原価計算であります。

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2023年10月1日 至 2024年9月30日)