株式会社レオクラン（7681） 有価証券報告書 2025年9月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第22期の期首から適用しており、第22期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．当社は2024年10月１日付で普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っております。第21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．当社は2024年10月１日付で普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っております。第21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場における株価を記載し、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第二部における株価を記載しております。

３．当社は2024年10月１日付で普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っております。第24期の株価については株式分割による権利落ち後の最高株価及び最低株価を記載し、分割前の最高株価及び最低株価を（）内に記載しています。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第22期の期首から適用しており、第22期以降に係る提出会社の経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．第25期の１株当たり配当額17円については、2025年12月18日開催予定の定時株主総会の決議事項になっております。

２ 【沿革】

当社は2001年１月、大阪府吹田市において、医療、福祉、保健に関わる人たちのすべてのニーズに応え、医療機関を総合的にサポートすることを事業の主目的として設立いたしました。医療機関の設立企画から運営までのコンサルティング、企画、設計、医療情報システム構築、医療機器のメンテナンスまで幅広い業務を通じて、高い付加価値を創出することで医療業界に貢献してまいりたいと考えております。

株式会社レオクラン設立以後の当社グループに係る経緯は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社４社及び持分法適用関連会社１社（2025年９月30日現在）で構成されており、新築・移転時の医療機関や福祉施設等に対して、企画段階から開設に至るまでの総合的なコンサルティングを行い、医療機器・医療設備・医療情報システム等を販売する「メディカルトータルソリューション事業」、医療機関で撮影されたＣＴやＭＲＩ等の医用画像を遠隔で診断し、情報提供するサービスを行う「遠隔画像診断サービス事業」及び介護・福祉施設向け給食サービスを行う「給食事業」を営んでおります。

当社グループの事業に係る位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。尚、以下に示す区分は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。

(1) メディカルトータルソリューション事業

本事業は、当社、連結子会社２社（㈱医療開発研究所、㈱Ｌ＆Ｇシステム）及び持分法適用関連会社１社（㈱ＴＵホームケア）で営んでおります。医療機関、健診施設及び介護・福祉施設等に対して、医療機器の選定等のコンサルティング業務をベースに、医療機器、医療設備及び医療情報システムの販売、付帯する保守・メンテナンスサービス並びに内装工事や設置工事の請負も行っております。「狩猟型」商社を標榜し、全国の大型の移転新築、改築の案件を中心に営業活動を展開しています。具体的には、医療機関や福祉施設等の新築、増改築、移転等のプロジェクトの根幹に係わる重要なファクターとなる医療機器、医療設備、医療情報システム等の選定から活用、施設の運営を展望して、設計段階からの技術支援、プロジェクト全体の予算管理と開業までのスケジュール管理をワンストップで提供する「トータルソリューション事業」を展開し、顧客との信頼関係を構築して、医療機器、医療設備、医療情報システム及び医療材料・消耗品の販売を行っております。また、保守・メンテナンスといった長期的サービスの提供も行っております。

当事業が提供するサービスの内容は以下のとおりであります。

ａ　コンサルティング業務

業界での経験が豊富な経営陣、上級マネージャーのネットワークにより病院経営層へのアプローチに競争力を持ち、綿密なヒアリングと現地調査を重ねることで、設計、建設の開始前より、顧客の特徴を活かして、全体最適化を目指すコンサルティング業務を行い、顧客ニーズに沿った企画提案をいたします。

ｂ　企画・設計支援業務

病院経営において豊富な専門知識と経験を持つスタッフにより、医師や医療従事者と建設業者の橋渡しをすることで、円滑な病院経営を実現するための建築計画、設計の支援を行います。

ｃ　ＩＴ・ネットワーク構築支援業務

医療機関に必須となっている医療情報システムについて、電子カルテ、院内ネットワークシステムなどのインフラについて運用面を含めて全体最適化を図りながら、システム選定及び導入の支援を行います。また、地域医療ネットワークシステム、医療情報データベースの構築・共有化などを見据えた、セキュリティ強化やシステム構築にも対応いたします。

ｄ　医療機器の調達・販売業務

コンサルティング業務の中には、機器の調達支援が含まれていることも多くあります。予算の中で、顧客のニーズに応えることを目指した調達と販売を行います。

建物、施設の建替は一般的に30年サイクルで行われますが、機器、設備は５～６年に１回の更新が必要となります。当社グループでは、そのための新しい技術・機種・システムに対する知識を蓄積しております。特定メーカーに依存することなく最適の機器・システムの選定、調達を可能とし、将来の保守・メンテナンスを展望して地域ディーラーとも協業することができます。

ｅ　予防医療部門

病院機能とは独立した健診施設の新規開設、健診システム・画像システムを中心とした健診情報システムの構築、健診車両販売、健診施設運営・機器導入をワンストップでサポートいたします。

ｆ　保守・メンテナンス部門、サプライ部門

設備・機器導入後の保守・メンテナンスについても、専門スタッフが迅速に対応いたします。また、必要に応じて、医療材料・消耗品の調達、供給も行います。

(2) 遠隔画像診断サービス事業

本事業は、連結子会社である京都プロメド㈱が行っております。遠隔画像診断サービスとは、依頼元の医療機関で撮影されたＣＴやＭＲＩなどの医用画像を、放射線診断専門医が遠隔で診断し、情報を提供するサービスです。当事業は、現在の医療業界全般の課題となっている医師不足や、医師の偏在に対応するものです。情報通信技術を活用することで医療機関を直接訪問せずとも、診断行為や医師同士の意見交換が可能であり、医療機関内で行われる画像診断と遜色ない環境で診断を実施することができます。京都プロメド㈱では、設立以来、京都大学医学部との連携により、高度な知識と豊富な経験を持つ放射線診断専門医を安定的に確保し、常時５～６人の専門医が常駐する読影センターを有し、緊急の画像診断にも対応できる体制を維持しております。また、自社ＳＥによる依頼元医療機関とのシステム連携や、専任の受付スタッフによるスムーズな受付管理を常に心がけ、よりよいサービスの提供と業容拡大に努めております。

(3) 給食事業

本事業は、連結子会社である㈱ゲイト（ブランド名：クックレオ）により介護・福祉施設等への給食サービスを行っております。「クックチル」(注)という新調理システムにより、セントラルキッチン（給食センター）にて、一括集中調理を行い、真空パックした製品を冷蔵状態でお届けする「おかず販売」と、施設から委託を受け、委託元の厨房に職員を配置し、日々の食事を提供する「業務受託サービス」を行っております。

セントラルキッチンで調理された製品をお届けする「おかず販売」は、食事準備の簡素化及び時間短縮が図れるため、介護職員の業務負担を削減することができ、調理技術のある人材（有資格者含む）の確保が困難な状況にも柔軟に対応することが可能であります。

㈱ゲイトで提供するクックチル料理は、管理栄養士が栄養バランスを考慮して献立・レシピを作成し、専門の調理師がマニュアルに従って調理を行い、均質な製品の提供を行っております。いわゆるクックフリーズ（調理済みの冷凍食品）とは違い、彩りや風味の損傷を最小限に抑え、添え野菜など一部の商品を生野菜で納品することで、現場での調理に近い仕上がりを再現しております。

(注)　「クックチル」とは、加熱調理した食品を、急速冷却（90分以内に芯温３℃以下）し、チルド（０～３℃）状態で低温保存いたします。急速な冷却を行うことで、食中毒原因菌を含め、微生物の繁殖を抑制し、製造日（調理日）を含めて最大５日間の保存を可能にする新調理システムであります。

[事業系統図]

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年９月30日現在

(注) １．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

２．臨時従業員には、契約社員、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

(2) 提出会社の状況

2025年９月30日現在

(注) １．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

２．臨時従業員には、契約社員、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異の記載を省略しております。

②　連結子会社

各連結子会社は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は次のとおりであります。

尚、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「利他利己」、「INNOVATION & CREATION」、「ONE FOR ALL, ALL FOR ONE」の企業理念とともに、「企業理念に基づいて、社業の発展を図り、顧客との共存を維持し、社会に貢献しつづける存在でありたい」という経営理念を掲げ、医療・福祉・保健というフィールドで、それぞれの問題解決に寄与するエキスパートとして、また未来に対する付加価値を創造するパイオニアとして、時代を読み、これからの社会と人々の繁栄に貢献することを責務と考え、事業を推進しております。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、持続的な成長を通じた企業価値の向上を目指しており、事業拡大の観点から売上高を重要な経営指標と位置づけ、また強固な経営基盤及び高利益体質を構築すべく、収益性を評価する指標として売上総利益率及び経常利益率を重要な経営指標と位置づけております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

①　メディカルトータルソリューション事業

当該事業におきましては、全国での受注実績により入手した病院づくりに係る最新の情報を活かし、新築・移転、再編・統合等に伴う医療機器の一括販売のみならず、大型医療機器を中心とした医療機器及び医療情報システム(電子カルテ等)の新規導入及びリプレースによる販売を日本全国で展開しております。中期的には、次のテーマを掲げ、目標達成に向けて取り組んでまいります。

・案件数の確保と「トータルパックシステム」(注)の供給量の増大

・コンサルティング力、営業力の強化

・ＩＴ部門等、付加価値の高いビジネスの推進

(注)トータルパックシステム

トータルパックシステムとは、「お客様のすべての期待・要望に応えること」であります。新築・移転のための基本計画から開院までの様々な場面で、ノウハウ及びソリューションを提供することで、お客様から厚い信頼を得て、当事者として責任感を持って全力で取り組むことであります。

②　遠隔画像診断サービス事業

当該事業におきましては、独自性を活かし、質を重視した遠隔画像診断を提供することで緩やかな成長基調を維持するとともに、安定的な収益を確保してまいります。

③　給食事業

当該事業におきましては、引き続きクックチル技術を活かした製品の販売強化や、新規取引の拡大を図り、安定的な収益を確保するとともに、価格の見直しやコスト管理の徹底により、収益性の改善に取り組んでまいります。

(4) 会社の対処すべき課題

①　人材の確保

当社グループは、コンサルティング活動をベースとした医療機器専門商社であるため、優秀な人材を継続的に確保し、育成していくことが不可欠です。新卒定期採用を中心に、中途採用も含めて、優秀な人材の確保に努めてまいります。

また、遠隔画像診断サービス事業及び給食事業におきましても、有資格者の人員確保、能力の向上と開発に取り組んでまいります。

②　社員教育及び社員の能力向上

顧客へのコンサルティング活動は、医療に関する専門知識はもちろんのこと、ＩＴ技術支援等、当社の機能を十分に発揮し、ベストな解決策を提供することが期待されております。そのため、それぞれの専門家を育成するとともに、これらの需要にワンストップで対応できるプロジェクトマネージャーの育成等、ＯＪＴを中心に実践的な経験を数多く積ませる一方で、各種研修会への参加推奨など、社員教育に注力してまいります。

③　コンサルティング営業の強化

医療機関の新築・移転、再編・統合等に伴う医療機器の一括販売案件のコンサルティングを受注するためには、顧客からの情報収集とともに、営業プレゼンテーションを早期の段階で実施する必要があります。今後も、これらのコンサルティング営業の強化に注力し、案件を計画的かつ長期にわたって管理することによりコンサルティング活動の精度を高め、より顧客のニーズに応えられる体制を構築して、受注に繋げてまいります。

④　コーポレート・ガバナンス体制の強化と内部管理体制の強化

「企業リスク管理」の観点よりコンプライアンス体制の確立を目指し、社内管理体制の充実と社員教育を徹底してまいります。当社グループは、持続的な成長と企業価値の向上のため、内部管理体制の充実が不可欠であると認識しており、役職員のコンプライアンス意識の向上、グループ各社の取引態様に即した内部管理体制を構築する等、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでまいります。

⑤　グループ経営の事業基盤、機能強化

当社グループの各子会社はそれぞれ医療機関、介護・福祉施設等に向けに各種サービスを提供しております。今後各子会社が独自性を活かしつつも、グループ会社間のシナジー効果を充分に発揮して、それぞれの会社の存在価値を高めていく必要があると考えております。

また、グループの企業価値を高めるために、グループ会社間の再編や統合、Ｍ＆Aによるグループ会社の拡充を図ってまいります。

その結果、それぞれの会社が連結決算に貢献し、連結ベースの各種指標の改善に寄与していけるよう、事業基盤、機能を強化してまいります。

⑥　新規事業の開発

既存事業の業容拡大に加えて、これまでに培ったノウハウと経験を活かして新規事業の創出にも積極的に取り組んでいきます。新たな市場を開拓し、強固な経営基盤を構築していくために、自社のリソースだけでなく、外部のリソースの活用をすることが重要と考えており、事業提携等のあらゆる可能性を追求してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

尚、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、「利他利己」、「INNOVATION & CREATION」、「ONE FOR ALL, ALL FOR ONE」の企業理念とともに、「企業理念に基づいて、社業の発展を図り、顧客との共存を維持し、社会に貢献しつづける存在でありたい」という経営理念の下に、医療・福祉・保健というフィールドで、それぞれの問題解決に寄与するエキスパートとして、また未来に対する付加価値を創造するパイオニアとして、時代を読み、これからの社会と人々の繁栄に貢献することを責務と考え、事業を推進しております。企業理念、経営理念の実現に向けて、人的資本の能力発揮の最大化が最も重要と考えており、人的資本に関する取組みにより、持続可能な社会の実現へ貢献してまいります。

(1) ガバナンス

当社グループはサステナビリティに関する重要事項について、経営委員会、リスク管理委員会等で協議・検討し、取締役会に報告することとしております。

(2) 戦略

当社グループにおける人材の多様性の確保を含む「人材の育成に関する方針」、「社内環境整備に関する方針」は以下のとおりであります。

当社は、コンサルティング活動をベースとした医療機器専門商社であるため、医療に関する専門知識はもちろんのこと、ベストな解決策をワンストップで提供するプロジェクトマネージャーをはじめ、優秀な人材を継続的に確保し、育成していくことが不可欠であり、経営の重要課題と認識しております。

また、当社グループは経営原則として、「会社の発展と社員の幸せの一致を図る」「家族を含めた人が財産であり、人を大切にする企業集団であり続ける」を掲げており、従業員にとって働きやすい職場であることが何よりも重要であると考えています。

そこで、「人材育成」「働きやすい職場づくり」を特に重要な課題として認識し、次世代を担う人材を育成し、継続的に成長するための施策に取り組んでおります。

「人材育成」に関しては、プロジェクトマネージャーの育成には幾多の経験と豊富な知識が非常に重要な要素であることから、OJTでの育成を主体として、仕事を任せ、業務上の課題を解決していくことを経験させることで能力の向上と開発を図っています。また、豊富な知識の習得の為に社内研修の実施、外部研修の活用、業務に関連する専門的な資格取得の奨励などを行っております。

「働きやすい職場づくり」に関しては、経営トップと従業員の対話の実施、仕事と育児・介護の両立支援、女性活躍支援などの多様な働き方の推進、多様な人材の登用、従業員に対するコンプライアンス教育の実施などを通じた人権の尊重の取組みを推進しております。

(3) リスク管理

当社グループではリスク管理に関する規定を策定するとともに、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会にて、グループ全体の事業に係る多様なリスクを適切に管理し、リスクの早期発見及び未然防止に努めるとともに、損失を最小限に抑える体制の構築を推進しております。サステナビリティ関連のリスクについてもリスク管理委員会において把握し、審議しており、その内容を定期的に取締役会に報告しております。

(4) 指標及び目標

当社では、「戦略」において記載した人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針および社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。尚、連結グループに属する全ての会社では具体的な取組は行われてはいないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、次の指標に関する目標および実績は、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。

　目標：2027年末までに全従業員の年次有給休暇の取得を60％以上にする。

　実績：2024年10月１日～2025年９月30日　提出会社の取得実績65.2％

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

尚、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 事業環境等について

当社グループは、人口動態及び人口構造の変化、疾病構造の変化に伴う医療、保険、介護制度の見直し、また行政による各種規制の動向、医療技術革新等により事業戦略及び経営成績等が影響を受ける可能性があります。

(2) 事業全般に関するリスクについて

①　法的規制について

当社グループのメディカルトータルソリューション事業が行っております医療機器の販売等は、医薬品医療機器等法により規制を受けており、所在地の都道府県知事より医療機器販売に係る許可等を取得する必要があります。当社グループ各社が取り扱う商品の多くが高度管理医療機器（注）であることから、同機器を取り扱っているすべての事業所で医薬品医療機器等法に基づく高度管理医療機器販売業・貸与業許可を取得しております。また、その他に以下の許可を取得しており、これまで当該許可等の否認や承認の取消しを受けたことはありませんが、当社グループ各社の事業所において許可要件や関連法規の違反等により当該許認可を取り消された場合には、当社グループの業績等に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(注)　「高度管理医療機器」とは、副作用・機能障害が生じた場合、人の生命・健康に重大な影響を与える恐れがある医療機器と定義されております。

当社グループが有する主な許可の内容

②　信頼性の低下について

当社グループにおいて、何らかの要因による重大な事故、トラブル、クレーム等が生じた場合やコンプライアンス上の問題が発生した場合、または社会的な批判等が生じた場合には、取引停止等の対応が取られる可能性があり、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

③　特定人物への依存について

当社グループの創業者である杉田昭吾は、経営方針や経営戦略の決定をはじめ、事業推進において重要な役割を果たしております。当社グループでは、今後の経営環境の変化への対応および当社の中長期的な企業価値向上への取り組みを強化すべく、次世代に向けた経営体制の充実と強化を目指し、2024年10月１日付で竹内興次が代表取締役社長に就任し、杉田昭吾に過度に依存しない経営体制の構築を進めております。しかし、何らかの理由により同氏が経営執行を継続することが困難になった場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

④　情報セキュリティについて

当社グループは、事業活動における顧客等の個人情報や機密情報等の各種情報について、情報システム上で管理・運営を行っております。情報保護のために安全管理措置を講じ、情報セキュリティ面の充実を図るなど、情報管理の徹底に努めておりますが、システム障害やシステムへの不正侵入などにより、漏洩、改ざん、喪失等が発生した場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(3) メディカルトータルソリューション事業のリスクについて

①　医療施設等の施設需要の動向について

医療機関等の移転新築・増改築動向に関して、医療行政、厚生予算、建築費の動向等により、各年度における大型案件の受注が増減し、業績が変動する可能性があります。

②　公正競争規約について

医療機器業界の自主規制団体である医療機器業公正取引協議会においては、公正な競争秩序を確保することを目的として「医療機器業における景品類の提供の制限に関する公正競争規約（以下「公正競争規約」という。）」を制定しております。公正競争規約は、不当景品類及び不当表示防止法に基づき制定され、消費者庁長官並びに公正取引委員会の共同認定を受けたものであり、違反した場合は、違約金が課される等の罰則を受けることがあります。その結果、信用低下等により当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

③　業績の変動について

当社グループの主力事業であるメディカルトータルソリューション事業においては、各年度における大型案件数及び販売額が増減し、業績に影響が生じる可能性があります。また、大型案件のスケジュールが重なるタイミングにおいては、必要となる専任人員の配置に限界があり、事業拡大の制約要因となる可能性があります。

当社の特徴でもある医療機関への新築・移転、再編・統合等に伴う医療機器の一括販売は、金額が多額なうえ、売上時期が集中することもあることから、月の売上高が偏ることがあります。また、売上高は、取引先の医療機関等の会計年度の関係により例年３月や９月に集中する傾向があり、その結果、当社グループの四半期の業績は通期の業績に必ずしも連動するものではなく、特定の四半期の業績だけをもって通期の業績見通しを判断することは困難が伴います。

尚、当社の第24期連結会計年度（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日）及び第25期連結会計年度（自 2024年10月１日 至 2025年９月30日）の各四半期連結会計期間の売上高及び営業損益は以下のとおりであります。

(注)　上記の四半期連結会計期間の数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任監査法人トーマツの四半期レビューは受けておりません。

④　コンサルティング等に関する人員の確保や育成について

当社グループのコンサルティング業務は、特に育成とノウハウの蓄積に時間を要することから、人材の確保や育成に支障が生じた場合は業績が変動する可能性があります。また、現在在籍する人材の社外流出が生じた場合も同様の可能性があります。

⑤　物価上昇による影響について

不安定な国際情勢の継続、円安の進行や世界的な資源価格の高騰を背景とした物価上昇が顕在化しており、当社グループが取扱う医療機器等の価格が急激に上昇した場合や、物価上昇などを背景とした建築費の高騰によって医療機関等の移転新築・増改築の動向に影響した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 遠隔画像診断サービス事業のリスクについて

①　個人情報保護法について

当社グループの取り扱う放射線部門情報管理システム、電子カルテ等の医療情報システム内及び遠隔画像診断サービス事業が取り扱う読影データには、患者の医療情報が含まれており、これらの情報が漏洩しないようなシステム構築及び社員教育を徹底しておりますが、万一個人情報保護法に抵触する事案が発生した場合、損害賠償請求訴訟を提起されることや、取引先との取引停止等が発生することが考えられ、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　医師による読影について

遠隔画像診断サービス事業において契約している医師による読影ミスが発生した場合、損害賠償請求訴訟を提起されることや、社会的信用の低下により、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 給食事業のリスクについて

①　食事提供サービスにかかる人員確保について

事業展開に必要な管理栄養士・栄養士・調理師等の人員数が確保できない場合には、事業展開に支障を及ぼす可能性があります。

②　食事提供業務について

食中毒等が発生し、多額の賠償金の支払いや、それに伴う当社グループの社会的信用の低下があった場合には業績等に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

尚、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①　経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、雇用と所得環境の改善を背景とした緩やかな回復基調で推移した一方で、物価上昇や中東・東欧地域をめぐる不安定な国際情勢が継続しているのに加え、米国の通商政策による影響などから景気下振れが懸念され、依然として先行き不透明な状況が続いております。

当社グループが属する医療業界では、物価高騰の影響等により医療機関にとって厳しい経営環境が続いています。また、増加し続ける医療費を背景に医療制度改革が実施されており、2024年には医師の働き方改革がスタートし、医療機関はそれらに対応していくことが求められます。逼迫する人手不足問題など様々な制約がある中で、効率的・効果的で質の高い医療提供体制の構築が求められる厳しい環境となることが想定されています。

当社グループの主要事業であるメディカルトータルソリューション事業におきましては、このような顧客を取り巻く環境の変化を的確に把握して課題を解決すべく、これまでに培ってきた経験と築き上げてきた情報網を活かし、医療機関の新築・移転、再編等に伴う医療機器の一括販売、大型医療機器を中心とした医療機器及び医療情報システム(電子カルテ等)の販売を日本全国で展開しております。

この結果、当連結会計年度の売上高は21,489,527千円（前期比 8.5％増）、営業利益は288,291千円（同 61.9％増）、経常利益は308,842千円（同 70.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は152,777千円（同12.3％増）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

・メディカルトータルソリューション事業

当事業におきましては、医療機関等の新築・移転、再編・統合等に伴う医療機器の一括販売、大型医療機器を中心とした医療機器及び医療情報システム（電子カルテ等）等の販売活動を展開しております。このうち、主力である医療機関等の新築・移転、再編・統合等に伴う医療機器の一括販売の売上高は、下記のとおりであります。

(単位：件、百万円)

医療機関等の新築・移転、再編・統合等に伴う医療機器の一括販売は、年度により受注件数及び受注金額の変動がありますが、当連結会計年度におきましては、大型案件の増加を主要因として前期に比べて増加しました。また、医療情報システムの売上なども増加し、それらの影響で売上総利益が増加しました。加えて、販売費及び一般管理費は人件費の減少などで前期に比して減少したため、営業利益は前期に比べて増加いたしました。

これらの結果、当連結会計年度の売上高は20,257,605千円（前期比 8.8％増）、営業利益は307,984千円（同 225.7％増）となりました。

・遠隔画像診断サービス事業

当事業におきましては、質の高い遠隔画像診断サービスの提供、放射線診断専門医の安定的確保と専門性の高いノウハウを武器に、導入医療機関及び取扱件数の増加を図り、安定した営業基盤を維持しております。当連結会計年度におきましては、読影診断数の増加により、売上高は堅調に推移し、利益面でも人件費の増加はあったものの、増収による影響で増益となりました。

これらの結果、当連結会計年度の売上高は822,326千円（前期比 5.7％増）、営業利益は69,232千円(同 3.3％増)となりました。

・給食事業

当事業におきましては、介護・福祉施設等への給食サービスを行っており、新規受託施設の獲得及び既存受託施設への販売強化に注力しましたが、前期の一部施設での解約の影響により、売上高は前年同期を下回りました。また、価格の見直しなど収益性の改善に取り組んだものの、営業利益は減少いたしました。

これらの結果、当連結会計年度の売上高は409,595千円（前期比 1.5％減）、営業利益は8,876千円（同 37.6％減）となりました。

②　財政状態の状況

ａ　資産

流動資産は、前連結会計年度末に比べて285,042千円減少し、9,298,148千円となりました。これは、主に受取手形、売掛金及び契約資産が377,071千円、前渡金が192,515千円増加したものの、現金及び預金が797,199千円減少したことによるものです。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて494,797千円増加し、1,571,254千円となりました。これは、主に投資有価証券が501,456千円増加したことによるものです。

以上の結果、当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ209,755千円増加し、10,869,403千円となりました。

ｂ　負債

流動負債は、前連結会計年度末に比べて199,291千円増加し、4,166,415千円となりました。これは、主に買掛金が53,022千円、契約負債が228,632千円増加したことなどによるものです。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて67,595千円減少し、883,627千円となりました。これは、主に退職給付に係る負債が76,687千円減少したことなどによるものです。

以上の結果、当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ131,695千円増加し、5,050,042千円となりました。

ｃ　純資産

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べて78,059千円増加し、5,819,360千円となりました。これは、主に利益剰余金が54,391千円増加したことなどによるものです。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ807,201千円減少し、4,746,830千円となりました。

主な要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動による資金の減少は、86,650千円(前連結会計年度は、33,083千円の増加)であります。資金の増減の主な内訳は、税金等調整前当期純利益308,842千円、仕入債務の増加53,022千円などの資金の増加があったものの、売上債権の増加377,196千円などの資金の減少があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動による資金の減少は、619,823千円(同　100,752千円の増加)であります。資金の増減の主な内訳は、投資有価証券の取得による支出442,572千円、関係会社株式の取得による支出54,900千円、有形固定資産の取得による支出30,051千円、無形固定資産の取得による支出52,105千円などの資金の減少があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動による資金の減少は、100,727千円(同　97,225千円の減少)であります。資金の増減の主な内訳は、配当金の支払額98,349千円などがあったことによるものです。

④　生産、受注及び販売の状況

ａ　仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．金額は、仕入価格によっております。

ｂ　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先が存在しないため、記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。

尚、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ　経営成績の分析

（売上高）

主力のメディカルトータルソリューション事業において、医療施設の新築・移転、再編・統合等に伴う医療機器の一括販売の大型案件が増加したことを主要因として、前連結会計年度に比べ1,685,279千円の増加となりました。

（営業利益）

売上高の増加による売上総利益の増加を主要因として、営業利益は288,291千円と前連結会計年度に比べ110,183千円の増益となりました。

（経常利益）

営業利益と同様の要因により、経常利益は308,842千円と前連結会計年度に比べ127,696千円の増益となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

経常利益と同様の増益要因により、親会社株主に帰属する当期純利益は152,777千円と前連結会計年度に比べ16,720千円の増益となりました。

セグメント別の概況については、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析  (1)経営成績等の状況の概要 ① 経営成績の状況」をご参照下さい。

ｂ　財政状態の分析

当事業年度の財政状態の分析につきましては「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ② 財政状態の状況」に記載のとおりであります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況については、「第２  事業の状況  ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析  (1)経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

また、当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、事業活動のための適切な資金確保を図るため、営業活動によるキャッシュ・フローの向上を最優先事項と考えております。当連結会計年度末における現金及び預金の残高は、4,776,831千円となり、十分な流動性を確保しているものと判断しておりますが、急な資金需要や不測の事態に備えるため、金融機関との間でコミットメントライン契約を締結しております(未実行残高 1,500,000千円)。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、会計上の見積りを行う必要があり、賞与引当金等各引当金の計上及び繰延税金資産の回収可能性の判断等につきましては、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づいて見積りを実施しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。

５ 【重要な契約等】

当社は、2025年８月19日開催の取締役会において、ファスキアホールディングス株式会社の株式を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結するとともに、2025年10月１日に同社株式を取得し、同社を連結子会社化いたしました。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　1　連結財務諸表等　(１）連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」をご参照ください。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は84,815千円であります。

その主なものは、販売管理システムの更新投資であります。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

2025年９月30日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．提出会社の本社土地及び東京事務所は賃借しております。年間賃借料は本社土地が12,600千円、東京事務所が57,295千円であります。

３．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、建設仮勘定の合計であります。

４．従業員数の〔　〕は、臨時雇用者数を外書きしております。

(2) 国内子会社

主要な設備はございません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設等の計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の権利行使によるものであります。

２．株式分割（１：３）によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

2025年９月30日現在

(注)　自己株式 237株は、「個人その他」に2単元、「単元未満株式の状況」に37株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年９月30日現在

(注)　上記のほか当社所有の自己株式 237株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年９月30日現在

(注)　「単元未満株式」には当社保有の自己株式 37株が含まれております。

② 【自己株式等】

2025年９月30日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における「保有自己株式数」には、2025年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社の利益配分につきましては、今後の事業展開と経営体質の強化に必要な内部留保を確保しつつ、安定的かつ継続的な配当を実施することを基本方針とし、連結配当性向20～30％程度を目安としてまいります。

また、内部留保金につきましては、継続的な業績の伸張を図るため、事業の拡大と経営基盤の強化を図る財源として有効に活用していく予定であります。

尚、当社では経営の機動的な運営を確保するため、取締役会の決議により毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

2025年９月期の配当につきましては、継続的な安定配当方針のもと、１株当たり17円を2025年12月18日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定であります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の信頼に応える企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の重要な課題であると認識しております。今後も、必要に応じて改善を行い、経営の健全性、効率性及び透明性を高め、実効性のある体制の構築に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ　企業統治の体制の概要

(a) 当社の企業統治体制の模式図は、以下のとおりであります。

(b) 取締役会

取締役会は、取締役７名（うち、社外取締役２名）で構成されており、議長は代表取締役社長が務めております。毎月１回開催する定例取締役会に加え、重要な議案が生じた時に必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令、定款、取締役会規則に従い、経営に関する重要な事項の決定及び業務執行の監督を行っております。

また、取締役会には、監査役全員が毎回出席し、常に意思決定の監査が行われる状況が整備されております。

なお、当社は、2025年12月18日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は７名（うち、社外取締役２名）となります。この議案が承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記「（２）役員の状況①役員一覧ｂ．」のとおりであります。

(c) 経営委員会

社長の意思決定を補佐する諮問機関として、代表取締役社長を議長として常勤取締役をコアメンバーとする経営委員会を月１回開催し、業務執行に係る重要事項の報告・検討及び情報共有を図るとともに、取締役会上程議案等の事前審議を行っております。

(d) 監査役及び監査役会

監査役会は、社外監査役３名で構成されており、毎月１回開催する定例監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会への出席の他、取締役及び従業員等から職務の執行状況について報告及び説明を受け、重要な会議への出席や社内決裁書類等の閲覧を通じ、業務及び財産の状況を把握しております。また、監査室及び会計監査人と緊密な連携を図り、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

(e) 会計監査人

当社は、会計監査人として、有限責任監査法人トーマツを選任の上、監査契約を締結しており、適宜監査が実施されております。

ｂ　上記体制を採用する理由

当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する監査室を設置しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと判断し、現在の企業統治体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ　内部統制システムの整備状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において以下の「内部統制システムの基本方針」について決議し、当社の内部統制が適切に機能する体制を整備しております。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役及び使用人が社会人・企業人として求められる倫理観・道徳観に基づき誠実に行動し、企業倫理・法令及び定款遵守を徹底するため、コンプライアンス担当役員を置く。

・「コンプライアンス規程」を定め、体制の構築・整備を行っていく。

・取締役及び使用人は、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえて職務執行にあたり、研修・教育等を通じコンプライアンスの知識を高め、啓蒙活動を行っていく。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報につき、文書の作成・保存期間他その他の管理体制については法令及び「文書管理規程」等の社内規程によって管理し、取締役及び監査役はこれらの文書等を常時閲覧できるものとする。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・職務執行にかかるリスクは、「リスク管理規程」、「内部監査規程」等の社内規程によって管理し、各部門の権限内でリスク分析・対応策の検討を行う。特に重要な案件や担当部門の権限を越えるものについては、取締役会で審議し意思決定を行う。

・代表取締役社長直属部署である監査室は、リスク管理状況を定期的に監査するとともに、法令・定款等に違反する業務執行行為が発見され、重大なリスクが想定される場合には、直ちに代表取締役社長に報告する。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・定例取締役会を月１回開催し、また、必要に応じて、臨時取締役会を開催し、迅速で的確な経営意思決定を行う。

・取締役の職務の執行が効率的に行われるために必要である適正な職務分掌は、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」において整備する。

(e) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、子会社に対して適切な管理を行うことを「関係会社管理規程」にて定める。

・当社は、子会社に対して取締役及び監査役を派遣し、取締役は子会社の取締役の職務執行状況を監視・監督し、監査役は子会社の業務執行状況を監査する。

・子会社の取締役等の職務の執行状況は、当社の取締役会において定期的に報告される。

・当社監査室により、定期的に内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査役に報告する。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、必要に応じて監査役スタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役が意見交換を行う。

(g) 前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

監査役より監査業務に必要な職務の補助の要請を受けた監査役スタッフは、独立性を確保するため、その要請に関し、取締役等の指揮命令を受けないものとする。

(h) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役の職務執行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、その他重要な事実が発生した場合、監査役に対して速やかに報告する。また、監査役は必要な都度、取締役及び使用人に対し、報告を求める。

・内部通報制度に基づく通報または監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、取締役及び使用人に対し不利な取り扱いを行わない。

(i) 監査役の職務の執行について生じる費用等に関する事項

監査役がその職務の執行について必要な費用の支出等については、当該請求が当該監査役の職務執行に必要でないことが明らかである場合を除き、速やかに当該費用または債務の処理をする。

(j) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備及び監査上の重要な課題について意見交換することで、監査役監査の実効性を確保する体制を整備するとともに、内部監査部門と定期的な情報交換を行い緊密な連携を図る。

・監査役または監査役会は、取締役から当社に著しい損害が発生するおそれがある旨の報告を受けた場合には、必要な調査を行い、取締役に対して助言または勧告を行うなど、状況に応じ適切な措置を講じる。

・監査役は、会計監査人と定期的な会合を持ち、意見交換を行うとともに、必要に応じて報告を求める。

(k) 財務報告の信頼性を確保するための体制

・信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制の構築、整備及び運用を行う。

・取締役は、財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程の適切な整備及び運用を行う。

・代表取締役社長は、財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保する。

(l) 反社会的勢力を排除するための体制

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な企業活動に悪影響を与えるあらゆる反社会的勢力・団体とは一切関わらない。万が一、反社会的勢力からの接触があった場合は、管理本部長が総括し、全社的に対応し、必要に応じて顧問弁護士、警察等の専門家に早期に相談し、適切な処置をとる。また、使用人に対しても社内研修等を開催し、反社会的勢力に関わりを持たない意識の向上を図る。

ｂ　リスク管理体制の整備の状況

当社では、当社代表取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置・運営しております。当委員会は、サステナビリティ関連のリスクを含む事業に係る多様なリスクを適切に管理し、リスクの早期発見及び未然防止に努めるとともに、損失を最小限に抑える体制の構築を推進しております。加えて、弁護士、税理士及び社会保険労務士と顧問契約を締結し、必要に応じて法的な助言や指導を受ける体制を整えております。

また、従業員からの内部通報窓口を設置し、リスク管理体制の強化を図っております。

ｃ　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定に基づき取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）が任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。

ｄ　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び監査役と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

ｅ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、争訟費用を補填することとしております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び監査役並びに子会社の役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

ｆ　取締役の定数

当社は取締役を10名以内とする旨を定款に定めております。

ｇ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｈ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｉ　取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は月１回の定時取締役会及び臨時取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注)１．筒井照己氏及び廣川隆氏は2024年12月19日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．山田敏史氏、田上誠二氏及び西本篤史氏は2024年12月19日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、決算に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、株主総会に関する事項、社内規程に関する事項等について審議、決議を行っております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

　ａ．2025年12月17日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性10名　女性―名(役員のうち女性の比率―％)

(注) １．取締役尾﨑健治及び小笠原士郎は、社外取締役であります。

２．監査役太田尚志、松本淳一及び西村猛は、社外監査役であります。

３．任期は、2024年12月19日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は、2022年12月22日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

ｂ．2025年12月18日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性10名　女性―名(役員のうち女性の比率―％)

(注) １．取締役小笠原士郎及び山﨑和は、社外取締役であります。

２．監査役太田尚志、松本淳一及び西村猛は、社外監査役であります。

３．任期は、2024年12月19日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は、2022年12月22日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．前任者の辞任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。前任者の任期は、2024年12月19日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、2025年12月18日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「補欠監査役１名選任の件」を上程しており、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任の予定です。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

②　社外役員の状況

有価証券報告書提出日（2025年12月17日）現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針について特段の定めは設けておりませんが、選任に際しましては、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。また、専門的な知識に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを選任の基本方針としております。

社外取締役尾﨑健治氏は、長年の企業経営実務経験で培われた企業経営に関する豊富な知見をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、経営全般に助言をいただけるものと判断しております。尚、同氏は当社株式を6,000株保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役小笠原士郎氏は、税理士であり、財務及び会計の専門家としての豊富な知識と幅広い経験を有し、また税理士法人、会社での代表としての経験を通じた企業経営に関する幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、経営全般に助言をいただけるものと判断しております。尚、当社との間に人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役太田尚志氏は、長年にわたり管理部門を中心として、業界での幅広く豊富な経験に基づく高い見識を有しており、その優れた専門的な知識・経験等をもとに、取締役の意思決定、業務執行の適法性について、厳正な監査をしていただけるものと判断しております。尚、当社との間に人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役松本淳一氏は、長年の企業経営実務経験で培われた優れた専門的な知識・経験等をもとに、取締役の意思決定、業務執行の適法性について、厳正な監査をしていただけるものと判断しております。尚、同氏は当社株式を6,000株保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役西村猛氏は、公認会計士及び税理士であり、財務及び会計の専門家としての豊富な知識と幅広い経験並びに企業監査における豊富な実績と高い見識を有していることから、厳正な監査をしていただけるものと判断しております。尚、当社との間に人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。

2025年12月18日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役１名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、辞任する尾﨑健治氏に代わり、新たに山﨑和氏が社外取締役に就任し、引き続き当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名となります。

社外取締役の山﨑和氏は、長年の企業経営実務経験で培われた企業経営に関する豊富な知見、業界での幅広く豊富な経験に基づく高い見識を有しており、その優れた専門的な知識・経験等をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、経営全般に助言をいただけるものと判断しております。尚、当社との間に人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、前記「(1) コーポレート・ガバナンスの概要　② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　ｂ 上記体制を採用する理由」、後記「(3) 監査の状況　① 監査役監査の状況、② 内部監査の状況」に記載のとおりであります。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会を設置し、常勤監査役１名と非常勤監査役２名にて構成されております。監査役の西村猛氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役は、全員が取締役会に出席し、議事運営、内容等を監査しております。また、監査室並びに会計監査人と定期・不定期の会合を持ち、相互の連携を高め、効率的な監査の実施に努めております。

当社は監査役会を原則として月１回の定時での開催に加えて、必要に応じて臨時で開催しております。当事業年度においては合計12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における具体的な検討内容としては、監査方針・監査計画及び業務分担、会計監査人の評価、会計監査人の監査報酬に対する同意、法令遵守等があります。

また、常勤監査役の活動として、取締役会等の重要会議への出席、監査計画に基づき実施した監査の状況の監査役会への報告、代表取締役との定期的な意見交換、監査室及び会計監査人との情報交換等を行っております。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の組織として監査室（専任の担当者１名）を設置しております。監査室長は、代表取締役社長の承認を受けた監査計画に基づき、内部監査を実施しております。内部監査実施結果については、代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門に対し、監査結果に基づく改善指示を行い、改善状況を報告させ、確認を行っております。また、代表取締役社長のみならず、取締役会および監査役会に監査計画、業務執行状況及び監査結果等について適宜報告を行い、情報の共有及び意見交換を行うとともに、監査役並びに会計監査人と定期・不定期の会合を持ち、相互の連携を高め、効率的な監査の実施に努めております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ　継続監査期間

９年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　中田　　明

指定有限責任社員　業務執行社員　安田　秀樹

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他15名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に際しては、独立性・専門性等を有すること、審査体制が整備されていること及び効率的な監査業務を実施できる一定の規模を有すること等を確認するとともに、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、上述の監査法人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、監査法人の品質管理、監査チームの独立性、監査報酬の水準及び妥当性、監査役等とのコミュニケーション、経営者及び内部監査部門等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応の各項目毎に監査法人を評価し、再任の可否を判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、M&Aに関する財務・税務デューデリジェンス業務等であります。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、会計監査人としての経歴、監査の品質や監査に要する人員と時間等を総合的に判断し、監査役の同意を踏まえて決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の従前の監査及び報酬実績の推移、当事業年度の監査計画及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社では、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、経営成績や企業価値の向上に意欲を有する優秀な人材を確保できる適正な水準とすることと取締役会において定めております。

取締役の基本報酬（固定報酬及び賞与）は、取締役会により、代表取締役社長に一任する旨を決議しており、代表取締役社長が上記決定方針のもと、各取締役の役割、貢献度、業績等を総合的に勘案して決定しております。尚、賞与につきましては、期初予算として定めた各段階利益の達成状況により、各事業年度の財務諸表の作成過程において、業績が概ね確定した段階で、その業績に基づき役員賞与の総額を決定しております。

監査役については、常勤監査役と非常勤監査役の別、業務の分掌等を勘案し、監査役の協議により各監査役の報酬を決定いたします。

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、上記のとおり代表取締役社長が各取締役の役割、貢献度、業績等を総合的に勘案して決定しており、従前の支給実績に照らし問題ない内容であることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2018年10月18日であり、取締役の報酬額を年額240,000千円以内(うち社外取締役分10,000千円以内。但し、使用人分給与は含まない。) とすることを決議されております。尚、当該株主総会終結時点の取締役の員数は８名(うち社外取締役１名) となります。

また、当社の監査役の報酬に関する株主総会の決議年月日は2018年10月18日であり、監査役の報酬額を年額36,000千円以内とすることを決議されております。尚、当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名となります。

当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。代表取締役社長にこれらの権限を委任した理由は、当社グループ全体の業績を俯瞰し総合的に報酬額を決定できると判断したためであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの