株式会社ＡＮＡＰホールディングス(旧会社名 株式会社ＡＮＡＰ)（3189） 有価証券報告書 2025年8月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．当社は、連結子会社であった株式会社ＡＮＡＰラボが2023年11月29日付で解散し、2024年２月９日付で清算結了したことにより、連結子会社が存在しなくなったため、第33期は連結財務諸表を作成しておりません。このため、第33期の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。また、第34期より単体決算から連結決算に移行しております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第32期の自己資本利益率については、純資産額がマイナスであるため記載しておりません。

４．株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

６．第31期の期首より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準29号 2020年3月31日）等を適用しており、第31期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第30期から第32期まで及び第34期は連結財務諸表を作成しておりますので、第32期まで及び第34期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２．第33期の持分法を適用した場合の投資利益は、関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

８．第34期の従業員数が前事業年度と比べ大幅に減少しておりますが、その主な理由は、当社は2025年４月１日付で持株会社制へ移行し、会社分割を行ったことによるものです。

９．第31期の期首より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準29号 2020年3月31日）等を適用しており、第31期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

10．最高株価及び最低株価は2022年４月４日より東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社４社で構成されております。

当社グループにおいては、新しく子会社を設立し、アパレル事業（店舗・卸売販売、ライセンス事業、 インターネット販売事業）、エステティック・リラックスサロン事業、投資関連事業という多様な事業を展開しながら、お客様のライフスタイルに寄り添い、より豊かで充実した日々を提供することを使命としています。

美と健康、そして新たな価値を創造していきます。

アパレル事業では、ただのファッションではなく、お客様が自分らしく輝けるスタイルを提案し、エステティック・リラックスサロン事業では、心身の癒しと健康をサポートするサービスを提供しています。美しさと健康を大切にすることで、人生はより充実したものになると信じています。

一方で、これからの時代に必要不可欠なデジタル資産の可能性を追求するため、ビットコインを軸とした新規事業を通して新たな価値を創造していきます。

当社グループは、既存の概念や因習に囚われない常に進化し続ける企業でありたいと考えています。そのためにお客様、そして社会にとって本当に価値のあるものは何かを追求し、テクノロジーと実業、デジタルとアナログの垣根を越えた新しい体験の創造を実現する新たな挑戦を続けてまいります。

(当社グループの主要なアパレルブランドラインナップ)

　当社グループの事業における当社グループの位置づけ及び報告セグメントとの関連は、次のとおりです。以下に示す区分は、報告セグメントと同一の区分であります。

　なお、従来報告セグメントとして記載していました「メタバース関連事業」については、前事業年度において主力事業の立て直しを優先するために撤退しており、当連結会計年度より、「メタバース関連事業」の区分を廃止しております。また、当社グループの経営体制の刷新に伴い、投資関連事業である「株式会社ANAPライトニングキャピタル」及び美容サロン関連である「株式会社ARF」と「株式会社AEL」の事業子会社３社を設立したこと及び子会社「株式会社ANAP」のアパレルブランド取得もあり、マネジメントアプローチの観点から報告セグメントの大幅な見直しを図りました。このため、当連結会計年度より、店舗販売事業、卸売販売事業及びライセンス事業を一つのセグメントとして集約しました。また、美容サロン関連をエステティック・リラックスサロン事業として、投資関連を投資関連事業として、新たなセグメントとして追加いたしました。

　詳細は、「第５　経理の状況 １　連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

(1) 店舗・卸売販売、ライセンス事業

　当社グループは「ＡＮＡＰ」とそのサブブランド及び「ＢＡＳＩＣＫＳ」ブランドを主要な販売チャネルとし、原宿の旗艦店から郊外の大型ショッピングモールまで、当事業年度末時点で全国に27店舗を展開しています。店舗は、お客様にＡＮＡＰ及びＢＡＳＩＣＫＳブランドの商品を直接手に取っていただき、その魅力を体感していただくための重要な場と位置付けています。各ブランドのコンセプトに沿った内装を施し、スタッフはディスプレイの細部にまで工夫を凝らし、ポップなオリジナルカラーを取り揃えることで、ご来店いただいたお客様に楽しいショッピング体験を提供しています。さらに、店舗は市場動向やトレンドを把握するアンテナとしての役割も担っており、ブランドや地域性に応じた顧客ニーズを敏感に捉え、次の商品企画や品揃えに迅速に反映させています。

　また、ＡＮＡＰ各ブランドは全国のセレクトショップや量販店向けに卸売販売を行っています。ＢＡＳＩＣＫＳブランドは春と秋に展示会を開き、他社バイヤーに卸売販売を行っています。

　さらに、当社グループではＡＮＡＰ各ブランドの商標について、国内および一部海外企業に対し、個別契約に基づき使用許諾を行っています。他社が当社グループ商標を用いた商品を製作・販売する際、その売上に応じた割合でロイヤリティ収入を得ています。

(2) インターネット販売事業

当社グループは、2002年1月より「ＡＮＡＰオンラインショップ」としてＡＮＡＰブランドのショッピングサイトを運営しています。

当社グループサイトの大きな特徴は、セレクト型のインターネットショッピングサイトとは異なり、自社開発による自社ブランド専用の販売サイトである点です。これにより、当社の商品戦略を機動的に実現する重要な販売チャネルとして位置付けています。

自社開発のシステムは、受注管理、売上管理、在庫管理、顧客購買分析など、さまざまな情報を一元管理できます。操作性や運用の利便性はもちろん、改変性・柔軟性にも優れており、新機能の追加や既存機能の改善を容易に行える構造となっています。そのため、オンラインショップ担当スタッフのアイデアやお客様からのリクエストを迅速に反映し、サービスに取り入れることが可能です。

サイトでは常時豊富な自社商品を取り揃え、ＡＮＡＰカラーを前面に押し出したポップなデザインを採用しています。ターゲット層に向け、ファッション雑誌を閲覧しているような感覚や、ウィンドウショッピングを楽しむ感覚を提供することを意識しています。また、掲載商品をコーディネートし、お客様が着用イメージをしやすい工夫を施しています。さらに、流行に敏感なお客様に対応するため、いち早くスマートフォン対応を実施した結果、現在ではスマートフォン・タブレット端末による受注比率が90％を超えています。

オンラインショップデータ

会員数の推移

アクティブ会員数の推移

※アクティブ会員数は１年以内に購入実績のある顧客の集計

インターネット販売事業の売上高推移

(3) エステティック・リラックスサロン事業

当社グループは、ビューティーサロン、エステティックサロンの運営及びリラクゼーションサロンやマッサージ店など、「リフレ」領域のサービス運営をしております。株式会社TLCから店舗、設備を購入し、ノウハウの提供を受けつつ、前受ビジネスモデルからサブスクビジネスモデルへの転換を図り、独自ブランドの確立を目指しております。

(4) 投資関連事業

当社グループは、投資・コンサル事業を行っています。ビットコイン事業を中核とし、ビットコイントレジャリー事業は引き続き推進しつつも、単なる「ビットコイン保有企業」の枠を超え、世界でも稀有な「ビットコインエコシステムカンパニー」として、次世代のビットコイン事業会社の地位確立を目指しております。ビットコインを「貯める」「活用する」「稼ぐ」「広める」の４軸によるビットコインエコシステムの実現を図ります。

４ 【関係会社の状況】

(注)１．債務超過会社であり、2025年８月末時点で債務超過額は313百万円であります。

２．債務超過会社であり、2025年８月末時点で債務超過額は1,226百万円であります。

３．債務超過会社であり、2025年８月末時点で債務超過額は1,111百万円であります。

４．債務超過会社であり、2025年８月末時点で債務超過額は2,725百万円であります。

５．株式会社ＡＮＡＰ及び株式会社ＡＥＬについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結

売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

① 株式会社ＡＮＡＰ

② 株式会社ＡＥＬ

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年８月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社グループから社外への出向者を除き、社外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、最近１年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．従来報告セグメントとして記載していました「メタバース関連事業」については、前事業年度において主力事業の立て直しを優先するために撤退しており、当連結会計年度より、「メタバース関連事業」の区分を廃止しております。また、店舗販売事業、卸売販売事業及びライセンス事業を一つのセグメントとして集約し、美容サロン関連をエステティック・リラックスサロン事業として、投資関連を投資関連事業として、新たなセグメントとして追加いたしました。この結果、従業員数は前事業年度から145名増加しております。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は、主に管理部門の従業員数であります。

(2) 提出会社の状況

2025年８月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、最近１年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数が前事業年度と比べ大幅に減少しておりますが、その主な理由は、当社は2025年４月１日付で持株会社制へ移行し、会社分割を行ったことによるものです。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は組成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．常用労働者数が101人以上300人以下のため、「女性の職業生活によける活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ですが、「男性労働者の育児休業取得率」及び「労働者の男女の賃金の差異」は公表項目として選択していないため、記載を省略しております。

３．上記以外の連結子会社は、「女性の職業生活によける活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象でないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、以下を経営理念として定めております。

当社グループは、アパレル事業、エステティック・リラックスサロン事業、投資関連事業という多様な事業を展開しながら、お客様のライフスタイルに寄り添い、より豊かで充実した日々を提供することを使命としています。

これらの経営理念の下、当社グループの役員および社員は、こうした使命を果たすため、『お客様満足度の最大化』を追求しつつ、株主・取引先・従業員・地域社会など、すべてのステークホルダーの利益を遵守し、公正で透明性の高い経営、法令遵守の徹底に努めます。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、本業における営業活動の成果を示す営業利益を特に重視しております。

当社のビジネスモデルを支える「①ブランド力・ブランド認知度、②魅力ある店舗づくり、③オンラインショッピングサイトの販売力」の更なる強化により、売上高営業利益率の向上を目指してまいります。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、経営体制を刷新し、経営管理を目的とした株式会社ANAPホールディングスを親会社としたホールディングス体制に2025年４月１日に移行いたしました。商品及びサービスを扱う子会社では、ブランド顧客の年齢層や嗜好性に合わせたリブランディングを推進し、時代の変化に即応した新たなコンセプトのもと、ターゲット層を明確化した商品及びサービスの展開の試みを開始し、消費者ニーズに寄り添った価値の提供に注力しております。また、商品及びサービスの原価率の見直しを進め、売上総利益の改善を図るとともに、当社グループオリジナルの商品及びサービス力を高めることで、競合他社との差別化を目指しております。さらに、ＳＮＳを活用した広告手法を強化することでデジタルマーケティング戦略を積極的に展開し、ＥＣシステムの全面的な見直しを行い、顧客体験を向上させる取り組みを進め、オンライン販売の強化を図っております。

株式会社ＡＮＡＰの事業と親和性が高く、収益性の高い新規事業への参入、事業再編等を図り当社グループの事業基盤の確保、収益基盤の獲得を進めております。このため、投資関連事業である「株式会社ANAPライトニングキャピタル」及び美容サロン関連である「株式会社ARF」と「株式会社AEL」の事業子会社３社を設立いたしました。「株式会社ANAPライトニングキャピタル」でのビットコイン事業については、2025年８月31日時点で1,017BTCを保有し、時価評価益は1,218百万円に達するなど、順調に規模拡大を進めております。

今後とも事業ポートフォリオの転換を含め、全社的な構造改革を継続的に進めてまいります。

(4) 会社の対処すべき課題

当社グループが属するカジュアルファッション業界におきましては、人流の増加やインバウンド需要の回復が見られた一方で、仕入れコストの上昇や近年の異常気象など、引き続き経営環境へのマイナス要因に注視が必要な状況が続いております。また、エステ・リフレ事業では、前受ビジネスモデルの限界からの脱却が必要であると認識しております。

当社グループが対処すべき課題は、このような経営環境の変化に対応し、事業再生に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を図ることであり、以下の施策に基づいて、全力で取り組んでまいります。

①　コスト削減

アパレル事業では、海外での直接仕入れを増加させることで原価率低減を図ってまいります。同時に海外工場との直接取引への取り組みも積極的に行ない、当社グループ独自の商品を増やすことで他社との差別化も図ってまいります。また、エステ・リフレ事業では、当社グループ独自のサービス及び商品を増やすことで他社との差別化も図ってまいります。事業効率の改善については引き続き、重点的に取り組んでまいります。

②　オンラインショッピングサイトの販売力回復

当社グループの基幹事業であるANAPオンラインショップについては、近年来訪客数が伸び悩んでおり、売上高が減少傾向にあります。この状況を打破すべく、ＳＮＳなど新たな広告手法への積極的な取り組みやＥＣシステムの見直しなどを図り、より快適な、お客様に選んでいただけるサイト作りに取り組んでまいります。

③　ブランド力の向上

対象とする顧客の年齢層やテイスト等でブランド戦略を再構築、よりターゲットを明確にした商品及びサース展開を図ってまいります。アパレル事業では、事業取得したBASICKSを中心に新ブランドの展開も積極的に行ってまいります。エステ・リフレ事業では、前受ビジネスモデルからの転換を図り、サブスクモデル等の新たなビジネスモデルの構築を目指しております。このような新たな戦略でブランド力の向上に努め、販売力の向上に繋げてまいります。

④　社員教育による全社統制の強化及びお客様満足度の向上

管理職を含めた全社員に対する社内研修制度をより一層充実させ、全社統制の強化を図るとともに、各事業運営、経営体制を支える人材の早期育成及びレベルアップを達成し、企業価値向上に努めてまいります。

⑤　新規販売チャネル及び新規事業の展開

当社グループは、継続的な成長及び企業価値の拡大を図り、より多くの消費者ニーズに応えるため、新規販売チャネルの開拓を推進してまいります。消費者の購買行動の変化に対して、適時・適切に対応するとともに、事業拡大に伴う新たな顧客層の獲得を通じて、経営の安定化に取り組んでまいります。また、投資関連事業である「株式会社ANAPライトニングキャピタル」及び美容サロン関連である「株式会社ARF」と「株式会社AEL」の事業子会社３社を設立し、収益性の高い新規事業への参入、事業再編等を図り、当社グループの事業基盤の確保、収益基盤の獲得を進めております。特に、投資関連事業である「株式会社ANAPライトニングキャピタル」では、ビットコイン購入を含む関連ビジネスを「ビットコイン事業」として本格的に推進しております。

⑥　継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、当連結会計年度末時点においては純資産が12,644百万円となり債務超過を解消しておりますが、2020年８月期以降６期連続で、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、2019年８月期以降７期連続で、営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスを計上しております。

このような状況において、当社グループは、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況であるとの認識であり、早期に是正すべく種々の施策を実施しております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは、当連結会計年度末時点においては純資産が12,644,935千円となり債務超過を解消しておりますが、2020年８月期以降６期連続で、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。

このような状況において、当社グループは、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況であるとの認識であります。

このような中、サステナビリティに関しては、事業に関連する領域での取り組み実績はあるものの、全社的に体系的な取組みを行うことはできておりません。

今後、中長期的な成長や持続可能性を確保するために、収益体質の確立と財務体質の改善に取り組んでまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

当社では、サステナビリティに関するリスクと機会を識別し、監視・管理するための体制の構築ができておりません。現時点では、取締役会を中心としたガバナンス体制を構築しておりますが、重大なリスクが発生する際には、リスクに対して適切な処置を講じるべく、適宜取締役会へ報告・提言を行う体制の構築をしてまいります。

(2) 人的資本に関する戦略並びに指標及び目標

当社グループは、創業時より女性向けのファッション・アパレルを主たる事業としており、店舗、商品企画をはじめ女性の従業員が多く活躍してまいりました。また、エステティック・リラックスサロン事業においても、女性の従業員が多く活躍おります。しかしながら、一般的な企業との比較においては女性管理職の比率が高いものの、上席になるほどその比率は低下し、女性管理職の育成に関しては改善の余地があると考えております。

当社グループは、事業の発展を担う人材の獲得を最優先として、経営戦略・事業戦略に基づいて必要な人材像を特定し、即戦力となる社会人採用を積極的に行っております。新たに採用した人材の育成を通じて、若年層の人材が長期的に活躍するための課題となりうると認識し、管理職に関する以下の指標を定めております。

また、女性の従業員に限らず、フレックスタイム制の導入、育児短時間勤務の期間延長など、勤務面におけるワーク・ライフバランスの改善に取り組んでまいりましたが、就業時間管理の精度を高め、長時間労働の削減や年次有給休暇の取得促進に努めて、より働きやすい職場環境の整備を図ることで、優秀な人材の確保を目指してまいります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 事業戦略上のリスク

①　ファッショントレンドや消費者ニーズの変化に伴うリスク

当社グループが扱うカジュアルファッションは、流行の変化により商品のライフサイクルが短い傾向にあります。消費者ニーズを満たすよう様々なブランドを並行展開することによって、当該リスクを低減しております。また、エステティック・リラックスサロン事業においても、消費者ニーズを満たすように前受ビジネスモデルからの転換を図っております。しかし、急激な景気悪化や顧客嗜好の変化に伴って、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合リスク

当社グループは、路面店、ファッションビル、ショッピングモール等において商品及びサービスを展開しており、近隣において競合企業が数多く出店しています。大都市近郊や集客力が高いショッピングモールへの出店方針に加えて、同業他社とは異なる店舗コンセプトに基づいて運営しておりますが、当社グループ出店エリアにおいて有力な競合他社が出店した場合、当社の業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

また、インターネット販売事業においては、商品の提供に特化するのみならず、消費者ニーズへの機動的な対応等に基づいて、競合企業との差別化を図っております。しかし、近年においては、インターネット通信販売市場の拡大に伴うさらなる競争激化が予想され、新規参入事業者による新たな高付加価値サービスの提供等が行われた場合、当社グループにおける競争力が低下する可能性があります。この場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

③　店舗展開リスク

当社グループは、ショッピングモールを中心にテナントとして店舗展開しております。そのため、ショッピングモールにおける集客力の変化により影響を受ける可能性があります。また、アパレル事業における新規出店形態は、①新設されたショッピングモールへの出店、②既存のショッピングモールにおけるテナント入れ替えの２つに大別されます。両者において、ショッピングモール運営会社が店舗展開方針を変更するなどの事情により、計画に沿って新規出店を行うことができない場合があり、その結果、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

④　イオングループが運営するショッピングモールへの出店集中リスク

2025年８月31日現在、当社グループが展開している30店舗中、イオングループが開発運営するショッピングモール等において18店舗出店しております。そのため、イオングループにおけるショッピングモールへの出店が集中している状況です。

現時点において、同グループのショッピングモール等は高い集客力を保持していますが、今後における同グループを取り巻く事業環境の変化や業界再編等により、影響を受ける可能性があります。また、同グループにおける経営方針、出店政策等により、新規出店計画など当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

⑤　物流業務の外注委託リスク

当社グループにおける主な物流業務に関して、株式会社アルファ・クリエイトに外注委託しており、具体的には、一部の事業セグメントにおける商品保管業務、入出庫業務を委託しております。同社とは、各業務に関連するデータの授受について、システム及び通信回線を通じて行っており、システム障害や通信障害によってデータの授受が困難となった場合、当社グループの物流業務に支障が生じる可能性があります。また、大規模な震災等に加えて、その他不可抗力により同社からのサービス提供が中断・停止され、物流業務が機能しない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　長期賃貸借契約によるリスク

当社グループは、全て賃貸借契約による店舗展開を行っております。

一部の賃貸借契約における契約期間は、５年を超える長期間にわたっております。また、賃貸借契約においては、一定期間の事前予告をもって解約できるものと定められており、当該撤退制約に反した場合は、中途解約に係る違約金などの支払いが必要となるため、当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 市場リスク

①　気象状況や自然災害に伴うリスク

当社グループにおける店舗販売及びサービス事業は、気象状況による影響を受けやすく、自然災害のみならず記録的な大雨・大雪や度重なる台風などの天候不順によって販売不振となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　自然災害、事故や戦争・紛争等のリスク

当社グループが出店している店舗施設の周辺地域において、大地震や津波、台風、洪水等の自然災害あるいは予期せぬ事故や戦争・紛争等が発生した場合、店舗施設に物理的な障害が生じる可能性があります。また、自然災害、事故や戦争・紛争、感染症の発生等によって当社の販売活動や物流、仕入活動において支障が発生した場合のみならず、人的被害等が生じた場合、通常の事業活動が困難となり、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

③　カントリーリスク

当社グループは、中国を中心とした海外から商品を仕入・生産しております。そのため、地域性に基づく市場リスク、信用リスク、地政学的リスクによって当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　為替リスク

「③ カントリーリスク」に記載のとおり、当社グループは輸入商品を取り扱っており、海外からの直接買付けを含めて為替相場の影響を受けております。そのため、為替相場の大幅な変動に基づいて、仕入価格・仕入数量に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　相場変動リスク

　投資関連事業におけるビットコインの価額は、需給の動き、規制及び政策の変更、メディアの影響、技術的変化、国内外を問わず広範な経済動向及び政治動向など、様々な要因によって大きく変動します。この変動は、当社グループの財務の健全性と経営成果に大きな変動をもたらす可能性があります。その結果、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑥　原価上昇リスク

当社グループが取り扱う商品の多くは、中国を始めとする海外において生産されており、仕入原価は直接又は間接的に、当該仕入国における経済情勢による影響を受けております。そのため、現地における原材料費や人件費が大幅に上昇した場合、生産コスト・商品供給に影響を及ぼし、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑦　少子化リスク

アパレル事業が取り扱う商品には、①10代後半～20代までの客層をターゲットとしたレディスカジュアル、②３歳～中学生までをターゲットとしたキッズ・ジュニアがあります。少子化が急激に進行し、キッズ・ジュニア市場が著しく縮小した場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(3) コンプライアンスに関するリスク

①　個人情報漏洩リスク

当社グループは、個人情報を含む多くの顧客情報及び機密情報を取得し管理しております。当社では、個人情報の取扱い及びその管理に細心の注意を払い、情報管理の重要性を周知させるよう全従業員に対して研修等を行い、社内でのルール化やその手続の明確化を徹底しております。

また、情報セキュリティについては外部からの不正アクセス、コンピュータウイルスの侵入防止について、システム対策を講じております。

しかしながら、外部からの不正アクセス、システム運用における人的過失、従業員による故意的な顧客情報の漏洩、消失、改竄又は不正利用等が生じる可能性があります。また、当該事態に適切に対応することができず、信用の失墜又は損害賠償請求によって損失が発生した場合、当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

②　法的規制リスク

当社グループにおける各事業は、「知的財産法」「製造物責任法」「家庭用品品質表示法」「不当景品類及び不当表示防止法」「公正競争規約」「特定商取引に関する法律」「金融商品取引法」等による法的規制を受けております。

社内管理体制の充実によってこれら法令を遵守する体制を整備しており、また個人を含む取引先に対しては契約内容に基づいて当該法令の遵守を徹底しております。しかし、これら法令に違反する行為が行われた場合、若しくは法令の改正又は新たな法令の制定が行われた場合、当社グループの事業展開に影響を与える可能性があります。

(4) 財務上のリスク

①　差入れた敷金及び保証金や預け入れた売上代金等の貸倒リスク

当社グループが運営する店舗は全て賃貸物件であり、出店に際して敷金及び保証金を差入れております。また、ファッションビル及びショッピングモール運営会社との賃貸借契約により、入店している店舗の一部売上金を一定期間預け入れることとなっております。

2025年８月31日現在において、ファッションビル及びショッピングモールに対する敷金及び保証金の残高は187,135千円(総資産に対する比率は1.0％)であり、売掛金の残高は84,809千円(同0.5％)であります。

したがって、当社グループが賃貸借契約を締結しているファッションビル及びショッピングモール運営会社の業績等によって、上記債権の全部又は一部が貸倒れる可能性があります。

②　新株予約権による希薄化効果リスク等

2025年12月１日の提出日現在、潜在株式数は34,000,000株となり、発行済株式総数39,954,400株の85.1％となります。当該新株予約権の行使により、株式価値の希薄化や株式売買需給への影響が発生し、株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 当社の組織、管理上のリスク

①　人材リスク

当社グループは今後の事業拡大に伴い、継続して人材を確保する必要があると考えており、優秀な人材の育成に努めていく方針であります。しかし、採用計画が予定通りに進まなかった場合、又は在籍する人材の多くが流出する等の状況が発生した場合、競争力の低下や事業拡大計画の変更等を余儀なくされ、当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

②　システム障害リスク

当社グループは、オンラインショップのサイト運営においてコンピューターシステムを利用しており、自然災害や事故等によって通信ネットワークが切断された場合、また、設備の不備、開発運用ミス、電力供給の停止など予測不能な様々な要因によってコンピューターシステムが停止した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

また、当社グループのコンピューターシステムは、適切なセキュリティ手段を講じて、外部からの不正アクセスを回避するよう取り組んでおりますが、コンピューターウイルスやハッカーの侵入等によってシステム障害が発生した場合、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

③　減損会計の適用リスク

当社グループは、固定資産の減損会計を適用しております。当連結会計年度において、当社グループが保有する固定資産について減損損失を計上し、当面減損会計の適用リスクは限定的と考えておりますが、今後も経営環境の変化や収益性の低下等により減損損失を計上することになる場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) その他のリスク

（継続企業の前提に関する重要事象等）

当社グループは、当連結会計年度末時点においては純資産が12,644,935千円となり債務超過を解消しておりますが、2020年８月期以降６期連続で、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。

このような状況において、当社グループは、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況であるとの認識であり、早期に是正すべく以下の施策を実施しております。

（資金繰りについて）

当社は、2024年８月期におきまして、2,077,147千円の債務超過となっておりましたが、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続において、当社より提出しました事業再生計画案について全ての取引金融機関に同意を得て、事業再生ＡＤＲ手続が成立（同年７月31日）いたしました。また、同年10月31日付にて全ての取引金融機関に対する残債務の弁済を完了し、これに伴い、債務免除の効力が発生いたしました。さらに、2024年11月26日開催の当社第33回定時株主総会における新株式及び新株予約権の発行及び2025年７月18日開催の当社臨時株主総会における新株式及び新株予約権の発行の決議による、新株式及び新株予約権の払込み完了によりまして、当連結会計年度末時点における純資産は、上述のとおり当連結会計年度末時点において債務超過を解消しております。また、資金使途としましては、子会社への事業資金として適切に配分することにより、当社グループの事業基盤の確保、収益基盤の獲得を進めております。このため、期末の資金残高は748,005千円となりました。

今後につきましては、業績の改善を図りながら、新たな資金調達の手段及び有効な資金使途を検討してまいります。

（自己資本の脆弱性について）

当社グループは、当連結会計年度末時点で、純資産残高が12,644,935千円となり債務超過を解消し、2026年８月期におきましても財務体質の健全性を維持してまいります。

（売上高減少や収益力の低下について）

当社グループは、経営体制を刷新し、経営管理を目的とした株式会社ANAPホールディングスを親会社としたホールディングス体制に2025年４月１日に移行いたしました。商品及びサービスを扱う子会社では、ブランド顧客の年齢層や嗜好性に合わせたリブランディングを推進し、時代の変化に即応した新たなコンセプトのもと、ターゲット層を明確化した商品及びサービスの展開の試みを開始し、消費者ニーズに寄り添った価値の提供に注力しております。また、商品及びサービスの原価率の見直しを進め、売上総利益の改善を図るとともに、当社グループオリジナルの商品及びサービス力を高めることで、競合他社との差別化を目指しております。

さらに、ＳＮＳを活用した広告手法を強化することでデジタルマーケティング戦略を積極的に展開し、ＥＣシステムの全面的な見直しを行い、顧客体験を向上させる取り組みを進め、オンライン販売の強化を図っております。

今後とも事業ポートフォリオの転換を含め、全社的な構造改革を継続的に進めてまいります。

（事業領域の拡大について）

株式会社ＡＮＡＰの事業と親和性が高く、収益性の高い新規事業への参入、事業再編等を図り当社グループの事業基盤の確保、収益基盤の獲得を進めております。このため、投資関連事業である「株式会社ANAPライトニングキャピタル」及び美容サロン関連である「株式会社ARF」と「株式会社AEL」の事業子会社３社を設立いたしました。「株式会社ANAPライトニングキャピタル」でのビットコイン事業については、2025年８月31日時点で1,017BTCを保有し、時価評価益は1,218,561千円に達するなど、順調に規模拡大を進めております。

上記のとおり、事業再生に向けた取り組みを行っているものの、これらの対応策は実施途上であり、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載はしておりません。

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度（自　2024年９月１日　至　2025年８月31日）における我が国経済は、賃上げが個人消費を下支えし、雇用・所得環境の改善が進み、緩やかな回復基調を維持しております。一方で、食品価格の値上がりや人件費の上昇等を要因として物価は高い水準で推移しております。しかしながら、欧米における高金利水準の継続、中国経済の減速、トランプ関税の発動、さらにはウクライナ情勢の長期化や中東地域の地政学的リスクの高まりなどもあり、海外景気の下振れリスクが依然として存在し、我が国においても参議院選挙で与党が敗北し、政局が不安定化しており、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。

当社グループが属するカジュアルファッション業界におきましては、少子高齢化や人口減少による市場規模の縮小が長期的に見込まれる一方で、原材料費や物流費の高騰、人件費の上昇が続き、販売単価が上昇基調にあります。また、賃金の上昇が持続的に進む中で、家計における衣料品支出金額の減少傾向が和らぎ、徐々に回復基調に転じることが期待されております。しかしながら、消費者の購買行動は慎重さを増しており、引き続き柔軟な対応が求められる状況です。

このような状況のもと、当社グループは、経営体制を刷新し、ブランド顧客の年齢層や嗜好性に合わせたリブランディングを推進しております。時代の変化に即応した新たなコンセプトのもと、ターゲット層を明確化した商品展開の試みを開始し、消費者ニーズに寄り添った価値の提供に注力しております。また、商品原価率の見直しを進め、売上総利益の改善を図るとともに、当社オリジナルの商品力を高めることで、競合他社との差別化を目指しております。

さらに、ＳＮＳを活用した広告手法を強化することで、デジタルマーケティング戦略を積極的に展開し、ＥＣシステムの全面的な見直しを行い、顧客体験を向上させる取り組みを進め、オンライン販売の強化を図っております。また、投資関連事業である「株式会社ANAPライトニングキャピタル」及び美容サロン関連である「株式会社ARF」と「株式会社AEL」の事業子会社３社を設立いたしました。これらの施策により、安定的かつ長期的な収益基盤の確立を目指しておりますが、現時点におきましては売上・利益ともに厳しい状況が続いております。今後も更なる改善策を講じ、企業規模の再拡大に向けた企業努力を継続してまいります。

強固な財務体質への変革に向けては、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続において、当社より提出しました事業再生計画案について全ての取引金融機関に同意をいただき、2024年７月31日付で事業再生ＡＤＲ手続が成立いたしました。また、2024年10月31日付で全ての取引金融機関に対する残債務の弁済を完了し、これに伴い債務免除の効力が発生いたしました。さらに、2024年11月26日開催の当社第33回定時株主総会における新株式及び新株予約権の発行及び2025年7月18日開催の当社臨時株主総会における新株式及び新株予約権の発行の決議による、新株式及び新株予約権の払込み完了によりまして、当連結会計年度末時点における純資産の額は、12,644百万円となり、債務超過は解消しております。

この結果、当連結会計年度の業績は、売上高1,774百万円、売上総利益は884百万円、売上高総利益率は49.8％となりました。一方、販売費及び一般管理費は、2,341百万円となり、営業損失1,456百万円、経常損失316百万円となり、親会社株主に帰属する当期純損失2,660百万円となりました。

セグメント別の経営成績は次のとおりであります。

なお、従来報告セグメントとして記載していました「メタバース関連事業」については、前事業年度において主力事業の立て直しを優先するために撤退しており、当連結会計年度より、「メタバース関連事業」の区分を廃止しております。また、当社グループの経営体制の刷新に伴い、投資関連事業である「株式会社ANAPライトニングキャピタル」及び美容サロン関連である「株式会社ARF」と「株式会社AEL」の事業子会社３社を設立したこと及び子会社「株式会社ANAP」のアパレルブランド取得もあり、マネジメントアプローチの観点から報告セグメントの大幅な見直しを図りました。このため、当連結会計年度より、店舗販売事業、卸売販売事業及びライセンス事業を一つのセグメントとして集約しました。また、美容サロン関連をエステティック・リラックスサロン事業として、投資関連を投資関連事業として、新たなセグメントとして追加いたしました。

（店舗・卸売販売、ライセンス事業）

店舗・卸売販売、ライセンス事業につきましては、収益の改善を図ったものの、仕入を抑えた影響があり、売上・利益ともに厳しい結果となりました。

以上により、売上高は1,104百万円、セグメント損失は383百万円となりました。

（インターネット販売事業）

インターネット販売事業につきましては、不採算の他社サイトからの撤退を進め、自社サイト及び収益性の高い他社サイトに厳選する施策を実施いたしましたが、その効果は限定的となり、売上高、セグメント損失ともに前事業年度から悪化する結果となりました。

以上により、売上高は184百万円、セグメント損失は81百万円となりました。

（エステティック・リラックスサロン事業）

エステティック・リラックスサロン事業につきましては、安定した売上は計上しているもの、初期の広告宣伝費等が負担になり、利益は厳しい結果になりました。

以上により、売上高は479百万円、セグメント損失は262百万円となりました。

（投資関連事業）

投資関連事業につきましては、保有による評価損益を営業外損益で計上しているため、セグメント利益には寄与しませんでした。

以上により、売上高は０百万円、セグメント損失は９百万円となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、748百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動の結果支出した資金は1,948百万円となりました。これは主に、減損損失3,642百万円、債務免除益1,399百万円及び税金等調整前当期純損失2,556百万円の結果であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動の結果支出した資金は10,681百万円となりました。これは主に、暗号資産の取得による支出7,033百万円、長期前払費用の取得による支出2,977百万円及び有形固定資産の取得による支出547百万円による減少の結果であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動の結果得られた資金は13,207百万円となりました。これは主に、短期借入れによる収入13,424百万円、短期借入金の返済による支出4,640百万円、新株予約権の行使による株式の発行による収入3,431百万円及び新株の発行による収入1,000百万円による増減の結果であります。

③　生産、受注及び販売の実績

当社グループにおける事業は、提供するサービスの性格上、生産実績及び仕入実績についてセグメント別の記載になじまないため、記載しておりません。なお、生産実績及び仕入実績につきましては、種別に区分して記載しております。また販売実績につきましては、セグメント別及び種別に区分して記載しております。

また、当社グループの経営体制の刷新に伴い、セグメント情報の区分を変更しております。

ａ．生産実績

当連結会計年度の生産実績については、次のとおりであります。

ｂ．仕入実績

当連結会計年度の仕入実績については、次のとおりであります。

ｃ．受注実績

当社グループは、主に受注後遅滞なく出荷を行い、一部の受注販売についても、受注残高の金額は僅少であるため、当該記載を省略しております。

ｄ．販売実績

当連結会計年度の販売実績については、次のとおりであります。

(セグメント別販売実績)

(種別販売実績)

主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、見積りが必要な事項につきましては、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因に基づき、見積りや判断を行っております。しかしながら、見積り及び判断は不確実性を伴うため、実際の結果と異なる可能性があります。

重要な会計方針は「第５　経理の状況 １　連結財務諸表等 (１) 連結財務諸表 注記事項 (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載のとおりであります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況 １　連結財務諸表等 (１) 連結財務諸表 注記事項 (重要な会計上の見積り)」に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等の分析

1)　財政状態

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産の残高は17,952百万円となりました。主な内訳は、暗号資産が16,252百万円、現金及び預金が748百万円、売掛金が370百万円及び商品及び製品が216百万円であります。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産の残高は367百万円となりました。主な内訳は、建物が44百万円、敷金及び保証金が314百万円であります。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債の残高は5,505百万円となりました。主な内訳は、短期借入金が5,000百万円、買掛金が58百万円、未払法人税等が218百万円であります。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債の残高は169百万円となりました。主な内訳は、資産除去債務が167百万円であります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産の残高は12,644百万円となりました。主な内訳は、資本金が9,200百万円、資本剰余金が9,516百万円、利益剰余金が△5,903百万円であります。

2)　経営成績

当連結会計年度の経営成績は、売上高1,774百万円、営業損失1,456百万円、経常損失316百万円、親会社株主に帰属する当期純損失2,660百万円となりました。

（売上高）

当連結会計年度は、事業再生ＡＤＲの手続きによる事業再生計画が終結しました。新規の仕入を抑制し、事業再生計画に基づく出退店も抑制することになったことにより、店舗・卸売販売、ライセンス事業及びインターネット販売事業においては厳しい状況となりました。また、新規事業であるエステティック・リラックスサロン事業についても、第３四半期連結会計期間より始まったこともあり、当連結会計年度は、４ヶ月の実績となっております。

(注)　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、重要性が乏しい構成単位

であります。

（営業損失）

前期に続きコストダウンは進めましたが、仕入の抑制から売上が減少したこともあり、営業損失は1,456百万円となりました。

（経常損失）

上記の営業損失はありましたが、暗号資産評価益の計上により、経常損失は316百万円となりました。

（親会社株主に帰属する当期純損失）

上記の経常損失の計上、事業再生ＡＤＲに基づく債務免除益の計上がありましたが、主にエステティック・リラックスサロン事業で減損損失を計上したことに伴い、親会社株主に帰属する当期純損失は2,660百万円となりました。

ｂ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

当社グループは、売上高、収益性に関する経営戦略上の指標として売上高営業利益率を重要な指標として位置付けており、「第２　事業の状況 １　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（２）目標とする経営指標」に記載しております。

当連結会計年度の売上高は1,774百万円、営業損失は1,456百万円となり、売上高営業利益率は△82.1％となりました。当連結会計年度は、事業再生ＡＤＲの手続きによる事業再生計画が終結しましたが、新規の仕入れを抑制し、事業再生計画に基づく出退店も抑制することになったことにより、店舗・卸売販売、ライセンス事業及びインターネット販売事業における各指標が前事業年度を下回る結果となりました。また、新規事業であるエステティック・リラックスサロン事業における売上高営業利益率はマイナスとなっており、引き続きこれらの指標についても、改善・向上されるよう経営に取り組んでまいります。

ｃ．経営成績に重要な影響を与える要因

「３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

ｄ．キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、748百万円となりました。当連結会計年度の区分ごとのキャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フロー△1,948百万円、投資活動によるキャッシュ・フロー△10,681百万円、財務活動によるキャッシュ・フロー13,207百万円であります。

当社グループの主な資金需要は、仕入先等の売上原価の支払、販売費及び一般管理費の支払、新規出店に対する投資、借入金の返済及び暗号資産の購入等であります。

当社グループは、これまで事業活動に必要な資金は営業活動によるキャッシュ・フローから生み出される自己資金により賄うことを基本原則としておりましたが、当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、７期連続のマイナスを計上するに至りました。

なお、強固な財務体質への変革に向けては、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続において、当社より提出しました事業再生計画案について全ての取引金融機関に同意をいただき、2024年７月31日付で事業再生ＡＤＲ手続が成立いたしました。また、2024年10月31日付で全ての取引金融機関に対する残債務の弁済を完了し、これに伴い債務免除の効力が発生いたしました。さらに、2024年11月26日開催の当社第33回定時株主総会における新株式及び新株予約権の発行及び2025年７月18日開催の当社臨時株主総会における新株式及び新株予約権の発行の決議による、新株式及び新株予約権の払込み完了によりまして、当連結会計年度末時点における純資産の額は、12,644百万円となり、債務超過は解消しております。

また、資金使途としましては、子会社への事業資金として適切に配分することにより、当社グループの事業基盤の確保収益基盤の獲得を進めております。このため、期末の資金残高は748百万円となりました。

５ 【重要な契約等】

当社グループの経営上、重要な契約は以下のとおりです。

（新設分割）

当社は、2025年１月20日開催の取締役会において、持株会社体制への移行に向けて、当社が営む服飾雑貨の企画販売事業を新たに設立する会社に承継させる新設分割を行うこと及び定款の一部変更を決議いたしました。

１．目的

当社は、事業再生ADR成立により新スポンサーによる経営体制の一新が行われ、代表取締役の異動及び取締役の刷新を行い、新たな体制のもとで事業再生に向けた強固な収益体制の確立と財務体質の抜本的な改善を進めております。

今後の当社グループの事業拡大及び、より強固な経営基盤の構築を実現するための経営体制として持株会社体制へ移行することが最適であると判断いたしました。

新体制への移行を通じて、当社は持株会社としてグループの持続的成長と企業価値向上のため、グループ各社の経営執行に対する支援と監督機能を担い、グループ全体の事業拡大と収益改善に向けた取り組みを行ってまいります。その具体的な内容は次のとおりであります。

①　グループ経営戦略推進機能の強化

持株会社はグループ全体のマネジメントに特化し、中長期的な事業領域の拡大と事業の強化に向けたグループ経営戦略を立案、推進することにより、グループ全体の企業価値を最大化することを目指します。

②　権限と責任の明確化による意思決定の迅速化

グループ経営管理と業務執行を分離することにより、事業会社は各事業の遂行に専念するとともに権限と責任を明確化し、意思決定の迅速化による競争力の強化を図り、自律的成長を目指します。

③　人材育成

持株会社がグループ横断的な人事戦略を立案・遂行することにより、新たな領域や事業にチャレンジし続ける人材や、グループの総合力を向上させるための次世代の経営人材を育成していきます。

２．当該組織再編の要旨

(1) 当該組織再編の日程

分割決議取締役会　　　　　2025年１月20日

分割承認臨時株主総会　　　2025年３月31日

分割の効力発生日　　　　　2025年４月１日

(2) 当該組織再編の方式

当社を分割会社とし、株式会社ＡＮＡＰを新設分割設立会社とする新設分割です。

(3) 当該組織再編に係る割当の内容

本新設分割の対価として、株式会社ＡＮＡＰは、普通株式100株を発行し、そのすべてを分割会社である当社に交付します。

(4) 当該組織再編に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

(5) 会社分割により増減する資本

本新設分割による当社の資本金の増減はありません。

(6) 承継会社が承継する権利義務

株式会社ＡＮＡＰは、本件事業に属する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務のうち、新設分割計画書において定めるものを承継します。

(7) 債務履行の見込み

本新設分割において、当社及び株式会社ＡＮＡＰが負担すべき債務の履行の見込みに問題はないものと判断しております。なお、本新設分割に伴う債務の継承は、免責的債務引受の方法によるものとなります。

３．当該組織再編の当事会社の概要

(注)　株式会社ＡＮＡＰの代表取締役に池 直将、取締役社長に若月 舞子が2025年４月１日より異動しております。

（資金調達に関する契約の締結）

当社は、2025年１月20日付の「子会社設立および新たな事業の開始に関するお知らせ」および2025年６月９日付の「当社グループによる「ビットコイン事業」の開始に関するお知らせ」で公表したとおり、子会社である㈱ＡＮＡＰライトニングキャピタルの迅速な業容拡大に対応する資金を確保するため、本資金調達を実施することといたしました。

［借入契約の概要］

６ 【研究開発活動】

当社グループは、子会社である株式会社ＡＮＡＰのBASICKSブランドの試作品製作にかかる費用を研究開発費として計上しております。

その結果、当連結会計年度の研究開発費の総額は8,747百万円となっております。

なお、当連結会計年度に実施した研究開発活動は、事業の種類別セグメントは、全て「店舗・卸売販売、ライセンス事業」に該当いたします。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度は、新規店舗の新設及び本社事務所の改修を行いました。

セグメントごとの設備投資実施額は次のとおりであります。

(注) 有形固定資産のほか、無形固定資産及び長期前払費用への投資を含んでおります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １．アルバイト数は(　)に外数で記載しております。

２．帳簿価額のうち「その他」は、商標権及び長期前払費用を含んでおります。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

(2) 国内子会社

(注) １．アルバイト数は(　)に外数で記載しております。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

(3) 重要な設備の売却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注) 2025年11月28日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は定時株主総会

翌日より74,340,000株増加し、151,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注) １．2025年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．発行済株式のうち、22,680,100株は、現物出資(金銭債権 4,849百万円、ビットコイン 7,999百万円)によるものであります。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、2025年７月18日開催の臨時株主総会において、当社の取締役、従業員、当社子会社取締役及び当社子会社従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を無償で発行すること、及び発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議しております。

なお、当事業年度の末日（2025年８月31日）において、当社取締役会の決議はありません。

(注)１．有価証券報告書提出日現在、取締役会で発行決議がなされておりません。具体的な付与対象者の区分

及び数については、今後開催される取締役会で決定されます。

(注)２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の属する月の前月各日（取引が成立していない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、当該金額が割当日の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。

なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は権利行使の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

(注)３．新株予約権の割当決議日の翌日から２年を経過した日より10年間以内の範囲で、当社取締役会にて定めるものとする。

(注)４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ア．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

イ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記「ア」の資本金等増加限度額から上記「ア」に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(注)５．新株予約権の行使に関する事項

ア．新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

イ．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

ウ．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

エ．本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

(注)６．新株予約権の取得の条件

ア．当社は、新株予約権者が上記(注)５による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

イ．当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(注)７．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

合併等による組織再編に際して定める契約書又は計画書等に次に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該合併等の比率に応じて、当該株式会社の新株予約権を交付する。

ア．合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

イ．吸収分割

吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

ウ．新設分割

新設分割により設立する株式会社

エ．株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

オ．株式移転

株式移転により設立する株式会社

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

※　当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．割当株式数の調整

(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,892,500株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、(注）１の(2)及び(3)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が(注）２の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注）２に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る行使価額の調整に関し、（注）２の各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

　　　２．行使価額の調整

　　　　(1)当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

　　　　（2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

　　　　　①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

　　　　　　調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

　　　　　②普通株式について株式の分割をする場合

　　　　　調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

　　　　　③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合

　　　　　調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

　　　　　④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

　　　　　調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

　　　　　⑤本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

　　　　　この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

　　　　　　この場合に１株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

　　　　　(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

　　　　　(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

　　　　　　②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

　　　　　③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

　　　　　（5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

　　　　　①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

　　　　　②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

　　　　　③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

　　　　　（6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

　　　３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

　　　４．新株予約権の行使の条件

（1）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（2）本新株予約権の一部行使はできない。

　　　５．新株予約権の取得に関する事項

本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、按分比例、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

　　　６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下、「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下、「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

　（1）新たに交付される新株予約権の数

　　　新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調　整後の１個未満の端数は切り捨てる。

　（2）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

　　　再編当事会社の同種の株式

　（3）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

　　　組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

　（4）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

　（5）新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における　　増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

　　本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。

　（6）新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

　　新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

（第８回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）

　当社は、2025年12月１日に第三者割当による第８回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行しておりますが、こちらの内容については、第５　経理の状況 連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第６回新株予約権

 第７回新株予約権

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権行使による増加であります。

２．2022年10月31日を払込期日とする第三者割当増資による普通株式500,000株（割当先：株式会社ピアズ、発行価格：334円、資本組入額：167円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ83,500千円増加しております。

３．2024年11月27日を払込期日とするデット・エクイティ・スワップによる第三者割当による新株式の発行により、発行済株式総数が10,800,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ675,000千円増加しております。(割当先：ネットプライス事業再生合同会社6,800,000株、ＱＬ有限責任事業組合3,600,000株、株式会社サムライパートナーズ400,000株　発行価額：125円　資本組入額：62.5円)

４．2025年７月22日を払込期日とする発行価額の一部をデット・エクイティ・スワップ、ビットコインの現物出資による第三者割当による新株式の発行及び有利発行での第三者割当による新株式の発行により、発行済株式総数が15,880,100株、資本金及び資本準備金がそれぞれ6,249,968千円増加しております。(割当先：ネットプライス事業再生合同会社3,615,700株、株式会社キャピタルタイフーン8,264,400株　発行価額：968円　資本組入額：484円、合同会社ＡＥＧＩＳ4,000,000株　発行価額：250円　資本組入額：125円)

５．2025年10月10日に新株予約権行使があり、発行済株式総数が2,060,900株、資本金及び資本準備金がそれぞれ621,732千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式345,764株は、「個人その他」に3,457単元、「単元未満株式の状況」に64株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2025年８月31日現在

(注) １．上記のほか、自己株式が345,764株あります。

２．前事業年度末現在主要株主であった家髙利康氏、株式会社ネットプライス、中島篤三氏は、当事業年度では主要株主ではなくなり、ネットプライス事業再生合同会社、株式会社キャピタルタイフーン、GAD有限責任事業組合が新たに主要株主となりました。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が64株含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2025年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、将来の事業展開などを総合的に勘案しつつ、株主各位に対する利益還元である配当、事業機会に即応できる体質強化を図った内部留保、そして経営活性化を目的とした役員及び従業員へのインセンティブに配慮して、適正な利益配分を実施していくことを基本方針としております。また、当社は中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を実施することができ、会社法第454条第５項の規定に基づいて取締役会の決議により、毎年２月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

上記基本方針のもと、2025年８月期の期末配当につきましては、当期純損失を計上することとなったことから、無配とすることといたしました。可能な限り早期に復配ができるよう業績の改善に尽力してまいります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、アパレル事業、エステティック・リラックスサロン事業、投資関連事業という多様な事業を展開しながら、お客様のライフスタイルに寄り添い、継続的な成長、企業価値の拡大、経営の安定化を実現するため、コーポレート・ガバナンス体制をより強固にすることが重要な経営責務であると認識しております。また、株主の皆様をはじめ顧客、取引先、従業員、地域社会など、すべてのステークホルダーの利益を遵守しつつ、公正で透明性の高い経営、経営監視機能の強化、経営効率の向上、法令遵守の徹底に努めております。

２．企業統治体制を採用する理由

当社は変化の激しい業界に属していることから、取締役会につきましては、業界や社内の状況に精通した社内取締役４名を中心とし、そこに、客観的・専門的見地からの助言が期待できる社外取締役２名を加え構成されております。これにより、迅速かつ的確で効率的な意思決定と、それに対する幅広い視野と客観性、公正性を併せ持った実効性の高い監督が実現できると考え、現在の体制を採用しております。

また、執行役員制度(取締役会で選任された執行役員が業務執行を行い、取締役会及び監査役がこれを監督・監視するという経営管理体制)を導入し、意思決定の一層の迅速化及び取締役会の監督・監視機能の強化を図っております。

さらに、当社では社外監査役２名も含めた監査役会による監査体制が経営監視に有効であると判断し、監査役会設置会社制度を採用しております。会社法第383条に基づき取締役会には監査役３名が出席しており、取締役の業務執行に関する監督を行うとともに適宜、提言及び助言などを行い、透明性のある公正な経営体制及び効果的にガバナンスが機能するよう努めております。

３．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

①　会社の機関の内容

イ．取締役会

取締役会は、執行役員制度の導入により６名(川合林太郎・山本和弘・宮橋一郎・柚木庸輔・根岸良直・浦山周)で構成し、代表取締役社長の川合林太郎が議長を務めております。迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行状況を監督しており、原則として月１回開催しております。取締役会には取締役、執行役員及び監査役が出席し、法令で定められた事項及び取締役会規程等に定められた重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行状況の監視・監督を行っております。また、必要の都度、臨時取締役会を開催するとともに、取締役間にて随時打ち合わせ等を行っており、効率的な業務執行ができる体制を整備しております。

＜取締役会の活動状況＞

取締役会の具体的な検討内容として、経営に関する重要な事項、法令、定款及び取締役会規程に定められた事項について審議・決定、職務の執行状況をはじめとした各種報告を行っております。

当事業年度においては取締役会を23回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．上記開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第24条の規定に基づき、取締役会があったものとみなす書面決議が10回ありました。

２．家髙利康氏、竹内博氏および西堀敬氏は、2024年10月３日開催の臨時株主総会をもって、取締役を退任しております。

３．林光氏は、2025年３月31日開催の臨時株主総会をもって、取締役を退任しております。

４．立川光昭氏、池直将氏は、2024年10月３日開催の臨時株主総会において取締役に就任し、2025年３月31日開催の臨時株主総会をもって、取締役を退任しております。

５．湯浅慎司氏は、2024年10月３日開催の臨時株主総会において取締役に就任し、2025年７月18日に一身上の都合により辞任しております。

６．若月舞子氏は、2024年10月３日開催の臨時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役の出席状況を記載しております。

７．沼井英明氏は、2024年11月26日開催の定時株主総会において取締役に就任し、2025年10月20日付をもって辞任いたしましたので、就任期間に開催された取締役の出席状況を記載しております。

８．川合林太郎氏、山本和弘氏、宮橋一郎氏、柚木庸輔氏は、2025年３月31日開催の臨時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役の出席状況を記載しております。

ロ．監査役会

監査役会は監査役３名(上原士郎・横内篤・小峰孝史)で構成し、常勤監査役の上原士郎が議長を務めております。監査の有効性及び効率性の充実並びに監査役間での意見交換を目的に、毎月１回の定例監査役会を開催しております。立案・策定した監査計画に基づき、取締役の業務執行状況を中心に監査し、監査報告書を作成しております。監査結果については、取締役へ報告するとともに、指摘事項に対する改善状況の確認を行っております。

また、監査役小峰孝史は弁護士の資格を有しており、コンプライアンス及びコーポレートガバナンスに関して専門的な知識・経験を保持しております。

ハ．内部監査室

内部監査室は１名で構成し、代表取締役社長直轄の組織として機能し、監査役会、会計監査人と連携を図りながら、内部監査計画書に基づき、各店舗及び部門の業務の適法性及び妥当性について、監査を実施しております。また、内部統制の観点から各店舗及び部門を対象とした主要な業務プロセスのモニタリングを実施しております。

ニ．社外取締役

当社は社外取締役を２名(柚木庸輔・浦山周)選任しております。取締役会の経営監督機能をさらに強化するため、独立性・中立性を持った外部の視点から、経営の意思決定に参画することを目的としております。

ホ．社外監査役

当社は社外監査役を２名(横内篤・小峰孝史)選任しております。経営の透明性の確保並びに会社全体の監視・監査を目的に、社外の立場から客観的・中立的に経営の監視を行っております。

ヘ．店長会・部門長会議

店舗責任者を出席者とし、各店舗の運営状況、会社からの情報伝達や教育・指導の場として月次定例化している店長会においては、国内各地各店舗間の情報交換が行われ、店舗運営の成功事例の共有等、ナレッジ共有の場となっております。

部門を横断し、全社的な観点での業務執行を取り纏める会議体として、各部門長を主な出席者とする定例会議を月１回の頻度で開催しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概況図は以下のとおりであります。

②　内部統制システムの整備状況

当社は、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づき、以下のとおり内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の有効性、効率性及び適正性を確保する体制を整備・運用しております。

＜内部統制システム構築の基本方針＞

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社の取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観をもって事業活動を行う企業風土を構築するため、当社全体に適用する「企業行動指針」を定める。

(2) 取締役は、経営理念を率先垂範し、従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続し、法令の遵守及び社会的要請への対応を最優先とする企業風土を醸成する。

(3) 取締役の職務執行状況は、監査に関する規程及び監査計画に基づき監査役の監査を受け、監査役は取締役に対し、必要に応じて改善を助言又は勧告する。

(4) 職務執行において、重大な倫理・コンプライアンス違反の事実又はその疑いがある情報に接した従業員等は、目安箱を活用して不正行為等の防止を図る。

(5) 取締役が当社の経営理念を基に、全社横断的なコンプライアンス体制を維持し、かつ社会的責任を果たすため社内規程等を整備・更新する。

(6) 代表取締役社長直轄部門として内部監査業務を専任所管する部門(内部監査室)を設けて、年度監査計画に基づいて専任担当者が監査を実施し、被監査部門に対する問題点の指摘、業務改善の提案、確認を行い、その実現の支援を行うと同時に、内部監査の内容は、取締役及び監査役にも報告され、経営力の強化を図る。

(7) 金融商品取引法及びその他の法令への適合を含め、「法律、社会規範、社内ルール等の遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の信頼性の確保」、「資産の保全」を目的として、内部統制の仕組みを整備・構築し、業務の改善に努める。

(8) 会社情報の開示については、情報収集、開示資料の作成、開示手順、開示責任者等を定め、開示の正確性、適時性及び網羅性を確保する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役の職務の執行に係る情報及び文書の取り扱いは、法令及び社内規程等に定めるところにより、適切かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理され、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。

(2) 機密性の高い情報はもとより、情報全般について、社内規程等に基づき、保存・管理する部門、責任者、取扱者を明確にし、適切に管理する。

(3) 情報セキュリティに関する基本方針、細則等を決定し、情報セキュリティに関する社内周知徹底を図る。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社はリスク管理のため、業務マニュアル、諸規程の体系化、業務の標準化を適時適切に行い、各種リスク(販売、仕入、法務、財務、店舗等)に対応する組織及び責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。

(2) 不測の事態が生じた場合には、対策チーム等を設置し、情報開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整備する。

(3) 直接又は間接に経済的損失をもたらすリスク等を軽減するため、各部門長等による定例会議を原則月１回定期的に開催する。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は取締役の職務の執行の効率性を確保する体制として、取締役会を原則月１回定期的に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行う。

(2) 執行監督責任の明確化を目的として、取締役には社外取締役を含むものとする。

(3) 取締役の職務分掌と権限を明確にするため、組織体制に関し、関係諸規程の見直し、整備を適時適切に行う。

(4) 経営環境の変化に応じ、組織・業務運用体制の随時見直しを行う。

(5) 社内規程等に基づき、各業務執行における責任者及びその権限等のルールを定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとる。

ホ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(1) 監査役が補助者の採用を希望する場合は、取締役と監査役が意見交換を行い、協議の上で決定する。

ヘ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査役より監査役を補助することの要請を受けた使用人は、その要請に関して、取締役及び上長等の指揮・命令を受けないものとする。

(2) 取締役は、当該使用人の人事考課及び異動については、監査役の意見を尊重して行う。

ト．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1) 当社の取締役は、法令に違反する事実、或いは当社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見したときは、当該事実を直ちに監査役に報告する。

(2) 当社の監査役は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、当社の重要な会議に出席するとともに、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求める。

(3) 当社の取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて速やかに業務執行状況を報告する。

チ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 監査役に報告をした者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。

リ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(1) 監査役は、職務の執行上必要と認める費用についてあらかじめ予算を確保することができる。

(2) 監査役は、(1)の予算以外に緊急又は臨時に支出した費用についても、特段の理由がない限り全額会社が負担するものとする。

ヌ．その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役会には法令に従い社外監査役を含み、対外透明性を確保する。

(2) 監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い相互の意思疎通を図る。

(3) 監査役は、当社の取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、部門長会議など業務執行部門の重要な会議に出席する。

(4) 監査役、会計監査人及び内部監査室は意見交換の場を持ち、相互の連携を図る。

(5) 監査役は、職務を遂行するために必要と判断したときは、弁護士、会計士等の専門家による外部アドバイザーを活用することができる。

ル．反社会的勢力を排除するための体制

(1) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断する。

ヲ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概況

(1) 当事業年度における主な取組みにつきましては、コンプライアンス意識の向上と不正行為等の防止を図るため、「企業行動指針」をはじめとしたコンプライアンス関係の規程等を、役員および従業員に周知いたしました。また、「年度監査計画」に基づき、内部監査室は、監査役及び会計監査人と連携しながら、被監査部門の内部監査を実施いたしました。

４．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制としては、法令等の施行に合わせて適時規程を制定・改訂し、リスクに関する情報を一元的・網羅的に収集・評価しています。当該リスクの重要性に応じて対策を講じるとともに、その進捗をモニタリングし、継続的改善を図っております。

５．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役に係る損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　６．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

７．取締役の定数及び選任の決議要件

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款で定めております。

８．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が参加し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

９．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。また当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

男性9名　女性―名　(役員のうち女性の比率―％)

(注) １．取締役柚木庸輔及び浦山周の２名は、社外取締役であります。

２．監査役横内篤及び小峰孝史の２名は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年11月28日開催の定時株主総会の終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．前任者の退任に伴い補欠として選任されたため、監査役上原士郎、横内篤及び小峰孝史の３名の任期は、当社定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。なお、前任者の任期は、2024年11月26日開催の定時株主総会の終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

社外取締役及び社外監査役との関係

当社は、東京証券取引所が定める独立性に関する基準に基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者を社外取締役及び社外監査役として選任しております。

社外取締役の役割及び機能につきましては、企業経営あるいは法律家としての豊富な経験と見識に基づき、企業経営の健全性の確保、コンプライアンス経営の推進、業務執行機関に対する監督機能の強化を図ることを期待しております。

社外取締役柚木庸輔は、公認会計士としての深い知見を有しており、財務・会計に関する専門性を活かして、当社の取締役会の実効性向上等に貢献いただくことを期待しております。

社外取締役浦山周は、弁護士としての観点から、独立性をもって経営を監督いただくことで、経営体制の一層の強化を図るとともにコンプライアンス及びコーポレートガバナンスの充実を図ることを期待しております。

次に、社外監査役の役割及び機能につきましては、弁護士としての高い見識に基づき当社の監査機能の充実をはかっていくことを期待しております。

社外監査役横内篤は、公認会計士としての専門的な見識と豊富な実務経験を当社の監査に反映していただくためであります。また、同氏が職務を適切に遂行することができるものと期待しております。

社外監査役小峰孝史は、弁護士としての観点から独立性をもって経営を監督いただくことで、経営体制の一層の強化を図るとともにコンプライアンス及びコーポレートガバナンスの充実を図ることを期待しております。

なお、社外取締役は、監査役・内部監査室及び会計監査人との定期的な連絡会を開催すること等により、情報交換・意見交換等を行っております。

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

監査役は、取締役会やその他重要な会議へ出席することによりコーポレート・ガバナンスのあり方やそれに基づき企業運営の状況を監視するとともに、常勤監査役を中心として、業務及び財産の状況調査等を行うことにより、取締役の業務執行を含む日常の業務内容を監査しております。監査役３名は社外監査役であり、それぞれがこれまでに培った専門的経験を活かし、第三者的な観点より経営に関する監視、助言を行うことにより、監査体制の強化を図っております。

監査役は、取締役会に必ず出席し、意見又は質問を述べるとともに、面談等により取締役から業務執行の状況について聴取や報告を受け、また、重要書類の閲覧等を行うことで、実効性の高い経営の監視に取り組んでおります。

当事業年度においては、監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりとなっております。

(注) １．今長雅毅氏、水分博之氏及び松川和人氏は、2024年11月26日開催の定時株主総会をもって、監査役を退任しております。

２．大重喜仁氏は、2024年10月３日開催の臨時株主総会において監査役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役の出席状況を記載しております。

３．宮本勝志氏は、2024年11月26日開催の定時株主総会において監査役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役の出席状況を記載しております。

４．渡辺治氏は、2024年11月26日開催の定時株主総会において監査役に就任し、2025年７月18日開催の臨時株主総会をもって、監査役を退任しております。

５．辻居弘平氏は、2025年７月18日開催の臨時株主総会において監査役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役の出席状況を記載しております。

監査役会における主な検討事項は、監査の方針、監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、取締役の職務執行の妥当性、事業報告及び附属明細書の適法性、会計監査人の監査方法及び監査結果の相当性等であります。

また、常勤監査役の活動として、社内の重要な会議に出席することなどにより社内の情報の収集を行うほか、内部統制システムの構築及び運用状況について適宜監視をしております。なお、定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより、情報の共有・監査業務の認識の共有を行っております。

監査役、内部監査室及び会計監査人は、各々の監査計画や監査状況に関して定期的に、または必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

②内部監査の状況

代表取締役社長直轄の独立組織として内部監査室を設置しており、内部監査室は内部監査室長１名を配しております。内部監査室は、従業員の業務状況について規程・マニュアル等の遵守性、法令等に照らした適法性等の観点から、１年間で全店舗及び部門に対して内部監査を実施しております。監査結果は、内部監査報告書をもって代表取締役に対して報告を行うとともに、各部門に対しては具体的な指摘事項及び問題点の通知を行っております。改善指示を受けた店舗又は部門は、これらの原因分析を行うとともに、具体的な改善策を検討の上、改善報告書を作成し、内部監査室を通し代表取締役へ提出しております。また、内部監査室は、改善状況に関して随時チェックし、その結果を改善状況報告書として取り纏め代表取締役へ提出しております。

また、取締役会へ直接の報告等を行なう仕組みは有しておりませんが、監査の充実及び効率化を図る目的で、監査役及び会計監査人と定期的に情報及び意見交換を実施しております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

アルファ監査法人

ロ．継続監査期間

2024年以降

ハ．業務を遂行した公認会計士

指定社員　公認会計士　磯　　巧

指定社員　公認会計士　齊藤　健太郎

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　６名、その他　０名

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社監査役会では、会社法第340条第１項各号のいずれにも該当せず、監査公認会計士等の適格性、独立性を害する事由がないことに基づき、監査公認会計士等を選定しております。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に記載されております会計監査人の評価基準策定に関する実務指針を参考にしております。

ト．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第33期（個別）　フェイス監査法人

第34期（連結・個別）　アルファ監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称

アルファ監査法人

②退任する監査公認会計士等の名称

フェイス監査法人

(2）当該異動の年月日

2024年11月26日（第33期定時株主総会開催予定日）

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2022年11月29日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

現在の会計監査人につきましても、会計監査が適切かつ妥当に行われる体制を十分に備えていると考えておりますが、当社の今後の事業展開や事業規模に見合った監査対応について総合的に検討した結果、会計監査人を見直すべきであると判断いたしました。

アルファ監査法人の独立性、監査体制、専門性、職務遂行能力及び品質管理体制等を総合的に検討した結果、適任であると判断いたしました。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）

　　該当事項はありません。

ハ．その他の重要な報酬の内容

　　該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人より提示を受けた監査に要する業務時間及びその人員等を総合的に勘案して、報酬額を決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積もりの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したためです。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬は固定報酬です。

取締役の報酬等については、2007年８月29日開催の臨時株主総会の決議により承認された年額260,000千円（ただし、使用人分給与は含まない。）の範囲内で、2018年11月29日開催の取締役会にて一任された代表取締役社長が、各取締役の職責や実績等を勘案し、報酬額を決定しております。なお、決議時の取締役の員数は３名でした。

監査役の報酬等については、2006年11月28日開催の第15回定時株主総会の決議により承認された年額30,000千円の範囲内で、監査役会にて決定しております。なお、決議時の監査役の員数は１名でした。

②　取締役の個人別の報酬等の内容の委任に関する事項

当事業年度におきましては、2020年11月27日の取締役会において代表取締役社長 家髙利康に個人別の報酬等の具体的な内容の決定について委任する旨の決議を行い、代表取締役社長において決定を行っております。

代表取締役社長に委任した理由は、当社を取り巻く環境や当社の経営状態を踏まえつつ、各取締役の管掌部門や職責や実績について評価を行う上で、最も適していると判断したためであります。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

④　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑤　役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

当社取締役の報酬等の額につきましては、取締役会において、業績への貢献度、目標達成状況等について総合的に勘案し審議を行ったうえで、最終的な決定を代表取締役社長に委任しております。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、当社の事業拡大と持続的な成長のために、中長期的な視点に立ち、企業価値向上に資すると判断された場合に政策保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有先企業の動向、当該保有株式の市場価額等の状況、その経済合理性と保有意義を踏まえた中長期的な観点から継続保有の是非を検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

        該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

　該当事項はありません。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　　　該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

(3) 当連結会計年度(2024年９月１日から2025年８月31日まで)より、連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年９月１日から2025年８月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年９月１日から2025年８月31日まで)の財務諸表について、アルファ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応して財務諸表等を適正に作成できる体制に整備するため、必要に応じて監査法人との協議を実施し、その他セミナー等への参加を通して、積極的な情報収集活動に努めております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度(自　2024年９月１日　至　2025年８月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、当連結会計年度末時点においては純資産が12,644,935千円となり債務超過を解消しておりますが、2020年８月期以降６期連続で、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。

このような状況において、当社グループは、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況であるとの認識であり、早期に是正すべく以下の施策を実施しております。

（資金繰りについて）

当社は、2024年８月期におきまして、2,077,147千円の債務超過となっておりましたが、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続において、当社より提出しました事業再生計画案について全ての取引金融機関に同意を得て、事業再生ＡＤＲ手続が成立（同年７月31日）いたしました。また、同年10月31日付にて全ての取引金融機関に対する残債務の弁済を完了し、これに伴い、債務免除の効力が発生いたしました。さらに、2024年11月26日開催の当社第33回定時株主総会における新株式及び新株予約権の発行及び2025年７月18日開催の当社臨時株主総会における新株式及び新株予約権の発行の決議による、新株式及び新株予約権の払込み完了によりまして、当連結会計年度末時点における純資産の額は、上述のとおり当連結会計年度末時点において債務超過を解消しております。また、資金使途としましては、子会社への事業資金として適切に配分することにより、当社グループの事業基盤の確保、収益基盤の獲得を進めております。このため、期末の資金残高は748,005千円となりました。

今後につきましては、業績の改善を図りながら、新たな資金調達の手段及び有効な資金使途を検討してまいります。

（自己資本の脆弱性について）

当社グループは、当連結会計年度末時点で、純資産残高が12,644,935千円となり債務超過を解消し、2026年８月期におきましても財務体質の健全性を維持してまいります。

（売上高減少や収益力の低下について）

当社グループは、経営体制を刷新し、ブランド顧客の年齢層や嗜好性に合わせたリブランディングを推進しております。時代の変化に即応した新たなコンセプトのもと、ターゲット層を明確化した商品展開の試みを開始し、消費者ニーズに寄り添った価値の提供に注力しております。また、商品原価率の見直しを進め、売上総利益の改善を図るとともに、当社オリジナルの商品力を高めることで、競合他社との差別化を目指しております。

さらに、ＳＮＳを活用した広告手法を強化することでデジタルマーケティング戦略を積極的に展開し、ＥＣシステムの全面的な見直しを行い、顧客体験を向上させる取り組みを進め、オンライン販売の強化を図っております。

今後とも事業ポートフォリオの転換を含め、全社的な構造改革を継続的に進めてまいります。

（事業領域の拡大について）

株式会社ＡＮＡＰの事業と親和性が高く、収益性の高い新規事業への参入、事業再編等を図り当社グループの事業基盤の確保、収益基盤の獲得を進めております。このため、投資関連事業である「株式会社ANAPライトニングキャピタル」及び美容サロン関連である「株式会社ARF」と「株式会社AEL」の事業子会社３社を設立いたしました。「株式会社ANAPライトニングキャピタル」でのビットコイン事業については、2025年８月31日時点で1,017BTCを保有し、時価評価益は1,218,561千円に達するなど、順調に規模拡大を進めております。

上記のとおり、事業再生に向けた取り組みを行っているものの、これらの対応策は実施途上であり、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

4社

連結子会社の名称

株式会社ANAP

株式会社ANAPライトニングキャピタル

株式会社ARF

株式会社AEL

当連結会計年度において、当社は持株会社体制に移行し、新設分割により設立した株式会社ANAPを連結の範囲に含めております。

なお、新設分割に伴い、従来の株式会社ANAPを株式会社ANAPホールディングスに商号変更しております。

また、当連結会計年度において、株式会社ANAPライトニングキャピタル、株式会社ARF及び株式会社AELを新設し、連結の範囲に含めております。

(2) 主要な非連結子会社名

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

　総平均法による原価法を採用しております。

ロ　棚卸資産

商品及び製品、原材料

総平均法に基づく原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)を採用しております。

仕掛品

個別法に基づく原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)を採用しております。

貯蔵品

最終仕入原価法に基づく原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)を採用しております。

ハ　暗号資産の評価基準及び評価方法

暗号資産

時価法（当該暗号資産に「活発な市場」が存在する場合には、時価のうち、「市場価格に基づく価額」を貸借対照表価額とし、当該差額を当期損益として処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く)及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　10～39年

ロ　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)、商標権については10年で償却しております。

ハ　長期前払費用

定額法を採用しております。

ニ　リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの顧客との契約から生じる主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

イ　商品又は製品の販売

当社グループの顧客との契約から生じる履行義務は、主にインターネット販売事業、店舗販売事業及び卸売販売事業における衣料品等の商品又は製品の提供であり、顧客に商品又は製品を引き渡した時点でその対価としての収益を認識しております。なお、インターネット販売及び卸売販売については、国内販売であること、及び通常、出荷から商品又は製品の支配が顧客に移転される時までの時間が通常の期間であることから、商品又は製品を出荷した時点で収益を認識しております。

ロ　自社ポイント

商品又は製品の販売時に顧客へ付与したポイントについては、付与したポイントを顧客に対する履行義務と認識して契約負債を計上し、顧客がポイントを売上値引として利用した時点で収益を認識しております。

ハ　役務提供サービス

当社グループの顧客との契約から生じる履行義務には、美容等の施術サービスの提供を行うものがあります。この収益が認識される時期は、顧客への美容等の施術サービスが完了し、顧客が施術サービスの完了を確認した時点で履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金及び随時引き出し可能な預金からなっております。

(重要な会計上の見積り)

１．固定資産の減損

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

(1) 算出方法

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主に店舗または事業単位を基準としてグルーピングを行うこととしております。営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっている場合や、著しい経営環境の悪化が生じている場合等において、減損の兆候を識別することとしております。減損の兆候が識別された資産グループについては減損の要否の判定後、必要と認められる場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上することとしております。

(2) 主要な仮定

割引前将来キャッシュ・フローの見積りにおける主要な仮定は以下のとおりであります。

・業績不振となった事業ごとに今後の不確実性を踏まえて、当連結会計年度の実績に一定のストレスを付加した業績予測を使用することとしております。

(3) 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

割引前将来キャッシュ・フローの算定に用いた仮定は、見積りの不確実性を伴います。そのため翌連結会計年度において予測不能な前提条件や事業環境等に変化が見られた場合には翌連結会計年度以降の連結財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。

２.棚卸資産の評価

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

(1) 算出方法

「注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) ５．会計方針に関する事項 (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法 ②　棚卸資産」に記載のとおり、商品及び製品の貸借対照表価額は、総平均法に基づく原価法（収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）により算定しております。

(2) 主要な仮定

一定期間以上滞留が認められる棚卸資産については、棚卸資産の収益性が低下したと仮定し、簿価切り下げを実施しております。

(3) 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

見積りには不確実性を伴い、市場環境が変化した場合や将来の経済状況の変動等により、翌連結会計年度において回収が見込まれない場合、棚卸資産の評価損を計上する可能性があります。

(会計方針の変更）

(「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用)

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。)等を当連結会計年度の期首から適用しております。法人税等の計上区分(その他の包括利益に対する課税)に関する改正については、2022年改正会計基準第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱いおよび「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。)第65-２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による連結財務諸表への影響はありません。

(未適用の会計基準等)

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日）

ほか、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移管指針の改正

(1) 概要

　国際的な会計基準と同様に、借手のすべてのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定めるもの。

(2) 適用予定日

2028年８月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(追加情報)

(暗号資産に関する注記)

当社グループは、資金決済に関する法律（平成21年法律第59号）における暗号資産を保有しております。なお、暗号資産に関する注記は以下のとおりであります。

(1) 暗号資産の連結貸借対照表計上額

(2) 保有する暗号資産の種類ごとの保有数量及び連結貸借対照表計上額

①　活発な市場が存在する暗号資産

②　活発な市場が存在しない暗号資産

該当事項はありません。

(連結貸借対照表関係)

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２　その他のうち、契約負債の金額は、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表注記事項（セグメント情報等）に記載しております。

※２　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費は次のとおりであります。

※４　減損損失

当連結会計年度(自  2024年９月１日  至  2025年８月31日)

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗及び事業単位を基準としてグルーピングを行っております。営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループ及び使用範囲の変更により、既存の投資回収が困難になった資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（3,642,605千円）として特別損失に計上しました。

その内訳は、建物47,931千円、工具、器具及び備品508,922千円、長期前払費用2,977,593千円、のれん108,157千円であります。

なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により算定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額を零として評価しております。

※５　債務免除益

　2024年７月31日付で事業再生ＡＤＲ手続が成立し、2024年10月31日付で全ての取引金融機関に対する残債務の弁済を完了しました。これに伴い債務免除の効力が発生したため、当該債務免除額を特別利益に計上しております。

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度(自　2024年９月１日　至　2025年８月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)　発行済株式総数の増加32,418,700株は、第三者割当による新株発行26,680,100株及び新株予約権の権利行使による新株発行5,738,600株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項