株式会社鉄人化ホールディングス（2404） 有価証券報告書 2025年8月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)１．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第24期の期首より適用しており、第24期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式はありますが、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．第23期の株価収益率につきましては、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員数（当社グループから当社グループ外への出向者を除く。）を表示しております。なお、臨時雇用者数につきましては平均人員を記載しております。

５．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第27期の期首から適用しております。なお、法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。）第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。この結果、第27期に係る主要な経営指標等については、当該会計方針の変更による連結財務諸表への影響は軽微であります。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)１．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第24期の期首より適用しており、第24期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．第23期、第24期及び第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式はありますが、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．第25期、第26期及び第27期の自己資本利益率につきましては、期首自己資本・期末自己資本の合計がマイナスであるため記載しておりません。

４．第23期、第24期及び第25期の株価収益率につきましては、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第23期、第24期、第25期、第26期及び第27期の配当性向につきましては、無配のため記載しておりません。

６．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除く。）を表示し、臨時雇用者数につきましては平均人員を記載しております。

７．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所（市場第二部）、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

８．当社は、2023年９月１日付で純粋持株会社に移行しました。このため第26期の経営指標等は第25期以前と比較して大きく変動しております。

９．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第27期の期首から適用しております。なお、法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。）第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。この結果、第27期に係る主要な経営指標等については、当該会計方針の変更による財務諸表への影響は軽微であります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

 当社グループの事業内容について

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社鉄人化ホールディングス）、連結子会社12社により構成されており、カラオケルーム運営事業を主たる事業とする他、飲食事業、美容事業、メディア・コンテンツ企画事業を主な事業としております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

①　カラオケルーム運営事業

カラオケルーム運営事業は、首都圏において「カラオケの鉄人」ブランドでカラオケ店舗を展開しております。加えて、アニメ・ゲーム等のコンテンツとのコラボレーション企画に特化した「カラオケの鉄人コラボミックス」を全国の主要都市にて積極的に展開しております。

②　飲食事業

飲食事業は、「直久」ブランドでラーメン事業を中心に展開しており、直営店舗のほかフランチャイジー店舗及び小売流通事業者等への販売を行っております。

その他、「京都勝牛」、「赤から」、「福包酒場」「鳥竹」「かにざんまい」のブランド店舗名で飲食業を運営しております。

また、カラオケ・飲食複合業態店舗を運営しております。

③　美容事業

美容事業は、首都圏において「Bianca」ブランドで、中京地区において「Rich to」ブランドでまつ毛エクステ・ネイルサロンを展開しております。

④　メディア・コンテンツ企画事業

携帯電話用モバイルコンテンツ(着信メロディ、着うた^®)の制作・販売・配信の運営を行っております。

(注)「着うた^®」は、株式会社ソニー・ミュージックエンタテインメントの登録商標であります。

⑤　その他

その他の内容は、以下のとおりであります。

カラオケルーム運営事業を補完する事業として、アニメ・ゲームのコンテンツフォルダー様のライセンスを使用したコラボレーション事業、ダンス・ヨガ・トレーニング等での利用を目的としたレンタルスペース事業等を行っております。

当連結会計年度末における各事業の国内地域別出店状況（直営店）は以下のとおりであります。

以下に示す区分は、セグメントと同一であります。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

連結子会社

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、連結子会社はセグメントの名称を記載しております。

２．資本金の額が提出会社の資本金の額の100分の10以上に相当する特定子会社であります。

３．債務超過会社で債務超過の額は、2025年８月末時点で40百万円となっております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年８月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除く。）であります。

２．(　)には、パートタイマーの年間平均雇用人員(１日８時間換算)を外数で記載しております。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2025年８月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、当社から子会社への出向者を含む。）であります。

２．(　)には、パートタイマーの年間平均雇用人員(１日８時間換算)を外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区別できない管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性の割合、労働者の男女の賃金の差異および男性労働者の育児休業取得率

　 ① 提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）に基づく情報公開項目について、役員に占める女性の割合、男女間の賃金の差異、男性労働者の育児休業取得率を選択していることから、管理職に占める女性の割合の記載は省略しております。

３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

４．当社は、当事業年度中に男性労働者のうち配偶者が出産した者が存在しないため、男性労働者の育児休業取得率については記載をしておりません。

　 ② 連結子会社

　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）および「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき公表をしている連結子会社がないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(１) 経営方針

当社は、専門領域において卓越した能力と品格を備えた存在を「鉄人」と定義し、社員一人ひとりが「鉄人」となることを目指しております。知識・技術に加え、誠実さ・謙虚さ・倫理観を兼ね備えた真に尊敬されるプロフェッショナルを育成・輩出することで、社会に本質的な価値と感動を提供し、持続的に成長する企業グループの実現を図ってまいります。

(２) 経営環境及び課題

当社グループは、カラオケルーム運営事業、飲食事業、美容事業を主な事業として展開しておりますが、現状においてはカラオケルーム運営事業への依存度が高く、収益構造の偏重が課題となっております。特に当該事業は、忘年会・新年会・歓送迎会等の季節要因による需要の集中により、売上が特定の四半期に偏重する傾向があり、各四半期の業績が通期業績と必ずしも連動しない構造となっております。

また、コロナ禍以降、カラオケ利用客は減少しており、ＳＮＳやネットゲーム等の娯楽の多様化の影響も受け、リアル店舗型の娯楽施設としての競争力が低下しております。加えて、原材料費や人件費の上昇、人手不足、主要チェーン店の出店数の急増など、事業環境は一層厳しさを増しており、既存店の収益力維持が重要な課題となっております。

このような状況を踏まえ、当社グループは、お客様、株主様、従業員、その他ステークホルダーの皆様に対し、以下の対処すべき課題に取り組み、既存事業における収益基盤の改善と新規事業への積極的な投資を推進するとともに、財務基盤の強化と安定化を図ってまいります。

①上場維持基準適合に向けた取り組み

当社は2025年８月31日基準日時点において、スタンダード市場上場維持基準の「流通株式比率」基準が24.7％となり、同市場の上場維持基準である25.0％を充たしておらず、2026年８月末まで１年間の改善期間に入っております。スタンダード市場上場維持基準適合に向け、引き続き企業価値向上に取り組んでまいります。

②既存事業における収益基盤の改善

店舗運営事業においては、将来の収益性の継続が見込まれる店舗に対して効果的な設備投資を実施するとともに、原材料・物流コストの上昇や人材不足への対応を図り、効率的な店舗運営を推進してまいります。

カラオケルーム運営事業においては、過剰スペースの他業態への転換による有効活用や、最新トレンドに即した店舗リニューアルを進めてまいります。加えて、アニメ・ゲーム等のコンテンツとのコラボレーション企画に特化した「コラボ完全特化型店舗」は、当社の独自性を活かした強みであることから、ニッチな市場ながらも競争力のある事業として、全国展開を推進することで差別化と収益力の向上を図ってまいります。

飲食事業においては、インバウンド需要を含む外食市場の拡大を追い風とし、新規出店を積極的に推進してまいります。

美容事業においては、新卒採用によるスタイリストの確保と教育体制の強化を図るとともに、出店コストを抑えた効果的な新規出店を進め、ブランド力の向上に努めてまいります。

③新規事業への積極的な投資

同一業種への過度な依存から脱却し、複数事業によるリスク分散を図るべく、事業ポートフォリオの見直しとＭ＆Ａの積極的な検討を進めてまいります

④財務基盤の強化と安定化

各事業への投資及び運転資金の確保に向けて、新たな資金調達手段の確立と自己資本の増強を検討し、財務体質の強化と安定化に取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社グループは、サステナビリティ活動を通じて、企業としての持続可能な成長と社会への貢献を両立すべく、経営会議において戦略及び計画を策定し、取締役会に提言しております。取締役会は、これらの戦略に関する意思決定を行うとともに、その執行及び進捗状況のモニタリングを実施し、社外取締役で構成される監査等委員会がその一連のプロセスを監督するガバナンス体制を構築してまいります。

(2) リスク管理

サステナビリティ関連のリスク及び機会を識別し、評価し、管理するため、既存のリスクマネジメント委員会において対応する体制を整えてまいります。

リスクマネジメント委員会で審議・協議された内容は、定期的に監査等委員会へ報告しており、重要なリスクについては、取締役会へ報告するとともに、その対応を検討してまいります。

(3) 戦略

①  気候変動に関する戦略

当社グループの中核事業であるカラオケルーム運営事業は設備装置事業であり、カラオケ機器のほか、ルーム毎のエアコンや照明、大型看板など電力を多く消費するものとなっていることから、省エネ設備の導入（ＬＥＤ照明、最新省エネタイプのエアコンへの入替など）を推進しております。

②  人的資本に関する戦略

当社グループは、主にサービス事業を経営しており、持続的な成長のためには人材確保と育成、働き方の多様性を尊重した労働環境の改善等が重要であると考えております。人材確保と育成としては、性別を問わず中途採用者、女性、外国人の採用を推進しております。働き方の多様性としては、ＩＴ環境を整備し、積極的なテレワークを推進しております。

また、働きやすい職場環境づくりを推進しており、メンタルヘルス並びに総合健康リスク対策として定期的に「ストレスチェック」を実施し、高ストレスの解消に努めております。

(4) 指標及び目標

当社グループでは、現在、上記戦略についての指標及び目標につき、具体的な数値目標を定めておりません。

気候変動に関する戦略については、省エネ設備の導入が店舗運営コストの削減による利益貢献に繋がることから、当該設備の導入を加速してまいります。

人的資本に関する戦略については、当社８グループ事業の内、美容事業における正規雇用労働者に占める女性の割合が98.6％となっており、管理職が９名となっております。美容事業については、今後も女性従業員の活躍を推進すべく積極的な管理職の登用と教育に取組んでまいります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のようなものがあります。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①当社グループの基本戦略について

当社グループは、創業時よりカラオケルーム運営事業を中核事業とし、当社オリジナルのカラオケシステムである「鉄人システム（「豊富な楽曲数」と「楽しく歌える演出」など）」を装備した差別化された店舗展開を積極的に推進してまいりましたが、メーカーカラオケ機器の進化とコロナ禍を経た同事業の市場環境の変化により同事業での拡大戦略は厳しいものとなっております。

このような状況を鑑み、当社グループは、カラオケルーム運営事業に加え、飲食事業、美容事業、その他の事業を推進することで事業の多角化に取り組む戦略へシフトいたしました。その過程において、各事業が持続可能に健全化され成長することを目的として、ホールディングス体制を実施しております。

しかしながら、今後、こうした基本戦略がお客様に十分に受け入れられなかった場合や、各事業の市場環境が悪化した場合や、お客様が大幅に減少するなどした場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②コラボ完全特化型カラオケ店舗について

カラオケルーム運営事業において、従前から一部の店舗で提供しておりましたアニメ・ゲ―ム等コンテンツとのコラボレーション企画ルームを戦略的に店舗展開することとし、当該企画に特化したコラボ完全特化型カラオケ店舗「カラオケの鉄人コラボミックス」を推進しております。当該戦略は、ニッチなユーザーを対象としていることから当社が提供するコンテンツがコアユーザーに受け入れられなかった場合や、当該コンテンツに係るＩＰ（知的財産）の使用許諾が受けられず人気コンテンツの提供数が計画どおり提供できなかった場合には、十分な集客ができず、今後の事業展開及び当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

③出店施策等について

（基本的な出店戦略と出店方針について）

当社グループは、店舗運営を展開している各事業において、首都圏並びに中京圏を中心に収益性の高い地域に厳選した新規出店を行い、効率的な店舗運営に努める戦略を推進しております。なお、コラボ完全特化型カラオケ店舗においては、日本国内の主要都市での展開を戦略的に推進しております。

しかしながら、出店した店舗の収益が計画通りに上がらない場合には、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

（物件確保について）

店舗運営を展開している各事業においての候補となる物件は、「都市型店舗」であることから当社グループの同業他社のみならず他の業種にとっても好物件であり、物件獲得が競合により厳しくなる場合があると認識しております。

よって、物件獲得をめぐる競合の結果、当社グループが望む条件での必要な件数の物件確保ができない場合、又は当社グループが想定した以上に物件交渉が長引く等の事情により出店時期が延期された場合には、当社グループの計画する事業拡大が図れず、将来の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

（既存店舗の退店等について）

当社グループは、店舗の新規出店にあたっては、将来性を十分考慮して出店を行うように努めておりますが、店舗ごとの収益管理を重視しているため、大規模周辺施設（大学、企業等）の移転によるお客様の減少や競合店舗の出店等により店舗の立地環境が大きく変化し、営業フロアの縮小や設備の見直し、他業態とのジョイント、販促活動の強化等の各種の対策を実施してもなお十分な収益が見込めないと判断した場合には、退店する方針をとっております。

この場合、退店による店舗数の減少や原状回復のための多額の費用、施設の除却や減損損失が発生することもあり、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

また、賃借しているビルオーナー等の意向でビル全体の増改築が行われ、長期間に及ぶ休業を迫られる場合や、自治体の区画整理等により立退きを余儀なくされる場合等、諸々の外的な要因により、退店や営業休止を余儀なくされる恐れがあります。当社グループといたしましては、こうした情報をできるだけ早期に入手するよう努め、十分な対策を講じるつもりでありますが、そうした対策を行うことができなかった場合や短期間に多数の店舗の退店や営業休止を迫られた場合には、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

④人材の確保及び育成について

（カラオケルーム運営事業・飲食事業の人材の確保について）

当社グループは、50店舗のカラオケ店・飲食店を行っていることから、適正な人員を常時確保するために、優秀なアルバイトスタッフからの正社員登用を主とする計画的な採用活動を実施しております。

しかしながら、近年人手不足が社会的に深刻化しており、当該人員採用が予定どおりに実現できない場合には、将来の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

（スタイリストの確保について）

　当社グループの美容事業におけるサロン運営のうちまつ毛エクステンションサービスでは、国家資格を有する美容師の採用又は契約が必要であり、ネイルアートサービスでは、比較的長時間に及ぶお客様との対面でのコミュニケーションが必要となります。また、当該事業の業績は、お客様から高い支持を受けているスタイリストの技能に依存しております。当社グループでは新卒の定期採用を基本とする継続的な募集・採用活動と計画的な技術教育を進めておりますが、お客様からの支持が高い優秀なスタイリストが何らかの理由で多数退職した場合には、将来の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

（定着率向上に向けた取組みについて）

当社グループでは、優秀な人材の定着率向上に向けて、次のような取組みを実施しております。

・客観的な評価システムに基づく人事考課や従業員への個別ヒアリングを実施して個々人のモチベーションの維持、向上を図ったり、成功事例の共有や社内・社外研修の実施によって従業員の能力開発を支援する等の取組み。

・人事制度の改良に取組むことで積極的に現状を改善し、優秀な人材が公正に評価され、個々人の能力を高められる魅力的な職場の形成の取組み。

・店舗管理部署主導による就業時間、休暇の管理を徹底し、労務管理部署と協力して、健康管理に配慮した就業制度の形成の取組み。

しかしながら、当該取組みを実施した結果、定着が期待通りに実現できない場合には、将来の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

⑤主な法的規制及び自主規制について

当社グループの事業を取巻く主な法的規制及び自主規制は、以下のとおりであります。

（法的規制）

（A）食品衛生法

本法は、「飲食に起因する衛生上の危害の発生を防止し、もって国民の健康の保護を図ること」（第１条）を目的としており、販売用の食品・添加物や営業上使用する器具についての安全性を確保するために、それらの取扱いや飲食営業に関する規制を定めております。

当社グループは、店舗の営業開始にあたり、同法の規定に基づいて都道府県知事により「飲食店営業」としての営業許可を取得しております。

（B）消防法

本法は、「火災を予防し、警戒し及び鎮圧し、国民の生命、身体及び財産を火災から保護するとともに、火災又は地震等の災害に因る被害を軽減するほか、災害等による傷病者の搬送を適切に行い、もって安寧秩序を保持し、社会公共の福祉の増進に資すること」（第１条）を目的としており、火災の予防、危険物、設備、消火活動等に関する事項を網羅的に定めております。

当社グループは、同法の規定に基づき各店舗で防火管理者を定め、消防計画の作成その他防火管理上必要な業務を行っております。

（C）著作権法

本法は、「著作物並びに実演、レコード、放送及び有線放送に関し著作者の権利及びこれに隣接する権利を定め、これらの文化的所産の公正な利用に留意しつつ、著作者等の権利の保護を図り、もって文化の発展に寄与すること」（第１条）を目的としており、著作権及び著作隣接権の種類や内容等を規定しております。

当社グループの事業が関係する音楽著作権につきましては、音楽著作権管理団体が管理しており、演奏、放送、録音、ネット配信等様々な形での利用について、利用者から著作権料を徴収しております。当社グループも、業務用通信カラオケでの音楽著作権利用について、同団体の規程に基づき使用料を支払っております。

（D）受動喫煙防止条例

2020年４月１日から施行となった改正健康増進法では、受動喫煙を防ぐための取組みとして、①「望まない受動喫煙」をなくすこと、②受動喫煙による健康への影響が大きい子ども、患者などに特に配慮すること、③施設の種類や場所にあった対策を実施すること、をルールとして施行されており、また、当社グループが主に事業を展開する首都圏では国の改正健康増進法よりも厳しい「受動喫煙防止条例」が自治体によって施行されております。

当社グループの店舗におきましては同法令並びに同条例への対応を完了しておりますが、今後同法令や同条例が更に強化されるなどしてや多大な改装費用・設備費用や店舗の撤退等が発生した場合には、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

（E）不当景品類及び不当表示防止法

　本法は、「商品及び役務の取引に関連する不当な景品類及び表示による顧客の誘引を防止するため、一般消費者による自主的かつ合理的な選択を阻害するおそれのある行為の制限及び禁止について定めることにより、一般消費者の利益を保護すること」（第１条）を目的としており、同政令の改正により、事業者が優良誤認表示、有利誤認表示により不当に利益を得た場合、売上高の３％を徴収する課徴金制度が2016年４月より開始されました。

当社グループでは、社内研修において不当表示に関する情報（具体的な例など）を周知させるとともに、情報システム部門を活用して、お客様に対するサービスや商品の情報について不当表示が起こらない監視体制の構築に努めております。しかしながら、会社又は事業関係者の錯誤により課徴金が課された場合には、当社グループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

（F）美容師法

　本法は、「美容師の資格を定めるとともに、美容の業務が適正に行われるように規律し、もって公衆衛生の向上に資すること」（第１条）を目的としており、美容の定義をはじめ、美容師や管理美容師の職務・資格などに関する規制を定めております。

当社グループは、美容師法に基づき美容サロンを開設・閉鎖するときは、都道府県知事へ適正な届出を実施するとともに、開設時には所管機関の適正な検査確認を受けております。

（カラオケルーム運営事業に係る自主規制）

東京都等の自治体において条例が制定されておりますが、「東京カラオケボックス事業者防犯協力会」では、こうした条例を強化した自主規制を設けています。同協力会は、カラオケルーム経営の健全な向上と発展を促すことを目的として1991年に設立され、犯罪の予防、少年の非行防止、善良な風俗環境の保持に努めるとともに、自主規制を設け、会員に当該自主規制の遵守を求めています。

当該自主規制は、利用時間帯に応じたお客様の年齢制限や未成年者に対する年齢確認の実施、未成年者の飲酒・喫煙等に関する警察への通報、近隣住民への迷惑行為の禁止等を掲げた「運営管理基準」と、学校等公共施設近隣への出店の自粛、防音設備の完備、防犯対策に配慮した設備の設置等を掲げた「設置、設備及び構造基準」をその内容としています。

当社グループは、「東京カラオケボックス事業者防犯協力会」へ入会しており、同協力会が制定する自主規制を遵守しております。また、全国展開を進めている「カラオケの鉄人コラボミックス」においても各出店地域に存する同様な協会へ加盟しております。

当社グループは、これら自主規制に対し、各関連部署において具体的な対応策をとっておりますが、万一、当社が法令等又は自主規制に違反する事態が生じた場合には、当社グループの信用が失墜し、事業の存続にも関わる重大な影響を受ける可能性があります。

また、最近では、社会的要請から自治体において条例の改正をめぐる動きが活発化しており、今後、あらたな条例の改正・制定や自主規制の強化が行われた場合には、当社グループの事業が制約を受けたり、当社グループがあらたな対応を迫られる可能性があります。

更にカラオケ事業は、現在は風俗営業法の業種指定は受けておりません。しかし、今後、あらたな法的規制がなされ、店舗運営における当該事業に制約が課されるなど、当社グループが今後あらたな対応を求められる可能性があります。

（訴訟事件等）

現時点において、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす恐れのある訴訟事件等はありません。しかしながら、当社グループの営業活動等で消費者やＦＣ加盟者等とトラブルが発生し風評被害や訴訟・紛争事件等に巻き込まれた場合、その経過又は結果によっては、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥差入保証金について

当社グループは、当連結会計年度末現在、営業店舗の出店に際し建物賃貸借契約等により賃貸人に差入れている保証金が1,134百万円あり、総資産に対する比率は25.1％であります。この差入保証金に関し、賃貸人の経営状況が悪化し回収不能となった場合又はその他の賃貸人の理由により返還されない場合には、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

⑦個人情報の管理について

当社グループは、店舗運営の過程においてお客様の個人情報を取得しております。個人情報漏洩防止に関しては、個人情報保護方針に基づき細心の注意を払っております。

しかしながら、不測の事態により、当社グループが保有する個人情報が社外へ漏洩した場合等には、社会的な信用低下や損害賠償などの費用負担等により当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

⑧減損会計導入の影響について

当社グループは、「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」を適用しており、当連結会計年度におきましても、減損損失329百万円を計上しておりますが、これ以外の固定資産に関しましては、適正な評価額に基づいて連結貸借対照表に計上しております。

しかしながら、今後当社グループの各事業における営業活動から生じる損益又はキャッシュ・フロー、若しくは固定資産の市場価格等が変動することにより次期以降に追加の減損の必要が生じた場合、当該資産について相当の減損処理を行う必要が生じることがあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨有利子負債の依存度について

社グループのカラオケルーム運営事業は、すべて直営にて展開しております。これら店舗の出店に係る設備投資（入居保証金、店舗造作・内装設備、システム機器等）資金及び営業キャッシュ・フローを補完するための運転資金は、金融機関からの借入金により賄っているため、総資産に占める有利子負債の割合が高い水準にあります。当連結会計年度における有利子負債依存度は、51.6％を占めております。

よって、将来の金利上昇や計画的な金融機関からの資金調達ができない場合には、支払利息の増加や新規出店ができないことにより、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

⑩関係会社株式の評価について

当社は、関係会社株式について、関係会社の財政状態等を勘案し評価を行っております。各社の業績に低迷等が生じ、回復可能性が困難であると判断された場合には、関係会社株式評価損が計上され、当社の業績が影響を受ける可能性があります。

⑪借入金に係る財務制限条項について

金融機関からの借入金の一部において、各年度の年度決算における連結損益計算書の経常損益、各年度の年度決算期末における連結貸借対照表における純資産の部の金額を基準とした財務制限条項が付加されており、利率の上昇又は請求により期限の利益を喪失する等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、財務制限条項が付加されている借入金残高は2025年８月末現在、1,859百万円であります。

⑫企業買収又は事業買収による影響について

当社グループは、店舗業態事業の推進局面や新業態開拓の局面において、必要に応じ企業買収又は事業買収等（ジョイントベンチャーを含む）を実施することも検討してまいります。

当社グループは、これら買収等にあたっては十分なデューデリジェンスを実施し、専門家の意見等を参考にしてまいりますが、既存事業とのシナジーが希薄であったり、買収等後に当該事業環境が悪化したり、その他買収等した事業が当初の目論見通りの収益を上げられなかった場合、又はのれんの減損などにより当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

⑬大規模災害などによる影響について

当社グループは、店舗展開が首都圏（１都３県）に集中しているため、このエリアにおいて大規模な地震・洪水・台風等の自然災害や新型インフルエンザ・新型コロナウイルスほかの感染症などが発生した場合は、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

⑭社内管理体制について

当社グループは、グループ事業の高い生産性を図る目的で管理部門の効率的運営を進めており、グループ事業会社のバックオフィス業務を当社が網羅的に請け負っています。当社では、管理部門と外部委託チームの編成により、正確で速力のある管理体制を構築しております。今後の事業拡大に伴い、業務のＤＸ化やＡＩの活用を推進するとともに、既存人員への適正な研修・教育等による能力開発と必要に応じた人員の増強を図る方針であります。

しかしながら、主だった管理部門人材の離脱や適切な人材の確保が困難となった場合には、事業運営や適時開示体制に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑮コンテンツビジネスについて

当社グループは、アニメ・ゲーム等のコンテンツに係る意匠権・商標権・特許権などの工業所有権を活用し、興行事業を展開しております。これらの権利には第三者からのライセンスが含まれており、以下のようなリスクが存在します。

• 権利侵害による損害賠償・差止請求の可能性

• 契約不履行や権利帰属不明による興行中止リスク

• 登録更新漏れによる権利失効とブランド毀損

• 海外展開時の権利保護の不確実性

当社グループは、法務体制の強化や契約管理の徹底により、これらのリスク低減に努めておりますが、予期せぬ事象が発生する可能性を完全に排除することはできないことから、上記リスクに抵触することになった場合には、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（１）当期の経営成績の概況

当連結会計年度における我が国経済は、高水準での賃金上昇の継続による個人消費の持ち直し、インバウンド需要の回復・拡大、並びに企業による設備投資の堅調な推移を背景として、全体として緩やかな回復基調で推移いたしました。

一方で、先行きについては、物価上昇の継続やエネルギー・原材料価格の高止まりが消費者マインドを下押しし、個人消費の慎重な姿勢が見られるほか、米国の関税政策の影響が懸念されるなど、依然として不透明感を伴う状況が続いております。

当社グループが展開する店舗系サービス事業におきましては、原材料・仕入・物流価格の上昇や賃金上昇と人手不足が顕在化しており、店舗運営に厳しい環境が続いております。

このような状況下において、当社グループは経営資源の効率的な活用を通じて企業価値の最大化を図るとともに、コロナ禍による既存事業の業績低下という過大な影響を踏まえ、複数事業を保有することによるリスク分散を推進しております。これに伴い、事業ポートフォリオの見直しを適宜実施しております。

当連結会計年度においては、「スクラップ＆ビルド」戦略のもと、収益性が見込まれる事業への積極的な投資を行いました。さらに、ＡＩの活用による業務効率化及び人的生産性の向上を図るとともに、データドリブン型の取り組みを推進しております。

これらの結果、当連結会計年度の業績は、売上高8,043百万円（前年同期比13.8％増）、営業利益211百万円（前年同期比204.9％増）、経常利益264百万円（前年同期比626.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益335百万円（前年同期親会社株主に帰属する当期純利益4.0百万円）となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

（カラオケルーム運営事業）

当連結会計年度におけるカラオケルーム運営事業の売上高は3,868百万円（前年同期比0.8％増）、セグメント利益は638百万円（前年同期比39.8％増）となりました。

カラオケルーム運営事業は子会社である株式会社鉄人エンタープライズが「カラオケの鉄人」をブランドとしたカラオケ店（東京都21店舗、神奈川県10店舗、千葉県１店舗、愛知県１店舗、大阪府１店舗、愛媛県１店舗、福岡県１店舗）を運営しております。

カラオケ需要は個人利用やビジネス利用において回復傾向が見られる一方、二次会利用や深夜時間帯の利用は依然として減少傾向が続いております。こうした市場環境の中、首都圏におけるカラオケ店舗の利用料金は、エネルギーコストや人件費の高騰、テナント賃料の上昇などを背景に、緩やかな上昇傾向を示しております。

主要チェーン店においては、利用者ニーズに応じたサービスの強化が進んでおり、最新機種の導入、持ち込み可能店舗の増加、学生向け無料プランの展開など、競争が激化する中で厳しい営業環境が続いております。

当社グループでは、運営面において効率的な人員体制の構築及び運営コストの削減に取り組み、収益性の改善を図ったことで、大幅な増益となりました。営業面では、アニメ・ゲーム等のコンテンツとのコラボレーション企画に特化した「カラオケの鉄人コラボミックス」の展開を推進しており、今後も地方都市を中心とした出店を計画しております。

比較可能な既存店※は32店舗で売上高は前年同期比99.5％となりました。

（飲食事業）

当連結会計年度における飲食事業の売上高は1,952百万円（前年同期比61.7％増）、セグメント利益は137百万円（前年同期比143.9％増）となりました。

飲食事業は、子会社である株式会社直久が運営する「直久」をブランドとしたラーメン店舗（直営７店舗、ＦＣ３店舗、業務受託１店舗）と焼き鳥専門店「鳥竹」を主力とするほか、フランチャイジー店舗として「赤から」３店舗、「京都勝牛」、「かにざんまい」、「福包酒場」を運営しております。

当事業においては、日常的な外食需要の回復に加え、インバウンド需要の増加が寄与し、堅調な業績推移となりました。また、当連結会計年度より新たに「鳥竹」がグループに加わったことにより、売上・利益ともに大幅な増加を達成いたしました。

さらに、ラーメン業態においては、工場生産による材料のＯＥＭ化を推進し、生産体制の効率化及びコスト構造の見直しに取り組みました。

比較可能な直営・既存店※は10店舗１事業所で売上高は前年同期比105％となりました。

（美容事業）

当連結会計年度における美容事業の売上高は1,901百万円（前年同期比6.6％増）、セグメント利益は66百万円（前年同期比47.5％減）となりました。

美容事業は、中京エリアを商圏とする株式会社Rich to（９店舗）と首都圏エリアを主な商圏とするビアンカグループ（首都圏エリア：46店舗、中京エリア：２店舗）により運営しております。

当事業においては、収益性を重視した運営方針のもと、当連結会計年度において５店舗の新規出店と３店舗の閉店（１店舗は移転）を実施いたしました。併せて、スタイリストの採用（新卒・中途）及び教育を重点戦略として推進しており、2025年４月入社の新卒採用においては、前期を大幅に上回る100名の採用を実施いたしました。

収益面では、売上は増加したものの、先行投資として人員体制の強化を図ったことによりコストが増加し、結果として減益となりました。

今後も当事業では、積極的な出店戦略を継続するとともに、教育面においては技術研修の充実やお客様サービスの向上に取り組み、「Rich to」及び「Bianca」両ブランドの価値向上と認知拡大を図ってまいります。

比較可能な既存店※は48店舗で売上高は前年同期比100.9％となりました。

（メディア・コンテンツ企画事業）

当連結会計年度におけるメディア・コンテンツ企画事業の売上高は58百万円（前年同期比11.8％減）、セグメント利益は48百万円（前年同期比14.0％減）となりました。

子会社である株式会社鉄人エンタープライズが「カラオケの鉄人モバイル」サイトを中心に運営を行っておりますが、スマートフォンでの利用者の減少傾向により減収・減益となっております。

（その他）

当連結会計年度におけるその他の売上高は261百万円（前年同期比46.8％増）、セグメント損失は177百万円（前年同期セグメント損失144百万円）となりました。

当期よりダンス・ヨガ・トレーニング等での利用を目的としたレンタルスペース事業を開始し、首都圏エリアを営業拠点（首都圏６店舗）として、積極的な拠点拡大に取り組んでおります。

※比較可能な既存店とは、営業開始後12ヶ月を経過して営業を営んでいる店舗で前年対比が可能なものをいいます。

（２）当期の財政状態の概況

　資産、負債及び純資産の状況

(資産)

当連結会計年度末における総資産は前連結会計年度末に比較して177百万円増加し、4,503百万円となりました。流動資産は1,754百万円となり176百万円増加いたしました。主な要因は、現金及び預金等が240百万円増加、売掛金が29百万円増加、未収消費税等が81百万円、原材料及び貯蔵品が29百万円減少したこと等によるものであります。固定資産は2,749百万円となり1百万円増加いたしました。主な要因は、繰延税金資産が196百万円増加、有形固定資産が168百万円減少、のれんが2百万円減少及び差入保証金が39百万円減少したこと等によるものであります。

(負債)

当連結会計年度末における負債は前連結会計年度末に比較して254百万円減少し、3,847百万円となりました。流動負債は1,835百万円となり249百万円減少いたしました。主な要因は、１年内返済予定の長期借入金が7百万円増加し、未払消費税等が58百万円、短期借入金が322百万円減少、未払費用が74百万円、未払法人税等が23百万円増加したこと等によるものであります。固定負債は2,012百万円となり5百万円減少いたしました。主な要因は、退職給付引当金が27百万円、預り保証金が8百万円、長期借入金が2百万円増加し、資産除去債務が32百万円、長期リース債務が4百万円減少したこと等によるものであります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産は前連結会計年度末に比較して432百万円増加し、656百万円となりました。主な要因は、新株予約権行使による資本金及び資本剰余金がそれぞれ42百万円増加、利益剰余金に含まれる親会社株主に帰属する当期純利益335百万円と新株予約権、為替換算調整勘定等によるものであります。

（３）当期のキャッシュ・フローの概況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計年度末に比較して240百万円増加し、979百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動による資金の増加は681百万円（前連結会計年度は425百万円の増加）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益231百万円、移転補償金267百万円、助成金等収入75百万円等による増加と、減価償却費155百万円、減損損失329百万円等による増加によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動による資金の減少は166百万円（前連結会計年度は221百万円の減少）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出372百万円、資産除去債務の履行による支出13百万円と、差入保証金の返還による収入85百万円、保険積立金の解約による収入151百万円等による収入の増加によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動による資金の減少は274百万円（前連結会計年度は346百万円の減少）となりました。これは主に、短期借入金の純増減額の減少323百万円、長期借入金による収入533百万円、長期借入金の返済557百万円、株式の発行による収入85百万円によるものです。

（４）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、見積りが必要な事項につきましては、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因に基づき、見積りや判断を行っております。しかし、見積り及び判断は不確実性を伴うため、実際の結果と異なる場合があります。

なお、重要な会計方針及び見積りにつきましては「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項」に記載のとおりであります。

（５）生産、受注及び販売の状況

①　生産実績

該当事項はありません。

②　受注状況

該当事項はありません。

③　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．上記の金額には、セグメント間の内部売上高を含んでおります。

２．「その他」の区分は報告セグメントに含まれる事業セグメントであり、「アニメ等コラボレーション事業」、「レンタルスペース事業」等であります。

（６）資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループは、将来を含めた事業活動のために適切な水準の流動性を維持し、金融機関との関係構築強化を行うことを重要な方針としております。

当社グループの運転資金需要は店舗運営費用及び本部・本社費用であり、設備資金需要は店舗の出店及び改修であります。

これらの資金需要は、自己資金及び金融機関からの借入等により充当しておりますが、当社グループの当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は2,324百万円となっており、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は979百万円（前年同期240百万円増）となっております。

５ 【重要な契約等】

（１）固定資産の譲渡

当社は、2025年９月18日開催の取締役会において、以下のとおり、当社並びに当社の完全子会社（株式会社鉄人エンタープライズ）の固定資産を譲渡することについて決議し、同日付で契約を締結し、固定資産を譲渡いたしました。

１．譲渡の理由

当社グループは、経営資源の効率的な活用により企業価値の最大化を図るべく、また、コロナ禍での既存事業への過大な影響を背景に複数事業を持つことでのリスク分散を図っており、適宜、事業ポートフォリオの見直しを実施しております。この度、一部の運営店舗からの撤退により該当事業の収益性を改善させることを目的として、下記のとおり固定資産を譲渡することにいたしました。

２．当該子会社の概要

３．譲渡資産の内容

譲渡資産は、カラオケ店等の店舗造作等設備でありますが、一部の店舗で当社と該当子会社で資産をそれぞれ所有している店舗があります。また、下記店舗につきましては、当社グループが撤退した後、居抜きの状態で譲渡先が新たにカラオケ店舗事業を運営する予定となっております。

① 株式会社鉄人化ホールディングス

② 株式会社鉄人エンタープライズ

 ※1．譲渡益は、譲渡価額から帳簿価額と譲渡に係る諸経費等予定額を加減算した概算額であります。

 2．譲渡価額、帳簿価額、譲渡益は当社及び当社の完全子会社（株式会社鉄人エンタープライズ）を合算した金額であります。

４．譲渡先の概要

５．譲渡の日程

取締役会決議日　2025年９月18日

譲渡契約締結日　2025年９月18日

譲渡資産引渡日　2025年10月１日

６．今後の見通し

当該固定資産譲渡に伴い、2025年８月期連結業績への影響はありません。

（２）資金の借入

当社は、2025年９月26日開催の取締役会において、資金の借入を行うことを決議し、2025年９月30日に借入を実行いたしました。

１．借入の目的

当社グループ各社の運転資金への充当を行うことを目的に、金融機関より資金の借入を行うものであります。

２．借入の概要

３．業績への影響

2025年８月期における当社連結業績に与える影響はありません。

（３）株式の取得

当社は、2025年10月21日開催の取締役会において、株式会社ヴァンクールプロモーションの発行株式の全株式400株のうち320株を取得し、子会社化することについて決議し、2025年10月31日に契約を締結いたしました。

１．株式取得の理由

当社グループは、首都圏エリアにおいてカラオケルーム運営事業及び飲食事業を展開しており、また首都圏エリア及び中京エリアにおいては、美容事業（まつ毛エクステ・ネイルサロン）を展開しております。

この度子会社化を予定している対象会社は、携帯電話業界に強みを持つ人材派遣事業並びに転職支援事業、イベント・キャンペーン支援事業を営む企業であります。対象会社は20年にわたる事業実績を有しており、同社代表である青木氏にも引き続き同社への参画をいただく予定です。青木氏のこれまで培ってこられたノウハウを十分に発揮いただき、当社グループが展開するカラオケルーム運営事業や飲食事業など、慢性的な人材不足に悩む業態とのシナジーを形成し、事業拡大に向けて一丸となって取り組んでまいります。

今後、当社グループは対象会社が築いてきた事業のレガシーを継承しつつ、相乗効果を最大限に活かし、グループ全体の更なる発展を目指してまいります。

２．異動する子会社（株式会社ヴァンクールプロモーション）の概要

３．株式取得の相手先の概要

４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

※取引価額については、財務・労務・法務等のデューデリジェンスを外部専門家に依頼したうえで、当社の本件プロジェクトチームが合理的に評価しております。

５．日程

　2025年10月21日　取締役会決議

　2025年10月31日　株式譲渡契約締結

　2025年10月31日　株式譲渡実行

６．企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針

①条件付取得対価の内容

売主より事業の知識や経験等の引継ぎが完了した場合、契約締結日から３年以内または売主および買主の間で合意する日をもって、売主が所有する全株式を取得する。

②今後の会計処理方針

取得対価の追加が発生した場合には、支払対価を取得原価として追加的に認識するとともに、のれんを追加的に認識いたします。

７．今後の見通し

本件株式取得により、2025年11月に当該会社は当社の連結子会社になるため、同社の子会社化に伴う当社連結業績への取り込みについては、2026年８月期第１四半期からとなります。

以上のことから子会社の異動後の連結業績に与える影響については、当該経営統合を実施した後、その影響が明らかになり次第、お知らせいたします。

（４）資金の借入

当社は、2025年10月21日開催の取締役会において、資金の借入を行うことを決議し、2025年10月31日に借入を実行いたしました。

１．借入の目的

企業買収における株式取得資金への充当を行うことを目的に、金融機関より資金の借入を行うものです。

２．借入の概要

３．業績への影響

2026年８月期における当社連結業績に与える影響は軽微であります。

（５）資金の借入

当社連結子会社である株式会社ヴァンクールプロモーションは、2025年11月27日開催の同社取締役会において、資金の借入を行うことを決議し、2025年11月28日に借入を実行いたしました。

１．借入の目的

株式会社ヴァンクールプロモーションの運転資金への充当を行うことを目的に、金融機関より資金の借入を行うものです。

２．借入の概要

３．業績への影響

株式会社ヴァンクールプロモーションは2025年11月から当社（株式会社鉄人化ホールディングス）の連結子会社になる為、同社の子会社化に伴う当社連結業績への取り込みについては、2026年８月期第１四半期からとなります。

2026年８月期において、利息負担として約3.3百万円の費用が発生する見込みです。

なお、現在、同社の経営統合作業を実施中であり、経営統合による連結業績に与える影響については、その影響が明らかになり次第、お知らせいたします。

（６） 企業・株主間のガバナンスに関する合意

該当事項はありません。

（７）企業・株主間の株主保有株式の処分・買増し等に関する合意

該当事項はありません。

（８）ローン契約と社債に付される財務上の特約

該当事項はありません。

なお、「企業内容等の開示に関する内閣府令及び特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（令和５年12月22日内閣府令第81号）附則第3条第4項の規定に基づき、2024年４月１日前に締結された当社の金銭消費貸借契約に係る記載は、省略します。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発費はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度は、既存店舗の競争力強化のための改装等を中心に、359百万円の設備投資を実施いたしました。セグメントごとの設備投資につきましては次のとおりであります。

(１) カラオケルーム運営事業

当連結会計年度においては261百万円の設備投資を実施いたしました。主な内容は、新店設備及び既存店舗の店舗設備の増設並びに改装による投資であります。

なお、当連結会計年度において店舗売却として31百万円の固定資産売却益を計上し、板橋店の収用に伴う移転補償金として264百万円、固定資産権利変換益として82百万円、固定資産圧縮損として81百万円計上しております。

また、当連結会計年度において減損損失276百万円を計上しております。減損損失の詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（連結損益計算書関係）」をご参照ください。

(２)　飲食事業

当連結会計年度においては65百万円の設備投資を実施いたしました。主な内容は、新店設備及び既存店舗の店舗設備の改装による投資であります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却又は売却はありません。

また、当連結会計年度において減損損失38百万円を計上しております。減損損失の詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（連結損益計算書関係）」をご参照ください。

(３)　美容事業

当連結会計年度においては14百万円の設備投資を実施いたしました。主な内容は、新店設備及び既存店舗の店舗設備の改装による投資であります。

なお、当連結会計年度において美容サロン撤退に伴う固定資産除却損３百万円を計上しております。

また、当連結会計年度において減損損失13百万円を計上しております。減損損失の詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（連結損益計算書関係）」をご参照ください。

(４)　メディア・コンテンツ企画事業

当連結会計年度における重要な設備投資等はありません。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却又は売却はありません。

(５) その他

当連結会計年度においては11百万円の設備投資を実施いたしました。主な内容は、「レンタルスペース事業」の新店設備による投資であります。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(６) 全社共通

当連結会計年度においては6百万円の設備投資を実施いたしました。主な内容は社内サーバー用ソフトウェア購入費用による投資であります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1)　提出会社

(2)　国内子会社

(注) １．「建物及び構築物」は、店舗の賃借物件に係る造作等であります。

２．従業員数は就業人員数を表示しております。

３．「従業員数」欄の(　)には、パートタイマーの年間平均雇用人員(１日８時間換算)を外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画実施に当たっては親会社である当社の取締役会において十分審議を図っております。

　なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

（１）重要な設備の新設等

（２）重要な除却・売却等

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

※　当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

※　当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

※　当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

※　当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１.　新株予約権行使に対しては、全て会社の保有する自己株式を交付することとし、新株の発行を行わないためであります。

 ２.　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、2024年11月15日の取締役会において、会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権の名称

株式会社鉄人化ホールディングス第15回/第16回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）

２．本新株予約権の払込金額の総額

第15回　金1,932,000円/第16回　金1,071,000円

３．申　込　期　日

2024年12月５日

４．割当日及び払込期日

2024年12月５日

５．募 集 の 方 法

第三者割当ての方法により、以下の者に次のとおり割り当てる。

Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund　第15回　5,600個/第16回 5,040個

MAP246 Segregated Portfolio　第15回　1,400個/第16回　1,260個

６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

(１)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式　第15回　700,000株/第16回　630,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。）。但し、本項第(２)号乃至第(５)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(２)当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

(３)当社が第10項の規定に従って行使価額（第９項第(２)号に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第10項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(４)本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第10項第(２)号及び第(５)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(５)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第10項第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

７．本新株予約権の総数

第15回　7,000個/第16回 6,300個

８．各本新株予約権の払込金額

本新株予約権１個当たり 第15回　金276円（本新株予約権の払込金額の総額　金1,932,000円）/第16回 金170円（本新株予約権の払込金額の総額　金1,071,000円）

９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

(１)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(２)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、第15回 550円/第16回 700円とする。但し、行使価額は第10項の定めるところに従い調整されるものとする。

10．行使価額の調整

(１)当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する（以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。）。

(２)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割当の場合を含む。）する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を発行（無償割当の場合を含む。）する場合（但し、当社の取締役、監査役及び従業員に対するストックオプションの発行、並びに2024年11月15日の取締役会決議に基づく本新株予約権の発行を除く。）

調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(３)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(４)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記第(２)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(５)上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(６)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

11．本新株予約権を行使することができる期間

2024年12月６日から2027年12月６日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でない場合はその前営業日を最終日とする。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。

①振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日

②第14項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他必要事項を当該期間の開始日の１か月前までに本新株予約権者に通知した場合における当該期間

12．その他の本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

13．本新株予約権の取得

当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第２項（残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第２項及び第274条第３項）の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

14．組織再編行為による新株予約権の交付

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

(１)新たに交付される新株予約権の数

本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。

調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

(２)新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類

再編当事会社の同種の株式

(３)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

(４)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.1円未満の端数は切り上げる。

(５)新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

第11項乃至第14項、第17項及び第18項に準じて、組織再編行為に際して決定する。

15．本新株予約権の譲渡制限

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

16．本新株予約権の行使請求の方法

(１)本新株予約権を行使する場合、第11項に定める行使期間中に第21項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知しなければならない。

(２)本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第22項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(３)本新株予約権の行使請求の効力は、第21項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の全ての通知が到達し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。

(４)本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。

17．新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。

18．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

19．株式の交付方法

当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

20．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

本発行要項及び割当先との間で締結する引受契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、ボラティリティ、当社株式の流動性、当社及び割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を第15回 276円/第16回 170円とした。

21.行使請求受付場所

三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

22．払込取扱場所

株式会社横浜銀行　自由が丘支店

23．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。

24．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

25．その他

(１)会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じることができる。

(２)上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。

(３)本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力の発生を条件とする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注１）2021年８月26日開催の臨時株主総会の決議に基づく、財務体質の健全化を目的とした株式数の変更を行わない無償減資による資本金（減資割合94.1％）及び資本準備金（減資割合100％）の減少によるものであります。

（注２）新株予約権の行使によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

2025年８月31日現在

(注) １．自己株式457,300株は、「個人その他」に4,573単元含めて記載しております。

２．所有株式数の割合は、小数点第４位以下を切り捨てております。

(6) 【大株主の状況】

2025年８月31日現在

（注）１．発行済株式の総数に対する所有株式の割合(％)は、小数点以下第３位を切り捨てております。

２．上記のほか自己株式が457,300株あります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年８月31日現在

② 【自己株式等】

2025年８月31日現在

(注) 発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの買取及び売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題のひとつと考えております。
　配当政策につきましては、当期及び今後の業績、財政状況等を勘案し、継続的に配当を行いたいと考えております。

剰余金の配当回数につきましては、当社は年１回の配当（期末配当）の実施を行うことを基本方針としておりますが、業績の進捗に応じて年２回の配当（中間配当を含む。）の実施を行うこととしております。

なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

当期（2025年８月期）の配当につきましては、利益剰余金はマイナス残高となっており、誠に遺憾ではございますが期末配当を見送らせていただくことといたしました。

なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年２月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　企業統治の体制

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、専門領域において卓越した能力と品格を備えた存在を「鉄人」と定義し、社員一人ひとりが「鉄人」となることを目指しております。知識・技術に加え、誠実さ・謙虚さ・倫理観を兼ね備えた真に尊敬されるプロフェッショナルを育成・輩出することで、社会に本質的な価値と感動を提供し、持続的に成長する企業グループの実現を図ってまいります。

こうした経営方針に基づいた成長を続ける企業グループであり続けるために、取締役会による迅速・果断な意思決定と経営のモニタリングによる透明性・公正性を図り、すべてのステークホルダーの方々との対話を通じて、中長期的な企業価値及び株主価値の最大化に資するコーポレート・ガバナンスを実践してまいります。

２．企業統治体制の概要

当有価証券報告書提出日現在、当社の取締役は６名（うち、社外取締役４名）で構成し、経営上の重要な意思決定を行うとともに、業務の執行状況の監督を行っております。また、少人数による迅速かつ効率的な経営の意思決定を行うことができる体制にしております。また、監査等委員は４名(社外監査等委員４名)で、監査等委員会において定めた監査方針や業務の分担等に従い、厳正な監査を実施しております。

(取締役会)

取締役会は、代表取締役社長根来拓也が議長を務め、その他メンバーとして常務取締役浦野敏男、監査等委員である取締役長洲謙一、監査等委員である取締役野老覚、監査等委員である取締役山崎良太、監査等委員である取締役渡邊劍三郎の６名で構成されており、毎月１回定例で開催いたします。また、臨時取締役会を機動的に開催し、重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行います。

(監査等委員会)

監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（長洲謙一（社外取締役）、野老覚（社外取締役）、山崎良太（社外取締役）、渡邊劍三郎（社外取締役））で構成されており、毎月１回開催し、各監査等委員間の情報交換を行っております。また、監査等委員は、取締役会に出席するほか、重要な会議に内部監査室長が出席し、内部監査室長が監査等委員会に報告しているほか、経営幹部との面談を通して経営監視機能を果たしております。

(その他の体制)

業務の執行にあたっては、経営幹部による経営会議が開催され、計画に基づいた業務執行の状況やコンプライアンスの遵守状況が確認されるとともに、重要な企画の検討や取締役会に上程される議案を事前に審議しております。

　　当社の経営上の意思決定、業務執行、監査、内部統制の仕組みの模式図は次のとおりであります。

３．企業統治体制を採用する理由

　当社は、監査等委員会の設置による監査体制の強化・充実により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保することが当社にとって最適であると判断しております。監査等委員である取締役４名は社外取締役として、監査機能の独立性を高めております。

４．内部統制システムの基本方針

当社の「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」は、以下のとおりであります。

イ．取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、「倫理規程」を設け、当社の基本理念、企業市民としての基本原則、公正性及び透明性を確保する体制を構築する。

・取締役は、業務執行が適正かつ健全に実践されるべく、当該規程に則した行動を率先垂範し、グループ企業全体の行動基準として遵守する。

・取締役は、取締役相互において法令及び定款への適合性を監視するとともに、毎月の定時取締役会において、各々委嘱された職務の執行状況を報告する。

・取締役は、上記のほか、監査等委員からの指摘等を受け、業務執行を行うこととする。

・使用人は、事業に係る法令等を認識し、その内容を関連部署に周知徹底させることにより、法令等遵守の基本的な就業姿勢を確立する。

・取締役会は、法令等遵守のための体制を含む内部統制システムを決定するとともに、委員会より定期的に状況報告を受ける。

・内部監査室の配置により、内部統制システムが有効に機能しているか確認し、その執行状況を監視する。

・「委員会規程」に基づき設置された各種委員会により、法令等遵守に関する規程の整備並びに「倫理規程」を周知・徹底させ、法令等の遵守意識の維持・向上を図る。

・内部通報者の保護を徹底した通報・相談システム（相談窓口）を委員会に設置する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役会・監査等委員会・経営会議その他の重要な会議の意思決定に係る情報、代表取締役社長決裁その他の重要な決裁に係る情報並びに財務、事務及びリスク・コンプライアンスに関する情報を、法令・定款、「文書保存・処分規程」及び「内部情報管理規程」等に基づき記録・保存し、それらを適切に管理し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備する。

・情報システムを安全に管理し、検証し、不測の事態に適切かつ迅速な対応が行われる仕組みを整備する。

ハ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制

・「リスク管理規程」に基づき、グループ企業全体において発生しうるリスクの評価、発生防止及び発生したリスクの対応等に係る体制整備を当社が行うことにより、リスク管理体制を構築する。

・コンプライアンス及びリスク管理の実効性を確保するために、リスク・マネジメント委員会（以下単に「委員会」）を設置し、委員会及び委員長の職務権限（グループ企業全体に対する指導権限を有する。）と責任を明確にした体制を構築・整備する。

・経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し、又は発生する恐れが生じた場合、有事の対応を迅速に行うとともに、委員会を中心として全社的かつ必要であれば企業グループとしての再発防止策を講じる。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役の職務権限と担当業務を明確にし、会社の機関相互の適切な役割分担と連携を確保する。

・取締役は、監査等委員から定期的に監査を受けるとともに、善管注意義務や利益相反取引等に関する確認書を監査等委員に毎年提出する。

・取締役会付議に係る重要事項については、経営会議で事前審議を行い、論点を整理した上で取締役会へ上程することにより、取締役会における意思決定の効率化を図る。

・取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制度を採用する。執行役員は、取締役会の決定の下、業務執行の責任者として担当業務を執行する。

ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社との緊密な連携の下、企業グループとしての法令等を遵守した健全で持続的な事業の発展に努める。

・当社は、「関係会社管理規程」等に基づき子会社に対し、企業グループ間での情報の共有化を図るなどして、一体的な管理体制を採用する。

・子会社のコンプライアンス、リスク管理については、当社の内部監査室が内部監査を実施するとともに、実施状況等をまとめた報告書を監査等委員会並びに委員会に報告し、委員会が企業グループ全体のリスク対応を整備する。

・当社は、子会社の自主性を尊重しつつ子会社の業務内容の定期的な報告を受け、重要案件についてはその業務内容について事前協議を行い、子会社の取締役会にて協議すること等により、子会社の取締役の職務の執行の適正性及び効率性を確保する。

・当社及び子会社における取締役及び使用人による、法令及び定款等に違反する事象又は取引並びに、重大な損失の発生が見込まれる取引が生じる恐れがあるときは、速やかに部署責任者、管理本部長へ報告する体制とする。

ヘ．監査等委員会及び監査等委員である取締役の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項と当該取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

・監査等委員会の職務を補助すべき使用人（以下「監査等委員スタッフ」）については、管理本部長が監査等委員会と協議し、当該使用人の配置を協議のうえ決定するものとする。また、各監査等委員が内部監査担当者や管理部門などの業務執行に係る使用人に対して、監査等委員の職務の補助を一時的に依頼した場合についても、同様の体制とする。

・監査等委員スタッフは、業務に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの指揮命令を受けないものとする。

・監査等委員スタッフは、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行するものとするが、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に影響がなく監査等委員会の同意を得た場合については、当社の業務執行に係る役職を兼務することができるものとする。

・監査等委員スタッフに対する人事評価は監査等委員である取締役が行い、人事異動、懲戒その他の人事に関する事項の決定には監査等委員である取締役の同意を得るものとする。

ト．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について、監査等委員会に報告できることとする。

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見した場合、速やかに監査等委員会に報告する。

チ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人からの監査等委員会への報告が、適切に行われることを確保するための体制

・当社並びに子会社の役員及び従業員は、当社監査等委員から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとする。

リ．監査等委員会への報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査等委員への通報・報告を行った当社並びに子会社の役員及び従業員に対し、当該通報・報告をしたことを理由に不利な扱いを行うことを禁止する。

ヌ．監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い等の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員がその職務執行について、当社に対し前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が監査等委員の職務執行に必要でないことを証明した場合を除き、当該費用又は債務を負担するものとする。

ル．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役と監査等委員は、相互の意思疎通を図るため適宜会合を持つ。

・取締役は、監査等委員の職務の適切な執行のため監査等委員との意思疎通、情報の収集・交換が適切に行えるよう協力する。

・取締役は、監査等委員が必要と認めた重要な取引先の調査に協力する。

・代表取締役・会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。

ヲ．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

・当社は、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠した財務報告に係る内部統制システムを整備し、その有効性の評価を行い、不備がある場合には速やかに是正し改善する体制を運用する。

・財務報告に係る内部統制システムの整備及び運用状況は、内部統制システムの整備及び評価に精通した担当が評価するとともに、内部監査部門によって、内部統制の評価に係る業務運営の適正性を検証する。

ワ．反社会的勢力の対応

・当社は、「倫理規程」に反社会的勢力との関係を遮断する基本方針を掲げるとともに、事業のあらゆる分野における反社会的勢力との取引を防止する体制としてコンプライアンスを全部署横断的に管理する。また、関係行政機関及び暴力追放運動推進センター等が行う講習に積極的に参加し、顧問弁護士も含め相談、助言、指導を受けて連携して対応する。

②　取締役の定数

当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は５名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

③  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

④  取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

当社は、2017年11月28日開催の第19回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款附則に定めております。

また、第19回定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約については、従前の例による旨を定款附則に定めております。

これは監査等委員会設置会社への移行にあたり、定款から監査役に関する責任免除に関する規定を削除したため、その経過措置を定めたものであります。

⑤  責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。

当該定款に基づき、当社は社外取締役全員と責任限定契約を締結しております。

⑥  役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。補填の対象は、法律上の損害賠償金、争訟費用としております。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、補填の対象外としています。

⑦  中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑧  自己の株式の取得の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑨  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

取締役会における具体的な検討内容としては、定款の一部変更、代表取締役の選定、取締役報酬額の決定、執行役員の選任、経営計画の策定、計算書類の承認、決算短信等の開示書類の承認、株主総会の招集、規程改定、内部統制システムの基本計画等であります。また、毎月の業務執行状況についての報告等を行っております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

(注) １．取締役長洲謙一、野老覚、山崎良太及び渡邊劍三郎は、社外取締役であります。

２．2025年11月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2025年11月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

②　社外取締役

当社は、経営の監督及び監視のために、社外取締役（監査等委員）を４名選任しています。当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、社外取締役の選定に際しては、会社との関係、代表取締役その他の取締役や主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを確認しております。

社外取締役長洲謙一は、金融業界での豊富な経験、及び企業買収等に関する豊富な知識を有していることから、その知識や経験等を当社の監査体制に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。

社外取締役野老覚は、会社経営者としての経験とガバナンスに関する豊富な知識を有していることから、その知識や経験等を当社の監査体制に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。

社外取締役山崎良太は、弁護士としての専門的知識を培われているほか、企業経営を取り巻く環境についての知見を有しており、当社の監査体制に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。

社外取締役渡邊劍三郎は、警察官として培われたコンプライアンスに関する豊富な知識と経験を当社の監査体制に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。

長洲謙一、野老覚、山崎良太及び渡邊劍三郎は、当社との間には特別な利害関係はありません。

当社の社外取締役は、監査体制の独立性及び中立性を一層高めるために取締役として選任されていることを自覚しており、中立の立場から客観的に監査意見を表明することで取締役の職務の執行状況を監査しております。

(3) 【監査の状況】

①　内部監査及び監査等委員会の状況

当社の内部監査体制は、代表取締役直轄部署である内部監査室がコンプライアンスの状況並びに会計処理・業務遂行状況等に関する適正性・妥当性等について随時必要な実地監査を実施しており、監査等委員又は会計監査人と意見交換を行っております。監査結果は随時代表取締役、取締役会および監査等委員会に報告され、必要に応じて被監査部門に対して是正・改善指導を行っております。

監査等委員会は、社外監査等委員４名の体制をとっており監査等委員会、取締役会に出席しております。また、内部監査室長が経営会議、リスク・マネジメント委員会その他の重要な会議に出席し、その内容を監査等委員会に共有しております。営業報告の聴取、会社の財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の業務執行を監視しております。

監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は必要に応じ相互に情報及び意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図っております。

当事業年度において当社は取締役会を16回、監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

　　　　監査等委員会への出席状況及び発言状況

②　会計監査の状況

監査法人の名称は太陽有限責任監査法人及び継続監査期間は2010年８月期以降です。なお、会計監査業務を執行している公認会計士の氏名及び継続関与年数は、次のとおりです。

　(公認会計士の氏名)　　　　　(継続関与年数)

　業務執行社員　石原　鉄也　　　　１年

　業務執行社員　尾形　隆紀　　　　２年

なお、上記の他に監査業務に関わる補助者として公認会計士８名及びその他の補助者10名がおります。

      　(監査法人の選定方針と理由）

監査法人において、会社法・公認会計士法等の法令に対する重大な違反・抵触があった場合又は会計監査人が適正に監査を遂行することが困難であると認められる場合には、監査等委員会は会計監査人の解任又は不再任について検討しております。検討の結果、解任又は不再任が妥当であると判断したときは、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に付議します。また、監査等委員会は、会計監査人の再任の適否について、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性などが適切であるかについて、毎期検討しております。その検討結果において重大な問題は認められず、会計監査人の評価を行い、再任が適当であると判断しております。

（会計監査人が受けた過去２年間の業務の停止の処分に関する事項）

金融庁が2023年12月26日付で発表した業務停止処分の概要

①　処分対象

太陽有限責任監査法人

②　処分内容

契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

③　処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

（監査等委員会による監査法人の評価）

当社監査等委員会は、被監査部門である経営執行部門から報告を受けるほか、監査法人とのコミュニケーション等を通じて、監査品質を維持し、適切な監査が実施できているかを総合的に検討した上で、監査法人の評価を行っております。

③　監査報酬の内容等

(監査公認会計士等に対する報酬の内容)

(注)当連結会計年度における上記報酬の額以外に、前連結会計年度に係る追加報酬額が3,500千円あります。

（監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬）

該当事項はありません。

(その他重要な報酬の内容)

該当事項はありません。

(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

該当事項はありません。

(監査報酬の決定方針)

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、当社の事業特性、規模及び監査の十分性を考慮し、所要監査時間を監査法人と協議の上、監査等委員会の同意を得て決定しております。

（監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由）

当社監査等委員会は、取締役会、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の前事業年度における職務執行状況や報酬実績を確認し、当事業年度における監査計画の内容、報酬見積の算出根拠の適正性等を検討した結果、これらについて適切であると判断したため、取締役会が提案した会計監査人の報酬等に対して、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会の決議により一任された代表取締役の根来拓也が、経済情勢及び当社の財政状況並びに各取締役の職務の内容及び実績・成果等を勘案して報酬額を決定しております。

監査等委員の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員会の協議を経て個人別の報酬を決定しております。

2017年11月28日開催の第19回定時株主総会決議により報酬限度額は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については年額100百万円以内、監査等委員である取締役については年額30百万円以内となっております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数