株式会社ウェルディッシュ（2901） 有価証券報告書 2025年8月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第65期の期首から適用しており、第64期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２．第64期及び第65期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第66期及び第67期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第64期、第65期、第66期及び第67期の自己資本利益率、株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４．従業員数は定年再雇用者を含めて表示しております。

５．2025年６月27日開催の第68期定時株主総会決議により、決算期を３月31日から８月31日に変更しました。従って、第69期は2025年４月１日から2025年８月31日の５ヶ月間となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第65期の期首から適用しており、第64期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２．第64期及び第65期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第66期及び第67期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり純損失であるため記載しておりません。

３．第64期、第65期、第66期及び第67期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４．従業員数は定年再雇用者を含めて表示しております。

５．株主総利回りの比較指標は、第65期まではJASDAQ INDEXを使用しておりましたが、東京証券取引所の市場区分見直しにより、第66期より配当込みTOPIXに変更しております。

６．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

７．2025年６月27日開催の第68期定時株主総会決議により、決算期を３月31日から８月31日に変更しました。従って、第69期は2025年４月１日から2025年８月31日の５か月間となっております。

２ 【沿革】

会社設立以来の主な推移は次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び当社の子会社で構成され、食品・関連サービスを行う事業として麦茶・健康茶及びビーフジャーキーの販売をするほか医療・福祉介護機関向けのサービスを行うウェルネス事業、医療化粧品の事業として化粧品等の販売を行うメディカルコスメ事業を主たる事業として行っております。以上を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

(1) ウェルネス事業・・・・・・・・・子会社が一部を製造し、当社が販売しております。

(2) メディカルコスメ事業・・・・・・当社及び子会社が販売しております。

(3) その他・・・・・・・・・・・・・当社が販売しております。

４ 【関係会社の状況】

(注)　 １．特定子会社に該当しております。

２．株式会社グランドルーフについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
第69期連結会計年度における主要な損益情報等（連結決算調整前の単独決算数値）

①売上高　　　　　　　　737,937千円

②経常利益　　　　　　　 94,105千円

③当期純利益　　　　　　 70,247千円

④純資産額　　　　　　　 91,904千円

⑤総資産額　　　　　　　529,625千円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年８月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３．前連結会計年度末に比べ従業員数が19名減少しております。主な理由は、連結子会社が減少したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

2025年８月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

当社グループは、「良い新製品を開発、製造して利益をあげ国家社会に貢献する」ことを社是としております。具体的には、お客様が「購入してよかった、また購入したい」と思っていただける商品を開発、製造、販売することに経営努力し、企業価値向上に努めてまいります。

ヒトが生きていくために必要な食品・飲料に対する需要がなくなることはないものと考え、今後世界の先進国が課題に直面するであろう高齢化社会における食品の在り方のモデルケースとなれるようグローバルな目線で外部環境の変化への対応も考慮しつつ様々な事業に取り組んでいくことで、企業価値の向上に努めてまいります。

（２）目標とする経営指標

当社グループは、経営指標として、EBITDAを主に重視しております。そのため、営業利益額の増加及びフリーキャッシュフローの増大を目標に経営努力してまいります。

当社は前々連結会計年度まで11期連続して経常損失を計上していたため、黒字化を達成することを経営上の目標としていたことから、目標とする具体的な経営指標の公表はいたしておりませんでした。

当社グループは、その後、小西一幸元代表取締役時代のずさんな経営状態を12ヶ月で攻略・改善し黒字化を達成いたしました。また、その次年度は５ヶ月の変則期且つ前経営陣から残されていた負の遺産全てを除去した上でも当連結会計年度においても黒字計上となり、２期連続で黒字化を達成することができました。そのため、再建フェーズを終了し、本格的な事業伸長のスタートラインに立ったと言えます。今後も更なる事業構造の見直し等の継続も発生するかと思いますが、お示しさせて頂いている３ヶ年中期経営計画を確実に達成するため、最適な経営統合や時代に合わせた食品・飲料事業を中心に投資を行い、その拡大を目指すことによって継続的に事業採算の好調を維持できるものと考えております。

（３）中長期的な会社の経営戦略

当社グループは「良い新食品を開発する」という方針のもと、特色を生かした研究及び商品開発活動を行っております。食品事業は、液体飲料など新規商品の取扱いを開始しております。珍味は、保存食の観点からブランディング戦略を推進し、中国を中心とした海外向け販売の強化を行っております。また、商品を健康食品・飲料として新たなマーケティング及びブランディング施策を推進することによって、高齢化社会における食文化ビジネスの一角を担えるよう準備を開始しております。これらに先駆けてまずは、医療法人・社会福祉法人向けに健康食品・飲料の提供サービスをスタートしております。その結果、順調に推移し更なる拡販を見込んでおり、同様に前連結会計年度から参入した宅配水事業においても法人取引を中心に伸長しております。また2024年３月には化粧品等の販売を行う株式会社メディアート、2025年３月には福祉施設及び医療施設向けに介護用品の卸売、フード提供サービスの運営受託事業を手掛ける株式会社グランドルーフを子会社化し、その後吸収合併したことで、当社が従来持ち得ることのなかった事業を加え、且つ既存事業とシナジーを図ることで企業価値の早期向上を図っております。

既存の食品事業の取扱商品が、市場環境の激化やコモディティ化という厳しい環境を迎える中、従来とは異なる形で良い新たな分野の商品を開発し、提供し続けていくことは、会社として存続していくために必要なものであると考え、活動を継続してまいります。

（４）経営環境

当社グループのセグメントごとの経営環境の認識は、以下のとおりであります。

ウェルネス事業・・・高齢化社会及び多国籍な将来的な人口推移を踏まえて、当社の健康食品・飲料事業は国内だけでなく、海外への販売戦略につきましてもアジア圏を中心に若者人口層の増加及び欧米人の移民増加及び富裕層の増加によって食文化の考え方そのものが変化してきており、先進国として日本の食品・飲料のクオリティは世界での評価も高いことから、日本ブランドの海外展開によるビジネス機会も見込まれると考えております。

メディカルコスメ事業・・・医療化粧品事業は、本連結会計年度末に、株式会社メディアートを吸収合併しております。これまでは競合他社向けのOEMや法人向け販売に特化した限られたマーケットでの販売を行なっておりましたが、今後は裾野を広げるために一般消費者の分野にもオリジナル商品の販売展開を行なっていくことでこれまでOEMで届いていた商品の元締めが展開する高品質で安価なセカンドラインシリーズを店舗及びECで展開してまいります。既存の経営資源とのシナジー効果を早期に具現化することで、今後は業績拡大に向けた伸長が見られるものと考えております。

その他・・・・医療サプリメント事業を行っております。

（５）会社の対処すべき課題

当社グループは、2016年３月期以降に継続企業の前提に関する重要事象等が存在しており、「継続企業の前提に関する注記」を記載しておりました。当社は、継続企業の前提に関する重要な疑義を解消するため、既存事業の採算改善や、新規事業への参入など、事業構造の転換に努めてまいりました。この結果、当連結会計年度含め、２期連続で黒字化を達成いたしました。また2024年６月28日に第三者割当てによる新株式を発行し200百万円の資金調達を行ったことに加え、2025年３月21日に第三者割当てによる新株予約権付社債を発行し630百万円の資金調達を行ったこと、且つ黒字化継続の事業基盤が構築されたことで、財務基盤の強化は達成できたものと考えております。今後は、吸収合併やM＆Aでの会社規模拡大に併せ、営業基盤の更なる拡大とガバナンス強化の両輪において一層強化し、安定且つ飛躍的成長を目指します。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

１．ガバナンス

当社グループは、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を目指し、ステークホルダーからの信頼を得るため、経営の監視機能及び内部統制機能の充実、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題として認識し、その充実に取り組むことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方とし、サステナビリティ関連のリスク及び機会に関する評価、管理及び監視に伴う統制及び手続等の体制は、コーポレート・ガバナンスの体制に準拠しております。

詳細は、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

２．戦略

当社は社是を「良い新製品を開発、製造して利益をあげ国家社会に貢献する」、企業理念を「私たちは、お客様が買ってよかった、また買いたいと思っていただける食品を開発・製造・販売し続けることを使命とし、お客様、会社に関わる方へ感謝の気持ちと謙虚な気持ちを持ち、社員全員で協力しあい、使命を達成します。」と定め、企業活動の根幹にあるものとして役職員が共有しております。

この「良い新食品」「買ってよかった、また買いたいと思っていただける食品」は、時代の要請により変遷いたしますが、昨今の情勢の中では、地球環境問題への配慮や健康といった分野への配慮は当然に欠かせないものであると考えております。例えば当社のお茶製品は液体飲料とは異なり、プラスチックやペットボトルを極力使用しない包装形態となっており、商品改良においても無漂泊の紙パックへの変更や賞味期限の長期化といった環境負荷の低減といった配慮も欠かせないものと考えております。この考え方は食品の開発・製造においてだけでなく、新規に進出・投資する事業領域においても重要な経営課題と考えております。

事業の継続には性別や年齢にとらわれない多様な人材が必要不可欠であり競争力の源泉であると考えており、個々の能力に応じた適切な登用と育成により、組織の強化を図っております。また、このような人材が最大限のパフォーマンスを発揮し、社員間で円滑なコミュニケーションが行えるようなオフィス環境を整えております。

３．リスク管理

当社グループは、取締役会等の重要会議において当社の経営に関する様々なリスクを検討並びに審議するため、主要なリスクの状況についてリスク情報の共有、潜在リスクの早期発見及び未然防止、リスクが潜在化した場合の損失の最小化に努めております。また、内部監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止に寄るリスク軽減に努めております。

４．指標及び目標

当社グループは、EBITDAを業績の最重要指標とし、フリーキャッシュフローを営業・投資基盤の最重要指標と位置付けられるところまで再建が進んだことから、サステナビリティに関する取り組みについて、食品ロスを軽減するための施策とし、定期購入可能な食品サービスにおいては小分けにしたパック単位での販売をしていく所存です。これによって、食品が過剰に余ることによって発生する食品ロスを軽減してまいります。

また、人的資本に関する取り組みに関して、当社グループにおける具体的な指標及び目標は設定しておりませんが、今後も継続して人材育成及び労働環境、多様性における取組を推進していくとともに、測定可能な目標設定を検討して参ります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2025年11月28日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1）特定国での生産への依存について

当連結会計年度における連結売上高のうち、中国生産子会社ウェイハン石垣食品有限公司で生産した商品の売上が2.9％を占めております。当社グループとしましては、需要が拡大傾向にあることから、生産、対日輸入を伴う国内販売、及び中国国内販売について、安定した生産及び商品供給に努め、この販売体制を維持する方針であります。しかし、米中間の貿易摩擦の様に日中の政策や貿易環境等が変化した場合には中国生産子会社製品が100％を占めるビーフジャーキーの日本国内販売が行えなくなる恐れがあることや、中国のゼロコロナ等突発的な政策により販売先店舗が休業し中国国内販売が行えなくなる事態の再発の恐れがあることは、中国生産子会社の事業の存続に大きな影響を与えることを意味し、当社グループの業績に大きな影響を与える可能性があります。

当社グループとしましては現時点で、日本と中国の２国間において直ちに業績に大きな影響を与えるような事象が生じる状況にはなく、また、ゼロコロナ政策の再来の様な中国国内における販売停止があるとは考えておりませんが、中国を中心とした海外販売を拡大する等の方策により、商品供給先の多様化を図り、中国子会社の生産を継続できる様にするといった施策を行うべく、検討等を行っております。

(2）健康飲料市場について

飲料市場は、嗜好品に対する消費者の節約傾向が続く中、少子化に伴う主要顧客の減少による市場縮小も続いており、今後ますます競争が激化する可能性があります。当社グループとしましては、商品のリニューアルや積極的な販売促進により売上の維持を目指していく方針であります。しかし、単価下落や顧客の減少、販売促進費の大幅な増加が今後発生した場合には、当社グループは売上に影響を受ける可能性が高くなります。

当社グループとしては現時点でそのようなリスクが段階的に生じていることを認識してはいるものの、直ちに大幅な売上減少に至る状況にあるとは考えておりません。

(3）投資の減損について

当社グループは、企業価値向上のため事業領域の拡大や新規事業の開発を経営上重要な施策としており、その一環としてＭ＆Ａを推進していく方針であります。Ｍ＆Ａ実施に際しては、対象企業の事前審査を行い、リスクの把握や正常収益力を分析した上で決定しております。

しかしながら、買収後の事業環境の変化等により、当初想定した事業計画どおり進まなかった場合、のれんの減損損失や株式の評価損が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4）内部管理体制について

当社グループは、企業価値の持続的な向上を図るために、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらには健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と認識しており、内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、事業の急速な拡大により、内部管理体制の構築が追いつかないという事態が生じる場合には、適切な事業運営が困難となり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループは決算期変更に伴い、当連結会計年度は５ヶ月の変則決算となっております。このため、(1) 経営成績、(4) 生産、受注及び販売の状況は前年同期との比較は行っておりません。

(１）経営成績等の状況の概要

　(1) 経営成績

当連結会計年度における我が国の経済は、各国の通商政策等の影響を受けて、4月に市場ボラティリティは大きく上昇、海外経済が減速し、企業の収益なども下押しされる下で、緩和的な金融環境などが下支え要因として作用するものの、成長ペースは鈍化しております。また、国内経済におけるインフレ率を達成するための経済統計結果は政策金利の上昇が織り込まれ始め、国内の調達金利はゼロベースからの脱却によって資金コスト増が続くと考えられております。中央銀行によるETFやリートの売却のネガティブな影響は想定されるものの、市場ボラティリティは落ち着きを取り戻し始めておりますが、緩和的な金融政策も終焉が近づいたことで金融市場は引き続き不透明な状況が続いております。

食品業界においても、原材料価格や労働賃金の高騰が長期的に続く中、消費者の節約志向が継続し、厳しい経営環境が続いております。

このような環境の中で当社グループは、「健康な食生活を皆様にお届けしたい」のコーポレートミッションの下、成長性の高いウェルネス領域へ経営資源を集中し事業を展開してまいりました。当該領域は、食品、飲料、サプリメント等の栄養補助食品だけでなく、医療・介護福祉領域への拡張まで劇的な変化を続けております。これらの市場規模は先進国における長寿化と健康志向とともに世界的にも一層の拡大が見込まれ、関連事業を展開する当社グループに大きな収益機会をもたらすものとして考えております。

当社グループは、経営体制の刷新による事業再建フェーズに一旦の区切りを付け、本年度５ヶ月変則決算においては、ガバナンス向上と事業拡大を目的として、子会社の合併吸収や次年度への準備を進めるため、経営資源の選択と集中によって食品関連事業・サービスに注力してまいりました。

これらの結果、総売上高は1,322,514千円となりました。販促割戻相当額を加味した純売上高は1,305,179千円となりました。損益は、7月より実施している来期を見越した管理体制、営業体制の拡充に伴う採用コスト及び人件費増を吸収し、約1億円ののれんを償却後、営業利益32,416千円という結果となりました。また、経常利益38,875千円と中期経営計画でお示しさせて頂いているコーポレートガバナンス強化やM&A等の構造改革に準じたアドバイザリー等費用が嵩んでいるもののそれらを吸収して黒字の定着が見られる結果を果たし、2024年6月より開始した事業改革後の事業セグメントとは無関係な、旧経営陣が残していた不要な資産等の取り崩し特別損失を吸収し、税効果会計等も踏まえた戦略的なバランスシート改善・改革を実施した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は47,804千円となりました。経営指標とする調整後EBITDA（※）は171,263千円となりました。

（※）調整後EBITDA：税引前当期純利益＋支払利息‐受取利息＋減価償却費＋のれん償却費＋組織再編関連費用

また、単独の業績につきましては、純売上高352,104千円、営業損失19,873千円、経常損失27,640千円、当期純利益114,258千円となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、前連結会計年度との比較・分析は変更後の区分に基づいて記載しております。

①ウェルネス事業（食品・関連サービス事業）

食品事業は、保存食・珍味につきましては、中期経営計画としてお示ししているお客様の海外出店拡大に伴い売上が大幅に伸長したことを受けて引き続き増収基調となりましたが、工場の最大生産能力を超えた受注量に達したことから、国内向けの輸入販売量の減少となっております。設備投資を検討し、改善に努める施策を推進しております。また、関連サービス事業は、前連結会計年度末に子会社化した株式会社グランドルーフの営業網拡大の寄与を受けて医療機関向け食品サービスと福祉介護機関向けの関連製品の販売サービスの伸長が続き、黒字化定着を達成いたしました。

その結果、ウェルネス事業全体の業績は、売上高1,111,544千円、営業利益75,108千円と大幅な黒字計上を達成いたしました。

②メディカルコスメ事業（医療化粧品事業）

医療化粧品事業は、前連結会計年度から実施している効果的なマーケティング施策による好影響から株式会社メディアートの新商品の受注が想定以上に伸びたものの、生産能力増強の遅延に伴い、業績寄与が遅延しておりますが、売上高193,394千円、営業利益43,890千円と黒字化定着を達成いたしました。また、本連結会計年度中に株式会社メディアートを親会社で吸収合併し、意思決定をスムーズに改善させたことで商品の売れ行きと生産能力の調整力を向上させる準備が整い、倉庫管理機能のDX化を推進するべく引き続き改善施策を実施しております。

③その他

旧経営陣時代から残っている不要なものを全て減損し、また、一時的に取得した株式会社ハーバーリンクスホールディングスの売却損益の通算によって特別損失は12,962千円となっております。

(2）財政状態

資産においては、株式会社ハーバーリンクスホールディングスの連結除外等により、前連結会計年度末の4,574,108千円から3,825,765千円と減少しております。

負債においては、株式会社ハーバーリンクスホールディングスが連結対象外となったこと、および転換社債型新株予約権付社債の行使等により、前連結会計年度末の1,898,441千円から554,208千円と大幅に減少しております。

純資産においては、転換社債型新株予約権付社債の行使等により、前連結会計年度の2,675,666千円から3,271,556千円と増加しております。

(3) キャッシュ・フロー

当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ710,704千円減少し、当連結会計年度末の残高は365,513千円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は201,512千円となりました。これは主に営業活動の改善結果によって、税金等調整前当期純利益が25,638千円、のれん償却額100,003千円の計上があった一方で、業容拡大に伴い売上債権が185,950千円増加したこと、未払金の減少145,106千円が計上されたこと及び前連結会計年度に利益を獲得したことに伴う法人税等の支払を19,451千円を行ったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は333,825千円となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出159,400千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出152,376千円が計上されたことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は174,623千円となりました。これは主に長期借入金の返済による支出113,179千円、短期借入金の純減額35,400千円が計上されたこととによるものであります。

(4) 生産、受注及び販売の状況

① 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

② 受注状況

当社グループは、他社ブランド製品を含めて見込生産を行っており、受注生産は殆ど行っておりません。

③ 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．販売実績が総販売実績の10％以上の相手先はありません。

(5) 資本の財源及び資金の流動性

当社グループは、運転資金、設備資金等の所要資金につきましては、原則として自己資金で賄うこととしております。資金の流動性についての分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　(3) キャッシュ・フロー」の項目をご参照ください。

(6) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、経営指標として、EBITDAを主に重視しております。そのため、営業利益額の増加及びフリーキャッシュフローの増大を目標に経営努力してまいります。

当社は前々連結会計年度まで11期連続して経常損失を計上していたため、黒字化を達成することを経営上の目標としていたことから、目標とする具体的な経営指標の公表はいたしておりませんでした。

当社グループは、その後、小西一幸元代表取締役時代のずさんな経営状態を12ヶ月で攻略・改善し黒字化を達成いたしました。また、その次年度は５ヶ月の変則期且つ前経営陣から残されていた負の遺産全てを除去した上でも当連結会計年度においても黒字計上となり、２期連続で黒字化を達成することができました。そのため、再建フェーズを終了し、本格的な事業伸長のスタートラインに立ったと言えます。今後も更なる事業構造の見直し等の継続も発生するかと思いますが、お示しさせて頂いている３ヶ年中期経営計画を確実に達成するため、最適な経営統合や時代に合わせた食品・飲料事業を中心に投資を行い、その拡大を目指すことによって継続的に事業採算の好調を維持できるものと考えております。

(7) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは、「第５経理の状況　１連結財務諸表等 (1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【重要な契約等】

（株式交換）

当社は、2025年10月14日開催の取締役会、及び2025年11月27日開催の臨時株主総会の特別決議において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社IMGホールディングス（以下「IMG」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行う決議を経て両社間で株式交換契約を締結しております。

当該契約の内容等は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」の（重要な後発事象）に記載しているため、記載を省略しております。

（吸収合併）

当社は、2024年７月30日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社グランドルーフを吸収合併することを決議し、同日付で合併契約書を締結し、2025年９月２日、本合併の効力が発生いたしました。

当該契約の内容等は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」の（重要な後発事象）に記載しているため、記載を省略しております。

（連結子会社株式の譲渡）

当社は2025年５月29日開催の取締役会において、2025年５月30日を効力発生日として、保有する当社の連結子会社である株式会社ハーバーリンクスホールディングスの全株式を同社の代表取締役である渡邉敏弘氏に譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2025年５月30日付で譲渡を完了いたしました

詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

当社グループは「良い新食品を開発する」という方針のもと、特色を生かした研究及び商品開発活動を行っております。

ウェルネス事業において、従来のティーバッグ形態のみであった飲料に液体飲料を投入するなど、商品ラインナップの拡充を図るための研究・開発を進めております。

しかし現在当社は、研究開発や品質管理については外部委託を活用する体制となっていることから、当社の研究開発専任部署の人員は０名となっております。当該支出は外部委託経費や基礎研究等の全社経費等で構成されており、各セグメントへの配分が困難な全社費用が大部分を占めております。

当連結会計年度の上記研究開発費の総額は265千円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

設備投資等の概要につきましては、特記すべき事項はありません。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

2025年８月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品であります。

３．本社及び名古屋事務所は賃借しており、その年間賃借料は、3,343千円です

４．従業員数の（　）は平均臨時雇用者数を外書しております。

(2）国内子会社

該当事項はありません。

(3）在外子会社

2025年８月31日現在

(注)  １．現在休止中の主要な設備はありません。

 ２．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品及び建設仮勘定の合計であります。

３．上記の他、連結会社以外から賃借している設備はありません。

４．従業員数の（　）は平均臨時雇用者数を外書しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注)　１．１元=20.8日本円換算

２．着工より順次稼働し、最終納品設備で最大７ヵ月後

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2025年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 ※　当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、注１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、注１．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

 ※　当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、注１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、注１．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

 ※　当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、注１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、注１．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。なお、2025年９月11日をもって新株予約権のすべてが行使されました。

(注) １．新株予約権付社債の額面20百万円につき新株予約権１個が割り当てられております。

２．新株予約権付社債の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権付社債の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権付社債の発行日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．有償第三者割当　発行価格 103円　資本組入額 51.5円　割当先 辛澤

２．有償第三者割当　発行価格 121円　資本組入額 60.5円　割当先 SINO PRIDE VENTURES LIMITED

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　レアルプラス有限会社

３．株式会社メディアートとの株式交換（交換比率１：5,000）による増加であります。

４．有償第三者割当　発行価格100円　資本組入額50円

　　割当先 アクティブマーケット１号投資事業有限責任組合

５．資本金及び資本準備金の減少は欠損填補によるものであります（減資割合89.9％）。

６．有償第三者割当　発行価格191円　資本組入額95.5円　割当先 石垣裕義

７．株式会社グランドルーフとの株式交換（交換比率１：3,000）による増加であります。

８．転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加と新株予約権の権利行使による増加であります。

９．2025年９月１日から2025年10月31日までの間に、転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使及び新株予約権の行使により、発行済株式総数が582,481株、資本金が39,480千円及び資本準備金が39,480千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2025年８月31日現在

(注)　自己株式1,718株は、「個人その他」に17単元及び「単元未満株式の状況」に18株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2025年８月31日現在

（注） 前事業年度末現在主要株主であったアクティブマーケット１号投資事業有限責任組合GPは、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年８月31日現在

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式81株が含まれております。

② 【自己株式等】

2025年８月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2025年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、創業以来一貫して株主への利益還元を重要な課題のひとつと考えて事業の経営にあたっており、当期純利益の額に応じた一定水準の配当を行っていく方針でございます。当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、「取締役会の決議によって、毎年２月末日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当事業年度の期末配当は１株当たり1.5円を、2025年11月27日開催の定時株主総会で決議し実施することを決定しました。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、2025年3月期に新経営体制に刷新し、代表取締役社長の下で既存事業の強化、不採算事業からの撤退を推進して参りました。その結果、当連結会計年度においても黒字計上となり、２期連続で黒字化を達成することができました。

　来年度以降も大きな成長を促進するため、本年度より相乗効果を目的としたM＆Aを進めております。そのために当社ステークホルダー(利害関係者)に対して、企業価値の継続的な向上を実現することは、企業としての基本的使命でもあると考えております。その実現のため、新経営体制においては、改めて東京証券取引所上場規則における「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨を踏まえ、今後の事業拡大において、コーポレート・ガバナンスを充実させることは経営の重要事項と考えており、その強化を推進して参りました。

　当社は今後も事業推進における透明性・健全性を確保し、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を整備していくことで更なるコーポレート・ガバナンスの充実化を図っていきます。 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社は監査等委員会設置会社制度を採用しております。会社の機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置する旨、定款に定めております。各取締役は当社に対し善管注意義務等を負っております。

a. 取締役会

　取締役会は、原則として月１回開催し、必要に応じて臨時でも開催しております。毎月開催される定時取締役会に加え、取締役会は、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。

　構成員は以下のとおりであります。

　議　長：小松周平（代表取締役社長）

　構成員：野曽原浩治（取締役）、安井浩倫（取締役）、間野賢治（取締役）

　　　　伊藤正喜（監査等委員である社外取締役）、古島守（監査等委員である社外取締役）、

　　　　山田長正（監査等委員である社外取締役）、巳波弘一（監査等委員である社外取締役）

　　　　眞鍋淳也（監査等委員である社外取締役）

b. 監査等委員会

　監査等委員会は、原則として月１回開催し、必要に応じて臨時でも開催いたします。監査等委員会は、取締役会での活発な議論を通じて現状や会社の課題認識を深めることで監督機能を発揮します。また会計監査人と定期的な意見交換を実施し、会計監査人から監査方針・監査計画並びに四半期・本決算に関する監査結果について説明を受けるほか、個々の監査に関し懸案事項が生じた場合は、都度意見交換を行います。加えて、監査等委員会は内部監査担当とも定期的に情報交換を行い、内部統制システムの整備・確立、リスク評価について意見交換を行います。これら会計監査人や内部監査担当と情報を共有することにより、監査等委員会監査の実効性を高め、必要に応じ是正勧告を行います。

　構成員は以下のとおりであります。

　委員長：伊藤正喜（監査等委員である社外取締役）

構成員：古島守（監査等委員である社外取締役）、山田長正（監査等委員である社外取締役）、

　　　　巳波弘一（監査等委員である社外取締役）、眞鍋淳也（監査等委員である社外取締役）

c.経営会議

　当社では、取締役（監査等委員を除く）、部門責任者が出席する経営会議を週１回開催しており、事業の進捗状況の確認、課題の共有を行うと共に実務的な意思決定を機動的に行っております。

d.投資委員会

　当社では、CFO又はCEOが委員長となり、取締役及び監査等委員1名以上及び事業部責任者が参加、月に一度、投資に関する進捗状況の確認、リスクの共有を行うと共に金融市場における市況リスクも踏まえ、M&Aや投資に関する議論及び意思決定を機動的に行っております。また、当社グループの資本政策やM＆Aにおけるのれん等の課題についても議論されます。

e.リスクコンプライアンス委員会

　当社を取り巻くリスクを認識し、適切に対応するため、取締役（監査等委員を除く）、内部監査担当、各部門の部門長から構成されるリスクコンプライアンス委員会を設置し、原則として四半期ごとに１回開催することとしております。リスクコンプライアンス委員会では、当社のリスク管理に必要な情報の共有を図り、コンプライアンスに係る取組みを推進する他、コンプライアンス違反の事例が生じた場合に迅速な対応、事実関係の調査、再発防止の立案などを行います。

ロ．当該体制を採用する理由

　現在の企業統治体制を採用する理由は、経営に関する意思決定の透明性を図るため、取締役会を会社の機関としての重要な位置づけと捉え、月次業績および経営課題についての討議、重要事項の決定、業務執行の監視、迅速な意思決定を図るため、また、適切な経営管理体制の強化のためであります。また監査等委員会制度を採用し、さらに内部監査、会計監査及び豊富な知見を有する社外役員を設置することで企業統治体制や取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることができるものと考えております。

コーポレート・ガバナンス体制の概要の模式図

③取締役会及び監査等委員会の活動状況

当事業年度において当社は、取締役会を月に１回、四半期決算ごとに１回、その他必要に応じて開催することで計11回、開催しております。また、監査等委員会を月に１回、四半期決算ごとに１回、その他必要に応じて開催することで計６回開催しております。

取締役会における具体的な検討内容として、月次および四半期決算ごとの業績報告、資金調達や損益に重要な影響を与えるものとして「取締役会規程」により取締役会決議を要する事項、不正等のリスクの存在確認、内部監査の実効性を確保するために必要な協議及び業務担当従業員を招聘して直接ヒアリングを行う等必要な手続きの要否に関する協議、その他重要な経営方針の協議、検討等を行っております。

監査等委員会における具体的な検討内容としては、取締役会で協議、決議、報告なされた内容の問題の有無、内部監査の実効性を確保するために必要な協議及び業務担当従業員を招聘して直接ヒアリングを行う等必要な手続きの要否に関する協議、当社グループを取り巻くリスクやトピックス、会計監査人が有する課題の情報共有と協議、検討等を行っております。

個々の取締役および監査等委員の出席状況については次のとおりであります。 

④企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　当社の内部統制システムは、当社グループの業務の執行が適正かつ健全に行われるため、取締役会が実効性のある構築と法令遵守体制の確立に努めております。また、必要に応じて各担当部署において指針・ガイドラインの策定、研修の実施を行っております。財務報告の適正性を確保するため、必要な内部統制体制を構築・整備・運用しております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

　当社を取り巻くリスクを認識し、適切に対応するため、取締役（監査等委員を除く）、内部監査担当者、各部門の部門長から構成されるリスクコンプライアンス委員会を設置し、原則として四半期ごとに１回開催することとしております。リスクコンプライアンス委員会では、当社のリスク管理に必要な情報の共有を図り、コンプライアンスに係る取組みを推進する他、コンプライアンス違反の事例が生じた場合に迅速な対応、事実関係の調査、再発防止の立案などを行います。また当社のリスク管理体制は、業務執行にあたる取締役のほか、監査等委員である取締役を含む取締役全員が出席する取締役会が、その監視等にあたっております。取締役会は原則月１回以上開催し、法令および定款に定められた事項ならびに経営に関する重要事項について審議・決定を行うとともに、必要に応じて臨時に取締役会を開催することにより、迅速かつ適切な意思決定に努めております。業務執行については、組織規程に定める職務分掌、各職位の職務権限等の規程に則り、それぞれの決裁権限および責任、手続の詳細について定めております。代表取締役が筆頭として「内部統制の評価・報告」を行い、リスク管理および法令遵守を徹底し、リスクが顕在化することを防止するとともに、リスクの軽減を図っております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、当社子会社の取締役を当社から派遣し、当社子会社における取締役の職務執行の監視・監督を行う方針であります。当社子会社の経営成績および財政状態については毎月実施される当社の取締役会に、その他重要な事項が発生した場合は都度、当社への報告を義務付けております。特に重要な子会社についてはその取締役会を当社取締役会と一体的に実施・運営することで、詳細な情報共有を行う体制を整備しております。加えて、特に重要な子会社については、当社において経営成績、財務状況の詳細な確認を月次で実施しております。また、当社は、「関係会社管理規程」を定め、当社子会社全体を網羅的、統括的に管理しております。

ニ．業務執行取締役等でない取締役との責任限定契約

　当社と業務執行取締役等でない取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当該定款に基づき、当社と監査等委員である取締役伊藤正喜、古島守、山田長正、巳波弘一及び眞鍋淳也との間でそれぞれ損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ホ．取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

ヘ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

ト．株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項及び理由

・自己株式の取得

会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。

・中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

・取締役の責任免除

当社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

チ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

リ．株式会社の支配に関する基本方針

　当社では、会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在りかたに関する基本方針については、特に定めておりません。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

有価証券報告書提出日現在の役員の状況は以下のとおりであります。

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

(注) １．伊藤正喜、古島守、山田長正、巳波弘一、眞鍋淳也の各氏は、社外取締役であります。

２．2025年８月期に係る定時株主総会終結の時から2026年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．2025年８月期に係る定時株主総会終結の時から2027年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は５名であります。

なお、社外取締役は、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。

社外取締役伊藤正喜氏は、長年にわたる弁護士としての職歴を通じた豊富な経験と幅広い知見を有しておられることを当社の経営に活かして頂きたいため、社外取締役としております。

社外取締役古島守氏は、長年にわたる弁護士・公認会計士としての職歴を通じた豊富な経験と幅広い見識を有しておられることを当社の経営に活かして頂きたいため、社外取締役としております。

社外取締役山田長正氏は、長年にわたる弁護士としての職歴を通じて、豊富な経験と幅広い見識・専門性を有しておられることを当社の経営にいかして頂きたいため監査等委員である社外取締役としております。

社外取締役巳波弘一氏は、長年にわたる公認会計士としての職歴を通じた豊富な経験と幅広い見識を有しておられることを当社の経営に活かして頂きたいため、社外取締役としております。

社外取締役眞鍋淳也氏は、長年にわたる弁護士・公認会計士としての職歴を通じた豊富な経験と幅広い見識を有しておられることを当社の経営に活かして頂きたいため、社外取締役としております。

当社は、経営の意思決定機能と、担当役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査等委員である取締役５名中の５名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役５名による経営への監視が実施されることで、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制といたしました。

③社外取締役または社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査担当の役員または使用人は、監査等委員である取締役に対し定期的に内部監査の実施状況を報告しております。また、監査等委員である取締役は必要に応じて随時報告を要請する体制を整えております。監査等委員である取締役と会計監査人との相互連携については、情報交換会を年数回開催し、お互いのコミュニケーションを図っております。

内部統制評価制度の適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査等委員である取締役への適切な報告体制を確保しております。

なお、取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人は当社の業務または業務に影響を与える重要な事項について監査等委員である取締役に随時報告する体制を整えております。また、監査等委員である取締役はいつでも必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人に対して報告を求めることができる体制を整えております。

監査等委員である取締役がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合においては、その要請に応じ、監査等委員である取締役と協議のうえ職務を補助すべき取締役及び使用人を任命する体制を整えております。また、その異動については監査等委員である取締役の意見を徴しこれを尊重するものとしております。

(3) 【監査の状況】

①監査等委員監査の状況

当社における監査等委員会による監査は、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役５名）により、内部監査担当者より、監査等委員である取締役に対し定期的に内部監査の実施状況の報告を受けております。また、監査等委員である取締役は必要に応じて随時報告を要請する体制を整えております。監査等委員である取締役と会計監査人との相互連携については、情報交換会を年数回開催し、お互いのコミュニケーションを図っております。

内部統制評価制度の適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査等委員である取締役への適切な報告体制を確保しております。

なお、取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人は当社の業務または業務に影響を与える重要な事項について監査等委員である取締役に随時報告する体制を整えております。また、監査等委員である取締役はいつでも必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人に対して報告を求めることができる体制を整えております。

監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合においては、その要請に応じ、監査等委員である取締役と協議のうえ職務を補助すべき使用人を任命する体制を整えております。また、その異動については監査等委員である取締役の意見を徴しこれを尊重するものとしております。

各委員は日頃から取締役会において法令順守の重要性について注意喚起をしております。取締役（監査等委員）伊藤正喜氏は、長年にわたる弁護士としての職歴を通じた豊富な経験と幅広い見識・専門性を活かした発言・提言を行っております。取締役（監査等委員）古島守氏は、長年にわたる弁護士・公認会計士としての職歴を通じた豊富な経験と幅広い見識・専門性を活かした発言・提言を行っております。取締役（監査等委員）山田長正氏は、長年にわたる弁護士としての専門的見地から、法務の妥当性・適正性を確保するための発言・提言を行っております。取締役（監査等委員）巳波弘一氏は、長年にわたる公認会計士としての職歴を通じた豊富な経験と幅広い見識・専門性を活かした発言・提言を行っております。取締役（監査等委員）眞鍋淳也氏は、長年にわたる弁護士・公認会計士としての職歴を通じた豊富な経験と幅広い見識・専門性を活かした発言・提言を行っております。

また、常勤の監査等委員である伊藤正喜氏の主な活動は、取締役（監査等委員を除く）からの情報収集及び重要な社内会議における情報共有並びに内部統制担当と監査等委員会との十分な連携を図ることであります。

監査等委員会の活動状況（開催頻度、具体的な検討内容および個々の監査等委員の出席状況）については(1) [コーポレート・ガバナンスの概要]に記載の通りであります。

②内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査担当の役員または使用人(本有価証券報告書提出日現在３名)を中心に実施しております。

「内部監査規程」に則り、業務監査を行うとともに、各部の全ての業務が社内諸規程等の基準に基づき適正かつ効果的に運営されているかをチェックし、違反の未然防止、問題点の指摘およびその改善指導を行い、会社としての監査機能の強化と充実を図ることにより、内部統制評価制度の適切な運用を維持しております。

内部監査の結果、発見された法令違反・改善措置・是正措置その他のコンプライアンス上の問題等の必要な事項については、監査実施後、報告書を作成し、監査対象部門と合意された改善計画を添えて、取締役会および監査等委員会で報告を行うことで、監査等委員である取締役への適切な報告体制を確保しております。

監査等委員、内部監査担当および会計監査人は相互に連絡を取り合い、効率的かつ効果的な監査を実施することに役立てています。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

東光有限責任監査法人

b.継続監査期間

2025年８月期以降の１年間

c.業務を執行した公認会計士

安彦潤也

前川裕之

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は定めておりませんが、監査等委員会は、会計監査人が、監査に必要な専門的能力及び監査実績を有すること、独立性を有する監査体制および監査の品質管理体制が整備されていること、監査報酬が合理的かつ妥当であること、ならびに当社に対する監査の遂行状況や実績、監査体制等が適正であるかを総合的に評価し、審議及び判断をしております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人としての相当性、提出された監査計画の妥当性や会計監査の職務遂行、対応状況等について、会計監査人とディスカッションを行うなど必要な検証を行い、その内容が相当、妥当であることを確認した上で審議をした結果、適正であると判断しております。

g.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第68期連結会計年度の連結財務諸表及び第68期事業年度の財務諸表　監査法人まほろば

第69期連結会計年度の連結財務諸表及び第69期事業年度の財務諸表　東光有限責任監査法人

また、東光有限責任監査法人は、2025年７月２日付をもって、東光監査法人から監査法人の種類変更をしています。

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

１． 異動日

2025年６月27日（第68期定時株主総会開催日）

２． 就退任する会計監査人の概要

(1) 就任する会計監査人の概要

(2) 退任する会計監査人の概要

３． 上記２．(1)に記載する者を会計監査人の候補者とした理由

会計監査人の交代により、新たな視点での監査が期待できることに加え、同監査法人の規模、品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

４． 退任する会計監査人の就任年月日

2022年６月29日

５． 退任する会計監査人が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等

該当事項はありません。

６． 異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である監査法人まほろばは、2025年６月27日開催予定の第68期定時株主総会終結の時をもって任期満了となること及び当社の事業規模や事業内容に適した監査対応等を検討した結果、同監査法人を再任しないことといたしました。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

（注）当社における非監査業務はありません。

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当該方針については定めておりませんが、当社の事業規模等の観点から監査人と協議を行い、合理的な監査日数を勘案し監査報酬を決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人の報酬等について、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人が提出した監査計画の妥当性や会計監査の職務遂行状況等について必要な検証を行った上で、当該報酬は相当であることを監査等委員会が確認できたことであります。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、2021年３月31日開催の取締役会において決議しております。

　当社の取締役の個人別の報酬等の内容は、個々の取締役の職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。

　取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数等に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。

　また2024年６月27日開催の第67期定時株主総会において取締役の企業価値の増大への貢献意識をこれまで以上に高めること、株主の皆さまとの利益意識の共有を図ること、及びキャッシュ・アウトを抑えた報酬の制度を整えること等を目的として譲渡制限付株式報酬の制度を導入しております。

　取締役（監査等委員を除く）の金銭報酬の限度額は、2025年11月27日開催の第69期定時株主総会において年額100,000千円以内と決議しております（ただし使用人分給与は含みません）。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は４名です。取締役（監査等委員を除く）の株式報酬の限度額は、2024年６月27日開催の第67期定時株主総会において１事業年度あたり83,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は２名（うち、社外取締役は０名）です。取締役（監査等委員）の金銭報酬の限度額は、2024年６月27日開催の第67期定時株主総会において年額12,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は４名（うち、社外取締役は４名）です。取締役（監査等委員）の株式報酬の限度額は、2024年６月27日開催の第67期定時株主総会において１事業年度あたり20,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は４名（うち、社外取締役は４名）です。

　当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長である小松周平が審議し、取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。

　その権限の内容は、各取締役（監査等委員を除く）の基本報酬の額としております。

　これらの権限を委任した理由は、当社全体の状況を俯瞰しつつ各取締役（監査等委員を除く）の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。

　当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役は監査等委員会の取締役報酬に関する意見陳述を踏まえて決定することとし、取締役会は決定プロセスを監督する等の措置を講じていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数