株式会社ＩＮＧＳ（245A0） 有価証券報告書 2025年8月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第13期の当期純利益の大幅な減少は、子会社の株式会社キャンディーＢＯＸを吸収合併したことによる抱合せ株式消滅差損を計上したことなどによるものであります。なお、第14期以降については、当該Ｍ＆Ａに伴う、のれん償却費及び無形資産償却費がそれぞれ年間108,481千円、販売費及び一般管理費として計上されております。

３．第13期の経常利益の大幅な増加は、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、政府及び各自治体からの営業時間短縮要請が発令される中で、営業時間の短縮及び臨時休業に係る協力金の申請を行い、それに伴う助成金収入が計上されたことなどによるものであります。なお、第14期も同様に助成金収入が計上され、2022年３月まん延防止等重点措置全面解除後の第15期以降については、当該助成金収入の計上はございません。

４．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

５．2021年４月１日開催の臨時株主総会決議により、2021年４月17日付で１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算出しております。また、2024年５月20日開催の取締役会決議により、2024年６月18日付で１株につき20株の株式分割を行っておりますが、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算出しております。

６．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

７．第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。第14期から第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

８．第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、2024年９月26日に東京証券取引所グロース市場に上場しているため、新規上場日から第17期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

９．営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高については、第13期につきましてはキャッシュ・フロー計算書を作成していないため、記載しておりません。

10．第13期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

11．第13期から第16期の当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。

12．主要な経営指標等の推移のうち、第13期については、会社計算規則（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査を受けておりません。

13．第14期から第17期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwC Japan有限責任監査法人により監査を受けております。なお、当社と監査契約を締結していたPwC京都監査法人は2023年12月１日付でPwCあらた有限責任監査法人(存続監査法人)と合併し、同日付で名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。

14．従業員は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含む。）は〔 〕内に年間の平均人員（８時間換算）を外数で記載しております。

15．2024年９月26日付をもって東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしましたので、第13期から第17期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

16．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、2024年９月26日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

２ 【沿革】

当社は、2006年東京都新宿区にて、創業者である当社代表取締役社長の青柳誠希が個人事業としてラーメン店を創業したことに始まります。

当社設立以後の当社に係る経緯は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社は、企業理念に「『幸せ』への挑戦～関わるすべての人と共に～」を掲げ、ラーメン事業による直営店の運営（直営店部門）及びプロデュース店へラーメン食材販売や店舗運営のノウハウ提供等（プロデュース部門）、並びにレストラン事業による直営店の運営（直営店部門）及びライセンス店へ「ＣＯＮＡ」及び「焼売のジョー」のライセンス貸与（ライセンス部門）を展開しております。

当社は、ビジョンである「『幸せ』の発信を『ＩＮＧＳ』から」及びミッションである「『人』に挑戦し、食に挑戦し、感動と笑顔を創り続けます」をもとに、料理を提供するだけではなく、外食を通じてお客様と従業員及び関わる全ての人に笑顔と感動を届けるべく日々邁進しております。また、他社と差別化するために「街に愛される個人店のような味・空間（個店感）」を大切にし、料理の提供だけではなく、入店から退店に至るまでのサービス、居心地を追求し、街で一番に愛される店舗を目指して運営をしております。

当社における各事業の詳細は、次のとおりであります。

(1）ラーメン事業

①　直営店部門

当社ラーメン事業では、気持ちのこもった「渾身の一杯（Quality）」、入店から退店までの「期待以上のサービス（Service）」、安心安全にラーメンを楽しんでいただくための「清潔で快適な空間（Clean）」を当たり前のように行うことを「当たり前を圧倒的に」というスローガンのもとに、一都三県（東京都・神奈川県・埼玉県・千葉県）を中心に都市型店舗(注１)を軸とし、郊外型・ロードサイド店舗(注２)及び商業施設内店舗の直営店を展開しております。

当社直営店のラーメンは、個店感を出すために、ブランド食材を使用し店内で炊き上げたスープと、当社オリジナル調合の醤油タレ及び麺を使用しております。また、トッピングの具材、産地、見た目にもこだわっており、調理方法、オペレーションの効率化により、主力ブランドの「らぁ麺 はやし田」においてはラーメン一杯分の調理時間が約１分であり、高回転率を実現しております。

各直営店では、「当日数量限定ラーメン」及び「季節限定ラーメン」を提供し、話題性とリピート率向上を図ると同時に、新ブランド開発や商品力の底上げの基礎にもなっております。

当社直営店の主力ブランドである「らぁ麺 はやし田」店内は、「和」を基調とし、カウンターは白木素材を使用し、寿司店や割烹料理店のような高級感と清潔感を演出し、老若男女どなたでもご来店しやすいシンプルかつ本格ラーメン店と思わせるようなデザインにしております。

当社ラーメン事業では、「限定ラーメン」の提供で培ったレシピやノウハウを活用し、全て自社で開発したブランドが９ブランドあり、「らぁ麺 はやし田」を中心に多ブランド展開をしております。出店エリアの立地特性、競合状況及び同エリアの直営店に対応したブランドで出店することにより、優良テナントを取りこぼすことなく展開することが可能であります。

当社ラーメン事業直営店部門におけるブランドの詳細な特徴は、次のとおりとなります。

(注１) 都市中心部を商圏とする駅周辺の店舗のことであります。

(注２) 都市から少し離れた郊外エリアを商圏とする生活道路や幹線道路に面している店舗のことであります。

（2025年８月31日現在）

ブランド		特徴	店舗数
らぁ麺 はやし田		ラーメン事業の主軸となるブランドであります。鴨、大山鶏の丸鶏を使用することにより鶏の旨味を凝縮した透き通ったスープと、厳選した数種類の小麦粉を配合し、コシ、喉越しを意識し、香り豊かなスープとの相性を考えた細麺を使用した醤油ベースの「らぁ麺」、塩ベースの「塩らぁ麺」、「担々麺」及び濃厚な鶏白湯スープを使用した「鶏白湯らぁ麺」、厳選した小麦粉を使用し加水率高めたツルモチ食感の「つけ麺」を提供しております。スープの繊細さと各種拘ったタレを使用し、繊細かつインパクトの強い商品を提供するブランドであります。客単価としましては、都市型店舗1,096円(※１)、郊外型・ロードサイド店舗1,178円(※１)となっております。	26店舗
金目鯛らーめん 鳳仙花		金目鯛のアラを使用した鯛スープと、のど越しを重視した全粒粉入りの香り豊かな細麺を使用することによる風味を重視した塩ベースの「らぁ麺」及び加水率にこだわることによりツルモチ食感を高めた「つけ麺」を提供しております。さっぱりとしながらも、金目鯛の凝縮した旨味を味わえる高級食材を味わえるブランドであります。	２店舗
煮干中華そば 鈴蘭		季節により産地に拘った数種類の煮干と、昆布類を使用し濃く煮出した煮干スープと、豚骨、鶏ガラ、豚足等の数種類の動物系食材を強火で長時間炊き上げた濃厚な動物系スープを併せたダブルスープをベースとして、特注中太ちぢれ麺を使用した醤油ベースの「煮干中華そば」、特注の中太ストレート麺を合わせた「つけ麺」、炭火焼鯵煮干しを使用した「炭火焼鯵煮干そば」を提供しております。煮干の強い風味と、動物系スープの強いインパクトのあるブランドであります。	１店舗
らぁ麺 ふじ松		鶏ガラ、鴨、大山鶏の旨味を凝縮した透き通ったスープを使用した醤油ベースの「醤油らぁ麺」、ポルチーニ茸から採った香味油を使用し、特製の塩ダレを合わせた「塩らぁ麺」、濃厚昆布水をかけた「つけ麺」及び濃厚な動物系スープに魚介系合わせた濃厚スープと、濃厚スープに負けない特注の太麺を合わせた「濃厚魚介豚骨つけ麺」を提供しております。醤油、塩、濃厚煮干を味わえるブランドであります。	１店舗
らぁ麺 時は麺なり		鶏ガラ、鴨、大山鶏を使用した鶏スープの醤油ベースの「らぁ麺」、塩ベースの「塩らぁ麺」及び濃厚な鶏白湯スープを使用した「鶏白湯らぁ麺」、お好みのタイミングで濃厚昆布水をかけて、味の変化を楽しめる「つけ麺」、ゴシゴシとした食感の太麺に野菜、ニンニクの風味を効かせ背脂をトッピングした若者に人気の「油そば」を提供しております。幅広い味のバリエーションを楽しめるブランドであります。	１店舗
らぁ麺 くろ渦		「はやし田」ブランドの兄弟店舗として誕生し、スープの内容を少し変更し、厳選した醤油タレを加えることにより、「はやし田」とは違ったキレとコクを表現し、麺は加水率も変えた「らぁ麺」、濃厚な昆布水をかけた「つけ麺」、ノドグロのアラを使用したスープと特製の塩ダレと貝の旨味を合わせた「のどぐろそば」を提供しております。スープとトッピングにおいて、「はやし田」を違った形で表現したブランドであります。	１店舗
日本油党		油そば専門店として、ベーシックな「油そば」から、「釜玉油そば」、「たらこバター釜玉油そば」等、角度を変えた商品を揃え若者から女性客を含め幅広い客層を意識したブランドであります。「油そば」の麺は、北海道産小麦粉を使用しております。また、個々の嗜好に合わせた一杯に仕上げられるよう、厳選した20種類（内無料８種類）のトッピングを用意しております。内外装には和と洋を融合させ、見た目もカジュアルなブランドであります。	４店舗

 

ブランド		特徴	店舗数
横浜家系ラーメン　みどり		家系ラーメンのブランドとして、豚や鶏の骨を大量に使用し、肉感や骨感も残し、濃厚なスープを炊き出しております。麺はスープとの相性、香りやモチモチ感を考慮し、特注麺を使用しております。商品は「ラーメン」のみならず、「つけ麺」も合わせて提供をしております。	１店舗
スタミナラーメン鬼山		豚ベースのスープに漆黒の甘醤油、極太麺、背脂、ニンニク、ショウガをガツンと効かせた中毒性のあるパワフルなラーメンを提供しております。「スタミナラーメン」の他、「スタミナつけめん」、「スタミナ油そば」といったメニューを展開しております。	１店舗

 

※１．2025年８月単月実績

②　プロデュース部門

プロデュース部門では、直営店部門で培ったノウハウやレシピを生かし、ラーメン店の開業を希望する店舗オーナー様に対して、契約に基づき当社が定めた金額にて当社のＰＢ（プライベートブランド）商品を販売、ラーメン店の開業に関する支援、メニュー開発、店舗運営ノウハウ(当社店舗での研修を含むスタッフの教育支援、コスト管理のサポート等)をプロデュースフィー(月額フィー)５万円（税別)で提供し、プロデュース店として全国的に展開しております。なお、ＰＢ（プライベートブランド）商品については当社の直営店で使用する当社オリジナル配合の麺・タレ・スープを販売しており、当社直営店と同等の品質のラーメンを提供することが可能となっております。

プロデュース店は、「フランチャイズ店」ではない「個人店」のような店舗にするために、屋号を「らぁ麺 はやし田」ではなく、オーナー様独自の屋号にて展開しており、ラーメンの麺・タレ・スープは当社販売によるものを使用しますが、トッピングや盛り付け方、サイドメニューは、オーナー様の意向により自由に選択することが可能となっております。また、加盟金０円、研修費０円とし、初期導入費用を抑えた料金体系とすることで、オーナー様の初期投資を抑えた出店を可能としております。

(2）レストラン事業

①　直営店部門

当社レストラン事業では、「いかにご来店いただくか」よりも「いかに心地良い気分でお帰りいただくか」をスローガンに、「目配り」「気配り」「心配り」のサービスを徹底し、老若男女、時間帯を問わず、様々なシチュエーションにて利用できるブランドであります。主軸となる、カジュアルイタリアンバルをイメージした「ＣＯＮＡ」及び特製焼売を主軸商品とした大衆酒場である「焼売のジョー」を、一都三県を中心に展開しております。

当社レストラン事業部門におけるブランドの詳細な特徴は、次のとおりとなります。

（2025年８月31日現在）

ブランド※２		特徴	店舗数
ＣＯＮＡ		「高コスパで、いつでも、誰とでも。」をコンセプトに、客単価2,662円(※１)とリーズナブルであり、老若男女問わず、女子会、デート、二次会、食事、１名利用等様々なシュチュエーションで利用できる「迷ったらＣＯＮＡ」と選ばれる店舗を目指して展開しております。 　独自配合した特注ピザ粉を使用し、１枚１枚手作りで、店内石窯で焼き上げる直径25センチの本格ピザを約30種類全て一品500円(税別)にて提供しております。また、ピザ以外にも一品500円(税別)からパスタ・リゾット・お酒のおつまみまで幅広く取り揃えております。また、ワインボトルも赤・白・スパークリング等1,900円(税別)から20種類以上常備しております。 　店内は、暖色系の照明に木材を多く使用した、気取らないカジュアルなイタリアンバルをイメージし、どなたでも入店しやすく、アットホームな空間を演出したデザインであります。また、外観及び内装は、店舗毎に少し違うデザインやイラストを用いて、個店感を表現しております。高級イタリアン店のような接客ではなく、活気のある元気と笑顔を提供する接客サービスを行っております。	20店舗
焼売のジョー		「焼売を日常に。」をコンセプトに「非日常ではなく、新しい日常」になる料理、空間を提供しております。特製焼売を主軸商品とした大衆酒場であり、お通し代は無く、客単価2,373円(※１)とリーズナブルであり、居酒屋・お食事・お持ち帰りと日常の様々なシーンでふらっと立ち寄れる使い勝手の良い店舗を目指して展開しております。 　特製焼売は、１個99円(税別)であり、厳選した鶏肉をメインに使用し、豚肉との絶妙な割合で練りこんだ特製の餡を、相性の良い薄皮で包み、ジューシーでありながら後味すっきりで食べやすい焼売であります。焼売は他にも「揚げ焼売」や「炊き焼売」があり、焼売以外にもどこか懐かしい居酒屋の定番商品から目新しさやインパクトのある商品の多くを699円(税別)以下で提供しております。 　店内は、提灯、木札メニュー等を掲示して、昭和の大衆酒場の風情を残したまま、洗練されたモダンな雰囲気のデザインであります。懐かしさと新しさの両方表現し、老若男女・シーンを選ばずに、つい寄ってしまいたくなる空間を演出しており、各店舗統一された内外装で店舗作りをしております。	13店舗

 

　　　※１．2025年８月単月実績

　　　※２．この他に、その他ブランドが３店舗あります。

②　ライセンス部門

ライセンス部門では、「ＣＯＮＡ」及び「焼売のジョー」のライセンス貸与、並びに店舗デザイン、接客サービス等の店舗運営ノウハウ、食材の提供を行い、店名は直営店と同じくブランド名とし、全国的に展開しております。また、食材の提供は、契約に基づき当社が定めた金額にて当社のＰＢ（プライベートブランド）商品等を提供しております。「ＣＯＮＡ」はイタリアンバル(イタリアンレストランや、バーが一緒になったような飲食店を指します。)という特徴や、低単価のブランドとして、独自のポジショニングを形成していることから、地方も含めたライセンス店の店舗展開が出来ている状況となっております。また、「焼売のジョー」は焼売を主軸商品とした居酒屋、かつ低単価のブランドとして、「ＣＯＮＡ」同様に、地方も含めた店舗展開を図っております。出店場所の特性や店舗オーナー様の意向に応じて、一方のブランド、もしくは２つのブランドを提案し、ライセンスの展開に繋げております。なお、開業前支援料等については、「ＣＯＮＡ」は150万円(※)とし、ロイヤリティ(月額フィー)については「ＣＯＮＡ」が月額15万円(税別)、「焼売のジョー」が月店舗売上の４％(税別)となっております。

  ※「焼売のジョー」においては、ライセンス展開を開始して間もなくライセンス店加盟促進のため、現在、開業前支援料等については無しで運営しております。

店舗数の推移　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　   （単位：店舗）

※ 一都三県は、東京都・神奈川県・埼玉県・千葉県を示しております。

当社の主要な事業系統図は次のとおりであります。

(事業系統図)

４ 【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は、就業人員（当社から他社への出向者を含まない）であり、パートタイマー及びアルバイト等の臨時雇用者は(　)内に年間の平均人員(１日８時間換算)を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

４．前事業年度末に比べて従業員数が70名増加しております。主な理由は、業容拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．「－」は、男性の育児休業取得の対象となるパート・有期労働者がいないことを示しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、国内外の経済情勢等により影響を受ける可能性があるため、その達成を保証するものではありません。

(1) 経営方針

当社は、「『幸せ』への挑戦～関わるすべての人と共に～」という企業理念の下、お客様はもとより、当社の従業員、株主、仕入先業者、プロデュース店、ライセンス店等関わるすべての方に幸せを届けていき、社名の由来ともなっている現状に満足せず、「チャレンジし続ける（ＩＮＧ）こと」を経営方針としております。

当社では、「『人』に挑戦し、『食』に挑戦し、感動と笑顔を創り続ける。」というミッションを掲げ、美味しいと思っていただけるような商品の追求、並びにお客様に喜んでいただけるようなサービスや空間作りの追求をすることにより、感動や笑顔が溢れるお店を作ってまいります。そして、直営店の展開だけでなく、当社で蓄積したノウハウをプロデュース店やライセンス店に提供し、多店舗展開することにより、より多くのお客様に当社ブランド店舗に足を運んでいただき、喜んでいただくことで事業の拡大を図り、企業価値の向上に努めてまいります。

(2) 経営戦略

長期的な出店戦略として、一都三県を中心(※)に、直営店において、ラーメン事業、レストラン事業ともに100店舗、計200店舗の出店、プロデュース店及びライセンス店で計300店舗、合計500店舗の達成を目指しております。

※ 直営店の都市型店舗においては、一都三県の主に乗降客数10万人以上のエリア、プロデュース店及びライセンス店においては、一都三県の主に乗降客数３万人以上のエリアへの出店を想定しております。

なお、現状における各ブランド及び展開エリアの店舗数内訳としましては以下のとおりとなっております。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （2025年８月31日時点）

※１．一都三県は、東京都・神奈川県・埼玉県・千葉県を示しております。

※２．その他(一都三県以外)の内訳は以下のとおりとなっております。

　　らぁ麺 はやし田、焼売のジョー直営店・・・大阪府

　　プロデュース店・・・青森県、宮城県、山形県、栃木県、長野県、茨城県、岐阜県、愛知県、

                        京都府、兵庫県、三重県、石川県、広島県、岡山県

　　ＣＯＮＡ ライセンス店・・・長野県、山梨県、静岡県、三重県、熊本県、鹿児島県

　　焼売のジョー ライセンス店・・・山梨県

また、各事業及び両事業共通の経営戦略としましては、以下を想定しております。

①　ラーメン事業

ラーメン事業における直営店の店舗展開としましては、引き続き、一都三県を中心とした都市型店舗の新規出店を主として考えております。また、ブランド展開としましては、「らぁ麺 はやし田」ブランドでの出店をメインとしながらも、その他ブランドにおける展開も合わせて行っていく所存です。

ラーメン事業においては、強みである商品開発力をもとに、自社開発の９ブランドを有していることから、１地域における複数ブランドの出店、展開が可能となっております。例えば、東京都新宿区の１地域においては、「らぁ麺 はやし田」、「金目鯛らーめん 鳳仙花」、「煮干中華そば 鈴蘭」、「らぁ麺 くろ渦」及び「横浜家系ラーメン みどり」とそれぞれ麺や、スープの特徴が異なった５ブランドの店舗を展開出来ております。また、2023年３月に１号店を開店しました「日本油党」につきましては、「らぁ麺 はやし田」の出店済エリアであります町田市にて２号店を開店しております。このように、多店舗展開している「らぁ麺 はやし田」を軸にする一方で、その他のブランドにおいても合わせて出店を行うことで、店舗数を拡大してまいります。

店舗フォーマットにおいては、既存店舗における人員配置を踏まえた効率性の観点から、都市型店舗の出店を中心に考えております。一方で、2020年12月以降、郊外型・ロードサイド店舗も複数出店をしております。当該店舗フォーマットにおいては、ボックス席を設置するなど、お子様を含めたファミリー、老若男女が楽しめるお店づくりをしております。また、メニューにおいてはラーメンのみならず、餃子、から揚げ等のサイドメニューを含めた商品開発を行うことで、新たな客層の獲得及び客単価向上が図れるものと考えております。そのため、目先のところでは、都市型店舗を中心に展開しながらも、中長期では、郊外型・ロードサイド店舗も合わせた出店にて、店舗数を拡大していく方針であります。

また、商品開発においては、定期的に試食会を開き、既存商品のブラッシュアップ、新商品や季節限定のラーメンの開発、ひいてはそれらを通じた新ブランド開発を常に行うことで、新たな顧客層の獲得や、既存顧客における来店頻度の向上を図ってまいります。

マーケティングにおいては、直営店は複数ブランドの展開を行っておりますが、それら複数ブランドの更なる認知度向上を図るため、各ブランド共通のアプリ等を導入し、当社運営店舗情報等の周知を図っております。アプリを活用していくことで、来店された店舗での再来店の他、それ以外の店舗にも来店されるきっかけを生み出し、また、継続的に新店情報や、上記季節限定ラーメン等の情報を過去来店店舗の履歴等も踏まえ、プッシュ通知により認知頂くことで、更なる来店頻度の向上、直営店の複数ブランドの展開、店舗間における売上の相乗効果、集客効果の最大化を図ってまいります。

プロデュース店においては引き続き、開業時に負担となる加盟金や研修費をゼロとすることで、飲食業を営む上で、相対的に取り組みやすいビジネスモデルとして、独立開業を計画する店舗オーナー様へ開業支援に係る特設サイトや、催事などへの積極的な参加等を通じ、店舗の拡大を図ってまいります。加えて、新規開業の店舗オーナー様に限らず、既存店舗オーナー様に対する追加出店のご提案等も踏まえ、プロデュース店の更なる拡大を図ってまいります。プロデュース店の出店エリアにおいては、現在、一都三県が中心となっている一方で、広島県、京都府、岐阜県、宮城県等、地方も含め、全国的に展開も進んでいる状況となっております。今後においても、一都三県においては直営店と共存しながら、地方も含め全国に店舗を拡大していく方針であります。なお、プロデュース店においても、郊外型・ロードサイド店舗の展開を実施しており、都市型店舗及び郊外型・ロードサイド店舗双方において、当社直営店のノウハウを提供していくべく活動をしてまいります。また、その他商業施設内への出店も実施しており、その土地や物件に応じて柔軟な店舗フォーマットの選択が可能となっております。

ラーメン事業における店舗フォーマット毎の店舗数一覧（2025年８月31日時点）

②　レストラン事業

レストラン事業における直営店の店舗展開としましても、引き続き一都三県を中心とした都市型店舗の新規出店を主として考えております。また、ブランド展開としましては、「ＣＯＮＡ」及び「焼売のジョー」を中心に、その他ブランドも合わせ、展開してまいります。

オペレーションにおいては、既存商品のレシピに使用する食材の仕入れ元や、商品、分量を定期的に見直し、原価の確認と改善を継続的に行ってまいります。また、既存商品、新商品共に提供時のスピード向上と人員削減のため、仕込み工程と調理工程、盛り付け工程まで効率化のための見直しを行ってまいります。他に今後は、各ブランドの主要商品を中心に、商品の味、原価を保ちながら、商品のＰＢ（プライベートブランド）化を進めてまいります。

商品開発においては、季節に応じたメニューや、ディナーメニューのブラッシュアップはさることながら、ランチ向けのブランド開発や、メニュー開発による追加需要の獲得にも取り組んでまいります。また、テイクアウトや、デリバリー向け商品においても、商品開発を行ってまいります。なお、「焼売のジョー」においては、上記テイクアウト需要に対応すべく、テイクアウトブースを設けた店舗開発及び商品展開にも取り組んでおります。

顧客ターゲットにおいては、「ＣＯＮＡ」は年代として20代～40代、属性としては男女の学生、カップル、会社員をターゲットとし、「焼売のジョー」においては、年代としては20代～50代、属性としては男女の学生、会社員をターゲットとしております。なお、「焼売のジョー」においては、地域のニーズに合わせ、一部店舗でファミリー特典を充実させることでファミリー層の獲得も図っております。

マーケティングにおいては、「ＣＯＮＡ」及び「焼売のジョー」ともに、今後はＰＲ活動を強化してまいります。

具体的には、新規出店や、新商品、新サービスのリリース時に、各ブランドのオリジナルアプリでの配信、Instagram公式アカウントや、店舗アカウントでの投稿に加え、インフルエンサーとの連携や、TikTok等、その他手段も活用することにより、露出を強めてまいります。また、今後は、より一層、新サービスや、キャンペーンの実施、新商品販売等を行うことで、それらの機会をより多く創出してまいります。

ライセンス店においては、引き続き、SNS媒体やオーナー募集広告の活用、飲料取引業者と連携を図り、加盟への加入を促し、ライセンス展開の拡大を図ってまいります。また、ライセンス展開に際しては、新規開業を計画する店舗オーナー様に対するオンラインを含めた説明会の実施、既存店舗オーナー様に対する追加出店のご提案を行ってまいります。

なお、ライセンス店の出店エリアにおいても、現在、一都三県が中心となっている一方で、山梨県、三重県、熊本県、鹿児島県等、地方も含め、全国的に展開も進んでいる状況となっております。今後においても、一都三県においては直営店と共存しながら、また、地方も含め全国に店舗を拡大していく方針となります。都心部に加え、郊外を含めた全国規模で出店を展開することで、日本全国の繁華街や住宅街等に、様々な方々の行きつけとなるような店舗展開をすることを目標としており、その観点での新規オーナー及び新規物件の開拓強化も図ってまいります。ライセンスによる多店舗展開においては、店名は「ＣＯＮＡ」として統一となりますが、それぞれの街にあった内外装・空間・商品で個性を活かし、地域の特性に合わせた客層の集客を強化してまいります。また、「焼売のジョー」では、直営店と同様の内外装・空間・レシピ、運営マニュアルを厳守することで、全店での統一感を活かしてまいります。

③　人材獲得、強化戦略

当社は、継続的な新規出店を支えるため、計画的な人材獲得および人材強化を重要施策として位置づけております。人材の確保においては、参加型のインターンシップを含む新卒採用活動を実施し、大学卒に限らず専門卒や高卒へと採用の幅を拡大することで、多様な人材との接点を増やしております。中途採用においては、採用担当者の増員および教育体制の強化により採用窓口を拡大し、日本人人材のみならず特定技能外国人人材の採用を促進しております。また、外国籍の採用担当者を社内に配置し、外国人人材の採用を内製化することで、外部業者を介さず候補者と直接的にコミュニケーションを図り、採用競争力の強化に努めております。さらに、社内若手アルバイト従業員や過去の退職者、内定辞退者等をデータベース上に登録し、将来の候補者（タレントプール）として情報発信することで、正社員登用や出戻り採用にも繋げております。

一方、人材の定着および育成に関しては、離職率の低減を重要な経営課題と位置づけ、経営理念による社員の意思統一を図るとともに、四半期単位での人事評価および上長面談制度を導入し、現場におけるモチベーションの向上を推進しております。エリアマネージャーを４～５店舗に１名配置することで、各店舗を無理なく十分に管理できる体制を構築し、各店舗従業員との定期的な面談を実施しております。また、年２回のES調査（注１）や中途社員入社後３ヵ月アンケートの実施・フィードバックを通じて、従業員満足度の向上と組織課題の把握に努めております。加えて、入社後に当社代表取締役社長である青柳誠希および所管部長との懇親会を開催し、経営陣との接点を持つことにより、経営理念や経営方針の理解を促進する取り組みを行っております。

さらに、採用面接時にはエゴグラム診断を実施し、既存社員についても年２回の診断を行うことで、個々の内面的要素を踏まえた人材配置および面談を実施し、ミスマッチの防止に取り組んでおります。管理者（店長・エリアマネージャー）にもエゴグラム診断の理解を深めるための研修を実施するなど、人材育成の精度向上を図っております。新入社員に対しては月１回の定例研修を行い、中途入社社員を対象とした理念研修、全社員対象の社内研修制度の制度化および浸透を進めるとともに、毎月開催する店長会議での定例研修を通じて人材強化を推進しております。

また、社員のみならずアルバイト従業員に対しても、パートナーキャリアパス制度「ILUO評価」（注２）を導入し、評価時期に縛られない柔軟な人事評価および面談制度を運用しております。これにより、現場におけるモチベーションの向上や教育項目の明確化、昇格テストの導入を通じて、アルバイト従業員の育成とキャリア形成を支援しております。さらに、アルバイト従業員の教育・評価制度を見直し、やりがいを醸成するとともに、社員登用候補者のアプローチリストを月次で進捗管理し、優良アルバイト従業員に対する計画的な正社員登用を推進しております。加えて、社内SNS「THANKS GIFT」を活用し、店舗での出来事や社内交流の共有を通じて従業員間のコミュニケーションを促進し、より働きがいのある職場環境づくりに努めております。

 注１．「ES調査」とは従業員満足度調査のことであり、自社の社員に対して会社の指針や各種制度（福利厚生、人事制度など）上役に対する満足度などを調査することであります。

２．「ILUO評価」とは評価対象者の力量基準に合わせた評価方法のことであります。

④　ＱＳＣ(Ｑ：クオリティ（品質）、Ｓ：サービス、Ｃ：クリンリネス（清潔さ）)の向上

上述の人材強化戦略で基礎能力を身に付けるとともに、月１回の臨店（社内基準の店舗のＱＳＣ調査）と直営店及びライセンス店においてはミステリーショッパーの活用（お客様目線の店舗のＱＳＣ調査）等をしつつ、その調査結果に対するフィードバックを徹底しております。また、エリアマネージャー１人あたりの担当店が３、４店舗のため、１店舗１店舗集中し担当させることにより充分なＱＳＣ面の指導が可能となり、全店舗月1回の店舗ミーティングを必ず実施することにより、社内目線・お客様目線の両面からオペレーションの改善、ＱＳＣの向上に努めております。

⑤　２事業及び複数ブランドを有することを活かした店舗展開

上述の①ラーメン事業にて、東京都新宿区の１地域において、ラーメン事業につき、５ブランドの店舗を展開出来ている点記載しておりますが、レストラン事業においても、「ＣＯＮＡ」で３店舗（内ライセンス店２店舗）、「焼売のジョー」で２店舗（内ライセンス店１店舗）を出店しており、２事業有することで、同地域で10店舗の当社ブランドを出店することが出来ております。このようなラーメン事業及びレストラン事業という異なる２事業を展開し、それぞれ複数ブランドを有することでの店舗展開力は引き続き活用してまいります。また、新規出店の検討において、１事業での出店であれば、店舗面積として過大であり、出店不可となる物件においても、２事業同時出店することで出店が可能となる事例もあり、そのような出店方法も組み合わせながら、物件の機会損失を最小化し、店舗展開を図ってまいります。加えて、プロデュース店・ライセンス店においても、１名のオーナー様に対し、１事業のみならず、２事業のブランドをご提案することで、更なる店舗拡大に繋げてまいります。

⑥　販売チャネルの拡大

消費者のライフスタイルの変化も踏まえ、店内販売に限らず、テイクアウトによる販売や、ECサイトにおける販売、「Uber Eats」や「出前館」、「ロケットナウ」等、デリバリーサービスの拡大による新たな売上機会の創出も引き続き追求をしてまいります。また、自社商材に限らず、「ゴーストレストラン」(注)のメニューを活用することでの空き時間の効率化、売上の上乗せも図ってまいります。

注．「ゴーストレストラン」とは、客席を持たずに、デリバリーのみで顧客に料理を提供する飲食店のことであります。

⑦　不採算店舗の見直し

既存店の収益性等を勘案し、ブランド変更による収益力の向上、もしくは、不採算店舗の戦略的撤退による収益性の改善、経営資源の効率的投下に努めることで、利益の最大化を図ってまいります。

(3) 経営環境

わが国の経済は、社会・経済活動の正常化、雇用・所得環境の改善等を背景に緩やかに回復をしております。また、海外からの入国制限緩和等から、インバウンド消費もコロナ禍前を超えるような状況となっております。一方、原材料価格の高騰や、それに伴う物価上昇、米国の関税引き上げによる影響など不確定要素も多く、景気の動向は依然として不透明な状況が続いております。

当社が属する外食業界におきましては、経済正常化に伴う人流回復により、客数は引き続き回復傾向にある一方で、上述の原材料価格の上昇や労働力不足に伴う人件費の上昇等、引き続き厳しい経済環境が継続している状況となっております。

ラーメン業界の市場規模につきましては、新型コロナウイルス感染拡大により、2020年は前年比20.0%減少となるも、その後は、コロナ後の人流回復やインバウンド需要の拡大等も踏まえ、拡大を続けております。2024年においては、上位チェーンが店舗数の拡大を進める中で軒並み売上高を伸ばしており、それらが市場拡大に寄与する中で、市場規模は4,979億円、前年比8.2%増となっております。また、当市場は、参入障壁が低く、市場占有率の高いチェーン店企業においても、出退店が繰り返されてきた非寡占の市場であり、市場占有状況は、店舗数シェア１位の企業で全体の2.6％、２位で2.2%、３位で1.9%、それ以外で93.3%を占める形となっている中、十分に当社シェアの拡大余地があるものと考えております。（出典：富士経済「外食産業マーケティング便覧2025 No.1」 「ラーメン」）

居酒屋業界の市場規模につきましては、新型コロナウイルス感染拡大前(2019年)は１兆6,058億円であったものの、コロナ感染拡大に伴い、2021年には5,050億円まで縮小しております。一方で、2023年5月に新型コロナウイルスに係る感染症法上の位置付けが５類に移行し客数の回復が進んだことに加え、価格改定による客単価増も寄与したこと、2024年においては宴会件数の増加も見られたこと等から、市場規模(2024年)は１兆570億円まで回復しております。また、当市場についても、参入障壁が低く、市場占有率の高いチェーン店において、出退店が繰り返されてきた非寡占の市場であり、市場占有状況は、店舗数シェア１位の企業で全体の1.1％、２位で0.8%、３位で0.6%、それ以外で97.5%を占める形となっている中、十分に当社シェアの拡大余地があるものと考えております。（出典：富士経済「外食産業マーケティング便覧2025 No.2」 「居酒屋・炉端焼」）

当社ではコロナ禍において、ラーメン事業では、従来の都市型店舗に限らず、郊外型・ロードサイド店舗の開発を行い、レストラン事業では、従来の「ＣＯＮＡ」に加え、「焼売のジョー」ブランドの展開を開始し、新規出店を継続してまいりました。引き続き、新ブランドの開発も行いながら、新規出店による規模拡大、シェア拡大を図ってまいります。

(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社では、新規出店による規模拡大と合わせ、既存店の成長を図ることなどにより、安定的かつ持続的な企業価値の向上を目指しております。また、これらを実現するために「売上高成長率」、「新規出店数(直営店及びプロデュース・ライセンス店)」、及び「事業部毎の既存店売上高(前年比)」を重要な経営指標としております。

(5) 優先的に対処すべき課題

外食機会の減少、類似業態の出現、食の安全に対する消費者意識の高まり等、外食産業を取り巻く環境は日々目まぐるしく変化しています。当社では持続的な成長の実現と収益基盤強化のため、以下の課題に重点的に取り組んでまいります。

①　既存店売上の収益の維持向上

当社のブランドイメージ、商品の評価、収益性を維持するため、日々品質の向上と、お客様を飽きさせない仕組みの構築は重要な課題だと考えております。そのような中、当社は仕入れ業者及び商品の精査と交渉、並びにオペレーションの改善見直しを常に行っております。また、定期的な新商品の入れ替えや、季節と行事ごとの限定商品の開発にも力を入れ、それらをアプリやSNS等を通じてお客様に効果的に周知させることにより、お客様が常に満足のいく商品提供や、機会提供に努めてまいります。

②　新規出店の継続と出店エリアの拡大

当社の直営店では、ラーメン事業、レストラン事業ともに、一都三県を中心に主として都市型店舗を展開し、プロデュース及びライセンス店においては、一都三県においては直営店と共存しながら、地方も含め全国に店舗を拡大していく方針であります。その中で、今後長期的な出店計画の実現にあたっては、好立地、好条件な物件を見つけることが重要な課題だと考えております。そのため、当社では店舗開発に係る交流会の参加や、不動産業者に止まらず、より広範な業者や関係者と接点を築くことで、より多くの物件情報の獲得を図っております。また、街の特色に合わせてラーメン事業またはレストラン事業のどちらかを選択することによる、同じ街での当社が運営する複数ブランドの共存、並びに店舗規模の大小にも対応することによる新規出店、出店エリアの拡大に取り組んでまいります。

③　衛生・品質管理の強化徹底

当社では、お客様に安心してご利用いただき、食中毒が発生しにくい安全な環境で安全な商品を提供するために、衛生マニュアルの運用・遵守、定期的な外部検査機関による衛生検査と検便検査、マネージャーによる臨店検査及び覆面調査により、衛生・品質管理の強化に努めてまいります。また、プロデュース店及びライセンス店においても新規開店前に当社基準の衛生マニュアルの運用の指導を行っており、ライセンス店は、当社同様に定期的な外部検査機関による衛生検査実施しており、衛生・品質管理の強化に努めてまいります。

④　接客レベルの維持向上

お客様満足度の維持向上、及び再来店の動機づけとして、接客レベルの維持向上は重要な課題だと考えております。そのため、当社では、同業他社、類似店舗の競争が激化する中において持続的に愛される店舗であるために、お客様目線の接客に重きを置いております。質が良く安定した接客を提供するため、それぞれの業態個別に接客マニュアルの冊子を作成し、統一したオペレーションを確立しております。また、自社内における評価として、マネージャー臨店検査を実施、外部からの評価として、一般消費者の覆面調査を実施し、それぞれの視点から、高品質な接客の維持向上に努めてまいります。

⑤　人材採用と教育強化

今後の成長には優秀な人材の確保が重要であると考えております。中途採用だけではなく新卒採用にも積極的に取り組み、また、アルバイト従業員から正社員への登用やリファーラル採用（注）にも力を入れております。離職率の低減にも重きを置き、新入社員研修、新卒研修、階層別研修や店長会議、副店長会議の中にも学びの機会を増やし、従業員に「企業のために何をしてもらうか」ではなく「企業が従業員にどのような価値を与えられるか」という観点で、従業員満足度の維持向上に努めてまいります。全従業員の意見を収集し実態を確認するために、正社員・アルバイト従業員共に、毎年３月・９月の年２回社内ES調査を実施し、その結果を基に労働環境改善や福利厚生の充実を図っております。

 注．リファーラル採用とは、紹介・推薦などの意味を持つ「リファラル」を由来としており、社員の人的ネットワークを通じて人材を採用する手法のことであります。

⑥　経営管理体制の強化

お客様に安定してサービスを提供し、業容の拡大を図るためには、経営管理体制の強化は重要な課題だと考えております。そのため当社では、多様化するリスクを的確に把握し、事業規模に合わせ、管理部門の体制強化を図る等、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことで経営基盤を強化してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) サステナビリティに関する考え方

　当社は、「『幸せ』への挑戦～関わるすべての人と共に～」という企業理念の下、お客様はもとより、当社の株主、従業員、仕入先業者、プロデュース店、ライセンス店等関わるすべての方に幸せを届けていくことを経営方針としております。そこから健全な社会、経済発展、環境保全を追求することで、企業価値の向上と持続的な社会貢献ができると考えております。

(2) サステナビリティへの取り組み

①　ガバナンス

　当社は、外食を通じて、社会課題に対峙し、ステークホルダーと共に挑戦することで、より良い社会の実現と自社の持続的な成長、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。そのためにサステナビリティへの対応は重要な経営課題とし、当社としてサステナビリティを推進するガバナンス体制を整備し、基本方針の策定を検討する予定です。

②　リスク管理

　当社では、リスク・コンプライアンス委員会にてリスク及び機会の監視、分析及び対応策の検討を行っており、それを取締役会へ報告を行っております。今後は、サステナビリティに関するリスク及び機会についても当社の経営に与える影響について分析及び対策案をリスク・コンプライアンス委員会にて検討し、取締役会に報告し管理する体制を構築する予定であります。

③　戦略

　当社の持続的な成長、中長期的な企業価値の向上のためには、人材が重要であり、「『幸せ』への挑戦～関わるすべての人と共に～」を実現するために、多様な従業員の確保、成長とその実力を発揮し継続的に活躍できる社内環境を整備することが重要であると考えております。

　当社における、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。

「人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針」

（採用）

　人材確保においては、中途及び新卒採用と積極的に実施しております。また、海外人材採用にも力を入れており、外国籍の採用担当を社内に確保し、海外人材採用業務を内製化することで、直接候補者にアプローチを行っております。そのため、外部業者を介すことなく、候補者と直接的なコミュニケーションが図れることで、海外人材採用における競争力強化に繋げてまいります。

　また、アルバイト従業員やアルムナイ(過去の退職者や内定辞退者等)をデータベース上に登録し、情報発信することで正社員登用や出戻り採用に繋げており、アルバイトから正社員への転換も積極的に取り組んでまいります。

（教育）

　入社後において、新入社員に対しては月１回の定例研修を行い、中途入社社員を対象とした理念研修、全社員対象の社内研修制度の制度化および浸透を進めるとともに、毎月開催する店長会議での定例研修を通じて人材強化を推進しております。また、海外人材の活躍・スキルアップ支援のために、外国籍の採用担当による個別相談及び特定技能資格取得のための講習会を開催しております。

　なお、店舗従業員は四半期単位、本社従業員は半年単位での人事評価・面談制度の導入、年２回のES調査、社内SNS活用により、モチベーションの維持・向上、社員定着率向上、社内コミュニケーションの活性化を図っております

「社内環境整備に関する方針」

　年２回ES調査の実施及び女性従業員を中心とした交流会を開催しており、各従業員の意見を受け入れ、その中の意見から社内環境の整備、新たな福利厚生制度等の検討を行っております。

　また、内部通報窓口以外にも従業員の職場内における人間関係の中心とした悩み相談窓口及び保健師相談窓口を設置しており、労働環境の整備を図っております。

　また、リスク・コンプライアンス委員会・衛生委員会において、勤務時間や労働環境等を確認し勤務時間や労働環境等を確認し、環境整備に取り組んでおります。

④　指標及び目標

　当社では、仕事と家庭を両立し働きやすい職場環境を整備することに継続的に取り組んでまいります。その指標と目標は以下のとおりです。

(注) 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 事業環境について（発生可能性：中、発生する可能性の時期：特定時期なし、影響度：中）

外食産業は、人口の減少や高齢化による食需要自体の縮小に、デリバリー、お弁当等の中食需要の成長も伴い、外食を含めた食習慣が変化することにより、厳しい競争環境となることが考えられます。その結果、市場環境が悪化した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

当社ではそれに対して、ラーメン事業及びレストラン事業ともに、アプリのアンケート結果等を活用しながら、お客様のニーズや流行に適応した商品開発及びＱＳＣを強化し、お客様満足度を上げることにより、当社にご来店いただける様に努めております。また、「Uber eats」、「出前館」、「ロケットナウ」等を利用したデリバリー及びお持ち帰りに適しているテイクアウト商品の開発を行い、中食市場などへの参入強化を図っております。

(2) 競合他社の影響について（発生可能性：中、発生する可能性の時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、新規出店をする際には、立地条件や集客性、店舗の採算性等を綿密に調査し、積極的に出店を行っていく方針としております。しかしながら、当社の出店後に競合他社等の新規参入が発生した場合、当初の計画どおりに店舗収益が確保できず、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

当社ではそれに対して、商品開発及びＱＳＣを強化し、お客様満足度を上げることによるブランドの確立を図っております。

(3) 新規出店計画について（発生可能性：中、発生する可能性の時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、新規出店計画に基づき新規出店を行い、事業を拡大しております。新規出店にあたっては立地条件、賃貸条件、収益、投資回収期間等を総合的に検討して決定しております。しかしながら、条件に合致する物件が見つからない場合や、工事工程の遅れなどにより、必ずしも計画通りのスケジュールで新規出店ができるとは限らないため、実際の新規出店の進捗と、新規出店計画の間に乖離が生じた場合には、当社の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 食材の調達について（発生可能性：中、発生する可能性の時期：特定時期なし、影響度：大）

当社が提供する商品には、「大山鶏」、「煮干」、「小麦粉」等の製造上必要不可欠である原材料があります。これらの原材料は、異常気象による収穫量の減少、鳥インフルエンザ等の伝染病の蔓延や、物流上の障害、政府による輸入制限措置の発動、国際的な漁獲制限、円相場の変動、国際紛争等を起因とした国際情勢の悪化により、食材価格の高騰や食材仕入れに支障が生じた場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

当社ではそれに対して、複数の取引先を設け食材確保と適宜価格比較を行うとともに、原材料の生産業者と直接交渉を行い原材料の価格と出荷量を担保する取り組みを図ってまいります。また原価高騰等の状況に応じて商品、レシピまたは販売価格の変更を行い、利益率を保ちつつ価格変更以上の付加価値を付与した新商品を提供し、お客様を飽きさせない取り組みを行っております。

(5) 各種法的規制について（発生可能性：小、発生する可能性の時期：特定時期なし、影響度：大）

当社では、飲食店の運営を事業の中心としておりますが、食品の提供に関しては食品衛生法や食品循環資源の再生利用等の促進に関する法律（食品リサイクル法）の規制、酒類の提供に関しては未成年者飲酒禁止法、道路交通法の規制、テナントの消防設備管理及び防火管理に関する消防法の規制、深夜０時以降も営業する店舗に関しては風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律の規制、ライセンス店との関係では中小小売商業振興法や独占禁止法の規制、従業員の労務管理及び労働環境については労働基準法や労働安全衛生法の規制、また、顧客及び従業員の個人情報の取り扱いに関しては個人情報保護法の規制がそれぞれ適用されます。

仮に重大な法令違反が生じた場合や、法改正に対応するための費用が生じる場合には、当社の経営成績及び財政状態に大きな影響を与える可能性があります。当社では、各種法的規制について随時顧問弁護士に適法性を確認し、内部監査及びリスク・コンプライアンス委員会において法令違反が無い事の確認を取り、また最新の法改正についても各省庁のホームぺージサイトから随時確認する体制を取り法令遵守を図っております。なお、当社に関わる法令・規制等のうち重要なものは以下のとおりです。

「食品衛生法」

当社では、新規出店の際に店舗店長を食品衛生責任者とし、所管保健所より飲食店営業の営業許可を取得しております。店舗では食品衛生責任者を中心に「HACCP」に基づく衛生管理の徹底を図っております。また、社外の検査機関における衛生検査も定期的に行い、店舗の食品安全衛生に取り組んでおります。しかしながら、これらの施策にもかかわらず、食中毒等の事故が発生した場合、当該店舗の営業停止処分、営業許可証の取消のほか、当社における信用の失墜により、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

「未成年者飲酒禁止法」及び「道路交通法」

当社の店舗では、アルコールの提供を行っているため、未成年者飲酒禁止法及び道路交通法による規制を受けております。当社の店舗では、啓蒙ポスターの掲示や誤提供防止のための社内マニュアルの徹底とともに、アルコールの注文をされたお客様には、年齢の確認及び運転の有無の確認を行うなどの対策を十分に行っております。しかしながら、これらの施策にもかかわらず、未成年者の飲酒や飲酒運転が発生し、当社及び従業員が法令違反等による罪に問われ、店舗の営業が制限された場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律」

当社の店舗のうち、深夜０時以降も営業及びアルコールの提供を行う店舗については、「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律」により深夜営業について規制を受けております。当社では、該当店舗の新規出店時等に所管の公安委員会へ「深夜における酒類提供飲食店営業開始届出書」の届出を行い規制の遵守に取り組んでおります。しかしながら、法令違反等が発生した場合、営業停止処分等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(6) 商品表示について（発生可能性：小、発生する可能性の時期：特定時期なし、影響度：大）

外食産業では、食品の産地偽装や消費期限の改ざん等の消費者の信用を失墜させる事件が発生しており、食材の安全性に対する社会的な要請が強くなっております。当社は、レシピ考案時に食材の原産地を確認し、特定の商品のみ発注できる仕組みを取り、店舗において納品物と注文の一致及び消費期限を確認するなどの社内体制を整備、強化し、適正な商品表示に努めております。しかしながら、表示内容に重大な誤りが発生した場合、当社の社会的信用が低下し、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(7) 商標権について（発生可能性：小、発生する可能性の時期：特定時期なし、影響度：小）

当社では、「らぁ麺 はやし田」、「ＣＯＮＡ」、「焼売のジョー」等の主要ブランドをはじめとして、複数ブランドの運営を行っております。各ブランドにおいては、商標権を取得し管理することで保護する方針でありますが、第三者が商標権を侵害する等の行いによって当社のブランドの価値が毀損された場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

なお、ライセンス店にはライセンス契約に基づき、当社所有の商標等の使用許諾を行っております。

(8) 賃貸借契約について（発生可能性：小、発生する可能性の時期：特定時期なし、影響度：小）

当社では、直営店の出店については賃貸によることを前提としており、賃貸人に対し状況に応じて保証金等を差し入れております。そのため賃貸人の財政状態が悪化した場合、差入保証金の一部または全部が回収不能となり、賃借物件の継続的使用が困難となることも考えられます。当社では、賃貸借契約締結前に不動産会社等と連携して賃貸人の調査を行う対策を行っているものの、前述のリスクが発生した場合には当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(9) プロデュース店について（発生可能性：中、発生する可能性の時期：特定時期なし、影響度：小）

当社のラーメン事業では、直営店による出店拡大とともに、プロデュース店の店舗展開を行っております。当社では、プロデュース店が麺、タレ、スープ等の食材を当社より継続購入することを条件に、プロデュース店に店舗運営指導を提供しております。なお、昨今の物価上昇に伴い原材料が高騰した場合、それに応じて当社はプロデュース店に対して、契約に基づき食材の販売価格を値上げして提供する方針です。一方で、それら原材料の高騰やプロデュース店の販売不振などその他事由によりプロデュース店が閉店し、プロデュース店の店舗数が減少した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

当社ではそれに対して、新規のプロデュース店の増店と併せて、プロデュース店の閉店を減少させるため、プロデュース店における売上状況を毎月確認し、業績悪化要因を検討し、新商品、商品販売価格の見直し、トッピング構成の変更や新サービスの提案またはＱＳＣ面での助言を行いプロデュース店の業績支援を図っております。

(10) ライセンス店について（発生可能性：中、発生する可能性の時期：特定時期なし、影響度：小）

当社のレストラン事業では、直営店による出店拡大とともに、ライセンス店との間にライセンス契約を締結し店舗展開を行っております。当社はライセンス契約に基づきライセンス店に該当ブランドの商標等の使用許諾をするとともに、店舗運営指導を提供しております。なお、昨今の物価上昇に伴う原材料が高騰した場合、それに応じて当社はライセンス店に対して、契約に基づき食材の販売価格を値上げして提供する方針です。一方で、それら原材料の高騰や、ライセンス店において該当ブランドに悪影響を及ぼすような事態、ライセンス店の販売不振などその他事由によりライセンス店が閉店し、ライセンス店の店舗数が減少した場合、売上高が減少し、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。当社ではそれに対して、ライセンス店における売上状況を毎月確認し、業績悪化要因を検討し、新商品、レシピの変更や新サービスの提案、イベント企画の立案またはＱＳＣ面での指導を行いライセンス店の業績改善を図っております。

(11) 人材の採用及び育成について（発生可能性：中、発生する可能性の時期：特定時期なし、影響度：大）

当社は、直営店による出店拡大を事業の柱としており、継続的な出店拡大を行っていくためには、優秀な人材の採用及び育成が不可欠となります。しかしながら、労働人口の減少や給与水準の高騰が進んでいる昨今の日本市場において、安定した人材の採用ができない場合や、採用した人材の教育が店舗運営において必要な水準に達せず、管理職候補者が育成できない場合、直営店の出店計画に支障をきたすこととなり、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

当社ではそれらに対して、採用手法の多様化に取り組み安定した人材採用を行うとともに技能・知識を身につけられる研修カリキュラムによって管理職候補者の育成を行っております。

(12) 労働関連法規制の変化について（発生可能性：小、発生する可能性の時期：特定時期なし、影響度：中）

政府が推進する働き方改革に伴う労働基準法の改正により、2019年４月より施行された時間外労働の上限規制や年次有給休暇取得義務、2020年４月より施行された同一労働同一賃金制度における雇用区分別の均等・均衡待遇の明確化と説明義務の遂行など、従業員を取り巻く各種法的規制や労働環境に大きな変化が起こりつつあります。また、当社の直営店運営においては、短時間労働者であるパートタイム・アルバイトの有期契約社員が業務に多数従事しておりますが、2016年10月の健康保険法施行規則及び厚生年金保険法施行規則の改正により、短時間労働者に対する健康保険及び厚生年金の適用が拡大されるなど、有期契約社員を取り巻く各種法的規制や労働環境についても大きな変化が起こりつつあります。こうした各種法的規制への対応や労働環境の変化により、優秀な人材の雇用が出来なくなる可能性や店舗における人件費が高騰する可能性があります。また、当社において各種法的規制の違反が発生した場合は、規制当局からの行政指導や従業員からの請求等により、当社の社会的信用の失墜やブランドの毀損に繋がり、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

当社では、人材の雇用に対しては、時短勤務を可能とした募集を行い、各種手当などの福利厚生の充実化による応募数の増加を図りつつ、従業員シフトのクラウド化及び注文システムのＤＸ化を行うことにより、効率的な人員配置を行い人件費の抑制を図っております。また、内部通報窓口を設け、ハラスメント・コンプライアンス研修を行い法令違反の抑制を図っております。

(13) 特定の人物への依存について（発生可能性：小、発生する可能性の時期：特定時期なし、影響度：中）

当社の経営は、創業者であり、代表取締役社長である青柳誠希に依存する部分が一定程度あります。主に経営の根幹になる経営方針、事業運営の根幹となる出店や業態開発といった部分について重要な役割を果たしております。そのため創業者が何らかの理由により業務執行できない事態が発生した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

当社ではそれに対して、組織の体系化、人材の育成及び重要権限の委譲等を行い、創業者に依存しない組織的な事業運営体制の構築を進めております。

(14) インターネット等による風評被害について（発生可能性：小、発生する可能性の時期：特定時期なし、影響度：中）

ソーシャルネットワークサービスが社会的に普及している現在において、当社では、インターネット上の当社及び当社ブランドに関する書き込みに対して検索を行い、風評被害の発生及び拡散を予防する体制を構築しており、当該書き込みのリスクを常に留意しております。しかしながら、インターネット上の書き込みや、それを起因としたマスコミ報道等により風評被害が発生した場合、当社のブランドの毀損に繋がり、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(15) システムへの依存について（発生可能性：小、発生する可能性の時期：特定時期なし、影響度：小）

当社は、会計処理や支払業務、給与計算等の事業運営の根幹にかかるシステムから、勤怠管理、売上管理、食材の受注及び発注業務等の店舗運営管理にかかるシステムまで、専門の外部業者を利用し、データや処理のセキュリティを確保しております。しかしながら、自然災害等の不測の事態等によってシステム障害が発生した場合、業務に支障をきたすことにより、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。当社ではそれに対して、システム外部業者の管理体制を確認するとともにデータのバックアップ体制を図っており、リスクの低減に努めております。

(16) 自然災害、伝染病などの疫病、テロ行為等について（発生可能性：小、発生する可能性の時期：特定時期なし、影響度：大）

当社は、東京都、神奈川県、埼玉県、千葉県といった一都三県に集中した店舗展開を行っており、首都圏における大規模な地震や台風等による自然災害が発生した場合、売上低下等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

また、新型コロナウイルスなどの感染症の拡大に伴い、今後も行政から臨時休業、営業時間や提供商品の制限による売上減少や販売機会の損失等が発生した場合、当社は行政からの要請内容を遵守し、社会的責任を果たした事業活動を優先致しますが、営業活動の制限等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

さらに、地政学的リスクの高まりやテロ・暴動・紛争等の政治的混乱等により、物流の停滞等による流通価格等の高騰によって食材等の仕入に支障が生じた場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

当社ではそれらに対して、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し、周知を行い対応し、新型コロナウイルス感染症の拡大局面においても流通する食材等を有効活用し、中食などの業態開発を図ってまいります。

(17) 減損会計について（発生可能性：中、発生する可能性の時期：特定時期なし、影響度：大）

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、各店舗を基本単位として、グルーピングしております。今後、新規ブランドを含めた直営店等の保有資産から得られるキャッシュ・フローが悪化し、将来キャッシュ・フローが見込めない等の事象が生じる場合に減損損失が発生し、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

当社ではそれらに対して、店舗における食材原価、人件費、その他経費、市場ニーズの分析及び見直し並びに、商品開発及びＱＳＣを強化し、お客様満足度を上げることによる売上向上を行いキャッシュ・フローの正常化を図っております。

(18) 有利子負債について（発生可能性：小、発生する可能性の時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、主に金融機関から店舗造作費用及び差入保証金等の出店にかかる資金を借入により調達を行っております。借入においては、複数の金融機関と対話を継続することで、牽制を図りながら、適時適切な資金調達を実施し、調達コストの低減に努めておりますが、今後の金融情勢の急速な変化等、何らかの理由により十分な資金調達が困難となった場合や、金利が大幅に上昇した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。引き続き利益の蓄積及び多様な資金調達方法を確保する中で、有利子負債比率の適正化を図ってまいります。

(19) 大株主との関係について（発生可能性：小、発生する可能性の時期：特定時期なし、影響度：中）

当社の代表取締役社長である青柳誠希は、当社の大株主であり、自身の資産管理会社である株式会社MAcompanyの所有株式数を含めると本書提出日現在で発行済株式総数の58.06％を所有しております。また、大株主である青柳誠希は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。なお、当社といたしましても、青柳誠希は安定株主であると認識しておりますが、何らかの事情により、大株主である青柳誠希の株式の多くが減少した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当事業年度(2024年９月１日から2025年８月31日)におけるわが国経済は、社会・経済活動の正常化、雇用・所得環境の改善等を背景に緩やかに回復をしております。また、海外からの入国制限緩和等から、インバウンド消費もコロナ禍前を超えるような状況となっております。一方、原材料価格の高騰や、それに伴う物価上昇、米国の関税引き上げによる影響など不確定要素も多く、景気の動向は依然として不透明な状況が続いております。

当社が属する外食業界におきましては、経済正常化に伴う人流回復により、客数は引き続き回復傾向にある一方で、上述の原材料価格の上昇や労働力不足に伴う人件費の上昇等、引き続き厳しい経済環境が継続している状況となっております。このような状況の下、当社はメニューの変更や、価格の見直し、店舗運営におけるオペレーションの見直し等を行いながら、対応を図っております。

（ラーメン事業）

ラーメン事業におきましては、直営店では、「らぁ麺 はやし田」新橋店、渋谷宇田川町店、北千住店、アトレ新浦安店、田町芝浦店に加え、「日本油党」中野支部、新ブランドである「横浜家系ラーメン みどり」、「スタミナラーメン 鬼山」渋谷店の８店舗をオープンしており、合計38店舗となりました。引き続き「らぁ麺 はやし田」ブランドを中心に新規出店しながらも、その他ブランドでも複数出店をしております。

その他取り組みとしましては、売上高対策として、2025年２月以降「日本油党」におけるメイン商品の値上げを行ったこと、「らぁ麺 はやし田」においても一部サイドメニューの値上げを行ったこと、また、「Uber Eats」を始めとしたデリバリー需要の獲得も積極的に図っております。そのような中、既存店売上高は前年同期比で105.7％の結果となりました。

プロデュース店では、既存オーナーの増店もあり、新規で12店舗がオープンしておりますが、運営会社側の人員不足等の要因を背景に、12店舗減少(直営店への切り替え含む。)もあり、合計69店舗となりました。

この結果、ラーメン事業の売上高は4,083,240千円（前年同期比24.1％増）、セグメント利益は383,498千円（前年同期比15.3％増）となりました。

（レストラン事業）

レストラン事業におきましては、直営店では、「ＣＯＮＡ」田町芝浦店、町田店、京急蒲田店及び新ブランドである「金目樽」溝の口店、「魚の登竜門 すしショップ百太郎」の５店舗が新規オープンしており、「ＣＯＮＡ」では合計20店舗、「焼売のジョー」及びその他ブランドでは合計16店舗となりました。

なお、ライセンス店では、「ＣＯＮＡ」が直営店への切り替えに伴い１店舗減少し、合計27店舗、「焼売のジョー」は１店舗新規出店をしており、合計４店舗となっております。

その他取り組みとしましては、原価上昇の顕著な商品を入れ替えることでの原価コントロールや、２つの新ブランドがオープンしたことから、それらのメニューやオペレーションのブラッシュアップを図っております。そのような中、既存店売上高は前年同期比で105.4％の結果となりました。

なお、2018年10月における株式会社キャンディーＢＯＸ全株式の取得、2021年8月の同社吸収合併に伴い、当社の販売費及び一般管理費としてのれん償却費及び無形資産償却費108,481千円を計上しております。

この結果、レストラン事業の売上高は3,649,389千円（前年同期比16.7％増）、セグメント利益は107,326千円（前年同期比9.1％減）となりました。

（全社）

上記のとおり、全社としての新規出店数は直営店で合計９店舗、プロデュース・ライセンス店で合計18店舗の出店となり、その結果、当事業年度の業績は、売上高7,732,630千円（前年同期比20.5％増）、営業利益490,824千円（前年同期比8.9％増）、経常利益449,930千円（前年同期比5.6％増）、当期純利益272,387千円（前年同期比4.7％減）となりました。

②　財政状態の状況

（資産）

当事業年度末における総資産は、現金及び預金が573,822千円、新規出店に伴い有形固定資産が373,752千円、敷金及び保証金が109,018千円増加したことなどにより、4,563,617千円（前事業年度末比1,112,543千円の増加）となりました。

（負債）

当事業年度末における負債は、買掛金が34,803千円、未払金が43,013千円、未払費用が52,199千円、１年内返済予定の長期借入金が31,540千円増加したものの、１年内償還予定の社債が73,000千円、未払法人税等が21,227千円、社債が25,000千円、長期借入金が116,856千円減少したことなどにより、2,603,203千円（前事業年度末比77,616千円の減少）となりました。

（純資産）

当事業年度末における純資産は、新規上場に伴う公募増資等により資本金及び資本剰余金が計917,770千円増加したこと、また、当期純利益272,387千円を計上したことにより1,960,414千円（前事業年度末比1,190,159千円の増加）となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物は、前事業年度末と比べて573,822千円増加し、1,579,575千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における営業活動によるキャッシュ・フローは597,724千円の収入となりました（前事業年度は665,665千円の収入）。

主な増加要因は、税引前当期純利益425,095千円、減価償却費164,021千円、のれん償却額92,467千円、仕入債務の増加額34,803千円、未払費用の増加額52,199千円などであり、主な減少要因は、法人税等の支払額191,969千円などであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における投資活動によるキャッシュ・フローは738,138千円の支出となりました。（前事業年度は434,958千円の支出）。

主な減少要因は、有形固定資産の取得による支出522,045千円、敷金及び保証金の差入による支出110,986千円などであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における財務活動によるキャッシュ・フローは714,237千円の収入となりました（前事業年度は113,604千円の収入）。

主な増加要因は、長期借入れによる収入340,000千円、株式の発行による収入909,616千円などであり、主な減少要因は、長期借入金の返済による支出425,316千円、社債の償還による支出98,000千円などであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ　生産実績

当社の事業は提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｂ　仕入実績

当事業年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は、仕入価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｃ　販売実績

当事業年度における販売実績をセグメントごと及びその内訳として事業部門ごとに括弧書きで示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

①　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　①　経営成績の状況」に含めて記載しております。

②　財政状態の状況

財政状態の状況については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　②　財政状態の状況」に含めて記載しております。

③　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

キャッシュ・フローについては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に含めて記載しております。

当社の資金需要の主な内容は、運転資金及び店舗に関する設備投資資金であります。これらの事業運営上必要な資金を安定的に確保するために、事業収益から得られる資金のほか、金融機関からの借入により調達することを基本方針としております。

④　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際と異なる可能性があります。

財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

⑤　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等についての分析

経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (４) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、当社では、「売上高成長率」、「新規出店数(直営店及びプロデュース・ライセンス店)」、及び「事業部毎の既存店売上高(前年比)」を重要な経営指標としております。

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資については、事業の拡大を目的として、ラーメン事業セグメントにおいては８店舗の新規出店を実施し、レストラン事業セグメントにおいて５店舗の新規出店を実施しており、その設備投資の総額は698,551千円（長期前払費用、敷金及び保証金を含む）となりました。

なお、設備投資額には資産除去債務に対応する除去費用の資産計上額は含まれておりません。

２ 【主要な設備の状況】

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。なお、臨時従業員には、パートタイマー、アルバイトを含んでおります。

４．「その他」の帳簿価額には、「リース資産」の金額を含んでおります。

５．上記のほか、本社及び店舗建物を賃借しており、年間賃借料は751,038千円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

　　 ２．上記の金額には敷金及び保証金、礼金が含まれております。

     ３．完成後の増加能力につきましては、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2025年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 ※　当事業年度の末日(2025年８月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2025年10月31日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。

　　（1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

　　（3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

　　（5) 新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の証券取引所に新規株式公開される日（以下、「上場日」という）後、次の各号に掲げる期間（ただし、新株予約権の行使期間中に限る）、本新株予約権をすでに行使した本新株予約権を含めて、当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる（この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき、１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする）。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

       　イ：上場日から１年間

　　 　　　　当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１

     　　ロ：上場日から１年を経過した日から１年間

     　　　　当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２

     　　ハ：上場日から２年を経過した日から行使期間の末日まで

     　　　　当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて

４．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　  新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  　　　再編対象会社の普通株式とする。

　　(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

 (5) 新株予約権を行使することができる期間

　　本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

　②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

    (7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

        譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

    (8) その他新株予約権の行使の条件

        （注）３に準じて決定する。

    (9) 新株予約権の取得事由及び条件

        （注）４に準じて決定する。

   (10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．本書提出日現在におきましては、付与時より付与対象者の人数は退職等により13名減少し、付与時の使用人１名が当社取締役に就任したことにより、当社取締役５名、当社従業員35名となっております。また、同退職等に伴い、593個の権利が喪失しております。

７．2024年５月20日開催の取締役会決議により、2024年６月18日付で当社普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。これに伴い、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注）１．2021年３月15日開催の取締役会決議により、2021年４月17日付で株式１株を100株に分割しております。

２．2024年５月20日開催の取締役会決議により、2024年６月18日付で株式１株を20株に分割しております。

３．2024年９月26日付で当社は東京証券グロース市場に株式を上場しました。これに伴い2024年９月25日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による増資により、発行済株式総数が432,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ385,516千円増加しております。

　　　発行価格　　　 1,940円

　　　引受価額　　1,784.80円

　　　資本組入額　　892.40円

４．2024年10月29日を払込期日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関した第三者割当増資）による増資により、発行済株式数が80,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ71,838千円増加しております。

　　　発行価格　　1,784.80円

　　　資本組入額　　892.40円

　　　割当先　　　ＳＭＢＣ日興証券㈱

５．新株予約権の行使による増加であります。

６．2025年５月28日開催の臨時株主総会決議により、2025年５月30日付で減資の効力が発生し、資本金の額457百万円（減資割合97.8％）を減少させ、同額をその他資本剰余金に振り替えております。

(5) 【所有者別状況】

(6) 【大株主の状況】

2025年８月31日現在

(注) １．株式会社MAcompanyは、当社代表取締役である青柳誠希がその株式を間接的に100％保有する資産管理会社であり、当社株式に係る同氏の共同保有者であります。

２．前事業年度末現在主要株主であった小島直人氏は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。

３．2025年３月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、上遠野俊一氏が2025年１月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を行うことを重要な課題の一つと認識しておりますが、企業価値を継続的に拡大し、安定した事業の継続のための財政状況と、将来の事業拡大に必要な内部留保の充実を図ることが重要と考えております。そのため、現在まで当社の余剰金は、事業規模の拡大、事業展開のための人材の採用や教育及び財務体質の強化に活用したため、配当の実施はこれまでありませんでした。

当面の間は内部留保に努める方針であり、内部留保資金については、将来の事業展開と経営基盤の強化のための資金として有効に活用していく所存であります。一方で、将来的には、経営環境及び業績、投資計画、財政状態等を勘案し、株主への利益還元を検討していく方針であります。

今後の配当を実施する場合は、年１回を基本的な方針としており、配当の決定機関は取締役会であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「『幸せ』への挑戦～関わるすべての人と共に～」という企業理念を掲げ、企業として成長し続けることを目標としております。当社の企業理念である「『幸せ』への挑戦～関わるすべての人と共に～」は、株主や従業員だけでなく、お客様、取引先、地域社会といった全てのステークホルダーとの共栄を目指すことであり、そのためには、ステークホルダーにとっての企業価値を継続的に高め続けることが重要な課題であると考えております。これらの課題達成において、コーポレート・ガバナンスの遵守が最も重要なことであると考えております。

コーポレート・ガバナンスへの取り組みとしては、組織的な取り組みのみならず、従業員一人一人が企業倫理やコンプライアンスについての共通した認識を持ち、常に公正な行動がとれるよう努めております。具体的には、経営の透明性・健全性を維持するための、監査役監査や内部監査体制の強化をはじめ、社内の統治体制の構築のため、リスク・コンプライアンス委員会の設置等の取り組みを行っております。

②　企業統治に関する事項

当社は会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、意思決定の迅速化を実現させるため、各事業部の情報共有とともに、売上の予実管理を行い協議する経営企画会議を開催、また、社内の統治体制構築のためリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。

（a）取締役会

当社の取締役会は、取締役７名（うち１名は社外取締役）及び監査役３名（うち３名は社外監査役）で構成されており、当社の意思決定機関として法定事項を決議するとともに、業務執行上の重要な事項を決定又は承認し、取締役の職務の執行を監督する機関として位置づけられております。

取締役会は、原則として毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しており、経営に関する重要な事項について検討しております。その具体的な検討内容は、会社の決算に関する事項、経営方針、出退店計画、重要な規程に関する事項、その他取締役会で必要と認めた事項となります。また、取締役会にて監査役は、必要に応じて意見を述べる等、取締役の業務執行状況を監査しております。なお、当社は、2025年11月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役７名（うち社外取締役１名）となる予定であり、取締役会の構成に変更はありません。

取締役会の構成員は以下のとおりです。

　（議長：代表取締役社長）青柳誠希

　（取締役）持木惣、塚本一宏、石井丈章、磯野勇、鈴木建

　（社外取締役）大森彩香

　（社外監査役）齋川貞夫、髙橋篤史、藤原英理

当事業年度における取締役会の活動状況は次のとおりです。

（b）監査役会

当社の監査役会は、監査役３名（うち常勤社外監査役１名、非常勤社外監査役２名）で構成されており、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務遂行を監査することを責務としております。また、監査に関する重要な事項についての情報共有や協議、又は決議を行っております。監査役会は、原則として毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。なお、監査役会の構成員は以下のとおりです。

　（議長：常勤社外監査役）齋川貞夫

　（非常勤社外監査役）髙橋篤史、藤原英理

（c）経営企画会議

当社では、法定事項の決議や重要な業務の意思決定機関である取締役会のほか、意思決定の迅速化を実現するため、日常業務における各事業部の情報共有及び業務の進捗状況の確認を行うため、常勤取締役及び常勤監査役をメンバーとして毎月２回経営企画会議を開催しております。なお、経営企画会議の構成員は以下のとおりです。

　（議長：代表取締役社長）青柳誠希

　（常勤取締役）持木惣、塚本一宏、石井丈章、磯野勇、鈴木建

　（常勤社外監査役）齋川貞夫

（d）リスク・コンプライアンス委員会

当社のリスク・コンプライアンス委員会は、取締役総務部長　石井丈章を議長とし、常勤取締役、常勤監査役、内部監査室長、総務課担当者、財務経理課担当者、各事業部担当者をメンバーとして設置しております。原則、毎月１回開催しており、リスク事項の遵守状況について確認の上、関連法令等に対する役職員の意識向上及び想定リスクに対する対応策等について協議し、リスクマネジメント及びコンプライアンス遵守の強化に取り組んでおります。

(e) 報酬委員会（任意）

当社の報酬委員会は、取締役会の決議によって取締役及び監査役の中から５名以上選任し、その過半数は社外取締役または社外監査役として、社外取締役を委員長として、６名（うち社外取締役が１名、社外監査役が３名）で構成されており、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的としております。原則として１年に１回以上開催し、具体的な検討内容として、取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容、それら決議するために必要な基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止、及びその他取締役及び重要な使用人の報酬等に関して報酬委員会が必要と認めた事項について審議を行い、取締役会に対して助言・提言を行います。

報酬委員会の構成は以下のとおりです。

　（議長：社外取締役）大森彩香

　（代表取締役社長）青柳誠希

　（常勤取締役）石井丈章

　（常勤社外監査役）齋川貞夫

　（非常勤社外監査役）髙橋篤史、藤原英理

当事業年度における報酬委員会の活動状況は次のとおりです。

(f) 内部監査室

当社の内部監査室は、代表取締役社長の任命を受けた責任者１名、担当者１名が「内部監査規程」に基づき、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確認し、誤謬、脱漏、不正等の防止に役立て、経営の合理化及び能率の促進に寄与する事にあります。なお、内部監査室長は人事部を兼務しておりますが、人事部に対する内部監査については、内部監査室長が関与せず、内部監査室担当者が主体となって監査を実施することで、自己監査とならないよう適切に役割分担を行っております。

さらに、内部監査の状況については、月１回開催される監査役会にて報告され、必要に応じて取締役会にて共有がなされております。また、定期的に開催される三様監査会議にて会計監査人へも報告がなされており、適宜意見交換を行い情報の収集に努めるなど、相互に連携を図っております。

当社におけるコーポレート・ガバナンスの概略図は以下のとおりであります。

③　内部統制システムの整備状況

当社は、コーポレート・ガバナンスを維持していくうえで、業務の適正を確保するために必要な体制の整備のため「内部統制システム構築の基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

(a）当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「企業理念」を定め、取締役会規程、コンプライアンス規程をはじめとした社内規程を整備し、役職員に周知徹底しております。なお、当社では、新卒社員及び中途社員の全員に対して入社研修にて理念研修を実施しております。

また、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき、各部署における業務執行が法令及び定款に適合しているかの内部監査を実施しております。

監査役は、社内稟議書の確認や、取締役会及び重要な会議の出席により、会社の意思決定の過程及び結果が法令及び定款に適合しているかを監査しております。監査役、内部監査室及び会計監査人は、定期的に会合を行い、三様監査を実施しており、監査役監査、及び内部監査室の効率的な内部監査を実施しております。

なお、役職員の不正若しくは法令違反、ハラスメントを発見した場合等については、通常の伝達系統とは別に内部通報窓口及びハラスメント相談窓口を設置し、体制を整備しております。

(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、株主総会の議事録、取締役会の議事録、及びその他の重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは、総務課を文書管理統括部門として体制化させ、法令及び「文書管理規程」「情報システム業務管理規程」等の社内規程に基づき、適切に保存及び管理を行っております。

(c）損失の危険管理に関する規程その他の体制

当社では「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンスに関する問題等を含む様々なリスクに関する予防、対応を行っております。また、毎月開催されるリスク・コンプライアンス委員会にて、各部門の担当者を招集し想定しうるリスクの情報を共有しております。なお、不測の事態等により重大な損失の危険が発生した場合においては、代表取締役社長を対策本部長とした対策本部を設置し緊急事態対応体制を取ることとしております。

(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役会を月１回以上開催し、重要事項の決定並びに取締役の職務執行状況の監督等を行っております。また、取締役の職務執行については、「組織規程」「職務権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細を定め、職務執行の効率化を図っております。

(e）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

当社は、監査役の業務補助のため総務課より監査役スタッフを配置しております。なお、配置される従業員の独立性及び当該従業員に対する指示の実効性を確保するため、当該従業員の人事考課、人事異動等については監査役の同意を得た上で決定することとしております。

(f）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他の監査役への報告に関する体制

監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、重要事項の報告を受けることとしております。また、定期的に重要な決裁書類及び関係資料を閲覧し、必要に応じて取締役会又は使用人からその説明を求めております。

取締役及び使用人は、重大な法令違反及び不正行為、又は会社に重大な損害を及ぼす恐れのある事実を確認した時は、遅滞なく監査役に報告するものとしております。また、監査役に報告をした者に対し、その報告を行ったことを理由とする不利な取扱いを禁止しております。

(g）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行っております。また、内部監査室、会計監査人との三様監査によって定期的に会合をもち、監査の過程で発見された問題点について意見交換を行うこととしております。

監査役が、その職務の執行（監査役の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い等の請求をした場合は、当該職務の執行に必要でないと認められるときを除き、速やかに当該費用または債務を処理しております。

(h）反社会的勢力を排除する為の体制

当社は、反社会的勢力との一切の関係を排除し、反社会的勢力の不当な介入を許すことなく法的対応を含め毅然と対応することを基本方針とし、当社の取締役及び使用人に対してその徹底を図っております。

④　リスク管理体制の整備の状況

当社では、「リスク管理規程」「コンプライアンス規程」を定め、事業運営上想定される様々なリスクの予知及び予防を行っております。

また、当社では、取締役総務部長を議長とし各部門の取締役及び監査役を中心に構成する「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、各部門のリスク評価及び遵守状況に関する情報共有を行っております。なお、必要に応じて随時顧問弁護士、税理士、社労士、会計監査人等から助言及び指導を受けております。

⑤　取締役及び監査役の定数

当社の取締役は11名以内とし、当社の監査役は４名以内とする旨を定款で定めております。

⑥　取締役及び監査役の選任の決議要件

取締役及び監査役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任においては、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑧　責任限定契約の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑨　役員賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不法行為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。

⑩　自己株式取得の決定機関

　当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑪　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

⑫　株主総会の決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

ａ　2025年11月27日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は以下のとおりであります。

男性8名　女性2名(役員のうち女性の比率20％)

(注) １．取締役大森彩香は、社外取締役であります。

２．監査役齋川貞夫及び髙橋篤史並びに藤原英理は社外監査役であります。

３．2024年８月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2024年６月17日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役社長青柳誠希の所有株式数は、青柳誠希の資産管理会社である株式会社MAcompanyが保有する株式数も含んでおります。

ｂ　2025年11月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性8名　女性2名(役員のうち女性の比率20％)

(注) １．取締役大森彩香は、社外取締役であります。

２．監査役齋川貞夫及び髙橋篤史並びに藤原英理は社外監査役であります。

３．2024年８月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2024年６月17日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役社長青柳誠希の所有株式数は、青柳誠希の資産管理会社である株式会社MAcompanyが保有する株式数も含んでおります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名であります。

社外取締役の大森彩香氏は弁護士であり、その専門的見地を活かし、法律面や経営リスク及びコンプライアンスについての有用な助言を求めることができるため選任しております。大森彩香氏と当社の間には、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係について特別な利害関係はありません。

当社の社外監査役は３名であります。

社外監査役の齋川貞夫氏は、上場企業においての執行役員経験及び監査役経験を活かし、企業経営及び管理体制に関する豊富な知見を当社監査に反映して頂くことを期待して選任しております。

社外監査役の髙橋篤史氏は公認会計士であり、その専門的見地を活かし、会計に関する豊富な知見を当社監査に反映して頂くことを期待して選任しております。

社外監査役の藤原英理氏は社会保険労務士であり、その専門的見地を活かし、労務に関する豊富な知見を当社監査に反映して頂くことを期待して選任しております。

社外監査役と当社の間には、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係について特別な利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたって、当社からの独立性に関する基準又は方針は定めていませんが、選任にあたっては経歴や当社との関係等、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役及び使用人の業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の重要な会議体に出席し、取締役会等の意思決定における適法性を確保するため、経営陣から独立した中立的な立場で、助言・提言を行っております。

なお、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携を図るため、「内部統制システムの基本方針」にて内部監査室、監査役、会計監査人との三様監査によって定期的に会合をもつことを定めており、監査の過程で発見された問題点について意見交換を行うこととしております。また、監査役は定期的に代表取締役及び取締役との意見交換を行い、内部統制の向上に努めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名にて構成されており、３名全員が社外監査役であります。

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び店舗において業務及び財産の状況の監査を実施しております。

監査役会は、内部監査室長及び会計監査人との定期的な三様監査会議の実施により、各監査の状況や結果等について情報交換を行い、相互連携を図り、監査の有効性を高めております。また、各取締役と定期的な会合を開催して情報交換を行い、相互連携及び情報共有を図っております。

当事業年度において、監査役会は合計16回開催され、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

また、監査役会における主な共有・検討事項は以下のとおりです。

・監査方針、監査計画及び業務分担について

・会計監査人に関する評価について

・常勤監査役職務執行状況（月次）

・取締役会審議状況レビュー

・リスク・コンプライアンス委員会や衛生委員会の運用状況について

・財務報告の正確性・信頼性確保のための体制構築及び運営の状況

・コンプライアンスの遵守状況及びコンプライアンス経営体制の構築

・当社のリスクの把握とその総括・管理の状況

・内部監査室監査状況レビュー

・内部通報及び懲罰事案について

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、代代表取締役社長の任命を受けた責任者１名、担当者１名が「内部監査規程」に基づき、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確認し、誤謬、脱漏、不正等の防止に役立て、経営の合理化及び能率の促進に寄与することにあります。なお、内部監査室長は人事部を兼務しておりますが、人事部に対する内部監査については室長は関与せず、内部監査室担当者が主体となって監査を実施することで、自己監査とならないよう適切に役割分担を行っております。

さらに、内部監査の状況については、月１回開催される監査役会にて報告され、必要に応じて取締役会にて共有がなされております。また、定期的に開催される三様監査会議にて会計監査人へも報告がなされており、適宜意見交換を行い情報の収集に努めるなど、相互に連携を図っております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

４年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　岩崎　亮一

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　伊藤　健一

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　　４名

その他　　　　　　　　14名

(注）その他は、システム監査人及び日本公認会計士協会準会員等であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人を選定するにあたっては、監査法人の概要及び独立性、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。

現会計監査人はPwC Japan有限責任監査法人であります。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価いたしました。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度における当社の非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数、業務内容等を総合的に勘案した上で決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の品質管理、独立性、監査役とのコミュニケーション、経営者との関係、不正リスクへの対応及び同会計監査人の経営体質の改善状況等の観点で審議した結果、報酬が妥当であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各役員の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議にて決定しております。役員の報酬等は、金銭による固定報酬のみで構成されております。

役員報酬等に関する株主総会の決議は、2024年６月17日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額200百万円以内（定款で定める取締役の員数は11名以内。）と決議しております。また、2020年11月30日開催の第12回定時株主総会において、監査役の報酬限度額を年額30百万円以内（定款で定める監査役の員数は４名以内。）と決議しております。

当社は、2024年11月29日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の決定方針として、固定役員報酬テーブルの制定、取締役の個人別報酬の決定を代表取締役社長に委任すること及び個人別報酬の決定に際し、任意の報酬委員会の審議を経ることを決議しております。代表取締役社長に委任した理由は、当社の事業全体を把握し、全体の業績等を勘案しつつ各取締役の職務について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、社外取締役が委員長を務め、社外取締役または社外監査役が過半数である任意の報酬委員会にてその妥当性等について確認しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、任意の報酬委員会の審議を経て代表取締役が決定していることから、2024年11月29日開催の取締役会で決議された決定方針と整合していると判断しております。

監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。

なお、当社は、2025年11月28日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、当該定時株主総会終結時点の報酬支給対象となる取締役の員数は７名（うち社外取締役１名）となる予定です。また、2025年11月28日開催の取締役会にて代表取締役を選定後、固定役員報酬テーブルの制定、取締役の個人別報酬の決定を代表取締役社長に委任することを決議する予定であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式に、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

純投資目的以外の目的である投資株式につきましては、当該株式が安定的な取引関係の維持・強化に繋がると判断した場合について保有していく方針です。この方針に則り、当社は毎期、その保有効果等について取締役会において検証を行ってまいります。

なお、現在は純投資目的以外の目的である投資株式は保有しておりません。

ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

 該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

 該当事項はありません。

ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

該当事項はありません。

　みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2024年９月１日から2025年８月31日まで)の財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人の監査を受けております。

３  連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーへの参加及び刊行物の定期購読等を行っております。

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2023年９月１日　至　　2024年８月31日)

当事業年度(自　2024年９月１日　至　　2025年８月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１  棚卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有する棚卸資産

原材料・貯蔵品

最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

２  固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　３～22年

構築物　　　　　　　　　　10年

機械及び装置　　　　　　　８年

工具、器具及び備品　２年～15年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア　　　　　　　５年

契約関連無形資産　　　　　11年

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３  繰延資産の処理方法

社債発行費

社債の償還までの期間にわたる定額法により償却しております。

４  引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

５  重要な収益及び費用の計上基準

当社は、ラーメン事業及びレストラン事業を営んでおり、各事業において直営店部門並びにプロデュース部門及びライセンス部門を有しています。当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①　直営店部門に係る収益認識

直営店部門においては、顧客に対して飲食サービスを提供しております。飲食サービスは顧客に飲食サービスの提供が完了した時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

②　プロデュース部門及びライセンス部門に係る収益認識

当社はプロデュース店及びライセンス店に対して食材の販売を行っております。食材の販売については、プロデュース店及びライセンス店に食材を引き渡した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。また、当社はプロデュース店及びライセンス店からロイヤリティ収入を得ております。ロイヤリティ収入については、顧客に対して経営に関する指導、ノウハウや情報の提供等を行うことにより履行義務が充足されることから、毎月の提供時点において収益を認識しております。

６  キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

７　のれんの償却方法及び償却期間

10年間の定額法により償却しております。

(重要な会計上の見積り)

（店舗固定資産の評価）

（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①当事業年度の財務諸表に計上した金額の算定方法

　店舗固定資産

当社は、各店舗を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位としてグルーピングしております。減損の兆候については、本社費配賦後の営業損益が継続してマイナス、又は、継続的なマイナス見込みである場合等に減損の兆候があると判断し、減損の兆候がある店舗については帳簿価額と翌事業年度以降の事業計画に基づいて算定した割引前将来キャッシュ・フローを比較し、減損損失を認識する必要がある店舗については、帳簿価額を回収可能価額まで減額することにより減損損失を計上しております。なお、新規に開店した店舗については、減損の兆候判定に係る一定の猶予期間を設けており、当該期間において営業損益がマイナスとなった場合においても、経営環境の著しい悪化や当初の計画から著しく下方に乖離が認められない場合には、減損の兆候には該当しないものとしております。

また、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを一定の割引率で割り引いて算定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスの場合には使用価値をゼロとして評価しております。当事業年度においても、継続して営業損失が計上されており、減損の兆候があると判断された店舗について、減損損失の計上の要否について検討を行いました。検討の結果、レストラン事業の２店舗について、当該資産グループにつき割引前将来キャッシュ・フローが固定資産の帳簿価額を下回ると判断されたため、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、使用価値がマイナスであるため、回収可能価額をゼロと評価しております。

②当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

店舗固定資産の減損損失の認識の判定で必要となる将来キャッシュ・フローは、過年度の実績と市場環境を勘案した業績予測を基礎としたラーメン事業及びレストラン事業の両事業における事業計画に基づき算定しております。当該事業計画における主要な仮定は、(客数及び客単価にて構成される)既存店売上高であります。

③翌事業年度の財務諸表における影響

固定資産の評価は、入手可能な情報に基づいた最善の見積りにより決定しておりますが、上記の仮定は市場環境の変化等により影響を受ける可能性があり、不確実性が伴っております。また、当該仮定を見直す必要が生じた場合は、翌事業年度の財務諸表において、店舗固定資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

(未適用の会計基準等)

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号 2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号 2024年９月13日　企業会計基準委員会）等

（1）概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

（2）適用予定日

2028年８月期の期首より適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

(貸借対照表)

前事業年度において区分掲記しておりました流動負債の「預り金」（当事業年度19,571千円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より流動負債の「その他」に含めて表示しております。

前事業年度において区分掲記しておりました固定負債の「長期未払金」（当事業年度12,905千円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より固定負債の「その他」に含めて表示しております。

(損益計算書)

前事業年度において営業外収益の「その他」に含めておりました「受取利息」（前事業年度69千円）は、金額的重要性が増したため当事業年度より区分掲記しております。

前事業年度において営業外費用の「その他」に含めておりました「上場関連費用」（前事業年度2,000千円）は、金額的重要性が増したため当事業年度より区分掲記しております。

(損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。