株式会社サイエンスアーツ（4412） 有価証券報告書 2025年8月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．当社は、2021年８月11日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を、2022年12月１日付で株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

４．第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。また、第20期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第18期、第20期及び第21期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

６．第18期の当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。また、第20期及び第21期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

７．１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。

８．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間平均人員を括弧内にて外数で記載しております。

９．第18期及び第19期の株主総利回り及び比較指標については、2021年11月24日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、記載しておりません。

10．最高株価、最低株価は2022年４月３日以前は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載し、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロースにおける株価を記載しております。ただし、当社株式は2021年11月24日から東京証券取引所マザーズ市場に上場されており、それ以前の株価については該当事項はありません。また、当社は2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第20期の株価については、当該株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

11．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第19期の期首から適用しており、第19期以降に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

２ 【沿革】

　　　株式会社サイエンスアーツ設立以後の当社に係る経緯は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社は、店舗や交通インフラを始めとしたフロントラインワーカー※１をつなげるライブコミュニケーションプラットフォーム「Buddycom（バディコム）」を提供しております。また、「Buddycom」でユーザーが使用するイヤホンマイク等のアクセサリーの販売を行っております。当社は主たる事業であるBuddycom事業の割合が高く、開示情報として重要性が乏しいことから、Buddycom事業について主に記載しております。

（１）「Buddycom」の概要

「Buddycom」はクラウドで提供するホリゾンタル※２SaaS※３であり、インターネット通信網（4G、5G、Wi-Fi）を利用して、スマートフォンやタブレットにアプリをインストールすることで、トランシーバーや無線機のように複数人へ一斉にコミュニケーションすることを可能にするサービスです。音声通話だけでなく、通話履歴の再生、音声テキスト化、翻訳、テキストチャット、映像配信、位置情報の共有に加え、AIを利用したデジタルアシスタントでのコミュニケーションが可能です。スマートフォンやタブレット向けのアプリのほか、Windows向けにも提供しております。主に店舗や交通インフラなどの現場部門でご利用頂いており、円滑なコミュニケーションを提供することを通して、業務効率やお客様サービスの向上にお役立ていただいております。

料金体系については、サブスクリプション型の課金体系としており、お客様が必要とする機能に応じて３つのプランに加えて、オプションをご選択いただいております。初期費用はなく、ID単位で下表のとおりの料金を、年契約であれば一括前払いで、月契約であれば月ごとにお支払いいただきます。

Buddycomの料金プラン（税抜）

コミュニケーションツールを提供している企業は当社以外にも多数ありますが、当社はフロントラインワーカーをメインターゲットとし、音声通話を主体として常時接続された状態で提供することで、刻々と状況が変わる現場で、手がふさがっていても円滑にコミュニケーションができ、誰でもかんたんに・早く・間違わないで使えるようにすることで、差別化を図っております。

また、電話やトランシーバー、他社のIP無線アプリと比較しても、テキスト化や同時翻訳、映像配信といった機能が豊富で、ユーザー数・グループ数が無制限（1グループ当たり2,000ユーザーへの同時発信を検証済）と大規模な運用を可能にしている点において優位性があります。「Buddycom」の2025年８月期における解約率※４は0.42％、NRR※５は118.0％となっており、新規契約が翌期以降の売上拡大に貢献し、継続契約が蓄積することで収益が安定する、安定性と成長性を両立するサブスクリプション型ビジネスとなっております。

またセンサー、カメラ、ロボット、業務システムなど様々な企業との外部連携に対応し、お客様へ提供する付加価値向上を行っております。

Buddycom事業の各指標は以下のとおりとなります。

（２）アクセサリーの概要

当社のBuddycomはライセンスのご購入だけでもご利用は可能ですが、実際には多くのお客様がイヤホンマイクやヘッドセットなど当社の販売するアクセサリーと一緒にご利用されております。Buddycomの契約中は常にアクセサリーをご利用されるため、定期的な更新/アップデート需要が存在し、数年単位で見た際には継続的な収益となっております。

当社が販売するアクセサリーは、PTT※６に対応することでスマートフォンを開かずにBuddycomをご利用すること、そして、いずれの商品も最大連続使用時間が８時間以上となっており、業務時間中にバッテリーが極力切れないことで市販品と差別化を図りました。

その他、各現場の利用状況や環境、働き方に合わせて、Buddycomの機能を最大限に活用いただくため、当社は様々なアクセサリーを提供しております。例えば、映像配信が容易なウェアラブルカメラや、米軍MIL規格に準拠した防水・防塵・耐久性に優れたスピーカーマイク、パチンコ店などの騒音環境でも使用可能なイヤホンマイクがございます。お客様の様々なニーズに対応できるように、当社はアクセサリーの多様化と共同開発に積極的に取り組んでおります。

結果として、Buddycomをご契約いただくお客様の大半は当社からアクセサリーを購入しており、その機器のうち80%以上が当社の出資先製品や独占販売権を持つ製品で構成されています。

（３）販売チャネル

当社は販売代理店を通じた販売を行っており、これにより少人数で販売しながらも、全国各地のお客様への対応が可能な体制を確立しております。セールスパートナーの主な業種は、携帯電話の通信サービスを提供する通信事業者や、オフィス用品を扱う製造業、卸売・小売業となっております。その他、Buddycom事業を立ち上げた当初のお客様や、webよりお買い求めいただいたお客様については直接販売しております。

[事業系統図]

　以上の内容を事業系統図に示すと、次のとおりであります。

（４）その他事業

当社はBuddycom事業を始める以前に主力事業としていた、大容量データに対応したディスク型のデータベースと、高速アクセスに対応したメモリ型データベースを併せ持つ『ALTIBASE』というハイブリッド型データベースのライセンスの販売、及びサポートを提供しております。

新規顧客へのライセンスの販売は終了しており、引き続き利用中の顧客に対してのサポートを継続中です。

※１　フロントラインワーカー：机の前に座らない最前線で活躍する労働者のこと。農業、教育、ヘルスケア、小売、ホスピタリティ、製造、輸送、建設業界などの従事者です。

※２　ホリゾンタル：「水平」を意味する単語。特定の業界・業種に関係なく「業務課題」を解決するサービス。

※３　SaaS：Software as a Serviceの略称。ユーザー側のコンピュータにソフトウェアをインストールするのではなく、ネットワーク経由でソフトウェアを利用する形態のサービス。

※４　解約率：ID数の月次解約率。「当月の解約ID数÷前月の契約IDの総数」で算出し、期中の平均を取った値。

※５　NRR：Net Revenue Retentionの略称。既存顧客の売上継続率。「前期までに獲得した顧客の当期末月の売上÷前期末月の売上」で算出。

※６　PTT：Push to Talkの略称。無線機やインカムのように押しながら話す通話方式のこと。

※７　ARR：Annual Recurring Revenueの略称。各期末月のBuddycom利用料売上を12倍して算出。

４ 【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(注)  １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間平均人員を括弧内にて外数で記載しております。

      ２．当社では、セグメントごとの経営組織体系を有しておらず、同一の従業員が複数の事業に従事しております。

　　　３．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

　　  ４．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない提出会社の本社管理部門に所属しているものであります。

　　　５．前事業年度末に比べ従業員数が12名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

   文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は「フロントラインワーカーに未来のDXを提供し、明るく笑顔で働ける社会の力となる」というミッションを掲げ、フロントラインワーカーをつなげるライブコミュニケーションプラットフォーム「Buddycom」を提供することにより、あらゆる業種で音声や動画を利用し現場の課題を解決することを目指しております。

当社は、Buddycomの開発を自社で内製化することにより、安定的な稼働と、新たな機能の追加を機動的に実現できる体制となっております。また、セールスパートナーを活用した販売網を持ち、あらゆる業種・業態において有効なホリゾンタルサービスとして、全国各地のお客様への販売を行っております。

(2) 目標とする経営指標

当社は、中長期的に安定した売上収益を拡大させることが重要であると考えております。そのため、当社は達成状況を判断するための経営上の指標としてARRを重視しております。また、当社では事業本来の稼ぐ力を重視しつつ、事業活動の効率性とのバランスを考慮することで、持続的かつ質の高い事業成長を目指しております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社の提供するBuddycomは、単なる音声によるコミュニケーションにとどまらず、インターネットを介したクラウドサービスであることを活かし、独自に開発した技術によって、音声のほか、画像や動画などのコンテンツのやり取りを可能にし、インターネットにつながる環境であれば世界中どこにいてもつながり、さらにはやり取りしたデータやコンテンツがデジタル化されて蓄積されるなど、これまでにはない新しいコミュニケーションツールとして成長を続けており、鉄道会社、航空会社、GMS(General merchandise store＝総合スーパー）、介護施設、工場、商業施設、大規模小売店舗、公共・自治体など、あらゆる業種・業態において有効なホリゾンタルなサービスとして、お客様にご利用いただいております。

今後もブランディング・マーケティングを強化し、更なる機能を拡充することにより、お客様が支えているミッションクリティカルな現場に欠かせないコミュニケーションツールとしてより多くの企業・ユーザーにご活用いただくことにより、よりよい社会の実現を目指してまいります。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社は「フロントラインワーカーに未来のDXを提供し、明るく笑顔で働ける社会の力となる」というミッションを掲げ、フロントラインワーカーをつなげるライブコミュニケーションプラットフォーム「Buddycom」を提供することにより、あらゆる業種で音声や動画を利用し現場の課題を解決することを目指しております。

当社の提供するBuddycomの利用企業数・ユーザー数は順調に増加しております。今後利用企業数・ユーザー数の増加、ARPUの向上により更なる成長ペースの加速を志向しております。

このような経営環境において、当社が対処すべき主な課題は、以下のとおりであります。

①  優秀な人材の確保と育成

当社は、更なる事業拡大と成長スピードの向上を実現していくうえで、優秀な人材を継続的に雇用し、定着させることが重要であると認識しております。そのため、採用体制の強化、教育・研修制度及び人事評価制度の拡充等の施策を進めてまいります。

②  技術力、製品力の向上

新規顧客の獲得、※ARPUの向上及び既存顧客の満足度向上のため、技術面、サービス面において一層の向上が求められます。当社では、顧客のニーズに合ったBuddycomの新機能追加、イヤホンマイクやヘッドセット、ウェアラブルカメラといった様々なIoT機器との接続連携、エコパートナーが持つネットワークやソリューションとの連携等の開発体制の強化に努めてまいります。

　※　ARPU：Average Revenue Per Userの略。１ユーザー当たりの平均売上

③  営業力の強化

当社の提供するBuddycomの利用企業数・ユーザー数の増加に伴い、Buddycom利用料売上も順調に増加しておりますが、まだ増加の余地があり、更なる成長スピードの向上が必要であります。そのために、ブランディング・マーケティングを強化することによる知名度向上、販売代理店の戦略的活用等の推進による効率的な営業により、売上増加スピードの加速を目指してまいります。

④  内部管理体制の強化

当社は、急速な事業環境の変化に適応し、継続的な成長を維持していくために、内部管理体制の強化が重要であると認識しております。このため事業規模や成長ステージに合わせ、バックオフィス機能を拡充していくとともに、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制強化に取り組んでまいります。

(5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、中長期的に安定した売上収益を拡大させることが重要であると考えております。そのため、当社は達成状況を判断するための経営上の指標としてARRを採用しております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）ガバナンス

当社は、中長期的な企業価値の向上のため、サステナビリティを巡る課題への対応は経営の重要課題と認識しております。今後、サステナビリティを巡る課題に適切に対応していくための体制整備を行い、基本方針の策定を検討してまいります。

なお現時点では、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続等の体制をその他のコーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりません。詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

（２）人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

当社の持続的な成長や企業価値向上のためには、人材は最も重要な経営資源であり、高度な専門的知識、技能及び経験を有する、多様な人材の確保及び育成が不可欠だと考えております。そのため、人事制度の改訂や研修の拡充、フレックスタイム制度や従業員持株制度、株式報酬制度等、人材確保のための各種制度の整備を行っております。

（３）リスク管理

当社は、リスク管理に関する課題や対応策を審議・承認するとともに、必要情報の共有化を図ることを目的としてリスク管理推進委員会を設置しておりますが、サステナビリティに関するリスクにつきましても当該委員会において、その対応や対策についても協議を行っております。

（４）指標及び目標

当社は、性別や年齢、国籍に関わらず、能力や適性に応じて、管理職への登用も含め、適材適所で配置していく方針です。人材の育成及び社内環境整備に関する方針に係る指標について、具体的な目標は設定しておりませんが、今後、関連する指標のデータの収集と分析を進め、目標及び開示項目を検討してまいります。なお女性従業員比率及び女性管理職比率については、現時点では目標を設定しておりませんが、2025年８月31日時点における女性従業員比率は48.3％、女性管理職比率は40.0％であります。

３ 【事業等のリスク】

当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以下に記載しております。

また、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考える事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。当社は、これらのリスクに対し発生の可能性を十分に認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針であります。

なお、本項記載の将来に関する事項は本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。

(1) 競合会社の参入と競合激化について

当社が事業展開する国内のソフトウェア市場は、近年拡大を続けているため、当社のビジネスモデルと同様のビジネスモデルを掲げる新たな競合企業が誕生し、今後も増加する可能性があります。

当社は、多様な環境下で培ったIP無線のノウハウを活用し、また独自の新規顧客獲得戦略を採用することにより、他社との差別化を図り、継続的な事業成長に努めておりますが、そのような競合企業の参入又は既存競合企業との競合激化により、当社の優位性が失われ、そのような競合企業と当社の主要顧客企業との間で取引が開始され、当社と当該顧客企業との取引が縮小される可能性は否定できず、かかる事態となった場合には、当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(2) 技術革新について

当業界においては、技術革新のスピードが速いため、先進のノウハウと開発環境を保有し、かつそれらを継続的に進化させていく必要があります。当社においては、常に新しい技術を利用したシステム構築に挑戦しており、迅速な環境変化に対応できるよう技術者の採用・教育、開発環境の整備等を進めております。しかしながら、当社の想定を超える技術革新等による著しい環境変化等が生じた場合、当該変化に当社が対応することができず、当社の事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。

(3) 特定事業への依存について

当社は、フロントラインワーカーをつなげるライブコミュニケーションプラットフォーム「Buddycom」の提供を主な事業としており、当該事業に経営資源を集中させております。「Buddycom」は、セールスパートナーを活用した販売網により、あらゆる業種・業態において有効なホリゾンタルサービスとして、全国各地への販売を行っており、特定の業種・業態や地域に依存はしておりません。また、エコパートナーと連携して商品開発や事業活動に取り組むことにより、相互作用しながら共存共栄する仕組みであるパートナーエコシステムを構築しております。しかしながら、Buddycom事業の成長に何らかの問題が生じた場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 人材の確保と育成について

当社は、優秀な人材に裏付けられた高い技術力と提案力により事業を拡大してまいりました。今後も業容拡大のために、優秀な人材を確保し、教育・育成していくことが必要不可欠であり、採用活動の強化と教育研修の充実を推進してまいります。

しかしながら、優秀な人材の採用・確保及び教育・育成が計画通りに進まない場合や、優秀な人材が社外流出した場合には、事業規模拡大の制約、顧客に提供するサービスの質の低下、それに起因する競争力の低下等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 小規模組織における管理体制について

当社は、当事業年度末で従業員58名と比較的小規模組織で運営しており、内部管理体制も組織規模に応じたものとなっております。今後の事業の拡大及び多様化に対応して、人員の増強と内部管理体制の一層の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社の事業活動に支障が生じ、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(6) 情報セキュリティについて

当社は、事業の性格上顧客の個人情報及び機密情報を保有する場合があります。当社では、個人情報及び機密情報の外部漏洩の防止は勿論のこと、不適切な利用、改ざん等の防止のため、情報管理を事業運営上の重要事項と考えております。そのため「情報セキュリティ基本方針」「個人情報保護方針」を制定するとともに、役員及び従業員を対象とした社内教育を実施するなど情報管理を徹底する体制を構築しております。外部サービス提供者の利用に関しては、外部委託先のSOC2レポート又はISO27001など外部機関の認証取得を確認すること等としており、ユーザー側の対策として、パスワードに文字制限を設定し、また、アクセス権の制御、認証の設定等を可能とする機能を実装しております。

しかしながら情報漏洩などにより社会的信用が失墜した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 大株主について

当社の代表取締役会長である平岡秀一は、同氏の資産管理会社である合同会社平岡秀一事務所の所有株式を含めると、当事業年度末日現在において当社の発行済株式総数の45.8％を所有しております。

同氏は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。当社といたしましても、同氏は安定株主であると認識しておりますが、何らかの事情により、大株主である同氏の持分比率が低下した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。

(8) システムのトラブルについて

当社は、安定的なサービス運用を行うために、サーバー設備等の増強やマルチリージョン化、コンピュータシステムのバックアップ体制の構築、社内運用体制の強化を行っておりますが、アクセスの急激な増加等による負荷の拡大、地震等の自然災害や事故等による予期せぬトラブルの発生、コンピュータウイルス、電気供給の停止、通信障害、通信事業者に起因するサービスの長期にわたる中断や停止等、現段階では予想不可能な事由による大規模なシステムトラブルが生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社では、受注データや請求データ等を社内システムにて管理しております。一方で、一部情報を手入力した管理台帳も作成しており、売上や請求については、管理台帳と社内システムのデータにてその正確性を確認しております。システムトラブルが発生したこと等によりこれらの社内システムのデータが何らかの影響を受けた場合には、財務報告にも影響を及ぼす可能性があります。

(9) 訴訟について

当社は、本書提出日現在において、訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、当社の提供したサービスに不備等があり、予期せぬトラブルが発生した場合又は取引先との関係に何かしらの問題が生じた場合等、これらに起因した損害賠償の請求、訴訟を提起される可能性があります。その場合、損害賠償の金額、訴訟内容及び結果によっては、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 知的財産権について

近年、当業界においては、自社技術保護のための特許申請が増加する傾向にあります。当社も自社技術保護、他社との差別化及び競争力のあるサービスを永続的に提供するため、知的財産権の取得・保護活動を行っていく方針であります。当社の知的財産権が第三者に侵害された場合、当社は、知的財産権の保護のため、かかる侵害者に対する訴訟及びその他防衛策を講じるなど、当該対応に経営資源を割くことを余儀なくされることになり、当社の事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。

また、当社では、第三者の知的財産権を侵害しないよう努めており、現時点において侵害はないものと認識しておりますが、将来的において第三者の知的財産権への侵害が生じてしまう可能性は否定できません。当社がサービスを提供するうえで第三者の知的財産権を侵害していることが発覚した場合、当社への損害賠償請求、信用の低下により、当社の事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。

(11) 販売代理店との関係について

当社は、受注活動の大部分を販売代理店に委託しております。これは、きめ細やかな顧客フォローや信用能力などで優れた販売代理店を活用することが有効だと判断しているものであり、今後も販売代理店とのパートナーシップを維持・強化していく方針です。

現在は友好な関係を構築しておりますが、何らかの理由による販売代理店との契約解消、もしくは販売代理店の経営状態が悪化した場合には、現状の受注活動に影響する可能性があります。

(12) 既存顧客の継続率及び単価向上について

当社の「Buddycom」のビジネスモデルは、サブスクリプションモデルであり、新規ユーザーの獲得に加えて、継続率の維持・向上が重要であると考えております。また、音声のみならず、テキスト、画像、動画、位置情報の共有等様々な機能を開発・提案を行うことにより、ARPU※の向上を目指しております。当社の事業計画には、一定の解約を踏まえた継続率、ARPUの向上を見込んでおりますが、想定した継続率やARPUの向上が実現しない場合には、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 自然災害について

大地震、台風等の自然災害や事故、それに伴う二次災害、パンデミック等の発生によって事業継続が危ぶまれる事態に備えて、当社では、サテライトオフィス、複数サーバーやバックアップ体制等、事業継続のために必要な対策をとっておりますが、想定をはるかに超える大規模な災害等が発生した場合には、業務の全部又は一部が停止し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 配当政策について

当社は設立以来、当期純利益を計上した場合においても、内部留保の充実による財務基盤の強化、事業展開における投資資金としての活用を重視し、配当を実施した実績はありません。

当社は株主への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、今後の経営成績及び財政状態、事業環境などを総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりつつ配当について検討していく方針であります。

(15) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、当社取締役及び従業員に対するストック・オプション制度を採用しております。そのため、付与されている新株予約権の行使が行われた場合には、保有株式の株式価値が希薄化する可能性があります。当事業年度末日現在における新株予約権における潜在株式は240,000株であり、発行済株式総数及び潜在株式数の合計8,459,500株の2.8％に相当します。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況

第22期事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

経営成績の状況は次のとおりであります。

当事業年度における我が国経済は、企業収益や雇用情勢・所得環境が改善するなか、各種政策の効果もあり緩やかな回復が見られましたが、為替相場の円安等による物価上昇、米国の通商政策の動向、不安定な国際情勢等により、依然として先行きは不透明な状況が続いております。

当社が事業展開する国内のソフトウェア市場におきましては、働き方改革や人手不足の解消などの課題解決に向けコミュニケーションの促進や業務の自動化・効率化につながるソフトウェアの導入や生成AIの活用による機能強化や高付加価値化が進み、2025年度は３兆628億円※１が見込まれております。また、フロントラインワーカーが働く最前線の現場においては、法人向けモバイル通信端末市場の拡大、AIや画像認識等の精度向上、ウェアラブルカメラ等ハードウェアの開発と導入コストの低減、５Gの普及による映像等大容量データの活用など、様々な分野のイノベーションの発展に伴い、更なるDX化の拡大が期待されます。当社の提供するサービス「Buddycom」の国内における潜在市場規模については、約1,900億円と推計※２しております。当社は「フロントラインワーカーに未来のDXを提供し、明るく笑顔で働ける社会の力となる」ことをミッションに掲げ、「フロントラインワーカーをつなげるライブコミュニケーションプラットフォーム」の新たな市場の創出を図りながら、開発・販売を行ってまいります。

このような経営環境のもと、当社の主力サービスであるBuddycomの開発及び販売に注力いたしました。売上高は順調に推移した一方、Buddycomの開発及び販売強化のための人員増加による採用費及び人件費の増加等により、販売費及び一般管理費も増加いたしました。

以上の結果、当事業年度における売上高は1,654,620千円（前年同期比39.7％増）、営業利益は107,256千円（前年同期営業損失31,275千円）、経常利益は92,700千円（前年同期経常損失34,000千円）、当期純利益は112,172千円（前年同期当期純損失31,848千円）となりました。

※１　株式会社富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場　2025年版」（2025年７月）

※２　国内における全ての潜在顧客、フロントラインワーカーに導入された場合の、顧客による年間支出総金額。（日本のフロントラインワーカー人口（2025年４月の総務省統計局「2025年度　労働力調査年報」より当社推計）×ID当たりの平均年間課金額）

セグメント別の業績は、以下のとおりであります。

（Buddycom事業）

Buddycom事業におきましては、マーケティング強化による知名度の向上、営業人員の増強、代理店営業力の強化、SMB※１向けの販売強化等により契約社数は増加し、当事業年度末の契約社数は1,562社（前事業年度末1,077社）となり、ARR※２は1,068,797千円（前事業年度末739,058千円）となりました。以上の結果、当事業年度における、Buddycom利用料売上が908,785千円（前年同期比38.9％増）、アクセサリー売上が744,285千円（前年同期比41.7％増）となり、セグメント売上高は1,653,070千円（前年同期比40.2％増）、セグメント利益は105,937千円（前年同期セグメント損失35,786千円）となりました。

※１SMB：Small and Medium-sized Businessの略称。当社では従業員数が500人未満の企業と定義。

※２ARR：Annual Recurring Revenueの略称。各期末月のBuddycom利用料売上を12倍して算出。

（その他）

ALTIBASE事業を「その他」に含めております。ALTIBASE事業については、積極的には展開しない方針であり、当事業年度におけるその他の売上高は1,550千円（前年同期比71.4％減）となり、セグメント利益は1,318千円（前年同期比70.8％減）となりました。

また、当事業年度末の財政状態は、次のとおりであります。

（総資産）

当事業年度末における総資産につきましては、前事業年度末に比べ1,124,348千円増加し、2,077,806千円（前事業年度末比117.9％増）となりました。

（流動資産）

当事業年度末における流動資産につきましては、前事業年度末に比べ1,082,137千円増加し、1,834,628千円（前事業年度末比143.8％増）となりました。

これは主に、現金及び預金の増加（前事業年度末比1,016,928千円増）、売掛金の増加（前事業年度末比50,145千円増）等によるものであります。

（固定資産）

当事業年度末における固定資産につきましては、前事業年度末に比べ42,210千円増加し、243,178千円（前事業年度末比21.0％増）となりました。

これは主に、敷金の差入による敷金の増加（前事業年度末比7,943千円増）、繰延税金資産の増加（前事業年度末比33,820千円増）等によるものであります。

（負債合計）

当事業年度末における負債合計につきましては、前事業年度末に比べ206,941千円増加し、683,834千円（前事業年度末比43.4％増）となりました。

（流動負債）

当事業年度末における流動負債につきましては、前事業年度末に比べ226,367千円増加し、610,690千円（前事業年度末比58.9％増）となりました。

これは主に、前受収益の増加（前事業年度末比137,117千円増）、未払法人税等の増加（前事業年度末比36,133千円増）、買掛金の増加（前事業年度末比32,890千円増）、未払消費税等の増加（前事業年度末比17,536千円増）等によるものであります。

（固定負債）

当事業年度末における固定負債につきましては、前事業年度末に比べ19,425千円減少し、73,144千円（前事業年度末比21.0％減）となりました。

これは主に、長期借入金の減少（前事業年度末比12,996千円減）、繰延税金負債の減少（前事業年度末比6,730千円減）等によるものであります。

（純資産）

当事業年度末における純資産につきましては、前事業年度末に比べ917,406千円増加し、1,393,972千円（前事業年度末比192.5％増）となりました。

これは、資本金の増加（前事業年度末比398,772千円増）、資本準備金の増加（前事業年度末比398,772千円増）、当期純利益計上による利益剰余金の増加（前事業年度末比112,172千円増）等によるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、1,574,273千円（前事業年度末比1,016,928千円増、182.5％増）となりました。また、当事業年度末における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において営業活動により獲得した資金は、290,705千円（前年同期は1,149千円の収入）となりました。

これは主に、前受収益の増加額137,117千円（前年同期は前受収益の増加額36,813千円）、税引前当期純利益92,700千円（前年同期は税引前当期純損失34,000千円）、仕入債務の増加額32,890千円（前年同期は仕入債務の減少額9,174千円）等の収入要因によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において投資活動により支出した資金は、26,883千円（前年同期は32,583千円の支出）となりました。

これは主に、有形固定資産の取得による支出18,939千円（前年同期は有形固定資産の取得による支出47,532千円）敷金の差入による支出7,943千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において財務活動により獲得した資金は、753,104千円（前年同期は89,024千円の収入）となりました。

これは、新株式の発行による収入767,208千円、長期借入金の返済による支出21,792千円（前年同期は長期借入金の返済による支出19,976千円）等によるものであります。

③　仕入、受注及び販売の実績

ａ　仕入実績

当事業年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）金額は、仕入価格によっております。

ｂ　受注実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注から売上計上まで短期間であり、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ　販売実績

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　(注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りを行うにあたり、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる結果をもたらす場合があります。なお、当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５．経理の状況　１　財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

②　財政状態の分析

当事業年度の財政状態の分析については、「（１）経営成績等の状況　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

③　経営成績の分析

（売上高）

当事業年度の売上高は、1,654,620千円（前年同期比39.7％増）となりました。これは主に、当社の主力サービスであるBuddycomの契約社数及び利用ユーザー数が増加したことにより、Buddycom利用料売上が908,785千円（前年同期比38.9％増）、アクセサリー売上が744,285千円（前年同期比41.7％増）となったこと等によります。なお、ARRは1,068,797千円（前事業年度末739,058千円）となっております。

（売上原価、売上総利益）

当事業年度の売上原価は、644,625千円（前年同期比27.2％増）となりました。これは主に、Buddycom利用ユーザー数の増加及びアクセサリー売上の増加等によるものであります。この結果、売上総利益は、1,009,995千円（前年同期比49.0％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当事業年度の販売費及び一般管理費は、902,739千円（前年同期比27.3％増）となりました。主な要因は、Buddycomの開発及び販売強化のための人員増加による人件費の増加（前年同期比114,918千円増）、外形標準課税の適用に伴う租税公課の増加（前年同期比15,182千円増）等によるものであります。この結果、営業利益は107,256千円（前年同期営業損失31,275千円）となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

当事業年度において、営業外収益は受取利息1,942千円等により2,054千円、営業外費用は株式交付費14,011千円等により16,610千円となりました。この結果、経常利益は、92,700千円（前年同期経常損失34,000千円）となりました。

（当期純利益）

当事業年度において特別利益、特別損失は発生しておりませんが、法人税、住民税及び事業税を21,078千円、税効果会計による法人税等調整額を40,551千円計上した結果、当期純利益は112,172千円（前年同期当期純損失31,848千円）となりました。

④　キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析については、「(1)　経営成績等の状況　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「３　事業等のリスク」をご参照ください。

⑥　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析・検討内容

「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社は、中長期的に安定した売上収益を拡大させることが重要であると考えております。そのため、当社は達成状況を判断するための経営上の指標としてARRを重視しております。

当該指標について、第18期事業年度末（2021年８月31日）は295,703千円、第19期事業年度末（2022年８月31日）は440,472千円、第20期事業年度末（2023年８月31日）は557,602千円、第21期事業年度末（2024年８月31日）は739,058千円、第22期事業年度末（2025年８月31日）は1,068,797千円となっております。

今後も、サービスの機能強化や新規顧客の獲得に注力することによりARRを増加させてまいります。

⑦　資本の財源及び資金の流動性について

当社の資本の財源及び資金の流動性につきましては、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金需要のうち主なものは、当社サービスを拡大していくための開発人員及び営業人員の人件費、また研究開発に係る費用であります。これらの資金については自己資金又は金融機関からの借入にて充当する方針です。

⑧　経営者の問題意識と今後の方針について

経営者の問題意識と今後の方針については、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照下さい。

５ 【重要な契約等】

（１）販売代理店契約

　　次の主要各社と販売代理店契約等に基づいて取引をしております。

（２）資本業務提携契約

６ 【研究開発活動】

当社は「フロントラインワーカーに未来のDXを提供し、明るく笑顔で働ける社会の力となる」というミッションを掲げ、フロントラインワーカーをつなげるライブコミュニケーションプラットフォーム「Buddycom」の開発・販売を行っております。

Buddybomの開発は、全て内製化することで、安定的な稼働と、新たな機能の追加を実現できる体制となっております。当事業年度においてBuddycomでは、トランシーバー翻訳の対応言語数を23言語へ機能拡張、セーフィーサポートといった新機能の研究開発、Buddycom関連サービスでは、「Buddycomオンプレミス」「Buddycomアプライアンス」「Buddycomアナウンス」「Buddycom Standard」の研究開発を行っております。また、楽天グループ株式会社と楽天モバイル株式会社とともに楽天のAI技術・ソリューションとBuddycomの連携、株式会社ＪＶＣケンウッドとIP無線機に関する共同開発を行っております。その他、Buddycomの活用の幅を広げることを目的として、消防庁にてBuddycomの大規模災害時における現場活動等での有用性に関する検討・実証、大津市企業局にて総合防災訓練及び応急給水訓練での実証検証、内閣府が主催する令和７年度大規模地震時医療活動訓練における青森県のDMAT訓練にて実証試験を行いました。

また、当社では、グローバルなセールスネットワークや、様々なソフトウェア又はハードウェアなどのソリューションを持つ企業（エコパートナーと呼んでおります）とのコラボレーションにより、エコパートナーが持つネットワークやソリューションとBuddycomとをパッケージ化し、あるいはコミュニケーションプラットフォームとしてのBuddycomの機能をエコパートナーのソリューションに組み込むことによって、より付加価値の高いサービスの提供を目指す戦略的なパートナーシップ（パートナーエコシステムと呼んでおります）による機能の拡充も目指しております。当事業年度においても、エコパートナーが持つ様々なソフトウェアやハードウェアとの接続連携を可能とすべく研究開発を行っております。

当事業年度においてBuddycomは、株式会社アジラのAI警備システム「AI Security asilla」や、パラマウントベッド株式会社の見守りシステム「眠りCONNECT」、エコナビスタ株式会社の見守りシステム「ライフリズムナビ」と連携しました。

Buddycomは、スマホやタブレットなどの端末にアプリをインストールするだけで利用可能ですが、実際には多くのお客様は、イヤホンマイクやヘッドセットなどのアクセサリーを用いて利用しております。そのため、当社では、イヤホンマイクやヘッドセット、ウェアラブルカメラといった様々な周辺機器の共同開発及び接続連携についての研究開発も行っております。

当事業年度においては、共同開発製品として「Buddycom Cube Mic+」「Buddycom Fit」「Buddycom Open」の販売を開始したほか、ambie株式会社の「ambie sound earcuffs AM-TW02」と連携いたしました。

以上の結果、当事業年度における当社が支出した研究開発費の総額は24,591千円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社の当事業年度における設備投資総額は、16,857千円であります。その主なものは車両運搬具、什器及びPC等の取得であります。

なお、当社は主たる事業であるBuddycom事業の割合が高く、開示情報として重要性が乏しいことから、セグメント別の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社は賃貸物件であり、その年間賃借料は54,910千円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　　該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

　　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、発行時点では当社普通株式１株であり、提出日の前月末現在では当社普通株式200株である。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に（注）１．に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。行使価額は、750円とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使条件は次のとおりである。

①　新株予約権は、発行時に割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）において、これを行使することを要する。ただし、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りでない。

②　新株予約権者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問、社外協力者他これに準ずる地位であることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権は「新株予約権の行使期間」に定める行使期間到来後といえども、当社の株式が公開され半年経過するまでの期間についてはこれを行使することができないものとする。

④　その他の条件については、本取締役会決議に基づき新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

 ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

    再編対象会社の普通株式とする。

 ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

   　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

  　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間

    新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

 ⑥ 新株予約権の行使の条件

    前記３．に準じて決定する。

５．2021年７月16日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付けで、当社株式１株につき100株の割合で株式分割を、2022年10月14日開催の取締役会決議により、2022年12月１日付で株式１株につき２株の割合で株式分割をいたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※　当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、発行時点では当社普通株式１株であり、提出日の前月末現在では当社普通株式200株である。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に（注）１．に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。行使価額は、1,700円とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使条件は次のとおりである。

①　新株予約権は、発行時に割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）において、これを行使することを要する。ただし、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りでない。

②　新株予約権者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問、社外協力者他これに準ずる地位であることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権は「新株予約権の行使期間」に定める行使期間到来後といえども、当社の株式が公開され半年経過するまでの期間についてはこれを行使することができないものとする。

④　その他の条件については、本取締役会決議に基づき新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

 ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

    再編対象会社の普通株式とする。

 ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

   　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

  　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間

    新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

 ⑥ 新株予約権の行使の条件

    前記３．に準じて決定する。

５．2021年７月16日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付けで、当社株式１株につき100株の割合で株式分割を、2022年10月14日開催の取締役会決議により、2022年12月１日付で株式１株につき２株の割合で株式分割をいたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2021年７月16日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は3,322,440株増加し、3,356,000株となっております。

　　　２．2022年10月14日開催の取締役会決議に基づき、2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は3,356,000株増加し、6,712,000株となっております。

　　　３．2023年１月27日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により、発行済株式総数が3,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,646千円増加しております。

　　　４．2023年７月27日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により、発行済株式総数が1,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ475千円増加しております。

　　　５．2024年10月31日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が1,474,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ390,610千円増加しております。

 ６．2025年１月15日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により、発行済株式総数が29,100株、資本金及び資本準備金がそれぞれ8,162千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式123,088株は、「個人その他」の欄に1,230単元及び「単元未満株式の状況」に88株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年８月31日現在

（注）１．当社は、自己株式123,088株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。また、持株比率は自己株式を控除して計算しております。

　　　２．前事業年度末現在主要株主であった平岡秀一は、当事業年度末では主要株主ではなくなり、楽天グループ株式会社が新たに主要株主となりました。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式88株が含まれております。

② 【自己株式等】

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 従業員株式所有制度の概要

当社は、従業員が自社株式を定期的に取得・保有し、財産形成の一助とすることを目的として、従業員持株会制度を導入しております。

② 従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

特段の定めは設けておりません。

③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の従業員に限定しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求による株式20株及び譲渡制限付株式の無償取得による株式268株であります。

２．当期間における取得自己株式には、2025年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、財務基盤の強化と事業の持続的な拡大・成長を目指していくために、まずは内部留保の充実と事業推進に必要な投資活動を積極的に行っていくことが重要と考え、創業以来配当を実施しておりません。しかしながら、株主への利益還元を重要な経営課題として認識しており、今後の経営成績及び財政状態を鑑みつつ、事業・投資計画、事業環境等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりつつ配当について検討していく方針であります。

内部留保につきましては、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として有効に活用していく所存であります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の基準日を８月31日とする年１回を基本としており、配当の決定機関は取締役会であります。また、当社は取締役会の決議により、毎年２月末日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。

このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。その一環として、当社は2022年11月29日、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員である取締役を取締役会の構成員とすることで、取締役に対する監査・チェック機能を強化し、コンプライアンス及びリスク管理の徹底を図ることで、コーポレート・ガバナンスの更なる充実に取り組んでおります。

また、全てのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示（タイムリーディスクロージャー）を通じて透明性のある経営を行ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員である取締役を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、2022年11月29日開催の第19回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）が在任しております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年としております。

（取締役会）

取締役会は、監査等委員でない取締役３名（代表取締役会長平岡秀一、代表取締役社長平岡竜太朗、取締役松田拓也）、監査等委員である取締役４名（社外監査等委員島田貴子、社外監査等委員中川浩之、社外監査等委員三ツ橋徹、社外監査等委員藤田友佳子）で構成され、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。

取締役会は、原則として毎月１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営及び業務執行に関する重要事項の決定等を行っております。

当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、2025年８月31日現在の全ての取締役※が15回全てに出席いたしました。取締役会における具体的な検討内容は、経営戦略及び事業計画・方針に関する事項や資金調達に関する事項、組織変更に関する事項等であります。

※社外監査等委員藤田友佳子は2025年11月27日開催の第22期定時株主総会において監査等委員である取締役に就任しているため、当事業年度における取締役会には出席しておりません。

（監査等委員会）

監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）で構成されており、原則として毎月１回監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会は内部監査担当者及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、内部統制システムの整備・確立、リスク評価について意見交換を行います。これら内部監査担当者及び会計監査人と情報を共有することにより、監査等委員会監査の実効性を高めております。

（内部監査）

当社は、管理本部が内部監査機能を担っており、内部監査担当者は監査等委員会と連携を図り、内部監査を実施しております。また、内部監査計画に基づき、監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門の改善指導・改善状況を確認し、内部監査の実効性の向上に努めております。

なお、管理本部の内部監査につきましては、管理本部以外の者が社長の命を受けて実施しております。

（リスク・コンプライアンス委員会）

当社では、コンプライアンス推進及びリスク管理に関する課題や対応策を審議・承認するとともに、必要な情報の共有化を図ることを目的としてリスク管理推進委員会及びコンプライアンス推進委員会を設置しております。リスク管理推進委員会及びコンプライアンス推進委員会は、代表取締役社長平岡竜太朗を委員長とし、常勤取締役及び各本部の本部長並びに常勤監査等委員島田貴子が出席しており、四半期に１回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。コンプライアンス及びリスクに係る取組の推進、社内研修等の実施のほか、コンプライアンス違反事項及びリスク発生事項の定期報告の実施等を行うとともに、その対応や対策についても協議を行っております。

（企業統治の体制の状況）

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制は、以下のとおりであります。

③　当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であります。取締役会は経営の意思決定機関として、法定事項及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項等を決議しており、原則毎月１回、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。また、監査等委員会は監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）で構成されております。取締役会への出席並びに内部監査担当者及び会計監査人と連携し、効率的な監査体制を維持しております。取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図れると判断し、現在の体制を採用しております。

④　内部統制システムの整備の状況

当社は、「内部統制システム整備の基本方針」を定め、取締役会、その他重要会議により当社の職務の執行が有効的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。その他、役職員の職務遂行に対し各種社内規程を整備し、役職員の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制の確保に努めております。

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。

ａ．当社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ａ）役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス（法令遵守）があらゆる企業活動の前提条件であることを認識し、「コンプライアンス管理規程」その他関連社内規程を定め、役職員に周知徹底を行っております。

（ｂ）取締役会は、法令等に基づく適法性及び経営判断の原則に基づく妥当性を満たすよう、「取締役会規程」に基づき業務執行の決定と取締役の職務の監督を行っております。

（ｃ）監査等委員会は、内部監査担当者及び会計監査人との連携を図るとともに、法令等が定める権限を行使し、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査基準」に基づき取締役の職務の執行を監査し、必要に応じて取締役会で意見を述べております。

（ｄ）内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、役職員が法令、定款、社内規程等を遵守していることについて内部監査を実施しております。

（ｅ）法令違反その他のコンプライアンスに関する社内通報体制として、通報窓口を設け、「内部通報規程」に基づき適切な運用を行っております。

ｂ．当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理のための体制

（ａ）取締役会議事録や稟議書をはじめとする、取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、適切に保存及び管理を行っております。

（ｂ）取締役、その他関係者は、これらの規程に従い、その職務遂行の必要に応じて前項の書類等を閲覧することができることとしております。

（ｃ）個人情報については、法令及び「個人情報取扱規程」に基づき、厳重に管理します。

ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（ａ）事業に関する損失の危険（リスク）、不測の事態に対応すべく、「リスク管理規程」を制定し、同規程に基づき各部門長が潜在リスクを想定、顕在リスクの把握及び管理を行っております。

（ｂ）リスク管理推進委員会及びコンプライアンス推進委員会を設置し、当社の事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図っております。

（ｃ）不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等の外部アドバイザリーと連携し、損失の拡大を防止し、これを最小限にすべく体制を整えております。

（ｄ）役職員に対し、コンプライアンス及びリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施いたします。

ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ａ）取締役会は「定款」及び「取締役会規程」に基づき、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて、臨時取締役会を開催しております。

（ｂ）取締役の職務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を制定し、各職位の責任・権限や業務を明確にし、権限の範囲内で迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行が行われる体制を構築することとしております。

（ｃ）取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に業務を執行することとしております。

（ｄ）中期経営計画により、中期的な基本戦略、経営指標を明確化するとともに、年度ごとの利益計画に基づき、目標達成のための具体的な諸施策を実行しております。

ｅ．当社における業務の適正を確保するための体制

（ａ）当社は、「職務権限規程」等を定め、決裁権限及び責任を明確化し、適正な執行体制を構築することとしております。

（ｂ）当社における不適切な取引等を防ぐため、監査等委員会、会計監査人及び内部監査担当者が連携して監査体制を整備しております。

ｆ．当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

（ａ）監査等委員会が監査等委員会の業務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、専任又は兼任の使用人を設置することとしております。

（ｂ）当該使用人の人事評価、人事異動等については、監査等委員会の同意を要するものとし、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の指示の実効性の確保に努めております。

ｇ．当社の役職員が監査等委員会に報告するための体制、その他監査等委員会への報告に関する体制

（ａ）役職員は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知った時には、速やかに監査等委員会に報告することとしております。

（ｂ）代表取締役社長は、内部通報制度による通報状況を監査等委員会へ報告しております。

（ｃ）監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、その他の重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、必要に応じて役職員に説明を求めること及び必要な書類の閲覧を行うことができることとしております。

（ｄ）監査等委員会へ報告を行った役職員に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しております。

ｈ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（ａ）監査等委員は、代表取締役社長、取締役、内部監査担当者及び会計監査人と定期的な意見交換を実施し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。

（ｂ）監査等委員がその職務の執行について、必要な費用の支払いあるいは前払い等の請求をした時は、担当部署にて精査のうえ、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。

ｉ．財務報告の信頼性を確保するための体制

（ａ）当社の業務内容に適合した組織構造を構築するとともに、財務報告に係る職務の分掌を明確化し、権限や職責の適切な分担を行っております。

（ｂ）「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、有効な内部統制の整備・運用・評価を実施し、財務報告の記載内容の適正性及び信頼性の向上を図っております。

ｊ．反社会的勢力排除のための体制

（ａ）当社は、「反社会的勢力等排除規程」を制定し、全社的な反社会的勢力排除の基本方針及び反社会的勢力への対応を定めており、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には、毅然とした態度で対応することとしております。

（ｂ）反社会的勢力との一切の関係を持ちません。不当要求等の介入に対しては、速やかに関係部署、社外関係先（警察署、顧問弁護士等）と協議し、組織的に対応し、利益供与は絶対に行いません。

⑤　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、最高責任者が代表取締役社長、管理本部長がリスクマネジメントを推進する業務を主管し、各部門と情報共有することでリスクの早期発見と未然防止に努めております。リスク管理推進委員会においてリスクマネジメントに関する審議を行い、必要に応じて顧問弁護士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受ける体制を整えております。

また、「リスク管理規程」を整備し、役職員がリスク情報に接した場合は、管理本部を事務局とするリスク管理推進委員会へ報告するとともに、リスク管理推進委員会より取締役会に報告されるシステムを構築しております。

⑥　責任限定契約

（取締役及び会計監査人の責任免除）

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（責任限定契約の内容の概要）

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

⑦　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等損害責任保険を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償することとなり、保険料は全額当社が負担しております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑧　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役と区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議の要件

株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第459条の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑫　自己株式取得の決定機関

当社は、機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性2名(役員のうち女性の比率28.6％)

(注) １．島田貴子、中川浩之、三ツ橋徹及び藤田友佳子は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年８月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役（監査等委員）島田貴子、中川浩之及び三ツ橋徹の任期は、2024年８月期に係る定時株主総会終結の時から2026年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。 

４．取締役（監査等委員）藤田友佳子の任期は、2025年８月期に係る定時株主総会終結の時から2027年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。 

５．代表取締役社長平岡秀一の所有株式数は、同氏が議決権の過半数を保有する資産管理会社の保有株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

６．代表取締役社長平岡竜太朗は、代表取締役会長平岡秀一の子息です。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は島田貴子、中川浩之、三ツ橋徹、藤田友佳子の４名であります。

社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所の定める独立性基準を参考に、経歴や当社との関係性を踏まえて客観的かつ専門的な視点で社外役員としての職務を遂行できる独立性が確保できることを個別に判断しております。

社外取締役島田貴子は、上場会社の管理部門担当役員として豊富な知見と経験を有しており、当社の業務執行体制について内部統制面から適切な監査を期待して選任しております。なお、当社株式を800株保有しておりますが、これ以外に当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役中川浩之は、大手上場会社の経営に携わり、企業経営に関する豊富な経験と知見を有しており、当社の経営に対する適切な助言を期待して選任しております。なお、同氏は当社の新株予約権10個及び当社株式を800株保有しておりますが、これ以外に当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役三ツ橋徹は、司法書士の資格を有しており、また、監査役として多くの知識と経験を積まれており、当社の業務執行体制について特に法的側面から適切な監査を期待して選任しております。なお、当社株式を800株保有しておりますが、これ以外に当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役藤田友佳子氏は、2024年４月より㈱PHONE APPLI社においてCWO（チーフウェルビーイングオフィサー）を務めており、ウェルビーイング・人的資本経営等の豊富な知見及び経験を有しております。その経験や知見を活かし、社外取締役として当社経営及び監査を担うことが、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると期待して選任しております。なお、当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能をあわせ持つ取締役会に対し、４名を社外取締役とすることにより、経営への高い監視機能を実現しております。

監査等委員である社外取締役は、取締役会における、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の結果、並びにコンプライアンス及び内部統制の状況についての報告を踏まえて、取締役の業務執行の監督を行っております。また、内部監査人及び会計監査人と随時会合を開いて意見交換や情報交換を密接に行う体制をとっており、監査等委員会監査の機能強化に役立てております。さらに、内部統制部門とも、監査等委員会監査の実効性を高めるために情報交換及び連携を行っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は2022年11月29日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしております。

監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）で構成されており、原則として毎月１回監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査に関する重要事項の報告、協議及び決議、並びに監査実施状況等の監査等委員会における情報共有を図っております。

・当事業年度における活動状況

（注）藤田友佳子は、2025年11月27日開催の第22期定時株主総会において監査等委員である取締役に就任しているため、当事業年度における監査等委員会には出席しておりません。

②　内部監査の状況

当社では代表取締役社長の特命を受けた内部監査担当者を設け内部監査を実施しております。内部監査は「内部監査規程」に基づき、業務運営の適正性、社内規程の遵守状況等を評価・検証して内部監査報告書を作成し、代表取締役社長に報告しております。代表取締役社長による改善指示がある場合は、内部監査担当者を通じて当該部門に伝達され、改善指示を受ける部門に改善対応を行うとともに、内部監査担当者によるフォローアップ監査を行い、経営効率の改善に努めております。

なお、内部監査担当者が取締役会、監査等委員会に直接報告する仕組みはありませんが、内部監査担当者は、監査等委員と監査計画や監査の実施状況を共有し、効率的な監査が行えるよう連携を図っております。また、監査等委員、内部監査担当者及び会計監査人は、定期的に情報交換を行うなど緊密な連携により、効率的な監査を実施するよう努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

７年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 　業務執行社員 　水野博嗣

指定有限責任社員 　業務執行社員 　伊藤裕之

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名 　　その他　15名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の業務執行体制、品質管理体制、独立性、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案のうえ、有限責任監査法人トーマツが適任であると判断し、選定しております。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人と定期的にコミュニケーションを図っており、監査方針や監査計画等について情報交換を実施することで監査法人の監査実施体制、品質管理体制及び独立性を把握するとともに、監査報酬等を総合的に勘案して評価を実施しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査報酬の決定方針としては、監査人員数、監査日程、当社の規模等を勘案したうえで、監査等委員会の同意のもと決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当該会計監査人の品質管理体制、独立性及び専門性、報酬見積りの算出根拠等を総合的に勘案した結果、特に問題ないものとして、会社法第399条第１項に基づく同意をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、2024年11月27日開催の取締役会にて、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。

１．基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、企業業績と企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、優秀な人材の確保・維持が可能となり、当社取締役に求められる役割と責任に見合ったものとし、従業員に対する処遇との整合性も考慮した適切な水準に基づき支給することを基本方針とする。

２．金銭報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

　・基本報酬

当社の取締役の基本報酬は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、取締役会にて定めた役員報酬に関する内規に基づき、常勤及び非常勤・担当職務・業績・貢献度等を考慮して年額を決定し、毎月定額で支払うものとする。

　・賞与

　　当社の取締役の賞与は支給しないものとする。

３．非金銭報酬等の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

非金銭報酬等は譲渡制限付株式とし、2024年11月27日開催の第21回定時株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、取締役会にて定めた役員報酬に関する内規に基づき、常勤及び非常勤・担当職務・業績・貢献度等を考慮して、取締役会で決定するものとする。

４．取締役の個人別の報酬等の決定手続

　取締役の基本報酬の個人別の額は、株主総会において決議された報酬等の額及び内容の範囲内において、取締役会の決議により決定する。

②　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　当社の役員報酬等に関しては、2022年11月29日開催の株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）の年間報酬総額の上限を200,000千円以内（うち社外取締役分は年額50,000千円以内）と決議しております。当該株主総会終結時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は２名（うち社外取締役は０名）であります。また、監査等委員である取締役の年間報酬総額については、2022年11月29日開催の株主総会において上限を100,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時の監査等委員である取締役の員数は３名であります。

　また、基本報酬とは別枠で、2024年11月27日開催の株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の割当てのために支給する報酬の上限を年額20,000千円以内（うち社外取締役分は年額5,000千円以内）、監査等委員である取締役に対する譲渡制限付株式の割当てのために支給する報酬の上限を10,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は３名（うち社外取締役は０名）、監査等委員である取締役の員数は３名であります。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）非金銭報酬等は譲渡制限付株式報酬に基づく当事業年度における費用計上額を記載しております。

④　役員ごとの報酬等の総額等

役員報酬の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑤　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が保有する株式は非上場株式であるため、記載を省略しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2024年９月１日から2025年８月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

３  連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、各種セミナーに参加し、社内において関連各部署への意見発信及び情報交換等を行っております。

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注)  ※１  主な内訳は、次のとおりであります。

※２  他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2023年９月１日　至　2024年８月31日)

当事業年度(自　2024年９月１日　至　2025年８月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．重要な資産の評価基準及び評価方法

（1）有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

　　　　　・市場価格のない株式等

　　　　　　移動平均法による原価法

（2）棚卸資産の評価基準及び評価方法

２．固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　　　建物　　　　　　　　　４～15年

　　　　車両運搬具　　　　　　　　４年

　　　　工具、器具及び備品　　３～10年

３．繰延資産の処理方法

株式交付費

　支出時に全額費用として処理しております。

４．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な財・サービスにおける主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

（1）Buddycom利用料売上

Buddycomはフロントラインワーカーをつなげるライブコミュニケーションプラットフォームであり、インターネットを介したクラウドサービスであることを活かし、音声のほか、画像や動画などのコンテンツのやり取りを可能とするコミュニケーションツールとして、サブスクリプション方式により販売しております。

Buddycom利用料売上はサービスの提供を行うことを履行義務としており、月額固定の利用料金は、契約期間に応じて履行義務が充足されるため、当該期間で収益認識しております。

（2）アクセサリー売上

Buddycomは、スマホやタブレットなどの端末にアプリをインストールするだけで利用可能ですが、実際には多くの顧客は、イヤホンマイクやヘッドセットなどのアクセサリーを用いて利用しております。

アクセサリー売上は顧客に対する商品の販売であり、商品を納品することを履行義務としており、商品を納品した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益認識しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

　　（繰延税金資産の回収可能性）

　1.　当事業年度の財務諸表に計上した金額

　２.　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法

繰延税金資産の回収可能性については、当社の過年度の業績等に基づく収益力を判断基準とし、将来の課税所得を見積り、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して繰延税金資産を算定しております。

　（2）当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

繰延税金資産の計上額は、当社の翌年度以降の事業計画の税引前利益を基に課税所得を見積り、将来の回収スケジューリングの結果により算定しております。事業計画の策定における主要な仮定は、Buddycom利用料売上及びアクセサリー売上の成長見通しであります。Buddycom利用料売上及びアクセサリー売上の成長見通しは、過年度の実績と市場環境等を勘案した将来予測に基づいて見積もっております。

　（3）翌事業年度の財務諸表に与える影響

上述の見積り及び仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌事業年度以降の財務諸表において認識する繰延税金資産、繰延税金負債及び法人税等調整額の金額に影響を与える可能性があります。

(会計方針の変更)

　　　該当事項はありません。

(未適用の会計基準等)

１．リースに関する会計基準等

　・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）等

(1) 概要

　　企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

　　借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2) 適用予定日

　　2028年８月期の期首から適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　「リースに関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額につきましては、現時点で評価中であります。

(会計上の見積りの変更)

　　　該当事項はありません。

(貸借対照表関係)

※１　契約負債

契約負債については、流動負債の「前受収益」に計上しております。契約負債の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．当事業年度及び翌事業年度以降の収益の金額を理解するための情報（1）顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等」に記載しております。

※２　当座貸越契約

　　　　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。

　　　　事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

 　　　　販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自 2023年９月１日  至 2024年８月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

　　　  該当事項はありません。

当事業年度(自 2024年９月１日  至 2025年８月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　　第三者割当増資による新株式の発行　　 1,474,000株

譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行　29,100株

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　新株予約権の行使による減少　　　　　 10,000株

  譲渡制限付株式の無償取得による増加　　　268株

　単元未満株式の買取による増加　　　　　　 20株

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

　　　  該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

１．オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、事業計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入又は第三者割当増資）を調達しております。一時的な余資につきましては安全性の高い金融資産で運用しております。また、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金は、主にオフィスの賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。当該リスクにつきましては、当社の規程に従い、事業部門と管理部門が連携して、取引先ごとに適切な与信管理及び残高管理を行うとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、投資有価証券は主として非上場株式であります。

営業債務である買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等、未払消費税等及び預り金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。借入金は、主に設備資金に必要な資金の調達を目的としたものであります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先等の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、与信管理規程に従い、取引相手ごとに適切な与信管理を実施することにより月単位で回収日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

敷金は、差入先の信用状況を定期的に把握することを通じて、リスクの軽減を図っております。

投資有価証券は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式等であり、信用リスクに晒されておりますが、定期的に発行体の財務状況等を把握しております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき管理本部が適時に資金繰計画を作成・更新することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(2024年８月31日)

（※１）現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等、未払消費税等、預り金については、現金及び短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（※２）市場価格のない株式等は、「（1）投資有価証券」に含まれておりません。

(※３) 市場価格のない株式等

　　　これらについては、「投資有価証券　その他有価証券」には含まれておりません。

当事業年度(2025年８月31日)

（※１）現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等、未払消費税等、預り金については、現金及び短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（※２）市場価格のない株式等は、「（1）投資有価証券」に含まれておりません。

(※３) 市場価格のない株式等

　　　これらについては、「投資有価証券　その他有価証券」には含まれておりません。

(注１) 金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(2024年８月31日)

当事業年度(2025年８月31日)

(注１) 長期借入金の返済予定額

前事業年度(2024年８月31日)

当事業年度(2025年８月31日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内容等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

　（1）時価で貸借対照表に計上している金融商品

前事業年度(2024年８月31日)

　　該当事項はありません。

当事業年度(2025年８月31日)

　　該当事項はありません。

　（2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度(2024年８月31日)

当事業年度(2025年８月31日)

（※）時価の算定に用いた評価技法及び時価に係るインプットの説明

敷金の時価の算定は、合理的に敷金の回収予定時期を見積り、国債利回りを基に割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金の時価の算定は、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前事業年度(2024年８月31日)

該当事項はありません。

なお、非上場株式（貸借対照表計上額10,000千円）については、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

当事業年度(2025年８月31日)

該当事項はありません。

なお、非上場株式（貸借対照表計上額10,000千円）については、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

２．減損処理を行った有価証券

前事業年度(2024年８月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(2025年８月31日)

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2021年８月11日付の株式分割（１株につき100株の割合）及び2022年12月１日付の株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①  ストック・オプションの数