株式会社ＡＦＣ－ＨＤアムスライフサイエンス（2927） 有価証券報告書 2025年8月期

 

E01064 29270 株式会社ＡＦＣ－ＨＤアムスライフサイエンス AFC-HD AMS Life Science Co.,Ltd 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2024-09-01 2025-08-31 FY 2025-08-31 2023-09-01 2024-08-31 2024-08-31 1 false false false E01064-000 2025-11-26 E01064-000 2025-11-26 jpcrp030000-asr_E01064-000:AikawaYousukeMember E01064-000 2025-11-26 jpcrp030000-asr_E01064-000:AsayamaTakehikoMember E01064-000 2025-11-26 jpcrp030000-asr_E01064-000:FukuchiShigenoriMember E01064-000 2025-11-26 jpcrp030000-asr_E01064-000:HamabeNobueMember E01064-000 2025-11-26 jpcrp030000-asr_E01064-000:KimuraEmiMember E01064-000 2025-11-26 jpcrp030000-asr_E01064-000:MaekawaNobuyukiMember E01064-000 2025-11-26 jpcrp030000-asr_E01064-000:MatsunagaYasuhiroMember E01064-000 2025-11-26 jpcrp030000-asr_E01064-000:MinakataSigeoMember E01064-000 2025-11-26 jpcrp030000-asr_E01064-000:MiuraMasahiroMember E01064-000 2025-11-26 jpcrp030000-asr_E01064-000:SasaharaShunjiMember E01064-000 2025-11-26 jpcrp030000-asr_E01064-000:TakadaKazunoriMember 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第一部 【企業情報】

 

第１ 【企業の概況】

 

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

 

(注) 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第42期の期首から適用しており、第42期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

 

 

(2) 提出会社の経営指標等

 

(注) １．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第42期の期首から適用しており、第42期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第45期の１株当たり配当額34円のうち、期末配当額18円については、2025年11月27日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

 

２ 【沿革】

　当社は、1969年静岡市に、健康食品・化粧品の製造・販売を目的として、現在の株式会社ＡＦＣ－ＨＤアムスライフサイエンスの前身である、あさやま商事（個人事業）を創業いたしました。

　あさやま商事創業以後の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。

 

 

 

 

３ 【事業の内容】

当社の企業集団は、当社（㈱ＡＦＣ－ＨＤアムスライフサイエンス）及び連結子会社23社により構成されており、主な事業として当社及び連結子会社21社により、下記の事業を営んでおります。

①健康食品・化粧品の製造・販売

②健康食品・化粧品の研究開発

③健康・美容情報の発信、広告代理店業

④医療用医薬品・一般用医薬品の製造・販売

⑤百貨店事業

⑥飲食事業

⑦観光事業

⑧不動産・建託事業

⑨健康食品・化粧品・医薬品の海外事業

　なお、当社グループのセグメントは、健康食品を中心とするヘルスケア事業及び漢方医療用医薬品を中心とする医薬品事業のほか、百貨店事業、飲食事業、不動産・建託事業及びその他事業の６つのセグメントに分類しております。

　以上、述べた事業を、当社グループを構成する会社別に要約いたしますと、次のとおりであります。

 

（注）㈱けんこうＴＶは、2025年９月１日より商号を㈱ＡＦＣネクストに変更しております。

 

 

 

４ 【関係会社の状況】

 

 

 

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．株式会社エーエフシー、株式会社けんこうＴＶ、株式会社さいか屋、ラビット急行株式会社及び株式会社ＡＦＣ建託は特定子会社に該当します。

３．株式会社けんこうＴＶは、2025年９月１日より商号を株式会社ＡＦＣネクストに変更しております。

４．株式会社さいか屋は、有価証券報告書提出会社であります。

５．株式会社エーエフシー及び株式会社さいか屋については、売上高(連結会社相互間の内部売上を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。なお、株式会社さいか屋は、有価証券報告書提出会社のため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

６．議決権の所有割合欄の(内書)は間接所有であり、〔内書〕は緊密な者等の所有割合であります。

 

 

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年８月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の(外書)は臨時従業員の年間平均雇用人員（各社正社員１日当たりの就業時間換算）であります。

３．臨時従業員にはパートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いています。

４．全社（共通）は、親会社の総務及び経理等管理部門の従業員であります。

 

(2) 提出会社の状況

2025年８月31日現在

 

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の(外書)は臨時従業員の年間平均雇用人員（正社員１日当たりの就業時間換算）であります。

４．臨時従業員にはパートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いています。

 

(3) 労働組合の状況

連結子会社の株式会社さいか屋には労働組合が組織されており、全さいか屋労働組合と称し、2025年８月末現在の組合員数は72名で、全国繊維化学食品流通サービス一般労働組合同盟（ＵＡゼンセン）に加盟しております。

対会社関係においても、結成以来円満に推移しており、特記すべき事項はございません。

当社及び上記以外のグループ会社には、労働組合はありませんが、労使関係は円滑な関係にあります。

 

 

(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき、算出したものであります。

２「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３ 男女の賃金差異は、女性労働者の平均年間賃金÷男性労働者の平均年間賃金×100%として算出しています。また、平均年間賃金は、総賃金（賞与及び基準外賃金を含む）÷人員数として算出しています。

 

②連結子会社

（注）１「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２ 男性労働者の育児休業取得率は、取得実績がないため算出しておりません。

３ 労働者の男女の賃金の差異については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

 

第２ 【事業の状況】

 

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

 

(1）会社の経営の基本方針

当社グループは、誰もが願うであろう“健康で長生きしたい”“美しくありたい”との想いを、予防医学と自然主義の観点から研究開発に取り組み、健康食品と自然派化粧品を介して、明るく健やかな健康長寿社会の実現のために貢献します。
　消費者の目線から安心・安全を追求するとともに、確かな製品作りでより信頼性の高いメーカーに成長するために全社員の意識高揚を図り、正しい健康情報の発信を通じて、お客様の多種多様な需要に応えることを目指してまいります。

 

(2）目標とする経営指標

当社グループは、毎期継続的な成長を確保したうえで、収益性の向上を目標とし、収益性の指標として売上高経常利益率を用いております。

 

(3）中長期的な会社の経営戦略

健康食品の研究開発、製造・品質保証、販売及び健康情報の発信機能をグループ各社に内包し、戦略的に統合することで、健康食品業界でのリーディングカンパニーを目指します。
　健康食品業界では、“研究開発は研究開発だけ、製造は製造だけ、販売は販売だけ”というような分業化が進んでいる中で、コア・テクノロジーや顧客ニーズの把握等のノウハウを蓄積でき、かつ迅速な意思決定が可能となることから競争上の強みとなると考えております。

具体的には次のとおりであります。

 

 

(4）経営環境及び会社の対処すべき課題

　当社グループは、健康食品・化粧品に関連する事業を核として、百貨店事業、飲食事業等を展開しております。健康食品業界は、近年、消費者の健康維持・増進、美容・アンチエイジングに対する意識の高さにより市場が拡大しておりますが、異業種からの新規参入や商品の低価格化、顧客の固定化などによる競争の激化が進んでおり、厳しい経営環境が続いております。このような中、当社グループの持続的な成長・発展を可能にするため、以下の取り組みにより経営基盤を強化することが課題であると考えております。

　

(差別化の推進)

　仕入先である原料メーカーが同業他社と同一であることから、低価格や短納期での競争が常態化しております。当社を選んでいただくためには、強みとなる独自性の確立が重要であり、研究開発体制を一層強化し、独自技術ならびに独自原料の開発に注力してまいります。

 

(海外事業の強化)

　将来、国内人口は減少すると推定されており、消費者人口の減少・働き手の不足が懸念されます。当社グループが持続的に発展するためには国際化が必須であることから、販路の拡大を図るとともに、各国のニーズや規制に対応した商品開発等に取り組んでまいります。

　

(人材・組織の形成)

　当社グループは、受託製造業、研究開発事業、販売業、医薬品製造業、広告代理店業等、各分野において専門知識を有する人材が必要であることから、ＯＪＴを中心とした育成に加え、即戦力となる人材の確保も積極的に行ってまいります。また、ダイバーシティを推進することで、国内外の消費者の価値観・ニーズの多様化に対応するとともに、チーム・組織としてのパフォーマンス向上や結束力の強化につなげてまいります。

 

（グループのシナジー）

　2021年５月に百貨店業の㈱さいか屋を、2021年６月に飲食業の㈱なすびを連結子会社化いたしました。当社グループの資源である通信販売コンテンツやＥＣインフラ等の活用・共有化ならびに、相互のコンテンツ販売による売上拡大を図ってまいります。また、当社グループが新たに企画する商品・サービスを、㈱さいか屋においてマーケティングリサーチを行うことで、当社では賑わいを生み、新たな顧客の獲得を図ってまいります。

 

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

 

（１）ガバナンス

当社グループは、経営環境の変化に対応した競争優位性の高い戦略を実践し、迅速な意思決定を行うため、取締役会を月１回開催し、緊急を要する場合には、書面決議による取締役会を開催しております。取締役会には社外取締役も出席し、助言などにより取締役会の監督機能を高めるとともに、活発な議論が交わされるように努め、合議制により公正・迅速な意思決定を行っております。特に事業継続にもたらす全社的な重要リスクの認識、対応策の整備及び運用を行うとともに、人材の育成・確保に伴うサステナビリティ課題についてのリスク及び機会を把握し、それらに適切に対応できるよう体制強化を図っております。

 

（２）戦略

当社グループは、社員一人一人が働きがいを感じ成長することがグループ全体の発展に繋がり、「持続可能な社会への貢献」と「企業価値の向上」の両立を実現することができるという考えから、これを人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する取組方針とし、全ての従業員が自律的に成長できる機会を提供し、自己成長していく人材を育成してまいります。

当社グループでは、性別や年齢、国籍や職歴で分け隔てることなく従業員が安心して働け、成長できる環境づくりを目指し、中核人材の登用等にあたってはその能力・成果に応じた人事評価を行うとともに、女性管理職につきましては、女性活躍促進法に基づく女性管理職（課長級以上）割合20％以上を維持することを目標としており、2025年８月末現在の女性管理職割合は24.4％と目標を達成しております。今後もこの水準が維持できるよう努めてまいります。

 

（３）リスク管理

当社グループは、事業の推進に伴って生ずるリスク管理については、会社諸規程で定めるとともに、各取締役は、自己の職務分掌範囲内につき、リスク管理体制を構築する権限と責任を負い、同リスク管理体制を推進しております。また、担当取締役はグループ会社各社の連携のもと、当社グループ全体のリスク管理を行っております。その運用評価及び問題点などは取締役会等に定期的に報告され、顕在化するリスク等に対して、早期に適正な対応を取る体制を整えております。

 

（４）指標及び目標

上記「（２）戦略」において記載した人的資本・多様性に関する指標及び目標については以下のとおりです。

 

 

３ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。 なお、当社グループは、これらリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針です。また、以下の記載は本株式への投資に関連するリスクを全て網羅するものではありませんので、この点にご留意下さい。

　

①　市場競争力に関するリスク

健康食品市場は、新素材の開発などによって市場拡大の気配が見込まれます。これらは近年、消費者の予防医学の観点からの健康意識の高まりによるものであり、今後も更にその市場は安定的に推移することが予測されます。

市場の拡大が予測される中で、新規参入の事業者は多く、企業間の競争は益々激化の一途をたどっております。
　また、製品については、簡便で食べやすい形状、美味しさの追求など、消費者の嗜好を満たす企業努力が要求されています。当社グループはこうした市場環境にあって、独自の市場ニーズの収集と分析により継続して魅力ある製品を提供できると考えておりますが、これを全て保証するものではありません。市場の変化を充分に予測できず、魅力ある製品を提供できない場合は、将来売上高の低下を招き、経営成績と財政状態に悪影響を与える可能性があります。

　

②　原材料、商品の調達に関するリスク

昨今の健康志向の高まりを反映する一方で、有害物質に汚染された食品等が社会問題に発展しており、安全性の高い健康食品の需要が急拡大する傾向にあります。また、中国など新興国の旺盛な需要や食料素材がエネルギー素材へ転用されていることを背景に、当該原材料の調達が困難となる場合や調達コストの上昇により、経営成績と財政状態に悪影響を与える可能性があります。

　

③　安全性に関するリスク

製品の品質及び安全性を経営の最重要課題のひとつと捉えており、そのための様々な取り組みを行っております。具体的には新素材及び原材料の選定に際しては、その調達先及びメーカーより事前にサンプル、規格書や成分、分量の分析情報を入手する他、併せて残留農薬適合状況の評価など、安全性の確認を行っております。また、生産部門においてはオリジナル製品やＯＥＭ受託製品を含めてトレーサビリティーを確保する品質保証体制を確立しており、製造、品質試験、出荷判定の過程において、全て医薬品ＧＭＰの基準に適応可能な管理手法を導入し、人為的ミス、交叉汚染の防止などの安全確保に努めております。これらの作業操作は手順化され、その記録によって工程異常を速やかに発見、製品クレームの発生を最小限に抑える予防措置を展開しております。また、製品表示内容についても関係法規制を遵守しております。このように製品の安全性確保には細心の注意を払っておりますが、予期せぬ製造過程や調達過程での異物混入や健康被害を与える可能性のある欠陥製品の製造・調達、現行の法的規制における法令の解釈・適用によって表示違反等が生じる可能性があり、これらは企業イメージを損ね、回収費用などにより経営成績と財政状態に悪影響を与える可能性があります。また、上記の様に行っております製品の品質や安全性を確保するためのトレーサビリティーの強化などは、そのシステム構築に多大な費用がかかる可能性があり、経営成績と財政状態に悪影響を与える可能性があります。

　

 

④　薬機法等、事業運営に関わる法的規制に関するリスク

健康食品そのものを単独に規定する法律は存在せず、また、健康食品の明確な定義もありません。しかしながら販売者が、健康食品等を特定疾病や身体機能への効果を標ぼうし販売すると、医薬品等を規定する「薬機法」における無許可無認可医薬品の販売としてみなされることになります。その他の法的規制としては、飲食に起因する衛生上の危害の発生防止及び公衆衛生の向上・増進を図る見地から、食品の規格・添加物・衛生管理・営業許可を定めた「食品衛生法」、商品及び役務の取引に関連する不当な景品類及び表示による顧客の誘引を防止するため、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律の特例を定めることにより公正な競争を確保し、もって一般消費者の利益を確保することを目的とした「不当景品及び不当表示防止法」、健康増進の総合的な推進に関した基本的な事項を定めるとともに国民の健康の増進を図るための措置を講ずることを定めた「健康増進法」、食品の安全性の確保に関し、基本理念及び施策の策定に係わる基本方針を定め、関係者の責任及び役割を明らかにすることにより、食品の安全性の確保を総合的に推進することを目的とした「食品安全基本法」があります。当社グループとしては、法律を遵守するよう最善の注意と努力を行うとともに、監督諸官庁に対する報告及び照会・指導の要請並びに立会いの受け入れを行い、指導内容に対しては迅速に改善をすることで対応しております。しかしながら予期しない法律または規制の変更及び現行の法的規制における法令の解釈・適用によって新たな対策が必要になった場合には、当社グループの事業運営に支障をきたす可能性があり、経営成績と財政状態に悪影響を与える可能性があります。

　

⑤　技術革新に関するリスク

近年、新製造機器の開発、実用化が進む中で、これらに対応可能な新たな技術導入は事業遂行に必要不可欠なものと考えております。当社グループでは医薬品や原料、機械設備等のメーカー主催の勉強会へ参加するなど、高レベルな技術を習得するため、機械メーカーと積極的に技術交流を行い対応しておりますが、想定外の新技術や新製造機械の設備投資等、リスクを担う恐れがあり、経営成績と財政状態に悪影響を与える可能性があります。他方、通信販売事業においても、技術の進歩が著しく、特にインターネットの分野での新技術・新サービスが常に生み出されております。提携企業及び子会社との情報交換を頻繁に行い、勉強会の開催及び参加を積極的に行うことによって、新技術・新サービスの模索を行っております。しかしながら、今後、当社グループが想定できない新技術・新サービスの普及等により事業環境が変化した場合には、必ずしも迅速に対応できない恐れがあり、また、新技術・新サービスに対応するための仕組みの変更による費用がかかる可能性があり、経営成績と財政状態に悪影響を与える可能性があります。

　

⑥　知的財産権保護に関するリスク

当社グループでは他社製品と差別化できる技術やノウハウを蓄積しており、一部の技術については特許を取得しております。しかしながら、知的財産権の侵害のリスクを完全に排除することは困難な状況にあることから、これら知的財産権の侵害により、当社グループ製品の販売が阻害された場合には、売上高の低下を招き、経営成績と財政状態に悪影響を与える可能性があります。一方、当社グループでは他社の知的財産権の侵害防止に努めておりますが、万が一当社グループが開発した製品や技術が第三者の知的財産権を侵害していると判断され、多額の損害賠償請求が発生した場合や、製品の回収及び販売中止を余儀なくされた場合には、経営成績と財政状態に悪影響を与える可能性があります。

　

⑦　漢方業界のリスク

漢方薬は西洋医学主流の中で一般の医薬品製剤とは違い、臨床試験が行われず、伝統的医療の成果により、その有効性が立証され、導入された経緯があります。ただし、すべての医師が漢方医学に関する正しい知識を共有しているとは言い難いものの、漢方に理解を示した医師のなかには、漢方製剤を臨床の場に用い、治療法の拡大を図り画期的な成果を上げている医師もおります。漢方は決して西洋医学による医療を補うものではありませんが、最近の治療例では、漢方薬と西洋薬との併用なども報告されており、代替医療に取上げられた契機とも考えられます。
　穏やかな作用機序を有する漢方薬についての薬理作用は、なお、解明されていないものが多く、現況、有効性、安全性等の見直しが進められています。副作用の疾患が少ないと言われてきましたが、これまでに数件の薬害事例が発表されています。よって万が一、薬害等により多額の損害賠償請求が発生した場合や、製品の回収及び販売中止を余儀なくされた場合には、経営成績と財政状態に悪影響を与える可能性があります。

　

 

⑧　薬価改定に関するリスク

子会社である本草製薬㈱では、医療用医薬品の製造販売を行っております。医療用医薬品の販売価格は、我が国の医療保険制度における薬価基準に基づいて設定されておりますが、薬価基準は通常改定時に段階的に概ね引き下げられております。この引き下げ幅の大きさによっては、売上高の低下を招き、経営成績と財政状態に悪影響を与える可能性があります。

　

⑨　顧客情報に関するリスク

当社グループでは、顧客情報を適切に取り扱うことが重要であり、関係法令の遵守が必要と認識しております。当社においては、健康食品等のＯＥＭ事業における法人・個人顧客の情報及び受託製造製品（新製品等の開発を含む）の情報、子会社である㈱エーエフシーにおいては通信販売事業における法人・個人顧客情報を取り扱っております。

ＯＥＭ事業における情報については、顧客台帳及び製品規格仕様書の管理部署の限定、閲覧記録の確認、複写の禁止等により厳重に管理しております。通信販売事業において取り扱っている、個人（法人を含む。）を識別し得る情報（以下、「個人情報」という。）については、個人情報保護のための個人情報管理体制の見直し、従業員の教育など、個人情報を適切に取り扱うための取り組みを行っております。個人情報保管場所への入室制限及び閲覧記録の管理及びシステム管理においてデータアクセス権限に制限を設けるとともに、データアクセス記録のチェックを行っております。しかしながら、これら顧客情報の漏洩、流出に対する絶対的な対策は存在しませんし、外部からの高度な技術による不正アクセス等により漏洩、流出が発生することを完全に防止することは難しい状態です。よって万が一、上記のことを原因として個人情報の漏洩、流出が発生した場合には、当社グループへの社会的信頼の低下を招き、経営成績と財政状態に悪影響を与える可能性があります。

　

⑩　人材の確保について

健康食品市場においては、製品の品質・安全性が極めて重要であり、かつ特定保健用食品（健康増進法第43条により、消費者庁長官の許可を受けた食品で、効能・効果が表示できる食品。）のような科学的裏付けを持った製品のニーズが高まっております。このような状況において、医学、薬学、農学、化学系の博士、大学院卒業者及びバイオテクノロジー等に精通した者の獲得が極めて重要になってきておりますが、このような人材は相対的に少数であるためタイムリーに確保できにくいことが考えられます。当社グループでは人材採用の門戸を幅広く開くとともに、当該分野で実績のある人材を獲得すべく採用活動を行っております。しかしながら、今後の事業計画等に沿ってタイムリーに人材が確保できない場合、当社グループの事業拡大に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　

⑪　Ｍ＆Ａについて

当社グループでは、事業の拡大を図る手段としてＭ＆Ａを実施しております。Ｍ＆Ａの実施にあたっては、対象企業の財務内容や契約関係などについて事前調査を行い、リスクや当社グループへの相乗効果を検討したうえで、慎重に進めております。しかしながら、買収後に想定外のリスクが顕著化した場合や、事業展開が計画通り進まない場合は、投資の回収が困難になることなどにより、経営成績と財政状態に悪影響を与える可能性があります。
　また、Ｍ＆Ａにかかる費用などが、一時的に当社グループの経営成績と財政状態に悪影響を与える可能性があります。

 

⑫　自然災害等に関するリスク

地震・火災・洪水・感染症等の自然災害への対策には十分注意を払っておりますが、販売・生産拠点及び取引先等の事業活動が停止した場合、又、それらの災害に起因して電力・通信・交通等の社会的インフラに問題が生じたことで事業活動が中断した場合、生産や出荷に遅延が生じる恐れがあり、当社グループの経営成績と財政状態に悪影響を与える可能性があります。

 

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

 

① 財政状態及び経営成績の状況

a.経営成績

当社企業集団は、当社の主体事業である健康食品・化粧品及び医薬品の製造販売事業の収益性・生産性の向上に努めるとともに、新規事業として、不動産・建託事業に加え、観光事業（飲食事業を含む）を積極的に推進することで、これらの事業を当社企業集団の三本の柱に育てて行きたいと考えております。

このような方針の下、当社は、2024年７月29日付「ラビット急行株式会社の株式取得（グループ会社化）に関するお知らせ」において公表したとおり、静岡県西部で貸切バス事業、旅行業を展開しているラビット急行株式会社の全株式を取得し、同社をグループ会社化するに至っております。ラビット急行株式会社をグループ会社化することにより、当社企業集団は、バスの運転手が人員に加わるとともに32台のバスを保有することとなり、これらの経営資源を活かし、観光事業を展開して参ります。

また、観光事業をより発展させるべく、当社は、2025年５月30日付「ＡＦＣ観光株式会社設立のお知らせ」において公表したとおり、ＡＦＣ観光株式会社を新設致しました。同社設立の目的は、当社企業集団創業者である浅山永世名誉会長の「せっかく作られた富士山静岡空港を、日本の中心にある特性を活かして、多くの人々に利用される国際空港にしたい。羽田・セントレア空港に並ぶ国際便が行き交う空港にしたい。」という熱意を形にすることにあります。具体的には、富士山静岡空港の真下を新幹線が通っていることから、静岡空港新幹線駅を誘致すべく、関係各所に働きかけをして参りたいと考えております。また、富士山静岡空港の利便性を良くするため、上記のとおりM&Aで取得したバス事業会社を活用し、東日本・西日本の観光地を各１週間かけて観光する、日本一周夢のバスの旅を計画しております。今までご苦労なさったご高齢者の終の思い出を作らせて頂きたいと心から願っております。

連結業績につきましては、引き続きヘルスケア事業における海外部門が好調だったことにより、売上高は32,655百万円（前期比108.2％）となりました。利益面につきましては、増収効果により売上総利益が増加し、営業利益は2,409百万円（前期比125.8％）、経常利益は2,443百万円（前期比127.2％）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,448百万円（前期比115.7％）となりました。

 

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

 

（ヘルスケア事業）

・ＯＥＭ部門

メタボ対策、ロコモ、アイケア関連商材の受注が好調を維持致しました。また、インバウンド需要増も加わりドラッグストア等の店舗販売業の顧客における受注も引き続き好調に推移致しました。営業体制においては、人材の採用・育成を中心に強化を図っており、若手営業担当に成果が表れてきております。

１月設立の健康食品受託製造分野の業界団体「一般社団法人日本健康食品工業会」に際し、当社は発起人となり、監事に就きました。今後、連携による、品質管理の高度化、安全性向上を推進し、更なる健康産業の発展に努めて参ります。

・自社製品販売部門

海外販売は、既存顧客における美容商材の受注が好調に推移致しました。また、外国人営業スタッフによる母国等での新規開拓に注力しております。国内店舗販売は、外商企画催事への出店や測定会の実施等が売上に貢献致しました。通信販売は、機能性表示食品の販売に注力し、新商品投入や積極的な広告出稿により受注が増加するとともに、インターネット受注においての定期購入顧客数も順調に拡大しております。

生産面においては、イスラム圏での売上拡大を図るため、千葉工場において、2024年11月に３製品のハラル認証を取得し、順調に販売を開始致しました。

以上の結果、ヘルスケア事業の業績は、売上高18,903百万円（前期比104.4％）、営業利益2,452百万円（前期比109.4％）となりました。

 

 

（医薬品事業）

医薬品市場は、大別して医師の処方箋に基づき病院・診療所、調剤薬局で購入する医療用医薬品市場と、医師の処方箋が要らず、薬局・薬店で購入する一般用医薬品市場に分けられ、好調に推移いたしました。特に、一般用医薬品のＯＥＭ受注が増加したほか、医療用医薬品についても、重点販売製品として位置付けている自社製造、医療用ジェネリック医薬品『ピムロ顆粒』（下剤）、生活改善薬のジェネリック医薬品『シルデナフィル錠』『フィナステリド錠』『タダラフィル錠』が順調に売上を牽引致しました。

また、2024年４月より医療用漢方製剤の薬価が上がったことから、利益面において安定的に黒字が出せる体制となりました。

以上の結果、医薬品事業の業績は、売上高2,471百万円（前期比107.0％）、営業利益230百万円（前期比107.0％）となりました。

 

（百貨店事業）

さいか屋において、2024年９月25日「ファッションプラザ パシオス」(横須賀店３階)、2024年10月16日「食品スーパー ライフ」(藤沢店地下１階)が開店、2024年11月１日には藤沢店8階レストラン街の一部区画を取得したことに加え、2025年5月23日に「ポンパドウル」(藤沢店１階)が開店、更に2025年7月18日「ローカスト　オフプライスショップ」（横須賀店3階）が開店し、新たなお客様の来店促進に寄与するとともに、継続的なテナント賃料収入もさらに増加いたしました。百貨店ゾーンの活性化として、横須賀店１階に全国の名菓等を厳選した自主運営ショップ「彩華庵」を開店、土用の丑の日では自主運営している飲食店舗である「うなぎの佳川」（横須賀店）、「静岡うなぎ」（藤沢店）のお持ち帰り用うなぎがご好評をいただきました。また、不動産事業では引き続きアパート事業などにより、着実に収益を上げております。

経費面につきましては、賃貸スペース増加に伴うコスト削減が効果を発揮しており、委託業務の見直し等の推進も含め継続的なローコストオペレーションを実行してきております。

以上の結果、百貨店事業の業績は、売上高4,614百万円（前期比93.3％）、営業利益61百万円（前期比185.0％）となりました。

 

（飲食事業）

なすび各店舗において回復基調が継続し、中でも主力分野である宴会・観光等の団体客や法事等の個室会食の増加が売上増に結び付きました。さらに、会席膳や高級弁当等のケータリング事業も好調に推移致しました。2023年９月に、日本テレビ系列の番組「ヒューマングルメンタリー オモウマい店」にて、ジャンボ海老フライ御膳等が紹介されて以来、「なすび総本店」は各メディア出演が増加し、ブランド力向上と集客につながっております。利益面においても、業務効率化やメニューの見直し、新商品開発等により原価率の適正化に注力しております。

FSCにおいては、２月に富士山静岡空港ターミナルビル２階に、丼物・定食「食彩房 あさふじ厨’s」を新規出店致しました。

しかしながら、のれん（なすび61百万円・FSC22百万円）の償却が重く、飲食事業の業績は、売上高2,364百万円（前期比109.3％）、営業損失74百万円（前期に比べ３百万円の損失増加）となりました。

 

（不動産・建託事業）

2021年３月に㈱エーエフシー不動産（現：㈱AFCスマイル不動産）を、2021年10月に㈱AFC建設（現：㈱AFC建託）を新設し、2023年10月に不動産事業、建設事業を展開する県内企業をグループ化し、新たな体制を築きました。

自社に設計部門・特定建設業を構え、千葉工場の倉庫兼作業棟を建設したほか、アパート建設、注文住宅、リフォーム工事等の請負工事を受注致しました。また、中古住宅の需要増の流れにより中古戸建て・マンションの買取り、販売が好調に推移致し、併せて、財務体質改善のための在庫物件の積極的な売却を進めました。今後は、建託事業にも注力し、お客様の土地活用・アパート賃貸経営を支援して参ります。

以上の結果、不動産・建託事業の業績は、売上高2,662百万円（前期比139.6％）、営業利益16百万円（前期に比べ284百万円の改善）となりました。

 

ｂ.財政状態

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産合計は、前連結会計年度末に比べ230百万円増加し、22,325百万円となりました。この増加要因は主として、現金及び預金が869百万円減少した反面、販売用不動産が926百万円増加したことによるものであります。

 

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,465百万円増加し、26,401百万円となりました。この増加要因は主として、無形固定資産が497百万円減少した反面、有形固定資産が1,919百万円増加したことによるものであります。

 

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債合計は、前連結会計年度末に比べ8,370百万円増加し、25,992百万円となりました。この増加要因は主として、1年以内返済予定の長期借入金が8,444百万円増加したことによるものであります。

 

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債合計は、前連結会計年度末に比べ7,916百万円減少し、7,533百万円となりました。この減少要因は主として、長期借入金が7,818百万円減少したことによるものであります。

 

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,242百万円増加し、15,200百万円となりました。この増加要因は主として、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が1,012百万円増加したことによるものであります。

 

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ870百万円減少し、当連結会計年度末は11,199百万円となりました。

　その内容は次のとおりであります。

 

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は1,786百万円（前期比246百万円の収入増）となりました。

　これは主として、棚卸資産の増加額890百万円、法人税等の支払額798百万円などにより資金が減少した反面、税金等調整前当期純利益2,200百万円、減価償却費1,105百万円、のれん償却額291百万円などにより資金が増加したことによるものであります。

 

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は3,326百万円（前期比565百万円の支出増）となりました。

　これは主として、投資有価証券の売却による収入501百万円などにより資金が増加した反面、有形及び無形固定資産の取得による支出3,538百万円などにより資金が減少したものであります。

 

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は666百万円（前期比1,565百万円の収入減）となりました。

　これは主として、長期借入金の返済による支出1,176百万円、配当金の支払額434百万円などにより資金が減少した反面、短期借入金の純増加額1,065百万円、長期借入れによる収入1,357百万円などより資金が増加したことによるものであります。

 

③ 生産、受注及び販売の状況

a.生産実績

当社グループ(当社及び当社の連結子会社)の生産・販売品目は広範囲かつ多種多様であり、同種の製品であっても、その容量、構造、形式等は必ずしも一様ではないため、セグメントごとに生産規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。

 

ｂ.受注実績

当連結会計年度における受注状況は、次のとおりであります。

(注) ヘルスケア事業のＯＥＭ部門において受注生産の形態をとっております。なお、他の事業・部門でも一部、受注生産を行っておりますが、金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

 

ｃ.販売実績

当連結会計年度におけるセグメントごとの販売実績は、次のとおりであります。

(注) 当連結会計年度における、その他事業におきまして、販売実績に著しい変動がありました。これは、ラビット急行㈱及びラビットトラベル㈱を2024年８月31日に連結の範囲に含めたことによる販売増であります。

 

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

 

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成には、資産及び負債、収益及び費用に影響を与える見積りを必要とする箇所がございます。これら見積りについて、過去の実績や当該取引の状況に照らして、合理的に行っておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載のとおりであります。また、重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

 

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度の売上高は、32,655百万円（前期比108.2％）となりました。これは引き続きヘルスケア事業における海外部門が好調だったことによるものであります。

 

（売上総利益）

当連結会計年度の売上総利益は、11,261百万円（前期比107.3％）となりました。これは増収効果によるものであります。

 

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、8,851百万円（前期比103.2％）となりました。これは人件費の増加によるものであります。　

以上の結果、連結会計年度の営業利益は、2,409百万円（前期比125.8％）となりました。

 

（営業外損益、経常利益）

当連結会計年度の営業外収益は、315百万円（前期比165.1％）となりました。これは固定資産受贈益等によるものであります。

当連結会計年度の営業外費用は、280百万円（前期比151.2％）となりました。これは支払利息の増加等によるものであります。

以上の結果、連結会計年度の経常利益は、2,443百万円（前期比127.2％）となりました。

 

（特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度の特別利益は271百万円となりました。これは債務免除益が影響しております。また、当連結会計年度の特別損失は514百万円となりました。これは減損損失が影響したものであります。

以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、1,448百万円（前期比115.7％）となりました。

 

 

ｂ.経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

 

ｃ.資本の財源及び資金の流動性について

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品・原材料の仕入のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資によるものであります。
　当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。
　これらの資金需要につきましては、営業活動によるキャッシュ・フロー及び自己資金のほか、金融機関からの借入等による資金調達にて対応していくこととしております。
　なお、当連結会計年度末における借入金及び割賦未払金を含む有利子負債の残高は23,912百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は11,199百万円となっております。

 

d.経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について

当社グループは、売上高経常利益率を収益性の指標としており、同指標を測定することで、収益性の向上のための経営判断を行うことが重要であると考えております。当連結会計年度における売上高経常利益率は7.5％と前連結会計年度から1.1ポイント増となっております。引き続き、収益の拡大や業務の効率化等に取り組み、収益性の向上に努めてまいります。

 

５ 【重要な契約等】

当社は、財務上の特約が付された金銭消費貸借契約を締結しておりますが、本契約は、2024年４月１日前に締結されているため、「企業内容等の開示に関する内閣府令及び特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」附則第３条第４項により記載を省略しております。

 

 

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度の当社グループの研究開発活動は、当社及び連結子会社である㈱日本予防医学研究所が行っております。㈱日本予防医学研究所におきましては、当社の製品企画に基づく研究開発業務を同社が有償で受託しております。

当連結会計年度における研究開発費の総額は143,122千円であり、その全額がヘルスケア事業に係るものであります。

当社グループにおける研究開発活動は、次のとおりであります。

　

当社グループの取組状況

(1）研究開発の指針

当研究開発グループは本草製薬㈱を傘下に広く技術刷新を図るべく、相互の製剤技術や、情報の共有化に努めてきました。また、特定保健用食品はエビデンスの結晶体であって、開発研究者としての求める指標と考えます。私たちは、一般の開発商品についても、これらの思想を背景に科学的根拠に基づいた信頼性、安全性の高い商品作りをモットーにしております。新製品開発や改良商品の研究ポイントをどのように絞り込むのか、最大の課題は市場の動向を的確に把握し、マーケティングによって得られた情報の信頼性や有効素材の学術情報などを分析して商品開発の指標としております。また、開発商品については、社内モニター試験の解析結果から総合的に判定するほか、商品設計の妥当性を評価しております。情報収集によって得られた情報は医療機関向け、一般用の販売促進用に転用し、営業活動の活性化にも努めております。

　

(2）健康食品の開発状況

製剤技術開発において、新型ダイロール及び水系フィルムコーティングを検討するとともに、静菌剤の効果確認試験を実施しました。

新型ダイロールは、被膜重量の減量による消費ゼラチンの削減を目的とした新型（T型）ダイロールでオーバル5に引き続き、オーバル4型、オーバル6型において被膜重量及び消費ゼラチンは10～25％削減の結果が得られました。水系フィルムコーティングは、HPMCのフィルムコーティングにおける使用溶媒であるエタノールを水に置き換える事でコストダウンを実現し、水溶性着色料が使用可能となることからカラーリングも可能となる。ラボスケールで桃色の着色コーティングを検討し、白色及び、黄色コーティングの製品を製造しました。静菌剤の効果確認試験については、防腐剤不使用のドリンク製剤のニーズが増加傾向にあり、品質管理部門と連携しブランク品と静菌剤使用品の比較試験を実施しました。

 

（3）化粧品の開発状況

製品開発において、OEM製品12品目を製品化しました。中でも、輸出向けとして、フリーズドライ製品やカード式の少量容器など、現地ニーズに合わせた形状や仕様にも工夫を重ねました。海外、特にアジア圏では、以前から根強い人気のある美白系のニーズが引き続き高く、ヒトや植物由来のエクソソームに加え、韓国発のPDRNといった成分への関心も高まっています。国内は、保湿や肌荒れ、抗酸化など、肌質の改善をテーマにしたニーズが多く見られ、基本に立ち返った、幅広い方に寄り添うスキンケア製品の開発を進めました。今後も新しい成分の探索を続け、より高機能な製品開発に取り組んでまいります。

 

第３ 【設備の状況】

 

１ 【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資総額は3,600,195千円であり、ヘルスケア事業関連に1,766,495千円、医薬品事業関連に20,243千円、百貨店事業関連に734,981千円、飲食事業関連に135,710千円、不動産・建託事業関連に659,969千円、その他事業関連に282,793千円の投資を実施しました。その主なものは、当社千葉工場の倉庫建設や機械装置の導入、子会社の百貨店・飲食店の店舗改装、子会社の賃貸用共同住宅の建設に向けた用地取得や建設費であります。これらに要した資金は自己資金及び借入金により賄っております。

 

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2025年８月31日現在

(注) １. 帳簿価額のうち、その他は工具、器具及び備品、ソフトウェアであります。

２. 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(外書)は年間平均雇用人員（正社員１日当たりの就業時間換算）であります。

 

 

(2) 国内子会社

2025年８月31日現在

(注) １. 帳簿価額のうち、その他は工具、器具及び備品、ソフトウェアであります。

２. 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(外書)は年間平均雇用人員（各社正社員１日当たりの就業時間換算）であります。

 

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

 

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

 

第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

 

② 【発行済株式】

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第６回新株予約権（2025年７月15日取締役会決議）行使価額修正条項付新株予約権

（注）

　　　１．本新株予約権の目的である株式の種類及び種類ごとの数の算定方法

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。

(2) 本新株予約権の目的である株式の総数は 500,000 株（本新株予約権１個当たり100株（以下「割当株式数」という。））とする。

　　　２．本新株予約権の目的である株式の数の調整

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率

その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。

　　３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、877円とする。

 

　  ４．行使価額の修正

(1) 行使価額は、割当日の２取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）後に初回の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（当日を含む。）から起算して３取引日目の日の翌取引日（以下「修正日」という。）に当該修正日の前取引日（但し、終値が存在しない日を除く。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100%に相当する金額（以下「修正後行使価額」という。）に修正される。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額である833円を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

(2) 本項第(1)号にかかわらず、当社普通株式に係る株主確定日等、株式会社証券保管振替機構の手続上の理由により、本新株予約権の行使ができない期間（以下「行使不能日」といい、当該株主確定日の直前取引日等（当日を含む。）から当該株主確定日等（当日を含む。）までをいう。但し、株式会社証券保管振替機構が当該期間を変更した場合は、変更後の期間）及び当該行使不能日の末日の翌取引日においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合は、当該行使不能日の２取引日後（当日を含む。）以降、３取引日が経過する毎に、本項第(1)号に準じて行使価額は修正される。

(3) 下限行使価額は、当初833円とする。

(4) 下限行使価額は、第５項の規定を準用して調整される。

　　５．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 

⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

① 0.1円未満の端数を四捨五入する。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第10項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7) 第10項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

　　６．その他本新株予約権の行使の条件

　　　　本新株予約権の一部行使はできない。

　　７．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

 

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当事業年度において、行使価額修正条項付新株予約権が以下のとおり行使されております。

（第６回新株予約権）

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　

(注) １．株式会社なすびを当社の完全子会社とする株式交換の実施に伴う新株発行による増加

交換比率　当社１：株式会社なすび57.51

２．第三者割当による第６回新株予約権（行使価額修正条項付）の権利行使に伴う新株発行による増加

 

 

(5) 【所有者別状況】

2025年８月31日現在

(注)  自己株式は、「個人その他」に3,000単元、「単元未満株式の状況」に94株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2025年８月31日現在

(注)　上記のほか当社所有の自己株式が300,094株あります。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年８月31日現在

 

② 【自己株式等】

2025年８月31日現在

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第３号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

　

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、2025年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

３ 【配当政策】

当社は、株主への安定的な利益還元を経営上の重要課題と認識しており、将来の事業展開や経営環境の変化に必要な内部留保を確保しつつ、業績の向上に応じて増配などを行う方針であります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の期末の配当につきましては、将来の積極的な投資のための内部留保を確保しつつ、できる限り、株主の皆様に利益還元をさせて頂きたいとの考えから、１株につき普通配当18円を2025年11月27日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定であります。なお、中間配当金16円と合わせた年間配当は１株につき34円となる予定です。

内部留保金の使途につきましては、財務体質の強化及び長期的な視点に立った製造設備投資、情報投資等の資金需要に備えるとともに、将来のさらなる発展のための研究開発活動に資金を投入していく所存であります。

当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、透明性、公正性、効率性を高い次元で確保し、企業価値の最大化を図れるように企業統治を行うことであります。すなわち、株主を始めとする利害関係者の皆様に対して、投資判断に有用な情報を積極的に提供すること等により、会社経営に参加しやすい環境を整えることが最も重要と考えております。

 

②　企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

当社は2020年11月25日に開催の第40期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行により監査等委員会を設置し、議決権を有する監査等委員である取締役により、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図っております。なお、当社の取締役会は、業務執行に関する意思決定機関として、有価証券報告書提出日現在、取締役（監査等委員であるものを除く。）９名（全て社内取締役）、監査等委員である取締役３名（すべて社外取締役）で構成されております。また、当社の監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成されており、うち１名が常勤であります。

※当社は、2025年11月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は12名（内、社外取締役２名）となります。また、承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記（２）役員の状況 ①役員一覧に記載のとおりです。

 

（取締役会の構成員：2025年11月26日現在）
議　長：代表取締役会長淺山雄彦
構成員：取締役社長松永康裕、専務取締役福地重範、取締役海野直也、取締役笹原俊二、取締役南方茂穂

　　　　取締役高田和典、取締役濱邉信江、取締役前川延之
 　　　 社外取締役三浦正博、社外取締役髙橋正樹、社外取締役相川洋介
（監査等委員会の構成員）
議　長：社外取締役三浦正博
構成員：社外取締役髙橋正樹、社外取締役相川洋介

 

●取締役会出席回数及び出席率

（注）三浦正博の出席状況につきましては、2024年11月26日の就任後に開催された取締役会のみを対象としております。

 

当社の取締役会は、月１回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときは、臨時取締役会をその都度開催しております。また、全グループ会社取締役出席の定例経営連絡会議（グループ総会）を、月１回開催しており、連結経営重視の意思決定を迅速にできる体制を構築しております。その他の事項についても、担当取締役出席の定例会議を行い、タイムリーな情報収集に努めております。

当社では上記の体制により、経営の意思決定・業務執行が適正に行われ、経営に対する監視が十分に機能していると考えており、当該体制を採用しております。

取締役会における主な検討事項は、取締役会規程に従い、経営の基本方針、重要な業務執行に関する事項や法令及び定款に定められた事項等としております。

具体的には株主総会に関する事項、決算承認に関する事項、経営計画に関する事項、重要人事に関する事項、重要な組織の設置・変更及び廃止に関する事項、重要な資産・土地・建物の購入及び売却に関する事項、株主還元（自己株式取得・配当）に関する事項等であります。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況は次のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（2025年11月26日現在）

 

 

③　企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システムの整備の状況

当社は内部統制システムの基本方針を次のとおり決定し、内部統制システムの整備を図っております。

(イ) 当社及び子会社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

代表取締役は、当社グループの基本理念・行動指針に基づき、法令遵守は当然のこととして、社会の構成員としての企業人・社会人として求められる倫理観・価値観の浸透を当社及び子会社の役員・従業員に率先垂範して行い、必要な教育を実施させる。

企業の社会的責任を十分認識し、反社会的勢力に対して一切の関係を遮断し、不当な要求には断固として拒否する。

内部監査室は、当社グループ全体のコンプライアンスの状況を監査し、定期的に取締役会に報告する。

法令上疑義のある行為等について、従業員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを整備する。

財務報告の信頼性・適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の構築・維持・向上を図る。

(ロ) 当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

代表取締役は、当社及び子会社の取締役の職務遂行に係る文書その他の情報について、文書管理規程を整備させ、当該規程に従って適切に保存及び管理させ、法務担当者が代表取締役を補佐し、保管などについて指導を行う。当社及び子会社の取締役及び監査役は、文書管理規程に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に保存しかつ管理または、閲覧できるものとする。

(ハ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

代表取締役は、リスク管理を徹底するために、当社グループの各部に必要な諸規程、教育・訓練制度、通報制度等の検討・整備を行わせ、必要に応じて所要の損害保険を付保すること等によりリスクを極小化させる。

(ニ) 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

代表取締役は、職務分掌規程に関連する規程に基づき、各取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を整備し、必要に応じてこれらを見直す。また、定例のグループ会社合同の取締役会の他、全グループ会社取締役出席の定例経営連絡会議（グループ総会）においても月次業績のレビューと業務執行に関する基本的事項及び重要事項に関して、議論し具体策を機動的に立案、実行する。

(ホ) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

代表取締役は、当社にグループ各社全体の内部統制に関し、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。

当社の内部監査室は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を取締役会に報告する。

(ヘ) 当社の監査等委員及び子会社の監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、ならびにその使用人の当社及び子会社の取締役からの独立性に関する事項

当社の監査等委員及び子会社の監査役は、監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、当社の監査等委員及び子会社の監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役、監査室の長等の指揮命令を受けないものとする。

(ト) 当社及び子会社の取締役または使用人が監査等委員または監査役に報告するための体制、その他の監査等委員または監査役への報告に関する体制

当社及び子会社の取締役または従業員は、監査等委員または監査役に対して、法定の事項に加え、当社及びグループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備する。また、監査等委員または監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けることを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び従業員に周知徹底する。

(チ) その他監査等委員または監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した時は、法令に従い、直ちに当社の監査等委員及び子会社の監査役に報告する。また、当社の監査等委員及び子会社の監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役、従業員にその説明を求めることとする。

当社は、監査等委員または監査役がその職務の執行について、独自の外部専門家（弁護士、会計士等）を活用するための費用の支出を求めた場合は、当該監査等委員または監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

 

 

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、法的な面では管理本部及び会長室が主体となり、必要に応じ顧問弁護士に指導を受けております。

 

c．責任限定契約の内容の概要

当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令で定める最低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の執行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

④　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は３名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役に区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑥　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

a．取締役、会計監査人の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役、会計監査人（取締役、監査役、会計監査人であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

これは、取締役、会計監査人が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

ｂ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

これは、機動的な資本政策を遂行することができることを目的とするものであります。

ｃ．中間配当

これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としたものであります。

　

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　

 

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

 ａ．2025年11月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

 

 

(注) １. 三浦正博、髙橋正樹及び相川洋介氏は、社外取締役であります。

     ２. 取締役の任期は、2024年８月期に係る定時株主総会終結の時から2025年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３. 取締役（監査等委員）の任期は、2024年８月期に係る定時株主総会終結の時から2026年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４. 専務取締役福地重範は、代表取締役会長淺山雄彦の実妹の夫であります。

　

 

ｂ．2025年11月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

 

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.7％）

 

 

(注) １. 三浦正博及び髙橋正樹は社外取締役であります。

     ２. 取締役の任期は、2024年８月期に係る定時株主総会終結の時から2025年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３. 取締役（監査等委員）の任期は、2024年８月期に係る定時株主総会終結の時から2026年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４. 専務取締役福地重範は、代表取締役会長淺山雄彦の実妹の夫であります。

 

 

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。

社外取締役海野浩氏は、当社株式3,100株を所有しております。同氏は長年、事業法人の経営管理に従事し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、同氏は東京証券取引所に独立役員として届出をしております。

社外取締役髙橋正樹氏は、長年税理士事務所に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役相川洋介氏は、弁護士資格を保持しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
　当社は会社法第427条第１項に基づき、社外取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。

 

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、現時点で監査等委員である社外取締役の専従のスタッフは置いておりませんが、内部監査室の社員及び管理本部・会長室の社員が監査等委員である社外取締役の業務を補佐し、業務監査及び会計監査と連携をとる体制を確立しております。

なお、監査等委員である取締役、内部監査室及び会計監査人は、情報交換、意見交換を通じ連携を図り、監査機能の向上に努めております。

　

 

(3) 【監査の状況】

①　内部監査及び監査役監査の状況

内部監査は、業務執行部門から独立した組織である内部監査室を設置しており、監査等委員である取締役及び会計監査人と協力し、１名体制で独立した立場から各部門の業務遂行状況について内部監査を行っております。内部監査におきましては、内部監査計画に基づき、当社及び子会社において定期監査及び臨時監査を適時実施し、代表取締役に報告を行っております。
　監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（３名とも社外取締役）で構成されております。社外取締役１名が弁護士、２名が財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であり、専門的見地から監査を行っております。各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会をはじめ重要な会議に出席するほか、取締役等からその職務の執行状況の報告や、重要な決裁書類の閲覧等により、取締役の業務執行について監視しております。また、会社法及び金融商品取引法に定める内部統制システムの整備・運用の状況を監視及び検証しております。
　なお、監査等委員である取締役、内部監査室及び会計監査人は、情報交換、意見交換を通じ連携を図り、監査機能の向上に努めております。

当社は監査等委員会を１か月に１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会における主な検討事項として、監査の方針及び監査計画、業務分担の策定、会計監査人監査の相当性の評価、会計監査人の報酬の適切性等であります。

また、常勤監査等委員会の活動として、取締役会をはじめ重要な会議への出席、取締役等からその職務の執行状況を確認するほか、重要な決裁書類の閲覧、重要拠点への往査を実施しております。これらの活動で得た情報については、監査等委員会にて他の監査等委員に定期的に報告し、情報の共有を図っております。

 

 

②　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

あおい監査法人

 

b. 継続監査期間

2025年８月期以降の１年間

 

c. 業務を執行した公認会計士

指定社員  業務執行社員　惠　良　健太郎

指定社員  業務執行社員  角　田　康　郎

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他８名であります。

 

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定については、監査法人の品質管理体制、独立性、監査の実施体制に問題のないこと、監査報酬を総合的に考慮して判断しております。あおい監査法人は、これらの観点において十分に評価できるものと考え、監査法人に選定いたしました。
　監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会が監査等委員会の決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。
　また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

 

f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて監査法人に対して評価を行っております。なお、当社の会計監査人であるあおい監査法人につきましては、独立性・専門性ともに問題ないと認識しております。

 

 

g. 監査法人の異動

当社の監査法人は次の通り異動しております

　　　　　 第44期　監査法人アヴァンティア

　　　　　 第45期　あおい監査法人

   　　　　なお、臨時報告書（2024年11月21日提出）に記載した事項は次のとおりです。

 

       （1）異動に係る会計監査人の名称

　　　　　　①選任する会計監査人の名称　あおい監査法人

　　　　　　②退任する会計監査人の名称　監査法人アヴァンティア

　　　 （2）異動年月日

　　　　　　2024年11月26日

　　　 （3）退任する会計監査人の就任年月日

　　　　　　2021年11月25日

　　　 （4）退任する会計監査人が直近３年間に作成した監査報告書等における意見

　　　　　　該当事項はありません。

　　　　(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である監査法人アヴァンティアは、2024年11月26日開催予定の第44期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。

監査等委員会は、当社及び㈱さいか屋の業務内容や事業規模を踏まえ、監査報酬並びに包括的な監査による品質管理体制や合理性等について、他の監査法人と比較検討してまいりました。その結果、あおい監査法人を新たな会計監査人として選任するものであります。

　　　  （6)上記（5）の理由及び経緯に対する意見

　　　　　①　退任する公認会計士等の意見

　　　　　　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

　　　　　②　監査等委員会の意見

　　　　　　　妥当であると判断しております。

 

 

③　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

　

（注）当社及び連結子会社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、上記の金額には合計額を記載しております。

前連結会計年度は、連結子会社において、上記以外に前々連結会計年度の監査に係る追加報酬700千円が発生しております。

当連結会計年度は、上記以外に提出会社の監査に係る追加報酬800千円が発生しております。

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

　

該当事項はありません。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

　

d. 監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針は特に定めておりませんが、会社の規模・業務の特性等の要素を勘案して見積もられた監査予定日数から算出された金額について、妥当な監査報酬の額となっていることを検討し、決定しております。

　

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、報酬等の内容が適切であると判断したためであります。

　

 

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a. 取締役の報酬等に関する株主総会の決議に関する事項

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2020年11月25日開催第40期定時株主総会において、年額２億円以内とすることで決議いただいております。決議時点において、決議の対象とされた人員は６名であります。
　監査等委員である取締役の報酬限度額は、2020年11月25日開催第40期定時株主総会において、年額３千万円以内とすることで決議いただいております。決議時点において、決議の対象とされた人員は３名であります。

b. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関する事項

ⅰ．当該方針の決定方法

　当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を決議しております。

ⅱ．当該方針の内容の概要

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、業績、役位、任期、貢献度等を総合的に勘案し決定しております。

　個人別の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については、代表取締役会長に一任することとしております。代表取締役会長は、定時株主総会において決議された上限額（年額２億円以内）の範囲内で、業績、役位、任期、貢献度等を総合的に勘案して、個人別の取締役の報酬額を決定することとします。

　当社の監査等委員である取締役の報酬等については、定時株主総会において決議された上限額（年額３千万円以内）の範囲内で、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を考慮して、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

ⅲ．当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、代表取締役会長が業績、役位、任期、貢献度等を勘案し原案を策定しており、方針との整合性は確保されており、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。

c．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項

　当事業年度におきましては、2024年11月26日開催の取締役会において代表取締役会長淺山雄彦に個人別の報酬等の具体的な内容の決定を委任する旨の決議を行っております。

　代表取締役会長に委任した理由は、当社を取り巻く経営環境、当社の経営状況を踏まえつつ、各取締役の担当領域や職責について評価を行うには最も適していると判断したためであります。

　当該権限が適切に行使されるようにするための措置として、取締役会が個人別の報酬等の内容の決定に関する方針に沿ったものであるかを判断する等の措置を講じております。

 

 

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬限度額：年額２億円（2020年11月25日定時株主総会決議）

２．監査等委員である取締役の報酬限度額：年額３千万円（2020年11月25日定時株主総会決議）

３．役員退職慰労金は、当事業年度中に計上した役員退職慰労引当金繰入額であります。

 

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。　

 

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。　

 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な企業価値の向上を実現する観点から、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るために必要と判断する企業の株式を保有しております。
　なお、保有する投資株式については、その保有目的が適切か、保有に伴うリスク・リターンが資本コストに見合っているか等を精査し、取締役会で保有の適否を検証しております。検証の結果、保有の合理性が認められなくなった銘柄については売却し縮減を図ります。

 

 

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

 

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

 

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

 

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

（注）上記の銘柄について、定量的な保有効果については記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載しております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③　保有目的が純投資目的である投資株式

 

 

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

 

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

　

(2)　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

 

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年９月１日から2025年８月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年９月１日から2025年８月31日まで)の財務諸表について、あおい監査法人により監査を受けております。
　なお、当社の監査法人は次の通り交代しております。
　第44期連結会計年度 監査法人アヴァンティア
　第45期連結会計年度 あおい監査法人　  

 

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、監査法人等が主催する研修会への参加や、会計専門誌の定期購読を行っております。

 

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

 

 

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2023年９月１日 至 2024年８月31日)

 

 

 

  当連結会計年度(自 2024年９月１日 至 2025年８月31日)