株式会社オーバーラップホールディングス（414A0） 有価証券報告書 2025年8月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

　（はじめに）

当社は、エンターテインメント事業を展開する株式会社オーバーラップを前身とし、当社グループの経営管理全般を行う持株会社です。

設立後、創業メンバー等を中心とした運営からの転換を含む、組織管理体制及び経営体制の強化等を目的とした投資ファンドからの出資受入れ等の、数度にわたる企業再編を行い、現在の当社グループを形成しております。

以下において、現在の当社グループを構成する会社をそれぞれ示した上で、現在に至るまでの変遷を示します。

（１）OVL及びグループ会社の設立

当社の現代表取締役社長 永田勝治とその他の創業メンバーにより、エンターテインメント事業を営む目的で、OVLが2011年11月に設立、2012年２月に事業開始しました。また、事業の拡大に伴い、ユーザー向けのマンガの配信事業等を行う目的で、OVLの子会社としてOVLPを2021年３月に設立しました。

（２）株式会社日本企業成長投資がアドバイザーとして関与する投資ファンドによるOVLの子会社化及び持株会社化

株式会社日本企業成長投資がアドバイザーとして関与する投資ファンドからの出資受入にあたり、2022年５月に、当社（設立時の商号は、株式会社Musa）及びその完全子会社である旧OVLHDが設立され、NIC Fund II Cayman, LP、Cerasus Fund II Cayman, LP、Wisteria Fund II Cayman, LP、Camellia Fund II Cayman, LP、及び、Musa IE 有限責任事業組合（以下、総称して「NIC5ファンド」という。）により、当社の全株式を保有することとなりました。その後、2022年７月に、OVLの一部株式の旧OVLHDへの譲渡や、OVLの残りの株式とOVLHDの株式との株式交換を経て、OVLの株主であった創業株主等が当社の株式のうち合計40%、NIC5ファンドが合計60%を保有することとなりました。

（３）グループ会社の再編等

2022年12月に当社グループ内の組織再編を行ったほか、2024年12月に当社を存続会社、旧OVLHDを消滅会社とする吸収合併を実施し、商号を株式会社オーバーラップホールディングスへ変更し、現在に至ります。

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．上記指標は、国際会計基準（以下、「IFRS」という。）により作成しております。なお、当社グループは、第３期よりIFRSによる連結財務諸表を作成しております。また、第２期についても2022年９月１日を移行日としたIFRSに基づく連結経営指標等をあわせて記載しております。

２．第２期以降のIFRSに基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、三優監査法人の監査を受けております。

３．株価収益率については、当社株式は2025年８月31日以前においては非上場であるため、記載しておりません。

４．臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は年間の平均人員を（　）内に概数を記載しています。

５．希薄化後１株当たり当期利益については、新株予約権は存在するものの、権利確定が上場条件付きとなっているため、2025年８月31日以前においては希薄化効果の計算に含めておりません。

６．当社は、2025年２月21日開催の取締役会決議により、2025年３月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を実施しております。１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益につきましては、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

２【沿革】

「第一部　企業情報　第１　企業の概況　（はじめに）」に記載したとおり、当社は2022年５月に設立され、その後、2022年７月に株式会社オーバーラップを完全子会社化しております。そこで以下では、株式会社オーバーラップの設立から当社による完全子会社化までと、当社設立から現在に至るまでの２つに表を分けております。

　　＜当社の沿革＞

　　＜株式会社オーバーラップの沿革（当社による株式取得前）＞

３【事業の内容】

　当社グループは、当社および連結子会社２社で構成され、主にライトノベル（注）やマンガをはじめとしたコンテンツIP（Intellectual Property）を取り扱うエンターテインメント事業（単一セグメント）を運営しており、持株会社である株式会社オーバーラップホールディングスと事業を担う株式会社オーバーラップと株式会社オーバーラップ・プラスから構成されております。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　（注）イラスト付きの娯楽小説

１．ビジネスモデル

　当社グループのビジネスは、ゼロから作品を生み出し、その生み出した作品について最適な作品展開（マンガ・ノベル・アニメ・ゲーム・WEBなど）を組み合わせていくことで、ヒット作に結びつけるというものです。

　具体的には、以下の流れに沿って良質なコンテンツIPを生み出しております。

① 小説投稿サイトやSNSを通じて、すでにユーザーの注目があるアマチュア作品の中から優れたコンテンツIPの原石を発掘し、プロの目で編集を行い、ライトノベル作品として刊行します。

② ライトノベル作品の中でヒットした作品を原作として、最適な漫画家を組み合わせることで、新たなマンガ作品として刊行します。マンガ化することにより新たなファン層の開拓を行い、コンテンツIPあたりの売上を高めていきます。

③ マンガ化された作品の中からヒットした作品をアニメ化することによりコンテンツIPの認知度を高め、ライトノベル・マンガ作品への波及効果による売上増加を目指しております。

　ヒットしたコンテンツIPは海外でもライセンス収入を生み出し、国内外のヒット作品としてライフサイクルも長寿化していきます。このように、ライトノベル化等を通じてコンテンツIPを創出し、マンガ化、アニメ化とメディアミックスの段階を経てコンテンツIPの価値を最大化させるよう取り組んでおります。

　また、当社グループは、シリーズ化させることによって長年にわたって収益貢献するコンテンツIPを多く創出しているという特徴があります。シリーズ化したIPについては、継続的に新刊を発売することによる売上に加えて、過年度に刊行した関連商材も売れ続けるという相乗効果も生じることにより、長期間にわたって収益を生み出す基盤となっていることに加え、毎期新たにIPを創出することによって安定的な成長を実現しているというのが、当社グループのビジネスモデルの特徴となります。

(1) 2023/8期以降は連結数値（IFRS）、2022/8期以前は当社グループの主要な事業子会社である株式会社オーバーラップの単体数値（日本基準）であり監査未実施

(2) 自社IP(国内）のうち、国内ライトノベル・マンガ売上高の合計（電子書籍を含む）

(3) 各年度に新たに創出したIP

(4) 過年度に創出したIP

２．主要な取扱商品及びレーベル

　当社グループにおいては、ライトノベル、マンガ、アニメなどを通じてコンテンツIPの創出及び価値最大化を図っており、主要な取扱商品及びレーベルは以下のとおりです。なお、当社グループの売上の大部分は、ライトノベル及びマンガの売上によって構成されております。

① ライトノベル（主要レーベルの価格帯は概ね1,000円前後）

　「オーバーラップ文庫」、「オーバーラップノベルス」、「オーバーラップノベルスｆ」及び「ロサージュノベルス」というレーベルより作品を刊行しております。

② マンガ（主要レーベルの価格帯は概ね1,000円未満）

　当社グループにおける主力レーベル「コミックガルド」をはじめ、「コミッククリエ」、「LiQulle」、「ラブパルフェ」、及び、「はちみつコミックエッセイ」という複数のレーベルより作品を刊行しております。また、「コミックガルド」については、アプリ等を通じた電子書籍配信サービスも行っております。

③ アニメ

　当社グループでは、ライトノベルやマンガの原作の刊行を行っているコンテンツIPに関連するアニメーション作品に関して、原作の許諾や製作委員会への出資など様々な形で関与しており、当社グループは、原作元として受領する原作使用料や、製作委員会からの出資金の分配等を収受いたします。

④ その他

　当社グループが原作IPを創出する作品以外でも、他社が保有する原作IPをもとにした商品の販売を行うことがあります。具体的には、ポケモンのゲーム攻略本やサウンドトラックのCDなどの商品を発売しております。

［事業系統図］

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりです。

　※クリエイター：作家、イラストレーター、漫画家等

４【関係会社の状況】

2025年８月31日現在

（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．特定子会社に該当しております。

３．株式会社オーバーラップについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。2025年８月期の主要な損益情報等は、「１．主要な経営指標等の推移（参考情報）株式会社オーバーラップの経営指標等」に記載しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．当社グループはエンターテインメント事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．当社は純粋持株会社であるため、セグメント別の記載はしておりません。

２．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．平均勤続年数は、グループ企業からの転籍・受入出向者については転籍前の在籍会社や出向元における勤続年数を含めて記載しております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．当社は2024年12月１日に旧株式会社オーバーラップホールディングスを吸収合併しており、当事業年度において従業員数が増加しております。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。

（1）経営方針

　当社グループは、「マンガ・ノベル・アニメ・ゲーム・WEB─―あらゆるメディアと多彩な才能をオーバーラップさせ世界に広がるIPを創り出し続ける。」という経営理念・経営方針のもと、業界の常識や、１つのメディアに縛られることなく、最適なメディアでコンテンツを生み出し、メディアミックスによって作品世界をさらに拡大・波及させていくことに挑戦し、業界・国境の垣根を越え、新しい才能とともにエンターテインメント業界の最前線へと駆け上がっていくことを目指しています。

（2）事業戦略

　当社グループにおいては、編集体制の強化や、創出するIPのジャンル拡大等を行うことにより、新規IP創出力を拡大する方針です。また、併せて、当社グループが原作のライトノベルやマンガ等を刊行する作品のアニメ化を中心としたメディアミックスの拡大等により、コンテンツIP当たりの売上高の増加や、ヒットIPの長寿化を目指しております。また、海外における日本発のコンテンツIPへの需要拡大を取り込むため、当社グループの刊行する作品のライセンス先となる地域やパートナー企業の開拓を推進しております。

（3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループの売上収益は、ソーシングや価値向上に主体的に取り組む自社IPから生み出される、マンガ・ライトノベル・アニメ等の「自社IP売上」と、ポケモンのゲーム攻略本等の書籍やサウンドトラックなどにかかる「他社IP売上」によって構成されております。当社グループとしてはこのうち、「自社IP売上」の源泉となる、長期にわたって収益貢献を続けることが期待される主力IP（年間売上25百万円超のIP）を増加させることを成長ドライバーと位置付けており、当該主力IP数及び主力IP売上を重視しております。

　また、企業価値の拡大を図るという観点から「営業利益」及び「当期利益」を、事業から生み出されるキャッシュを把握するという観点から「調整後EBITDA※1」を、それぞれ重視しております。

※1 調整後EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋償却費＋減損損失＋上場関連費用等

（4）経営環境

　当社グループを取り巻く事業環境は、国内出版市場においては紙の商材が継続的に縮小を続けている一方で、電子商材（特に電子マンガ）は近年大幅に拡大しております。公益社団法人全国出版協会・出版科学研究所によると、2024年（１月から12月まで）の紙と電子を合算した推定販売金額は前年比1.5％減の１兆5,716億円となり、その内訳は、紙の出版物については同5.2％減の１兆56億円、電子出版については同5.8％増の5,660億円となっております。

　また、マンガ・アニメ等をはじめとする日本発のコンテンツIPは、海外においても近年人気が高まっており、今後も拡大が続いていくものと見込んでおります。

（5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①優秀な人材の確保・育成

　当社グループのコンテンツIPは小説投稿サイトやSNSを通じて、当社グループの編集担当者の目利きにより発掘され、その後作品として刊行されます。そのため編集担当者には幅広い知識とスキルが求められます。

　また、消費者ニーズを的確に捉えたコンテンツIPの創出とあわせて、IP数の増加への取り組みを重視しており、今後当社グループの成長を支える編集担当者の確保は非常に重要であるものと認識しております。

　当社グループでは、中途採用を積極的に活用することに加え、定期的に新卒採用を実施することで、将来の成長を担う人材を確保できるよう努めております。また、採用後においても、当社グループで存分に力を発揮できるよう、業務を通じたトレーニングのほか、研修制度等の充実にも努めております。

②魅力的なコンテンツIPの創出

　当社グループのビジネスモデルは魅力的なコンテンツIPに支えられております。魅力的なコンテンツIPの源泉はクリエイターが生み出すものであり、クリエイターとの関係構築は非常に重要であると認識しております。

　当社グループとしましては、既存の取引関係があるクリエイターと良好な関係を継続することとあわせて、新規IPの創出の過程において新たなクリエイターとのつながりを持ち、関係性を深めていくよう努めております。

③海外展開

　当社グループでは現在、ライセンスを中心として海外への販売を行っております。海外のコンテンツIP市場は今後高成長が見込まれることもあり、当社グループでは既存ライセンス国におけるライセンシー拡大や、ライセンス先の地域の拡大などに取り組んでまいります。

④財務体質の強化

　当社グループは、継続的で安定した事業基盤の構築に向けて、高い収益性とキャッシュ・フロー創出力を重視した経営を徹底し、株主還元や成長投資とのバランスに留意しつつ、強固な財務体質を維持することが重要な課題であると考えております。

⑤内部管理体制の更なる強化

　当社グループの更なる成長のためには、業務の効率化や、事業の規模やリスクに応じた内部管理体制の更なる強化が重要な課題であると認識しております。今後も、事業上のリスクを適切に把握・分析した上で、リスク管理規程やコンプライアンス規程等の改定、社内教育の充実等を通じて、適正な内部管理体制の整備に取り組んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。

（1）ガバナンス

　当社グループでは、サステナビリティ関連のリスク及び機会についても、その他の経営上のリスク及び機会と同様に捉えております。そのため、サステナビリティ関連のリスク及び機会についても、その他の経営上のリスク及び機会と同様に「リスク管理規程」に基づき、総括的に管理しております。

　具体的には、定期的に開催される取締役会及びリスク・コンプライアンス委員会において、現在及び将来におけるリスクの状況及び取組について、議論を行い、対応策の検討を行っております。

　今後につきましても、社会情勢や経営環境の変化に中長期的に適応すべく、サステナビリティに関する取組についての議論を取締役会及びリスク・コンプライアンス委員会で増やしていく方針です。

（2）戦略

　当社グループは、サステナビリティに関する取組のうち、特に優秀な人材確保及び定着に関する取組を経営上重要な課題であると認識しております。

　従業員は事業の成長を支える重要な存在であるとの認識のもと、性別、国籍、新卒・中途等の区別なく、経験、能力、多様な価値観を有する社員を積極的に採用しております。

　人材育成に関しては、定期的な役職者向けの階層別研修を通じてモチベーションの向上や能力開発に取り組んでおります。また社内環境整備としては、テレワーク勤務、フレックスタイム制度などにより柔軟な働き方を可能とするとともに、各種福利厚生制度の拡充など、多様な人材が健康で、モチベーション高く、やりがいをもって働きやすい環境の整備に取り組んでおります。

（3）リスク管理

　当社グループは、「（1）ガバナンス」において記載したとおり、サステナビリティ関連のリスク及び機会についても、その他の経営上のリスク及び機会と同様に捉えております。そのため、サステナビリティ関連のリスク及び機会についても、その他の経営上のリスク及び機会と同様に「リスク管理規程」に基づき、すべてのリスクを総括的に管理しております。

（4）指標及び目標

　当社グループでは、サステナビリティに関連する指標及び目標は、組織が拡大中であることから定点観測が困難であり、現時点では定めておりませんが、取締役会及びリスク・コンプライアンス委員会において適宜情報共有を行い、現状分析及び対応策について議論しております。

　特に人材については、幅広い視野を持った人材の活躍が持続可能な企業価値向上につながっていくことを認識しておりますので、今後、人材育成方針及び社内環境整備方針を含めた人的資本に関する指標及び目標についての策定も検討してまいります。

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

　また、以下の記載は将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではなく、記載された事項以外の予見できないリスクも存在します。このようなリスクが現実化した場合には、当社グループの事業、経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があります。

１．事業に関するリスク

（1）Intellectual Property（以下、IP）市場の商品ニーズ、ユーザー嗜好の変化について

　　（顕在化可能性：中、影響度：大、顕在化の時期：未定）

　当社グループのビジネス商材であるIP市場においては、近年のインターネット上でのメディア視聴の世界的な広がり、また、マンガ、アニメ等のコンテンツ消費の国際的な拡大などを背景として、市場規模が拡大しております。こうした中、当社グループでは、ニーズやトレンドの把握、IP数の拡大等に努めることで、コンテンツのユーザー数や当社グループの売上収益も順調に拡大を続けており、今後もこの傾向は継続するものと考えております。

　しかしながら、関連する法規制、景気動向、個人の嗜好等の変化等により、関連市場の成長が鈍化し、それに伴い、当社グループのコンテンツのユーザー数の減少が起きる等、当社グループのビジネスモデルを長期的に維持できない場合や、これらの変化に対応した新しいビジネスモデルを十分に構築できない場合には、ユーザー数の減少を背景とした売上収益成長の鈍化等を通じて、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

（2）法的規制及び業界慣行について

①再販売価格維持制度について（顕在化可能性：低、影響度：中、顕在化の時期：未定）

　当社グループが製作・販売している紙の書籍等の著作物は、「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」（以下、「独占禁止法」という。）第23条の規定により、再販売価格維持契約制度（以下、「再販制度」という。）が認められております。

　再販制度とは、一般的にはメーカーが自社の製品を販売する際に、「卸売業者がその商品を小売業者に販売する価格」、「小売業者が消費者に販売する価格」を指定し、その価格（以下、「再販売価格」という。）を卸売業者、小売業者にそれぞれ遵守させる制度です。独占禁止法は、再販制度を不公正な取引方法の１つであるとして原則禁止しておりますが、著作物については再販制度が認められております。

　公正取引委員会は2001年３月23日付「著作物再販制度の取扱いについて」において、「競争政策の観点からは同制度を廃止し、著作物の流通において競争が促進されるべき」としながらも、「同制度の廃止について国民的合意が形成されるに至っていない」と指摘しており、当面、当該再販制度が維持されることとなっております。

　しかし、当該制度が廃止された場合、販売価格の値引きなどの価格競争に陥る可能性があるため、業界全体への影響も含め、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

②委託販売制度について（顕在化可能性：中、影響度：小、顕在化の時期：未定）

　法的規制等には該当いたしませんが、再販制度と並んで出版業界における特殊な慣行として委託販売制度があります。委託販売制度とは、当社グループが取次及び書店に配本した出版物について、配本後も返品を受け入れることを条件とする販売制度です。

　当社グループは発生し得ると考えられる予想返金額を、過去の返品率等を計算基礎として算出し、収益より控除するとともに、返金負債として計上しておりますが、今後の返品実績の動向によっては、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

③著作権、商標権、知的財産権等について（顕在化可能性：低、影響度：中、顕在化の時期：未定）

　当社グループは、著作権、商標権、知的財産権等の法令等の下、事業活動を行っており、現段階において事業及び業績に重大な影響を及ぼす訴訟を提起されている事実はありません。

　しかし、当社グループとクリエイターとの間において著作権に関するトラブルが生じた場合、又は当社グループと他社間において著作権又は商標権等に関するトラブルが発生した場合においては、訴訟等が発生する可能性があります。当社グループでは、知的財産権に関する専門の弁護士と顧問契約を締結し、常にトラブルが無いよう努めておりますが、万一訴訟等が発生し、当社グループの信頼を大きく毀損する事態に至った場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

　また、著作権、商標権、知的財産権等の法令等に重大な変更や当社グループ事業に関係する重大な法令等の新設がある場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

④コンプライアンス体制について（顕在化可能性：低、影響度：大、顕在化の時期：未定）

　当社グループでは、今後企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると考えております。そのため、コンプライアンスに関する社内規程を策定し、全役員及び全従業員を対象として年一回以上の社内研修を実施し、周知徹底を図っております。併せて、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。

　しかしながら、これらの取組みにも関わらずコンプライアンス上のリスクを完全に解消することは困難であり、今後の当社グループの事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社グループの信頼を大きく毀損することとなり、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑤青少年保護に関連する法令について（顕在化可能性：低、影響度：小、顕在化の時期：未定）

　本書提出日現在、当社グループは「青少年が安全に安心してインターネットを利用できる環境の整備等に関する法律」等の法令等の遵守に努めております。なお、当社グループの発売するコンテンツは「児童買春、児童ポルノに係る行為等の処罰及び児童の保護等に関する法律」及び各地方公共団体が制定する青少年健全育成条例等が規制対象とする事業に該当しないと考えております。

　しかしながら、当社グループではマンガを配信・出版する前に、東京都青少年の健全な育成に関する条例及び書店各社の規制を参考に定めた当社グループの基準への適合性を確認することで、表現の健全性を確保するように努めております。これらの法令が改正・解釈の変更または新たな法令の制定により、当社グループの事業が何らかの制約を受けることとなった場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑥その他法規制・動向について（顕在化可能性：低、影響度：中、顕在化の時期：未定）

　当社グループが提供するサービスを規制するその他の法律として「個人情報の保護に関する法律」、「特定商取引に関する法律」、「資金決済に関する法律」、「下請代金支払遅延等防止法」、「電子消費者契約に関する民法の特例に関する法律」、「消費者契約法」及び「不当景品類及び不当表示防止法」等があります。

　当社グループは、これらの規制に準拠したサービス運営を実施しており、今後も法令遵守体制の強化や社内教育の実施などを行ってまいりますが、新たな法規制の制定や改正が行われ、当社グループが運営するサービスが新たな法規制の対象となる場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

（3）競合他社の動向について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：中期）

　インターネット上の小説やマンガ等のコンテンツを書籍化するビジネスモデルにより、各社から大型のヒット作が相次ぎ出版されており、今後も当社グループと類似したビジネスへの新規参入等があると考えられます。

　当社グループとしましては、当社グループならびに当社グループのサービスの知名度向上、及びクリエイター・ユーザーの満足度向上のための施策を継続的に実施することで、競合他社に対する優位性を確保することに努めてまいりますが、見込みどおりの効果が得られない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

（4）システムの安定的な稼働について（顕在化可能性：低、影響度：中、顕在化の時期：未定）

　当社グループWebサイト及びアプリはウェブ上で運営されており、快適な状態でユーザーにサービスを提供するためにはシステムを安定的に稼働させ、問題が発生した場合には適時に解決する必要があると認識しております。そのため、新システムまたは機能導入時における十分な検証、及びシステム運用後においてはシステムを安定的に稼働させるための人員確保等に努めております。

　しかし、当社グループが提供する各サービスへの急激なアクセス数の増加や災害等に起因したサーバーの停止に伴うシステムダウンが生じた場合、またはコンピュータ・ウイルスやクラッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

（5）海外へのIPライセンス許諾について（顕在化可能性：低、影響度：小、顕在化の時期：未定）

　当社グループは、国内のみならず海外の企業に対してもIPのライセンス許諾を行っております。海外へのIPライセンス許諾に際しては許諾先の地域での市場動向、政治・経済、法律・規制、社会情勢、その他の要因によって、海外での事業活動に悪影響を与える可能性があります。

　対応策として各許諾先の地域の状況の情報収集を行い、早期把握に努めておりますが、上記の悪影響が顕在化した場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

２．組織体制に関するリスク

（1）当社グループの成長戦略を担う人材の確保について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：中期）

　当社グループを取り巻く事業環境は大きく変わりつつあります。このような環境変化に適時的確に対応するためには、優秀な人材の確保が不可欠となりますが、必要な人材の確保が追いつかない場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

　当社グループは、優秀な人材を採用し、それぞれの能力を最大かつ最適な形で発揮できることが持続的な成長を実現する原動力と考えております。そのために魅力的な企業風土の醸成、競争力ある処遇条件の維持、公平公正な人事評価制度の運用などに努めております。

（2）小規模組織における管理体制について（顕在化可能性：低、影響度：小、顕在化の時期：中期）

　当社グループは、小規模な組織であり、現在の内部管理体制もこの規模に応じたものとなっております。当社グループでは今後、事業の拡大に応じた組織整備や内部管理体制の拡充を図る予定ですが、事業の拡大に応じた組織整備や内部管理体制の拡充が順調に進まなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

（3）内部管理体制の整備状況にかかるリスクについて（顕在化可能性：低、影響度：中、顕在化の時期：未定）

　当社グループは、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するとともに、適切な内部管理体制の整備が必要不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、さらに法令・定款・社内規程等の遵守を徹底しておりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の整備が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

３．その他のリスク

（1）事故・災害について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：未定）

　当社グループは、地震その他の大規模自然災害、火災、停電、テロ、感染症の流行、その他の事故・災害による影響を最小化するために、定期的な災害防止検査、設備点検、避難誘導体制の整備、適切な防災・避難訓練などの対策を行っておりますが、激甚な事故・災害が発生した場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

（2）風評被害について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：中期）

　当社グループの風評や評判は、当社グループのサービスを利用するユーザー、取引先、投資家、従業員及びその家族等のステークホルダーとの信頼関係を良好に築くために非常に重要です。当社グループは、サービス利用ユーザー及び取引先等に丁寧に対応し信頼関係の構築に努めております。また今後は、当社グループに対する理解を深めていただくように、適時適切な開示を行っていく方針です。

　しかしながら、予期せぬ事態が発生した際に適切な対処が行えなかった場合はステークホルダーからの信頼を損なうことになり、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

（3）新株予約権の行使による株式の希薄化について（顕在化可能性：高、影響度：小、顕在化の時期：短期）

　当社グループは、取締役や従業員等に対して、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとして新株予約権を付与しているほか、今後も優秀な人材確保やその維持のために新株予約権その他のエクイティ・インセンティブプランを発行する可能性があります。これらの新株予約権が権利行使された場合等には、当社グループ株式が新たに発行または交付されることにより、既存の株主が有する株式及び議決権割合が希薄化する可能性があるとともに、かかる株式が一度に市場へ流入することとなった場合には、適切な株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

　本書提出日の前月末日現在（2025年10月31日）でこれらの新株予約権の目的である潜在株式数は1,887,400株であり、発行済株式総数及び潜在株式数の合計21,887,400株の8.62％に相当します。

（4）配当政策について（顕在化可能性：低、影響度：小、顕在化の時期：中期）

　当社グループは、株主への利益還元を経営の重要課題であると認識しております。利益配分につきましては、事業の更なる拡大及び、経営基盤の強化のために内部留保を確保しつつ、安定的な配当の継続を実施していくことを基本方針としております。

　しかしながら、剰余金の配当に関しては業績も勘案しその内容を決定することとしているため、業績が悪化した場合、配当が減少又は配当を行わない可能性があります。

（5）減損について（顕在化可能性：低、影響度：大、顕在化の時期：未定）

　当社グループが保有する資産のうち、減損リスクがあると考えられる資産として、のれん及び無形資産(商標権、ソフトウエア等)があります。

　この中でも、のれん及び耐用年数が確定できない無形資産（商標権）については2025年８月を期末とする連結会計年度末現在において、それぞれ7,679百万円及び3,885百万円計上しており、総資産に占める割合が62.3％となっております。

　当社グループはIFRSを採用しているため当該のれん及び耐用年数が確定できない無形資産の毎期の償却負担は発生しませんが、対象となる事業の収益力が低下し、減損損失を計上するに至った場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。現状の事業の収益力に基づく減損テストの結果を踏まえると、これらのリスクが顕在化する可能性は高くないと認識しておりますが、顕在化に備え収益性や健全性を確保してまいります。

（6）借入金及び財務制限条項について（顕在化可能性：低、影響度：小、顕在化の時期：未定）

　当社グループは、2024年３月15日付で金融機関との間で金銭消費貸借契約を締結しております。当該契約には、財務制限条項が定められており、2024年８月期以降の各年度の決算期末における、連結財政状態計算書における資本合計の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日又は2024年８月に終了する決算期の末日における連結財政状態計算書における資本合計の金額のいずれか大きい方の70％の金額かつ30億円以上に維持すること、連結の損益計算書上の営業損益又は純損益（契約関連資産償却前）に関して、営業損失又は純損失を計上しないことをそれぞれ求められております。これらの財務制限条項に抵触した場合には、借入金を一括返済する可能性があります。

　当該リスクを低減するための取り組みとして、予算統制の強化に取り組んでおり、財務制限条項の見直し交渉も実施しておりますので、現時点においては当該リスクが顕在化する可能性は低いと判断しておりますが、リスクが顕在化した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。

①　財政状態及び経営成績の状況

　当社グループは、「出版・映像・音楽・ゲーム・グッズなどあらゆるメディアと才能を結集し、新しい時代の総合エンターテインメントパブリッシャーを目指す」という経営ビジョンのもと、クリエイターの才能の発掘を通じてIPの創出を促進し、書籍出版やアニメ化など多様な作品の展開を行うことで、業界や国境を越える事業拡大を推進してまいりました。ライトノベル・コミックスをはじめとしたコンテンツIPを創出し、保有するIPを基軸として、メディアミックス展開や海外へのライセンスなどを含むIP価値最大化に取り組んでおります。

　当連結会計年度におけるわが国経済は、円安によるインバウンド需要や賃上げなどの雇用改善により、生産、貿易、消費などの経済活動が緩やかな回復傾向となっている一方、資源エネルギーの高騰による物価上昇の影響を受け、実質個人消費の回復ペースは鈍化しております。当社グループを取り巻く事業環境としては、紙の出版市場が縮小している一方で、電子出版へのシフトによってコンテンツ自体に対する需要は底堅く推移しており、このうち特に電子コミックス領域については高い成長がみられております。

　このような環境の中、当社グループは継続的な新規IPの創出と、保有する既存IP価値の維持向上への取り組みを継続することにより、着実に収益を積み上げております。当連結会計年度においては、当社グループが原作を保有するアニメ作品が７作品放映開始となるなど、当社グループが保有するIPをもとにしたメディアミックス展開への取り組みについても注力してまいりました。

　以上の結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

a.経営成績

　当連結会計年度の経営成績は、売上収益8,535百万円（前期比1.6％増）、売上総利益4,537百万円（前期比7.2％減）、営業利益3,026百万円（前期比40.7％増）、税引前利益2,872百万円（前期比61.9％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益2,067百万円（前期比80.1％増）となりました。

b.財政状態

　当連結会計年度末の資産合計は18,575百万円（前連結会計年度末比351百万円増）となりました。これは主に、営業債権及びその他の債権が240百万円、その他の流動資産が78百万円増加したことなどによるものです。

　当連結会計年度末の負債合計は10,447百万円（前連結会計年度末比1,010百万円減）となりました。これは主に、未払法人所得税が306百万円、その他の金融負債が540百万円、借入金が446百万円減少し、営業債務及びその他の債務が234百万円増加したことなどによるものです。

　当連結会計年度末の資本合計は8,128百万円（前連結会計年度末比1,361百万円増）となりました。これは主に、剰余金の配当により708百万円減少し、当期利益2,067百万円を計上したことなどによるものです。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ24百万円増加し、2,796百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

ａ．営業活動によるキャッシュ・フロー

    営業活動により増加した資金は、1,398百万円（前期比27.3％減）となりました。これは主に、税引前利益2,872百万円並びに減価償却費及び償却費255百万円の計上があった一方で、法人所得税関連を含む負債の支払い等を主な要因として、法人所得税の支払額1,010百万円、営業債権及びその他の債権の増加額240百万円及びその他の金融負債の減少額540百万円等があったことによるものです。

ｂ．投資活動によるキャッシュ・フロー

    投資活動により減少した資金は、7百万円（前期は39百万円の減少）となりました。これは主に、敷金及び保証金の差し入れによる支出9百万円、利息及び配当金の受取額3百万円等によるものです。

ｃ．財務活動によるキャッシュ・フロー

    　財務活動により減少した資金は、1,367百万円（前期は2,576百万円の減少）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出486百万円、配当金の支払額708百万円等によるものです。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

　当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　当社グループは、エンターテインメント事業のみの単一セグメントであり、当連結会計年度における販売実績は次のとおりです。

　（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりです。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものです。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績に関する認識及び分析・検討内容については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりです。

　財政状態及び経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおり、様々なリスク要因があり、これらのリスク要因への対応を行うためにも、内部管理体制の強化、人員増強、財務基盤の安定化等、継続的な経営基盤の強化に取り組んでおります。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析・検討内容については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。当社グループの資本の財源及び資金の流動性に係る情報につきましては、事業運営における収益性の担保に加え、運転資本その他の資金需要の状況に応じて、金融機関からの借入やエクイティファイナンス等により資金調達していく方針です。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、IFRSに基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、決算日における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような会計上の見積り及び予測を必要としております。当社グループは、過去の実績や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、会計上の見積り及び予測を行っておりますが、前提条件やその後の環境等に変化がある場合には、実際の結果がこれら見積りと異なる可能性があります。

　なお、当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計上の見積りは、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　４．重要な会計上の見積り及び判断」に記載のとおりです。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

②【発行済株式】

（注）　当社は株式を2025年10月３日付で東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続していくことを基本方針としており、配当性向40％を目安として配当を実施する方針であります。

　当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、これらの剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。内部留保資金につきましては、当社の企業価値を持続的に向上させるべく活用してまいります。

　なお、当社は、毎年２月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（2025年８月期　配当実績）

　当社グループにおける財務健全性の維持、中長期的な成長投資、資本効率、上場後に計画する配当性向との連続性等を総合的に勘案した上で、2025年８月期における当社グループで発生した当期利益に基づき、約35％の配当性向を前提として配当金額を決定しております。

　なお、2025年10月15日付「配当方針の変更に関するお知らせ」の通り、投資家層の拡大及び安定的な長期保有を促すことを目的として配当性向を35％以上から40％に引き上げることといたしましたが、2025年８月期については変更前配当方針に基づき実施しております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業価値を維持・向上させ、当社グループに関係するステークホルダーとの信頼関係を構築し継続的に成長していくためには、法令を遵守し、経営監督機能を充実させ、経営の透明性を維持していくことが重要と考えており、これを実現するためにコーポレート・ガバナンス体制の構築を目指してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社では、持株会社である当社がグループ全体の経営企画及び管理・監督機能を担い、グループ会社において適法・適正で、迅速かつ効率的な事業を推進するためのガバナンス体制を構築することにより、企業価値の向上を目指しております。

当社における、企業統治の体制は、下図のとおりです。

a. 機関設計

当社では、監査等委員が取締役会において議決権を有し、また、過半数の社外取締役で構成される独立性の高い監査等委員会が内部監査担当者及び会計監査人と適切に連携して監査を行い、業務の適正性及び内部統制の実効性を確保することで、経営に対する監査・監督機能の強化を図ることができると考え、監査等委員会設置会社を採用しております。

b. 取締役会

取締役会は、監査等委員でない取締役３名（うち、社外取締役は０名）、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役は３名）で構成されております。

取締役会は月１回定期開催し、当社の重要事項について審議、決定を行うとともに、緊急を要する場合は臨時の取締役会を適宜開催し、経営環境の変化に対応できる体制をとっております。

取締役会の構成員は、以下のとおりです。

代表取締役社長（議長）　　永田　勝治

代表取締役副社長　　　　　原田　直樹

取締役　　　　　　　　　　岸川　雄吾

取締役常勤監査等委員　　　名子　俊男

取締役監査等委員　　　　　谷田　昌広

取締役監査等委員　　　　　秋里　英寿

c. 監査等委員会

監査等委員会は、常勤の名子俊男が議長を務め、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役は３名）で構成されております。

監査等委員会は、原則として月１回以上開催いたします。取締役の職務状況を監査するとともに、内部監査担当や会計監査人と連携し、経営に対する監査・監督機能の充実に努めております。

d. 指名報酬諮問委員会

当社は、役員人事及び報酬制度における審議プロセスの透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、任意の指名報酬諮問委員会を設置しております。同委員会の委員は、谷田昌広、名子俊男、永田勝治の３名で、委員長は独立社外取締役である谷田昌広が務めており、委員の過半数は社外役員で構成されております。本委員会は、取締役の選解任及び報酬等について、取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申しており、１年に１回以上開催しております。

e. リスク・コンプライアンス委員会

当社は、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。代表取締役社長が委員長を務め、当社の各部門長、各子会社代表者、監査等委員その他委員長より指名された者が出席し、四半期に１回開催しております。

f. 経営会議

経営会議は、代表取締役社長が委員長を務め、当社の常勤役員その他代表取締役が必要に応じて招集する者が出席し、月に１回開催しております。

g. 内部監査

当社は、会社規模が比較的小さいため、独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長が任命する内部監査担当者が、内部監査計画に従い、内部監査を実施しております。なお、内部監査担当者が属する部門の監査は、自己監査とならないよう、当該監査対象部門以外の内部監査担当者が内部監査を実施しております。

h. 会計監査人

当社は、会計監査人として三優監査法人と監査契約を締結しており、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。

③　企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

当社グループは、「内部統制の構築に関する基本方針」を定め、取締役や従業員の職務の執行が適切に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制づくりに努めております。当社グループの「内部統制の構築に関する基本方針」の内容は以下のとおりです。

１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について

・監査等委員会設置会社としての当社における内部統制システムの構築に関する基本方針を定めるとともに、取締役及び使用人の法令等遵守を徹底する。

・当社は、取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を一定割合以上継続して選任する。

・当社は、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役で過半数を構成する「指名報酬諮問委員会」を設置し、役員選任及び役員報酬決定のプロセスについて透明性を確保する。

・法令等の遵守に関する規程を含む社内規程を定め、取締役及び使用人に行動規範を明示するとともに、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、また、コンプライアンス規程を作成し、社内各層に周知することにより、法令等遵守の徹底を図る。

・法令等の遵守体制強化の一環として、内部通報制度を導入し、社内窓口、監査等委員窓口、社外窓口を設けコンプライアンス違反等の情報を直接、連絡できるルートを確保する。なお、当該通報をしたこと自体による不利益な取扱いの禁止等、通報者の保護を徹底する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について

・取締役会その他の重要な会議の意思決定に係る情報及び稟議書等、その職務執行に係る情報の保存及び管理については、文書・契約・電子取引データ管理規程等の社内規程を定めて、情報の適切な記録管理体制を整備する。

・当社の取締役の職務執行に係る重要な情報については、関係法令等の定めに従い適時適切な開示に努めるものとする。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制について

・当社は、社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスクの識別及びリスクの低減並びにリスク発生の未然防止に努める。

・会社に重大な影響を及ぼす恐れのある不測の事態の発生に備え、リスク管理規程を定め、適切かつ迅速に対応する体制を整備する。

・情報セキュリティ管理規程を制定し、当社の事業活動における機密情報及び個人情報等の情報資産の管理徹底と適切な保護を行い、また、研修及び啓発の実施等を通じて、その重要性及び取扱方法の浸透・徹底を行う。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について

・当社取締役会は、法令及び取締役会規程で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督する。

・当社取締役会の効率的な運営に資することを目的に、当社に、経営会議を設置し、当社及び子会社の業務執行に関する重要な事項の審議を行い、当社取締役会から委嘱を受けた権限の範囲内で職務を執行する。

５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制について

・当社は、子会社との緊密な連携のもと、企業集団における業務の適正を確保するための体制の構築に努める。

・当社は、関係会社管理規程に基づいて、子会社の業務執行の重要事項は、当社の決裁事項又は当社への報告事項とする。

・当社は、子会社の自主性を尊重し、事業内容・規模を考慮しつつ、業務を適切に支援し、子会社の取締役等が効率的に職務執行できる体制を構築する。

・当社のリスク・コンプライアンス委員会では、子会社を含むグループ全体のコンプライアンスに関する事項を審議し、また、内部通報制度においては、子会社の役職員からも直接に通報が行えるなど、子会社との連携を図り、グループ一体の運営を行う。

６．当社の監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項について

・取締役会は、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、監査等委員会と協議の上、適任と認められる使用人を配置する。

・補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。

・監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分は、あらかじめ監査等委員会の承諾を得るものとする。

７．第６項の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会の職務を補助すべき使用人に任命された職員は、監査等委員会の命を受けた業務及び監査を行う上で必要な補助業務に従事し、必要な情報の収集権限を有するものとする。

８．当社の監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制について

・監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）は、経営会議その他の重要な会議に出席する。

・社長を含む主要な監査等委員でない取締役は、監査等委員と定期的に会合を行い、意思疎通を図る。

・職務権限規程に基づく決裁・報告事項のうち、重要な事項は、監査等委員を経由して監査等委員会にも報告されるほか、必要に応じ、監査等委員でない取締役及び使用人が、法定の事項及び全社的に重大な影響を及ぼす事項について、同様に監査等委員会への報告・説明を速やかに行う。

９．当社の子会社の取締役、監査役及び使用人、又はこれらの者から報告を受けた者が、監査等委員会に報告をするための体制について

・関係会社管理規程に基づく決裁・報告事項のうち、あらかじめ定められた事項は、監査等委員を経由して監査等委員会へも報告されることとする。

・当社は、グループ共通の内部通報制度を設けており、子会社の取締役、監査役及び使用人からの通報については、当社の監査等委員会も直接の窓口とする。

10．第８項又は第９項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について

当社及び子会社のコンプライアンス規程において、第８項又は第９項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを明記する。

11．当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針について

当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

12．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について

子会社の取締役は、当社の監査等委員会が、その職務を適切に遂行するため、当社及び子会社の監査等委員又は監査役との意思疎通、情報の提供・交換を図る。

当社の監査等委員でない取締役及び使用人は、監査等委員会が制定した監査等委員会規則に基づく監査活動が、実効的に行われることに協力する。

監査等委員会は、監査の実施にあたり内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携を保つ。

13．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況について

当社の反社会的勢力等排除規程において、反社会的勢力・団体との関係不保持を定める。

反社会的勢力への対応については、反社会的勢力等対応マニュアルを定め、顧問弁護士及び所轄警察署又は暴追センターと緊密な連携の下、迅速に対応できる環境を整えており、また反社会的勢力に関する動向の把握に努める。

当社所定の標準契約書式に反社会的勢力排除条項を盛り込み、反社会的勢力の不当要求防止に関する社内研修を実施する等、反社会的勢力排除に取り組む。

b. リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、「リスク管理規程」を制定し、当社グループのリスク管理に関する基本方針及びルールを定めております。また、リスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、当社グループにおけるリスク情報を共有し、対応策を策定し、リスクの未然防止及びリスク発生時の損失最小化を図っております。

c. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務執行においては、毎月開催の取締役会及び経営会議にて財務報告等を行い、業務執行の状況を把握できる体制を構築し、子会社に対して必要な指示、助言、指導を行い、業務の適正を確保しております。

d. 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任免除が認められるのは、当該社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

e. 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項各号の額の合計額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

f. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当会社（会社法上の子会社を含む）、及び、その役員等（会社法上の取締役、監査役、管理職従業員）、並びに、退任した役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が負担することとなる損害賠償金及び訴訟費用等の損害を塡補することとしております。

　ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為に起因する損害賠償及び法令に違反することを認識しながら行った行為の場合等には填補の対象としないこととしております。

g. 取締役の定数

当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

h. 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して株主総会の決議によって選任する旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

i. 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

j. 中間配当

当社は、株主に対する柔軟な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年２月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

k. 剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

④　取締役会の活動状況

当社は、当事業年度において、取締役会を10回開催いたしました。

各取締役の出席状況は、次のとおりです。

（注）１.2025年２月21日付で取締役を辞任しておりますので、辞任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２.当社は2024年12月１日付で、株式会社Musaを存続会社、連結子会社であった旧株式会社オーバーラップホールディングスを消滅会社とする吸収合併を実施し、商号を株式会社オーバーラップホールディングスへ変更いたしました。2025年8月期における取締役会の開催回数については、当該吸収合併後における回数を記載しております。なお、旧株式会社オーバーラップホールディングスは2023年11月28日付で監査等委員会設置会社に移行しており、吸収合併前においても取締役会を開催しております。

取締役会においては、当社の経営に関する重要な事項について、審議・決定しております。

具体的には、組織及び重要な人事に関する事項、会社の決算に関する事項、法令及び社内規程に定められた事項、その他重要な業務に関する事項等について、審議・決定いたしました。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

a.2025年11月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性6名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役名子俊男、谷田昌広及び秋里英寿は、社外取締役です。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年11月26日から2025年８月期に係る定時株主総会終結の時までです。

３．監査等委員である取締役の任期は、2024年11月26日から2026年８月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４．代表取締役社長永田勝治の所有株式数は、同氏が代表を務める会社であるKKN合同会社が所有する株式数を含んでおります。

b.2025年11月26日開催予定の第４期定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を 除く。)３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。

男性6名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役名子俊男、谷田昌広及び秋里英寿は、社外取締役です。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年8月期に係る定時株主総会終結の時から2026年８月期に係る定時株主総会終結の時までです。

３．監査等委員である取締役の任期は、2024年11月26日から2026年８月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４．代表取締役社長永田勝治の所有株式数は、同氏が代表を務める会社であるKKN合同会社が所有する株式数を含んでおります。

②　社外役員の状況

　本書提出日現在、当社の社外取締役は３名であり、いずれも監査等委員です。

　社外取締役監査等委員　名子俊男は、プライム上場企業等における監査役を歴任し、他業種における豊富な経験と多岐にわたる幅広い知識・情報などに基づく高い見識を有しているほか、他の企業の役員を歴任しており、各業界からの幅広い見識及び経験から有益な助言を行えるものと判断しております。また、当社の監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。同氏と当社との間に人的、資本的取引又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役監査等委員　谷田昌広は、資本市場・国際ディールの知識並びに豊富な経験を持ち、また経営者としてもプライム上場企業における財務経理・管理部門を中心に幅広く豊富な経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているほか、他の企業の役員を歴任しており、各業界からの幅広い見識及び経験から有益な助言を行えるものと判断しております。また、当社の監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。同氏と当社との間に人的、資本的取引又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役監査等委員　秋里英寿は、経営・財務に関する相当程度の知見を有しているほか、他の企業の役員を歴任しており、各業界からの幅広い見識及び経験から有益な助言を行えるものと判断しております。また、当社の監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。同氏と当社との間に人的、資本的取引又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外取締役監査等委員による監督又は監査と内部監査、社外取締役監査等委員による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役監査等委員は、監査等委員会及びリスク・コンプライアンス委員会を通じて、内部監査及び監査等委員会監査の報告を受けております。内部監査担当者は、子会社を含むグループ全体の内部統制システムについてモニタリングを行い、その監査結果を内部監査担当者から半期に一度、監査等委員会に報告するとともに情報交換をしております。

　また、会計監査人とは四半期に一度情報交換を行うことで、会計監査との相互連携に努めております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、３名の監査等委員である取締役で構成され、そのうち３名が社外取締役です。

社外取締役　名子俊男氏は、プライム上場企業等における監査役を歴任し、他業種における豊富な経験と多岐にわたる幅広い知識・情報などに基づく高い見識を有しております。社外取締役　谷田昌広氏は、資本市場・国際ディールの知識並びに豊富な経験を持ち、また、経営者としてもプライム上場企業における財務経理・管理部門を中心に幅広く豊富な経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役　秋里英寿氏は、他企業の役員を歴任し企業経営に深く携わっており、経営・財務に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員は、監査等委員会が決定した監査計画、監査業務の分担等に基づき、取締役の職務の執行を監査しております。監査等委員は、取締役及び部門長等と意見交換を行うほか、内部統制システム及びリスク・コンプライアンス管理体制の充実に向け監査活動を行っております。これらの職務の遂行に加えて、会計監査人から監査状況を聴取するとともに、会計監査人及び内部監査担当者との三者間の連携を密にすることにより、経営監視機能の充実を図っております。

当社は監査等委員会を毎月開催しているほか、必要に応じて随時開催しており、当事業年度における個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

（注）　当社は2024年12月１日付で、株式会社Musaを存続会社、連結子会社であった旧株式会社オーバーラップホールディングスを消滅会社とする吸収合併を実施し、商号を株式会社オーバーラップホールディングスへ変更いたしました。2025年8月期における監査等委員会の開催回数については、当該吸収合併後における回数を記載しております。なお、旧株式会社オーバーラップホールディングスは2023年11月28日付で監査等委員会設置会社に移行しており、吸収合併前においても監査等委員会を開催しております。

主に、監査の方針及び監査計画、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等の検討を行うとともに、常勤監査等委員から他の監査等委員への重要な事項の報告及び検討等を行いました。

②　内部監査の状況

当社グループでは専門の部署として内部監査室を設けておりませんが、内部監査規程に従い、代表取締役社長が内部監査責任者１名、内部監査担当者２名（内、公認内部監査人１名）を任命し、内部監査を実施しております。

内部監査にあたっては毎期リスクベースでの内部監査計画を策定し、当該計画に基づき全部門対象とした内部監査を実施しております。なお、より実効性の高い監査体制を実現するため定期的に監査等委員会、会計監査人との意見交換を行っており、取締役会でも内部監査の実施状況を報告しております。

また、内部監査の結果については代表取締役宛に都度報告するとともに、改善状況に関するフォローアップも行っております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

三優監査法人

b. 継続監査期間

３年間

c. 業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　西川　賢治

指定社員　業務執行社員　米﨑　直人

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他1名です。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人の監査品質、監査実施の有効性及び効率性等を勘案し、再任若しくは不再任の検討を毎年実施いたします。会計監査人の不再任に関する株主総会の議案の内容を決定した場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、株主総会にてその議案について必要な説明をいたします。

f. 監査等委員会による監査法人の評価

当社監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査品質、監査実施の有効性及び効率性等を評価しております。

g. 監査法人の異動

該当事項はありません。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬の内容

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

予定監査執務日数を基に、監査法人と協議の上、決定しています。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画の内容、監査報酬見積の算出根拠・算定内容についてその適切性・妥当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第312条の規定により、国際会計基準（以下、「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年９月１日から2025年８月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年９月１日から2025年８月31日まで）の財務諸表について、三優監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。

(1）会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナー等に参加しております。

(2）IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結持分変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

当連結会計年度（自　2024年９月１日　至　2025年８月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】