ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社（7035） 有価証券報告書 2025年8月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第11期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３．第11期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

３．第11期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト、派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を〔　〕外数で記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第８期の期首から適用しており、第８期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．第７期、第８期及び第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３．第７期、第８期及び第11期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

４．第７期、第８期及び第11期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト、派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を〔　〕外数で記載しております。

７．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載しておりません。

８．第９期において、2022年11月10日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が1,408,450株、資本金及び資本剰余金がそれぞれ249,999千円増加しております。

９．当社は、東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、2022年４月４日をもって、東京証券取引所市場第一部から東京証券取引所プライム市場へ市場区分を移行した後、2023年10月20日をもって東京証券取引所スタンダード市場に移行しております。従いまして、株主総利回りの算定に使用した当社株価並びに最高株価及び最低株価は、2023年10月20日以降は、東京証券取引所スタンダード市場における株価であり、2022年４月４日以降は、東京証券取引所プライム市場における株価であり、2020年２月14日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

10．第11期より連結財務諸表を作成しているため、第11期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２ 【沿革】

当社は、2014年９月に、株式会社famousの100％子会社として設立されました。
　株式会社famousは、広告代理事業を目的として、当社取締役会長小原崇幹らによって2012年５月に立ち上げられました。その後、株式会社famousを運営していく中で、スマートフォンアプリ事業に商機を見出した小原崇幹によって、同事業を本格的に行うため、スマートフォンアプリ事業に注力する子会社として、当社が設立されました。

そして、2014年10月に、さらなるスマートフォンアプリ事業の拡大及び親会社から独立した自主的な経営が不可欠であるとの考えから、小原崇幹を中心とした当社取締役らが株式会社famousから株式を買い取り、事業範囲を拡大し、現在に至っております。

（注）マルチプレイとは、スマートフォンゲームアプリで他のアプリユーザーと一緒にプレイすることであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社１社で構成されており、「日常に＆を届ける」こと、つまり人々の生活を豊かにするサービスを提供することをミッションとして、様々な領域での事業可能性に対して真摯に取り組んでおります。そのような事業環境の下で、当社グループは、「APP事業」及び「RET事業」を展開しております。

2014年９月の創業以来、当社グループは、APP事業を中核に事業を展開し、スマートフォンアプリ開発によって培った、当社グループの強みであるUI/UX(*1)デザインの構築力によって、事業規模を急速に拡大させてまいりました。優れたUI/UXデザインの構築は、ユーザーが何らかの行動を起こすに当たって快適なデザインが何かを追求することで、より快適なユーザー体験を提供することを可能にします。スマートフォンアプリに関係するビジネスを展開するに際して、UI/UXデザインの構築力は欠かせないものとなっており、他社との優位性という点で重要な要素であります。

当社グループの主要事業である、APP事業はスマートフォンアプリを基礎として運営されている事業であります。当社グループがAPP事業において培ったUI/UXデザインの構築力は、RET事業におけるサービス開発にも展開され、事業間の垣根を越えたシナジー効果を生んでおり、当社グループの強みであると同時に、当社グループの事業運営の基盤となっております。

以下に当社グループが運営する各事業の具体的な内容を記載いたします。なお、以下に示す事業区分は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であり、各事業を構成する主要な関係会社の状況については、「第１企業の概況　４関係会社の状況」に記載しています。

(1) APP事業

当社グループは、株式会社スクウェア・エニックスと共同開発したスマートフォン向けマンガアプリ「マンガUP！」や株式会社白泉社と共同開発したスマートフォン向けマンガアプリ「マンガPark」などを始めとするマンガアプリ及びWEBサービスの開発・運用を行っており、協業先のアプリとしてApple Inc.の運営する「App Store」やGoogle Inc.の運営する「Google Play」等の配信プラットフォームを(*2)通じて提供しております。また、電話やチャットを通じて占いができるスマートフォン向けの占いアプリ「uraraca」や有名占い師の公式アプリ等を開発・運用しており、Apple Inc.の運営する「App Store」やGoogle Inc.の運営する「Google Play」等の配信プラットフォームを通じて提供しております。

マンガアプリの主な収益構造は、アプリ内で販売する電子マンガのダウンロード課金及びアドネットワーク（*3）を通じて得る広告収入となっております。

「uraraca」の主な収益構造は、アプリ内で提供するサービスである電話やチャットでの相談時間に応じた課金及びコンテンツ提供による課金収入となっております。有名占い師監修の公式WEBサイト及びアプリの主な収益構造は、サービス提供期間中に継続的に受領する月額利用料収入となっております。

当社グループは、スマートフォンアプリ市場の中でビジネスが大きく成長している分野にリソースを投下して、事業を創り出すことを事業方針としており、現在は、マンガアプリ市場は成熟期に移行しているとされますが、依然としてスマートフォンアプリの中で大きな市場となっております。株式会社インプレスの「電子書籍ビジネス調査報告書2025」によりますと、2024年度の電子書籍の市場規模は6,703億円で、前年度の6,449億円から3.9％増加し、そのうちの87.7％にあたる5,878億円をコミックが占めております。

マンガアプリは、参入する事業者が多くユーザー獲得のための競争が激化しており、また他社との差別化を図るため、オリジナルタイトルの開発・作成も必要ですが、当たり外れの大きいオリジナルタイトルの開発・作成をするのではなく、大手出版社等と連携する戦略を採っております。これにより大手出版社が有する人気タイトルを提供できること、両社で開発やプロモーション等の役割分担をすることで事業リスクを分散することを可能にしております。当社グループは、今後も大手出版社との連携を深化していくことで、マンガアプリの利用促進による収益拡大を図ってまいります。また、マンガアプリの開発・運営のみならず、出版業界の効率化や付加価値の提供を目指し新たなサービスの創出に注力していく方針です。

2025年８月31日現在で、当社グループが運営する主なスマートフォンアプリ、WEBサービスのタイトルは以下のとおりであります。

カテゴリー（注）	分類	アプリタイトル	内容
	占いアプリ	uraraca	スマートフォン向け占いアプリ。星占いや占い師によるコンテンツ占いの配信に加え、電話相談も可能
		星ひとみの占い	占い師である星ひとみが監修する公式占いサービス
	マンガアプリ	マンガUP！	株式会社スクウェア・エニックスと共同開発したスマートフォン向けマンガアプリ。「コミックガンガン」といったマンガ雑誌の掲載コンテンツに加え、マンガUP!オリジナルのコンテンツを配信
		マンガPark	株式会社白泉社と共同開発したスマートフォン向けマンガアプリ。「ヤングアニマル」、「花とゆめ」といったマンガ雑誌の掲載コンテンツに加え、マンガParkオリジナルのコンテンツを配信
		マンガMee	株式会社集英社と共同開発したスマートフォン向けマンガアプリ。「りぼん」、「マーガレット」、「別冊マーガレット」といったマンガ雑誌の掲載コンテンツに加え、マンガMeeオリジナルのコンテンツを配信
		サンデーうぇぶり	株式会社小学館と共同開発したスマートフォン向けマンガアプリ。「週刊少年サンデー」、「ゲッサン」、「サンデーGX」といったマンガ雑誌の掲載コンテンツに加え、サンデーうぇぶりオリジナルのコンテンツを配信
		マンガTOP	株式会社日本文芸社と共同開発したスマートフォン向けマンガアプリ。「漫画ゴラク」、「コミックヘヴン」、「Webゴラク」といったマンガ雑誌の掲載コンテンツに加え、マンガTOPオリジナルのコンテンツを配信
		ヤンジャン！	株式会社集英社と共同開発したスマートフォン向けマンガアプリ。「週刊ヤングジャンプ」本誌及び、「ウルトラジャンプ」、「グランドジャンプ」、「となりのヤングジャンプ」といったマンガ雑誌の掲載コンテンツに加え、ヤンジャン!オリジナルのコンテンツを配信
	WEBサービス	Pontaマンガ	株式会社ロイヤリティ マーケティングとの共同開発したWEBブラウザ書店。Pontaポイントも利用してマンガが読める大型ポイント連携型総合電子書店
		ソク読み	デジタルカタパルト株式会社から事業譲受した単独運営型のWEBブラウザを利用した総合電子書店

 

(注)　当社グループが運営するスマートフォンアプリ、WEBサービスのサービスカテゴリーの名称であります。

APP事業における「占いアプリ」「マンガアプリ」の収益源は、上述のとおり各アプリの運営において得られる広告収入及び課金収入であり、MAU(*4)の規模が収益の獲得規模に大きく影響いたします。
　そのため、競争の激化するスマートフォンアプリの事業環境においてMAUの規模が、事業基盤の核となるものであります。

当社グループのAPP事業において運営するスマートフォンアプリのうち、「マンガアプリ」及び「WEBサービス」の四半期毎の平均MAU数の推移は下表のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：万人）

（注）上記の平均MAU数は、各四半期における平均値を記載しております。

株式会社サウスワークスは、ゲームおよびマンガの翻訳によるローカライズ事業や、国内ゲーム開発会社と連携した海外プラットフォームでのパブリッシング事業を運営しております。ローカライズ事業では、 コンテンツに対する高い理解を持つネイティブスタッフにより、コンテンツの魅力を最大限に引き出した翻訳を提供しております。また、パブリッシング事業では、英語圏を中心に展開しており、海外プラットフォームとのやり取りからユーザーの対応までワンストップでサービス提供を行うことを強みとしております。

APP事業　事業系統図

(2) RET事業

当社グループは、主に宿泊施設である「&AND HOSTEL」の運営を行っております。また、不動産の売買仲介および開発コンサルティングを提供しております。

①　宿泊施設「&AND HOSTEL」

当社グループは、「ウェルネスを届けるスマートホステル」をブランドコンセプトに、IoTのある暮らし、そして、空間、食事、アートや先進デバイスを活用コンテンツの提供などを通じてウェルネス体験の提供を目指すホステルである「&AND HOSTEL」を運営しております。

「&AND HOSTEL」は、主に他者が所有する不動産に関して、当社グループが当該不動産を「&AND HOSTEL」として企画・開発を行うことで新規店舗として展開する方法により展開しております。収益構造については、コンサルティング、不動産の仲介等による「&AND HOSTEL」の企画・開発に係る対価を収受しており、またホステル運営に当たってはホステルオーナーより運営受託に係る対価を収受しております。

2025年８月31日現在における「&AND HOSTEL」の開設状況は以下のとおりであります。

②　不動産の売買仲介および開発コンサルティング

主に、不動産所有者から不動産の運用・開発に関する依頼を受けて、不動産開発のノウハウを持つ当社グループのスタッフが依頼主の要望に応じた提案をしております。また、不動産の売買仲介を行う等、様々な形で不動産の利活用に関するコンサルティングサービスを提供しております。

RET事業　事業系統図

 ＜用語解説＞

４ 【関係会社の状況】

(注)１．セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．有価証券報告書を提出しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年８月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員数であり、使用人兼務役員を含んでおりません。

２．アルバイト、派遣社員は、期中平均人員数を(　)内に外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員数であり、使用人兼務役員を含んでおりません。

２．アルバイト、派遣社員は、期中平均人員数を(　)内に外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属する従業員の数であり、Corporate Div.の所属従業員数を記載しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務に基づく公表項目として選択しておらず公表していないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、「日常に＆を届ける」をミッションとし、人々の生活を豊かにするサービス、事業の創出に取り組んでおります。特に生活必需品として急速に普及台数が増えているスマートフォン関連事業を軸として展開することで、より日常に影響を与えるサービス、事業の創出が可能であると判断し、人々の暮らしに＆を届け続けていくfactoryとして様々なサービス・アプリケーションに真摯に取り組んでまいります。

(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、持続的な成長と企業価値の向上のため、収益力を高めるとともに、経営の効率化を図ってまいります。売上高及び営業利益を重要な経営指標と位置づけ、各経営課題に取り組んでまいります。

(3) 経営環境

当連結会計年度におけるわが国経済は、経済活動の正常化が進み、景気の緩やかな回復が見られる一方で、世界的な資源価格の高騰や不安定な為替の動向、商品・サービスの値上げによる物価高等によって、依然として先行き不透明な状況が続いております。

(4) 経営戦略及び対処すべき課題

当社は創業以来「マンガアプリ」「uraraca」「星ひとみの占い」等スマートフォンアプリの開発・運営及び「&AND HOSTEL」の運営を始めとする、宿泊領域のテクノロジー化を推進してまいりました。

2025年８月期は、既存のマンガ事業における利益確保、その他事業の成長及び新規事業の創出による新たな収益源の創出を推し進めてまいりました。また、各出版社や様々な業態の事業者と協業し連携しながら、新たな収益機会を模索し、検討や協議を重ねております。

2026年８月期以降も継続して、既存マンガ事業における利益確保及びエンタメ事業・RET事業の更なる成長による業容拡大、新規事業の創出による収益改善を図ってまいります。

①　既存事業における利益確保と新規事業の創出

APP事業においては、成熟期に差し掛かりつつある既存マンガアプリは利益を確実に作り出していくフェーズへと移行し、マンガアプリ自体の成長と新規事業への投資のバランスをとった事業運営をしてまいります。

更に、マンガ事業においては新たな事業領域への進出を図ってまいります。具体的には、大手出版社と協業しIPを活用した新たなビジネスの展開や情報管理の効率化を図るシステム開発の検討及び、縦スクロールマンガの受託制作から知見を深め、オリジナルIPの創出等ビジネスモデルを確立することで新たな収益源の確保を図ってまいります。

また、「uraraca」や「星ひとみの占い」を展開するエンタメ事業の収益拡大にも注力してまいります。特に、リリース以降堅調に推移してきた占い事業については、積極的な広告宣伝費等の投資を通じて既存のサービスの更なる成長を目指すとともに、占い領域における新たなサービス展開を図ることで事業規模の拡大を目指してまいります。

RET事業におきましては、「&AND HOSTEL」の運営受託や宿泊施設の利活用によるマネタイズ及び、不動産の仲介やコンサルティングの分野で収益源確保に取り組んでまいります。

②　組織体制の強化と内部統制及びコンプライアンス体制の強化

当社は、今後更なる事業拡大を推進するに当たって、従業員のモチベーションを引き出す目標管理制度や福利厚生等の人事制度構築に努めながら、業務遂行能力、人格、当社の企業文化及び経営方針への共感を兼ね備え、様々な分野で活躍できる優秀な人材の採用に取り組んでまいります。組織設計においては少人数単位でのチーム制を採用すると同時に、チーム毎の自律性を促すよう権限の委譲を推し進めることで意思決定の質とスピードを維持する等、従業員のパフォーマンスを最大化させる取り組みを引き続き継続していく方針であります。

当社は、持続的企業価値向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経営の最重要課題の一つとして位置づけ、内部統制及びコンプライアンスの強化に取り組んでまいります。関係法令・規則の遵守、役職員一人ひとりの高い倫理観の醸成、社会的良識を持った責任ある行動を目指し、社内教育を行ってまいります。また、ガバナンス推進室長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置して、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を代表取締役社長（経営に重要な影響を与えると認められる事項については、取締役会）に報告する体制を採っており、これを適切に運用することによりコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図っていく方針であります。

③　システム基盤の強化

当社は、スマートフォンアプリをApple Inc.のスマートフォン「iPhone」・タブレット端末「iPad」などのiOS搭載端末向け、Google Inc.のAndroid搭載端末向けに展開しており、またインターネット上でのサービスを提供していることから、サービス提供に係るシステム稼働の安定性を確保することが経営上重要な課題であると認識しております。

そのため、事業運営上、ユーザー数増加に伴う負荷分散やユーザー満足度の向上を目的とした新規サービス・機能の開発等に備え、システム開発投資を継続的に行っていくことが必要となります。当社は、その重要性に鑑み、今後においてもシステム基盤の強化への取り組みを継続していく方針であります。

④　技術革新への対応

当社は、先端的なテクノロジーを基盤にした新規サービスや新たなインターネット端末等の技術革新に対して適時に対応を進めることが、事業展開上の重要な要素であると認識しております。各々の技術革新の普及の進展を見ながら、柔軟な対応を図っていく方針であります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは、「日常に＆を届ける」をミッションに掲げ、革新性があるプロジェクトを世の中に送り出し、人々の習慣を獲得することで、継続的な企業価値を向上させるとともに、社会の持続的な発展に貢献してまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１) ガバナンス

当社グループは、中期的な価値向上のため、取締役会および経営会議で、サステナビリティに関する重要課題や方針、具体的な対策等について議論を行っており、経営と一体となった、実効性のあるサステナビリティ活動を推進しております。なお、具体的な施策については、取締役会での議論をもとに、社内の関係部署において社内横断的に取り組んでおります。

(２) 戦略

人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

当社グループは、ミッション達成のため、優秀な人材の採用及び定着を重要視しております。待遇や業務内容等において男女の区別なく、機会の平等を確保するとともに、当社コア・バリュー（Quality・Challenge・Team play・Speed）に基づき適切に評価しております。フレックスタイム制やリモートワークを取り入れた勤務体制を採用し、場所及び時間に対する裁量を拡大し、従業員個人のライフスタイルに合わせた柔軟な働き方を可能としております。

また、社員の能力開発・研鑽のため、図書購入および勉強会参加に関する福利厚生を用いることで、教育体制を整備する取り組みを行っております。

(３) リスク管理

当社グループでは、取締役及び社内における内部監査・内部統制の主管部門であるガバナンス推進室長を含むメンバーで構成されたコンプライアンス委員会を常設的に運営しています。同委員会において報告・討議された情報を元に、当社グループのサステナビリティ全般に係るリスク及び機会を評価・識別しており、評価したリスク・機会は、その重要度に応じて各主管部門において対策を立案・実施するとともに、必要に応じて取締役会に報告することで課題を解決する体制となっております。

なお、当社グループにおけるリスクマネジメントの取組みについては「３　事業等のリスク」に記載しております。

(４) 指標及び目標

人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び目標

当社グループでは人材育成の指標として、「エンジニアが作成したソースコードの確認依頼を行ってから、別のエンジニアがソースコードが問題ないことを確認し、開発環境へ反映するまでの時間（以下、「指標時間」という。）」を定めました。

採用理由は、アプリリリースサイクルのボトルネックとなっていた指標時間を可視化し、リリースサイクルを早めるためです。

指標時間目標は24時間としておりました。2025年8月末で指標時間が21.4時間となり目標達成しましたが、さらなる邁進に努めてまいります。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況等に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。
　ただし、文中の将来に関する記載は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、また、以下の記載は必ずしもすべてのリスクを網羅したものではないことにご留意下さい。
　なお、各リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績等の状況に与える影響については合理的に予見することが困難であるため記載しておりませんが、当社グループはこれらのリスクに対する管理体制を「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおり整備しており、定期的にリスク認識の再評価、及びリスク軽減に対する取り組み状況の評価を行い、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

(１) APP事業のリスクについて

①　スマートフォンアプリ市場の成長性について

当社グループはAPP事業を中核に事業を展開しておりますが、スマートフォンアプリを用いた事業においては、ユーザーの嗜好の移り変わりが激しく、ユーザーのニーズに対応するコンテンツの提供ができない場合には、想定していた収益が得られず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
　当社グループでは、スマートフォンアプリ市場の中でビジネスが大きく成長している分野にリソースを投下して事業を創出することを事業方針としており、現在はマンガアプリ市場の成長が著しいことからマンガアプリの収益基盤を確立、拡大させる方針であります。
　マンガアプリ市場はこれまで拡大を続けておりますが、法制度や規制又は特許等による参入障壁は低く、他社との強い競争にさらされており、今後さらに競合他社の参入が増加することも予想され、また、市場の成長が鈍化する可能性もあります。
　当社グループでは、大手出版社等と連携することで、人気タイトルの提供に加えオリジナルタイトルの開発・作成も可能とすることで他社との差別化を図るとともに、開発やプロモーションなどの役割分担による事業リスクの分散も可能にしております。今後も継続して出版社との強固なパートナーシップは維持しながら、現在収益モデルに留まらない新たな事業基盤の構築を図ってまいります。

②　技術革新への対応について

当社グループのAPP事業におけるサービスはインターネット関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、インターネット関連分野は新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われ、非常に変化の激しい業界となっております。ハード面においては、スマートフォンの普及に伴った、新技術に対応した新しいサービスが相次いで展開されております。
　技術革新に対する当社グループの対応が遅れた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。更に、新技術への対応のために追加的なシステム、人件費などの支出が拡大する可能性があります。このような場合には、当社グループの技術力低下、それに伴うサービスの質の低下、そして競争力の低下を招き、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
　このため、当社グループは、エンジニアの採用・育成や創造的な職場環境の整備、技術、知見、ノウハウの取得に注力するとともに、開発環境の整備等を進めております。

③　インターネット関連事業における法的規制について

当社グループがインターネット上で運営しているAPP事業においては各種法的規制を受けており、具体的には、「電子消費者契約法」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律(プロバイダ責任制限法)」、「不当景品類及び不当表示防止法」等といった法的規制の対象となっております。
　今後インターネット関連事業者を対象として法的規制の制定又は改正がなされることで、当社グループの業務の一部が制約を受ける場合、又は新たな対応を余儀なくされる場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
　このため、当社グループでは、各種法的規制に関して、法令遵守体制の整備・強化、社員教育を行っております。
 

④　協業先との関係について

当社グループは、マンガアプリについて他社との協業によってアプリの企画、開発及び運用を行っております。協業等が想定どおりに進まない場合や協業先の事情や契約条件の予期せぬ変更又は契約の解除等、何らかの理由により協業先との良好な関係を維持できなくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
　現在において当社グループと協業先との関係は良好であり、今後とも協業先とは良好な関係を維持してまいります。

（２）RET事業のリスクについて

①　ホステル業界における景気動向について

当社グループのRET事業において展開する「&AND HOSTEL」の属する宿泊業界は、景気や個人消費の動向の影響、外交政策の状況等の海外情勢の変化による影響を受けやすい傾向にあります。企業活動の停滞による出張需要の減少や個人消費の低迷、世界情勢の変化による訪日外国人旅行客の減少は、宿泊需要を減少させ、稼働率や客室単価の低下を招くなど、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
　また、宿泊施設「&AND HOSTEL」の展開は、当社グループがホステルとして開発した不動産の販売及び仲介を通じて行っているため、資材価格や建築費、不動産価格の変動等の建築・不動産市場の動向、宿泊施設の受給や旅行者数の変動等の旅行市場の動向、金利等の金融情勢等の影響を受けやすい傾向にあり、これらが当社グループの事業計画、業績等に影響を及ぼす可能性があります。特に、当社グループが取得した不動産をホステルとして開発し、投資者に販売する場合には、想定していた価格での売却が困難となり、キャッシュ・コンバージョン・サイクルの長期化や販売用不動産に係る評価損の発生、売却利益の減少が生じる可能性があります。
　当社グループでは、「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（４）経営戦略及び対処すべき課題」に記載のとおり対処しております。

②　ホステル業界における法的規制について

当社グループのRET事業において展開している宿泊施設「&AND HOSTEL」に関し、宅地建物取引業法、建築基準法、旅館業法、消防法、食品衛生法等の法的規制を受けております。

今後新たな法的規制等の導入や既存の法的規制の解釈の変更や改廃等が生じた場合、また、重大な法令違反が生じた場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
　このため、当社グループでは、各種法的規制に関して、法令遵守体制の整備・強化、社員教育を行っております。

③　個人情報管理について

当社グループは、宿泊施設「&AND HOSTEL」の運営を行うRET事業を通じて、一部個人情報を保有しております。
　個人情報が外部に流出した場合には、当社グループに損害賠償を含む法的責任を追及される可能性があるほか、当社グループの社会的信頼性が毀損してしまうことにより、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

このため、当社グループでは、外部サーバーを利用して当該個人情報を保護するとともに、個人情報保護規程等を制定し、個人情報の取扱いに関する業務フローを定めて厳格に管理を行っております。また、従業員に対して個人情報保護に係る継続的な啓蒙活動を行うことで、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。

（３）システム等に関するリスクについて

①　システム障害について

当社グループが運営するAPP事業及びRET事業では、スマートフォンやPC、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに全面的に依存しており、自然災害や事故(社内外の人的要因によるものを含む)等によって通信ネットワークが切断された場合には、当社グループの事業及び業績に深刻な影響を与える可能性があります。
　また、当社グループのコンピュータ・システムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、当社グループの運営する各サイトへのアクセスの急激な増加、データセンターへの電力供給やクラウドサービスの停止等の予測不可能な様々な要因によってコンピュータ・システムがダウンした場合や、コンピュータ・ウイルスやクラッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

これらのリスクに対し、当社グループは、サーバーの増強やシステムの脆弱性診断などを定期的に実施し、安全なサービスを継続的に提供するためシステムの増強を図ってまいります。

（４）経営管理体制に関するリスクについて

①　内部管理体制の整備状況に係るリスクについて

当社グループは、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するとともに、適切な内部管理体制の整備が必要不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、更に法令・定款・社内規程等の遵守を徹底しておりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の整備が追いつかない場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

②　人材の採用・育成について

当社グループは、今後急速な成長が見込まれる事業の展開や企業規模の拡大に伴い、継続的に幅広く優秀な人材を採用し続けることが必須であると認識しております。質の高いサービスの安定稼働や競争力の向上に当たっては、開発部門を中心に極めて高度な技術力・企画力を有する人材が要求されていることから、一定以上の水準を満たす優秀な人材を継続的に採用すると共に、成長ポテンシャルの高い人材の採用及び既存の人材の更なる育成・維持に積極的に努めていく必要性を強く認識しております。
　しかしながら、当社グループの採用基準を満たす優秀な人材の確保や人材育成が計画通りに進まなかった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　社歴が浅いことについて

当社は2014年９月に設立された社歴の浅い会社であります。スマートフォンアプリ業界を取り巻く環境はスピードが速く流動的であるため、当社グループにおける経営計画の策定には不確定事象が含まれざるを得ない状況にあります。また、そのような中で過年度の財政状態及び経営成績からでは今後の業績を必ずしも正確に判断できない可能性があります。

④　特定人物への依存について

代表取締役を含む役員、執行役員等の専門的な知識、技術、経験を有している役職員が、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。当社グループでは、取締役会やその他会議体においてその他の役職員への情報共有や権限移譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、特定人物に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。

しかしながら、何らかの理由によりこれら役職員が当社グループの経営、業務執行を継続することが困難になった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　知的財産権の管理について

当社グループは、運営するコンテンツ及びサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。また、第三者の知的財産権の侵害を防ぐ体制として、当社グループのCorporate Div.及び顧問弁護士による事前調査を行っております。

しかしながら、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があり、これらに対する対価の支払い等が発生する可能性があります。また、当社グループが保有する知的財産権について、第三者により侵害される可能性がある他、当社グループが保有する権利の権利化ができない場合もあります。こうした場合、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（５）その他のリスクについて

①　自然災害、事故等について

当社グループでは、自然災害、事故等に備え、定期的バックアップ、稼働状況の常時監視等によりトラブルの事前防止又は回避に努めておりますが、当社所在地近辺において、大地震等の自然災害が発生した場合、当社設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生し、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

②　関係会社との関係について

株式会社セプテーニ・ホールディングスは、当社議決権の21.29％を所有するその他の関係会社です。セプテーニグループにおいて、当社の事業は同グループ内の他の事業と競合しないため、当社の事業活動に関する経営判断は独立性が確保されています。しかしながら、今後、同グループの事業方針・戦略が変更された場合、当社の意思決定や業績等に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載はしておりません。

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

　①　経営成績の状況

当社グループの主要な事業領域である電子書籍市場については、2023年度の市場規模は6,449億円であり、そのうちコミックが占める割合は87.6％、2024年度の市場規模は6,703億円と前年度から3.9％増加し、そのうちコミックが占める割合も87.7％の5,878億円と市場全体としては伸びていますが、成長率は2023年度に続いて2024年度も一桁％となり、市場は成熟期に移行しているといえます。

また、2025年度の成長率は４％程度となると見られ、今後も緩やかに拡大基調で、2029年度までの年平均成長率は3.1％、市場規模は8,000億円弱になると予測されます。（インプレス総合研究所の「電子書籍ビジネス調査報告書2025」より）

このような環境の中、当社グループは、「日常に＆を届ける」をミッションとして掲げ、中核事業となるAPP事業において、主に大手出版社と共同開発したスマートフォン向けのマンガアプリの収益拡大に注力してまいりました。

当社グループにおいては、前事業年度に販売用不動産の売却売上を計上しており、当連結会計年度の売上高は大きく減少しましたが、不動産売却を除くベースにおいては、前事業年度から横ばいの結果で着地しました。営業利益は前事業年度の販売用不動産の売却に伴う一時的な評価損が縮小となる一方で、主力事業であるマンガ事業において、新規事業コストの投資が重なり営業損失で着地しました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は3,209,035千円、営業損失270,051千円、経常損失266,186千円、親会社株主に帰属する当期純損失326,080千円となりました。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

（APP事業）

当連結会計年度において、新規連結した株式会社サウスワークス、事業譲受した「ソク読み」課金売上、占い事業の「星ひとみの占い」「uraraca電話占い」がAPP事業の売上増加に寄与しました。

一方で、既存のマンガアプリ及びWEBサービスにおいては、人気作品の完結による連載終了の影響を受け、MAU（注１）が減少しましたが、人気作品のメディア化及びオリジナル作品の販売が好調な事から課金ARPUならびに広告ARPU（注２）はともに伸長しました。

この結果、当連結会計年度におけるAPP事業の売上高は3,063,165千円、セグメント利益は59,926千円となりました。

（注）１．Monthly Active Userの略称であり、１ヶ月に一度でもアプリを利用したユーザーの数を指します。

２．Average Revenue Per Userの略称であり、ユーザー一人当たりの収益単価であります。

当社グループのAPP事業において運営するスマートフォンアプリのうち、「マンガアプリ」の四半期毎の平均MAU数の推移は下表のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：万人）

（RET事業）

当連結会計年度において、円安の影響により外国籍の宿泊者数が好調に推移しており「&AND HOSTEL」の稼働率は引き続き高水準を維持し宿泊売上は堅調に推移しました。不動産アドバイザリー報酬及び宿泊物件の売買仲介手数料による売上も収受し、売上及び利益に寄与しました。

この結果、当連結会計年度におけるRET事業の売上高は119,087千円、セグメント利益は27,996千円となりました。

（その他事業）

主にマンガのIPを広告等に活用する事業を実施しております。

当連結会計年度におけるその他事業の売上高は26,783千円、セグメント損失は3,382千円となりました。

②　財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末における総資産は2,020,456千円となりました。主な内訳は、現金及び預金860,671千円、売掛金533,725千円、立替金200,259千円であります。

（負債）

当連結会計年度末における負債合計は1,127,644千円となりました。主な内訳は、未払金466,464千円、長期借入金235,943千円、買掛金175,425千円であります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は892,811千円となりました。主な内訳は、資本金801,818千円、資本剰余金800,460千円、利益剰余金△718,180千円であります。

なお、自己資本比率は43.9％となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、860,671千円となりました。

　各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は、428,885千円となりました。これは主に非資金項目の修正として減損損失59,505千円による増加があった一方で、税金等調整前当期純損失320,466千円、未払消費税等の減少額191,896千円があったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、122,405千円となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出31,350千円、貸付による支出30,000千円、無形固定資産の取得による支出28,526千円があったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、151,897千円となりました。これは主に長期借入金の返済による支出91,892千円、短期借入金の返済による支出60,000千円があったこと等によるものであります。

　④　生産、受注及び販売の状況

　a 生産実績

当社グループが営む事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

　　b 受注実績

当社グループが営む事業は、提供するサービスの性格上、受注状況の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

　c 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比については記載しておりません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、見積りが必要な事項につきましては、一定の会計基準の範囲内にて合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っておりますが、実際の結果は特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。

当社グループが連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載のとおりです。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（売上高）

当連結会計年度の売上高は3,209,035千円となりました。これは主にAPP事業においての収益が前事業年度から横ばいの結果で着地したことによるものであります。

（売上総利益）

当連結会計年度の売上原価は、1,823,131千円となりました。これは主に、労務費が728,549千円、経費が566,812千円となったことによるものであります。

以上の結果、当連結会計年度の売上総利益は1,385,904千円となりました。

（営業利益）

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は1,655,955千円となりました。主な内訳は、広告宣伝費800,529千円、給料及び手当252,629千円、支払手数料193,078千円であります。

以上の結果、当連結会計年度の営業損失は270,051千円となりました。

（経常利益）

営業外収益の主な内訳は、補助金収入6,367千円、過年度消費税等4,030千円、営業外費用の主な内訳は、支払利息6,870千円であります。

以上の結果、当連結会計年度の経常損失は266,186千円となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度の法人税等（法人税等調整額を含む）は2,566千円となりました。

以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は326,080千円となりました。

③　キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参照ください。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりであります。

当社グループの主な資金需要は、当社のサービスを効果的に拡大していくための広告宣伝費及び開発等に係る人件費であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資やM&A等によるものであります。これらの資金需要につきましては、必要な資金を自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としております。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおり、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社グループは、外部環境の変化に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保することにより経営成績に重要な影響を与える可能性のあるリスク要因を分散、低減し、適切に対応を行ってまいります。

５ 【重要な契約等】

（スマートフォン・タブレット端末向けアプリプラットフォーム運営事業者との規約）

（スマートフォン・タブレット端末向けアプリケーションサービスに関する業務提携契約）

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は69,249千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

(1) APP事業

当連結会計年度の主な設備投資は、「ソク読み」移行システム開発として22,099千円、人気の占い師が監修している「星ひとみの占い」のリニューアル開発として5,894千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却については、「ソク読み」移行システム開発22,099千円を除却しております。

(2) RET事業

該当事項はありません。

(3) その他

該当事項はありません。

(4) 全社共通

当連結会計年度の主な設備投資は、本社増床工事及び当該本社増床に伴う備品の購入として、19,675千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数の(　)は、アルバイト、派遣社員を外書きしております。

３．上記の他、主要な賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

(2) 国内子会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数の(　)は、アルバイト、派遣社員を外書きしております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

[１]第３回新株予約権(2016年８月30日臨時株主総会決議及び2016年８月30日取締役会決議)

※当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、80株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④　本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

４．組織再編成時の取扱い

①　当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

５．2019年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

[２]第５回新株予約権（2024年12月16日の取締役会決議に基づく）

※当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数

　　本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「付与株式数」という。）は1株とする。但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行

うことができるものとする。

２.  本新株予約権の払込金額

　　新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しないものとする。

３. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　(1)  本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。

　(2) 行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とし、１円未満の端数は切り上げる。    

４. 行使価額の調整

(1) 当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

(2) 当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

(3) 本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

５. その他の本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）  が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

(2) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(3) 本新株予約権者は、次に掲げるいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨の場合を除き、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

①　禁錮刑以上の刑に処せられた場合

②　当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

③　法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④　差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥　破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦　就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧　役員又は使用人として果たすべき忠実義務等に違反した場合

⑨　反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

(4) 本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（1月1日から12月31日まで）の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

(5) 本新株予約権者は、租税特別措置法第29条の2第１項第6号イの規定に従い、本新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する当該金融商品取引業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理及び処分に係る信託を行う。なお、かかる金融商品取引業者等については、追って当社より本新株予約権者に通知する。ただし、本新株予約権の行使により取得される株式が譲渡制限株式の場合に限り、租税特別措置法第29条の2第１項第6号ロの規定に従い、本新株予約権の行使により取得する当社の株式は、当社が定める株式の管理に関する取り決めに従い当社が管理を行う。

６. 本新株予約権の取得

(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役の過半数をもって決定（当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が決議」と読み替える。）した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、未行使の本新株予約権の全部を無償で取得する。但し、第11項第(１)号但書に基づいて本新株予約権を行使することができる場合は本項は適用されない。

(2) 当社は、前号本文の規定にかかわらず、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が有償で取得すると決定した場合には当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。但し、第11項第(１)号但書に基づいて本新株予約権を行使することができる場合は本項は適用されない。

(3) 当社は、第11項第(１)号但書に基づいて本新株予約権を行使することができる場合において、買収決議等権利行使期間内に本新株予約権者が本新株予約権を行使しなかった場合、未行使の本新株予約権を無償で取得する。

(4) 当社は、本新株予約権者が第11項第(1)号  から第(5)号に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合又は権利行使条件が満たされないことが確定した場合若しくは本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

(5) 当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

７. 本新株予約権の譲渡

譲渡による本新株予約権の取得については、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は当社取締役会）の承認を要するものとする。

８. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

９. 組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

　当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。本項は以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限り適用される。但し、第11項第(１)号但書に基づいて本新株予約権を行使することができる場合は本項は適用されない。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第5項に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第8項及び第9項に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

　第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

　第11項に準じて決定する。

(7) 新株予約権の取得事由及び取得条件

　第12項に準じて決定する。

(8) 新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）  を要するものとする。

(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　第14項に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．発行済株式総数及び資本金並びに資本準備金の増加は、新株予約権の行使によるものであります。

２．2022年11月10日を払込期日とする、株式会社セプテーニ・ホールディングスへの有償第三者割当による増資により、発行済株式総数が1,408,450株、資本金及び資本準備金がそれぞれ249,999千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

（注）自己株式277株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に77株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年８月31日現在

(注)  2020年５月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2020年４月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年８月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(注)  2021年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントOne株式会社が2021年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年８月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式が77株含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 （注）　当期間における取得自己株式には、2025年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2025年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置付けておりますが、創業して間もないことから、事業拡大のための内部留保の充実等を図り、財務体質の強化と事業拡大に向けた運転資金もしくは設備投資に充当することで、更なる事業拡大を実現することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大、企業価値の向上のため、経営の効率性、透明性、健全性を確保できる経営管理体制を確立することをコーポレート・ガバナンスの基本としてその強化に取り組んでまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

当社は、取締役の職務執行の監査等を監査等委員会を取締役会における議決権を有する構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2023年11月28日開催の第９回定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

当社における企業統治の体制は、会社法上の機関（株主総会、代表取締役、取締役会、監査等委員会、会計監査人）に加え、経営の監督と業務の執行を明確化し経営の意思決定及び業務執行の迅速化を徹底するため、執行役員制度を採用しております。

なお、コーポレートガバナンス・コード［原則4－8　独立社外取締役の有効な活用］ に従い独立社外取締役を２名以上選任すべきとありますので、取締役６名のうち３名を社外取締役（うち２名が独立社外取締役）としています。

監査等委員である取締役が取締役会の監査・監督を行うとともに、独立社外取締役がその高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的・中立的な立場で自らの役割を果たすことで、当社の企業統治体制の強化に寄与することが可能となる体制を構築しています。

当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりです。

ａ　取締役会

提出日現在、当社の取締役会は、社外取締役３名を含む取締役６名で構成され、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等の業務執行を決定し、取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は、月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じた時に臨時取締役会を都度開催しております。なお、取締役会には監査等委員が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。

（取締役会の構成員の氏名等）

なお、当事業年度の取締役会における活動状況は下記のとおりです。

取締役会は「取締役会規程」等の定めに従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を検討・決議するとともに、法令に定められた事項及び取締役会の決議事項実施の経過ならびに結果のほか、その他当社の経営に関する重要な事項について報告を受けております。

ｂ　監査等委員会

提出日現在、当社は、監査等委員を３名(監査等委員は全員社外取締役。)選任しており、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査等委員は、職務経験や専門的な見地より経営監視を実施していただくこととしております。

また、原則毎月１回開催される監査等委員会において、各監査等委員間の情報交換、連携、意思疎通を行っております。なお、会計監査人は定期的に監査等委員と協議し、監査内容について意見交換を行っており、それぞれの相互連携が図られております。

（監査等委員会の構成員の氏名等）

ｃ　指名・報酬委員会

取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として指名・報酬委員会を設置しております。当該委員会は、取締役会の任意の諮問機関としての役割を担い、取締役会の諮問に応じて、取締役の指名・報酬等について審議し、取締役会に対して答申を行う権限を有します。

委員は取締役会の決議により選定された３名以上の委員で構成し、その過半数は独立社外取締役としております。また、議長を独立社外取締役とすることで審議の透明性と客観性を確保し、独立性を強化しております。

なお、当該委員会の構成は、以下のとおりとなります。

委員長　代表取締役社長　　　　　　　　青木倫治

委員　　独立社外取締役（監査等委員）　藤原久美子

委員　　独立社外取締役（監査等委員）　小名木俊太郎

当事業年度の活動状況は以下のとおりです

指名・報酬委員会の主な検討内容は次の通りです。

・取締役の選解任についての審議・答申

・取締役の報酬についての審議・答申

・その他、取締役会が必要と判断した事項についての審議・答申

ロ　当該体制を採用する理由

当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査担当者を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、この基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備しております。

ａ．　取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 取締役会規程に基づき取締役会を定期的に開催し、経営に関する重要事項の決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。

(b) 監査等委員会は、監査等委員会規程に則り、監査等委員会で定められた監査方針と監査計画に基づき、取締役及び従業員の職務の執行に係る監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告しております。

(c) 他の業務執行部門から独立した代表取締役社長が指名する内部監査担当者が、内部監査規程に基づき内部監査を実施しております。

(d) コンプライアンス規程にて内部通報制度を整備し、不正行為に関する通報又は相談の適正な処理の仕組みを定めております。

ｂ．　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 文書管理規程を定め、株主総会、取締役会の議事録やその他の業務執行に係る文書の保存期限、所管部門及び管理方法を適切に管理しております。

ｃ．　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 自然災害や企業不祥事等、会社、従業員、社会に影響を及ぼす問題の発生に備え、リスク管理規程を定め、当社において発生する様々な事象を伴う危機に、迅速かつ的確に対処するための危機管理体制及び対処方法を定めております。

(b) リスク管理体制については代表取締役社長が指揮し、個別リスクの洗い出しとその評価、対応すべき優先度、リスク管理の方法等を審議するとともに、定期的なモニタリングとリスク顕在化時点における対応策を行い、取締役会にその内容を適宜報告しております。

ｄ．　取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

(a) 各Divisionにおいては、業務分掌規程及び職務権限規程に基づき、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保しております。

(b) 取締役会は、中期経営計画を定めるとともに、経営資源を効率的に配分の上、年度計画を策定し、会社としての目標を明確にしております。

(c) 取締役会は、計画及び目標達成状況のレビューを定期的に行い、必要に応じて目標及び計画の修正を行っております。

e.　　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立しております。

(b) 必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営しております。

(c) 代表取締役社長が指名する内部監査責任者は、「内部監査規程」に従い、法令、定款及び社内規程の遵守状況の有効性を監査し、監査結果及び改善課題を代表取締役に報告・提言するとともに、当該改善課題の対応状況を確認しております。

(d) 「コンプライアンス規程」に従い、コンプライアンス教育・研修の計画及び実施などによりコンプライアンス意識の徹底を図っております。

f.　　監査等委員がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

(a) 監査等委員会が必要と認めた場合、従業員を監査等委員会の補助にあたらせております。補助すべき使用人を置くことを代表取締役社長に対して求めた場合、速やかにこれに対応するものとします。なお、当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先するものとします。

(b) 監査等委員会補助従業員を設置した場合は、従業員の業務執行者からの独立性の確保に留意するとともに関係者に周知しております。

(c) 監査等委員会補助従業員の人事評価については、監査等委員会の同意を要するものとしております。

g．　取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

(a) 監査等委員は取締役会に出席し、業務の執行状況、損失の危険、職務執行の効率性及び職務執行の適法性について把握するとともに、その内容を監査等委員会に報告しております。

(b) 内部通報制度を整備し、不正行為に関する通報を受け付ける窓口として、社内窓口を監査等委員長、外部窓口を弁護士とするとともに、内部通報者が通報又は相談したことを理由として、会社が内部通報者に対して不利益な取り扱いを行うことを一切禁止しております。

(c) 業務執行取締役は、定期的又は監査等委員の求めに応じて、担当する業務のリスクについて報告しております。

h．　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)代表取締役社長は、監査等委員会及び会計監査人と定期的な意見交換会を実施し、また、監査等委員会が会計監査人、内部監査人との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務を遂行できるような環境を整備しております。

(b)監査等委員は、内部通報制度として、当社監査等委員である取締役へ直接報告を行うことができるホットライン（電子メール等）を設置する。

i．　財務報告の信頼性を確保するための体制

(a) 財務報告の信頼性を確保するために、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性の評価、報告する体制を整備し運用しております。

j．　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(a) 反社会的勢力対応規程において、当社役員又は従業員は、反社会的勢力・団体とは一切の関係をもたず、また、関係の遮断のための取り組みを進めていく旨を規定し、反社会的勢力・団体に対しては、弁護士、警察等とも連携し組織的に対応しております。

(b) 反社会的勢力対応マニュアルを定め、反社会的勢力の排除を徹底しております。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に基づく対応のほか、経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、取締役会に報告しその対応策について協議しております。

また、情報システムの保護について最大限の注意を払っており、情報システムの取り扱いに関する運用を徹底しております。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピュータ・ウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。

④　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。

ロ　中間配当

当社は、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

⑤　取締役会で決議できる責任免除について

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く）は５名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨　責任限定契約の内容

当社と取締役（監査等委員であるものを除く）１名、監査等委員である取締役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

ａ．2025年11月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性5名　女性1名（役員のうち女性の比率16.7％）

(注) １．取締役 藤原久美子氏、小名木俊太郎氏及び呉鼎氏は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2024年11月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2023年11月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各Divisionの業務執行機能の強化を図るために執行役員制度を導入しております。本書提出日現在の執行役員は３名で、Entertainment Division Manager 中村友輔氏、RET Division Manager 木坂大輔氏、Rights Division Manager 石川 幸太であります。

ｂ．2025年11月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性6名　女性0名（役員のうち女性の比率0％）