株式会社ヒマラヤ（7514） 有価証券報告書 2025年8月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．従業員数の（外書）は、パートタイマー（１日８時間勤務換算）の年間平均雇用人員であります。

３.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第47期の期首から適用しており、第47期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．第49期から、「営業外収益」に含めていたスポーツ・アウトドア施設運営業務の収入を、本来の表示科目である「売上高」に含めて表示する方法に変更を行っており、第46期、第47期、第48期の主要な経営指標等について、変更の内容を反映した組替後の数値を記載しております。

２【沿革】

　1976年４月岐阜県岐阜市に前代表取締役会長兼社長小森裕作が「有限会社岐阜ヒマラヤ」（1991年８月に「有限会社ヒマラヤ」に商号変更、同年同月「株式会社ヒマラヤ」に組織変更）を設立し、スキー用品および一般スポーツ用品の販売を始めました。また、1989年３月にはゴルフ用品の販売を目的として「株式会社ゴルフパークヒマラヤ」を設立しました。

　一方、1982年５月には形式上の存続会社「株式会社クリーンコンサルタント」（1993年１月「株式会社ヒマラヤ」に商号変更）が設立されました。

　1993年４月１日に１株の券面額を50円に変更するため、形式上の存続会社である株式会社ヒマラヤ（旧社名株式会社クリーンコンサルタント）が株式会社ヒマラヤ（実質上の存続会社）および株式会社ゴルフパークヒマラヤを吸収合併しております。主な推移は以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）当社は非連結子会社１社を有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員であります。

２．従業員数欄の（外書）は、パートタイマー（１日８時間勤務換算）の年間平均雇用人員であります。

３．当社グループは一般小売事業以外の重要なセグメントはありませんので、セグメント別の記載を省略しております。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員であります。

２．従業員数欄の（外書）は、パートタイマー（１日８時間勤務換算）の年間平均雇用人員であります。

３．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

（３）労働組合の状況

　当社の組合はヒマラヤユニオンと称し、1996年６月24日に結成され、2025年８月31日現在、組合員数は4,107人であります。

　加盟する上部団体はＵＡゼンセンであり、労使関係は相互信頼を基調に円満に推移しております。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休暇取得率及び労働者の男女の賃金の格差

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．パートタイマーについては、１日実働８時間で換算した人員数を基に平均年間賃金を算出しております。

②連結子会社

　連結子会社１社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

　当社グループは、お客様第一主義の経営理念のもと、『「独自の企業活動を通じて、あらゆるボーダーを超えたスポーツ文化の定着と発展を図ること」「多様化するライフスタイルにおけるスポーツの役割を考え続けること」「お客様に最適な商品・サービスを提供すること」「スポーツと商品に対する知識と技術を高め続けること」』をミッションとして、競技場面だけでなく日常生活のあらゆる場面で、スポーツを通じて人々の人生をより豊かにする存在であることを目指しております。

　潜在的なニーズも含め、お客様から本当に求められる商品およびサービスの追求と、当社を支える従業員のウェルビーイングの向上への取り組みを通じて、環境変化に対応しながら、スポーツを通じて独自の価値を提供し続けることにより、持続的な株主価値の向上に努めてまいります。

（２）経営戦略等

　当社グループは、『スポーツとウェルビーイングをデザインする』ことをパーパスとして、日常生活におけるスポーツの位置づけや定義が多様化していく中で、顧客ニーズの変化に対応しながら、事業領域の拡大を通じた持続的な成長を目指しております。

　次の３つの視点を持ちながら、スポーツ専門店としての強みを活かし、高い専門性と顧客との信頼関係を持つ自社スタッフからボトムアップされる様々なアイデアを、質の高い商品、サービスとして提供していくことで、他社との差別化を図ってまいります。

・ヒマラヤはスポーツを「生活の一部」として扱い、サービスを提供する

・ヒマラヤは商品やサービスを「単に売る」のではなく、「独自の価値」を付加していく

・ヒマラヤは生活に密着したお客様起点の「オリジナルブランド」を開発していく

　スポーツ用品小売市場は、メーカーと消費者の直接取引や他業種の参入等の影響から、今後厳しさが増すことは明白であり、このような環境の中で当社がさらに同市場におけるプレゼンスを高めていくためには、新規出店、商品開発、Ｍ＆Ａ、海外戦略等、様々な角度から取り組む必要があります。

　これらの戦略を着実に実現していくために、当社グループの経営ビジョン『スポーツと健康を通じて世界中の人々の豊かなライフスタイルに貢献する』に基づき、当社の事業領域を「スポーツ領域」「ライフスタイル領域」「健康領域」の３領域に分類し、スポーツ用品販売事業の中で培ったリアル店舗・ＥＣ事業の運営ノウハウ、オリジナル商品の企画・開発力を軸として、これら、それぞれの領域での新しい成長シナリオの構築に取り組んでまいります。

国内：ＥＣ専売や新業態（小型店など）の開発、飲食や健康美をテーマとした商品・サービスの開発および提供など

海外：自社ブランド商品の輸出や越境ＥＣ等を通じた海外への販路拡大など

　経営基盤の拡充のための取り組みとしては、持続的成長可能な組織体制の構築に向けて、人事戦略『HIMARAYA3.0』を通じて、従業員の主体性と成果の向上を実現する組織風土を醸成し、次世代経営者育成を含めた全ての従業員の成長と活躍を促すとともに、従業員の業績貢献に対する還元強化に努めてまいります。また、サステナビリティへの取り組みやコーポレート・ガバナンスの強化に努めることにより、企業価値の向上を目指してまいります。

（３）経営環境

　当社グループは、スポーツ、レジャー用品の販売を主たる事業とする株式会社ヒマラヤと、インターネット販売におけるフルフィルメント事業を行う子会社コアブレイン株式会社で構成されております。

　当社グループが属するスポーツ用品小売市場は、従来からの国内市場の少子高齢化問題やお客様の購買行動の変化への対応等の課題に加え、今般の物価高騰の中での損益構造の改善も急務となっております。

　競合環境については、従来の同業他社に加え、メーカーによる自社ＥＣサイトでの直販、衣料を中心とした商品群についての異業種からの市場参入などの動きも顕著となってきております。

　販売チャネルについては、ＳＮＳなどを介した購買意思決定プロセスの多様化が進んでおります。リアル店舗、ＥＣ店舗それぞれの強みを活かし、効果的なタッチポイントを増やすことが重要となります。

（４）優先的に対処すべき事業上および財務上の課題

　わが国の今後の経済状況は、景気の回復が緩やかに進むと思われます。一方、世界経済では、米国の関税政策や欧州経済、中国経済の減速等の不確実性の高まりによる金融資本市場の変動リスク、国内の物価上昇の継続や実質賃金の下落による消費行動への影響など、小売業を取り巻く環境は不透明な状況が続くと予想されます。

　この様な環境下において、当社グループは、中期経営計画策定時において想定していた前提条件と大きく異なる状況となったことから、事業環境等を総合的に勘案し、最終年度（2026年8月期）の数値計画を修正いたしました。

　中期経営計画の最終年度である2026年８月期は、スポーツ小売業としての基本に立ち返り、収益基盤の再構築を目指す足場固めの期と位置付け、主力店（７店舗）の大規模リニューアルを主軸とした店舗主体の販売力の強化に努めながらも、長期的な成長に向けて、以下を重点事項として取り組んでまいります。

①本質的な競争力の強化

　中期経営計画の重点戦略目標として、既存店の収益力向上とＥＣ事業拡大の加速を通じて、目標利益の達成を目指すとともに、持続的な成長に向けて出店力の強化を図ってまいります。また、中長期的な成長余地の拡大に向けて、お客様のニーズに沿った独自商品の開発力強化と新事業領域の開拓を推し進めてまいります。

②店舗販売力の強化

　リアル店舗の強化に向けた店舗運営戦略においては、当社の強みであるヒマラヤの人材と、お客様を起点としたデジタルとの融合により、高付加価値なお買い物体験の提供と店舗収益の強化を図ってまいります。店舗およびオンラインを通じて、お客様一人ひとりにあった価値ある購入体験を提供することを目指すとともに、店舗のスリム化および効率化を通じた店舗運営における生産性の改善により収益性の向上を図ってまいります。

③商品力の強化

　担当者の専門性を高め、仕入先企業との密なコミュニケーションを通して、市場のトレンド変化に即応し、お客様起点の最適な商品構成を目指します。

　ＰＢ（プライベートブランド）については、専任部署の設置と生産管理体制の強化を行い、お客様が購入しやすいプライスラインの実現とブランド価値を高めることにより、規模の拡大を図ってまいります。加えて、粗利率の改善に向けた在庫管理の強化に努めてまいります。

④ＥＣ販売力の強化

　ＥＣ事業の規模拡大と収益性の向上の両立に向けて、店舗・ＥＣのシームレス化の促進と自社アプリと連動した体験サービスの向上に取り組むとともに、ＥＣ売上300億円の体制構築に向けた、新ＥＣ専用物流センターの稼働開始による効率の向上、ＥＣ専売品の拡充およびリユースビジネス等を活用した新規カテゴリーの開拓を目指しております。

⑤人材の強化

　当社グループでは、全従業員の活躍の実現と多様性の尊重を目指した人事戦略に基づき、人材の育成、多様な人材の確保、組織を支える施策の３つの視点を中心に取り組みを行っております。

　全ての従業員をスキルとマインドの両面から公正に評価し、各人の能力発揮の機会の提供と、教育・研修制度の充実によって人の育成を図ることを基本方針として、多様な高度専門人材の確保と育成に努めております。

　さらに、これらを支える制度・インフラの整備、およびキャリアパスの多様化への対応に努めるとともに、様々な視点での多様性の実現に向けた各人の個性を尊重した社風の醸成に取り組んでまいります。

⑥新規事業の開発および収益化

　当社グループでは、現状の主力事業であるスポーツ用品事業を含むスポーツ領域に加えて、ライフスタイル領域、健康領域にも積極的な投資を行い、新たな成長シナリオの構築に努めてまいります。

⑦気候変動問題に対する取り組み（カーボンニュートラル宣言）

　当社グループは、全世界で加速する温室効果ガス削減等の社会課題解決に向け、カーボンニュートラルを目指した取組みを実施して、自社グループの温室効果ガス排出量を、2050年までにネットゼロにすることを宣言し、事業活動を通じて温室効果ガスの削減活動に取組んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループでは、これまでの社会や環境に対する貢献活動をベースに、当社の事業活動、およびこれを取り巻く環境、ステークホルダーの観点から分析・検討を行い、コーポレート・ガバナンスの強化とともに、今後、取り組んで行くべき重要課題を下記のとおり設定し、引き続きその課題解決に向けた取り組みを行ってまいります。

・「Sustainable Sporting Life」の浸透

地球環境の改善と保全を意識した生活とスポーツを融合させた豊かなライフスタイルの発信を行っていきます。

・既存事業の地球環境との共生

事業を構成する様々な要素について改善可能性を追求し、自然との調和、環境へのストレス低減へつなげていきます。

・全従業員活躍の実現と多様性の尊重

すべての人が目標に向かって、その個性を発揮できる「はたらく場」を作っていきます。

（１）ガバナンス

　当社グループは、代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、同委員会は、サステナビリティ課題への取り組みに対する継続的な審議、モニタリングの実施、重要なリスク・機会の特定等を行い、取締役会に報告することで、サステナビリティ課題の経営戦略への反映を行っております。同委員会で検討された活動方針や施策は、各部門の本部長を主要なメンバーとする「サステナビリティ実行委員会」に連携し、グループ各社および各部門の方針・施策として実行しています。

（２）戦略

＜気候変動＞

　当社グループの『カーボンニュートラル宣言』に基づき気候変動を経営課題として認識するとともに、事業上のリスク、機会としてとらえ長期的かつ継続的な取り組みを実施しております。

＜人的資本経営＞

　当社グループの中期経営計画の目標達成に向けて、経営基盤を支える最も重要な要素は人的資本の活用と強化であると位置づけております。全従業員の活躍と多様性の尊重を目指した人事戦略（『HIMARAYA3.0』）において、目標を「多様な人材の確保」「人材の育成」「組織を支える施策の実行」と設定し、次の取り組みを行っております。

・多様な人材の確保

リモートワーク環境の拡充など、岐阜本社と東京オフィスとの連携強化による効率的な業務環境の構築と高度専門人材の確保と育成

・人材の育成

中核人材・管理職・若手の３階層に分類し、それぞれの階層に応じてスキルとマインドの両面から育成

・組織を支える施策の実行（社内環境整備に関する方針）

多様な人材の活躍を後押しする人事制度を2025年３月に構築し、運用を開始

リモートワーク環境の拡充など、多様な働き方に対応した環境整備

　同時に、スポーツを活用した従業員のウェルビーイングの増進を目指し、トレーナー資格者を活用した独自の健康増進メソッドの開発および社内ＳＮＳの発信等を行っております。また、社員のメンタルヘルスリテラシーの向上を目的として、外部の公認心理士等と連携し、定期的な情報交換および会社全体への発信などに取り組んでおります。

（３）リスク管理

　前述したサステナビリティ委員会主導のもと、リスクの識別、分析、評価を行い、取締役会への報告を行っております。

（４）指標及び目標

　上記「（２）戦略」において記載した、当社グループでの気候変動および人的資本経営に関する取り組みにおいて用いる指標及び目標は次のとおりです。

＜気候変動＞

　当社グループの『カーボンニュートラル宣言』において、下記のとおり指標及び目標を設定しております。

指標：当社グループからの温室効果ガス排出量（Scope１,２※） ⇒ 2030年までにネットゼロ

指標：当社グループを取り巻く事業環境からの温室効果ガス排出量（Scope３※） ⇒ 2050年までにネットゼロ

※国際的な組織であるＧＨＧプロトコルイニシアティブが策定したＧＨＧ（温室効果ガス）排出量算定および報告基準であるＧＨＧプロトコルの定義

Scope１：事業者自らによる温室効果ガスの直接排出

Scope２：他社から供給された電気、熱・蒸気の使用に伴う間接排出

Scope３：事業者の活動に関連する他社の排出

＜人的資本経営＞

　全従業員の活躍と多様性の尊重を目指した人事戦略『HIMARAYA3.0』の実現に向けて、下記のとおり指標及び目標を設定しております。

指標：女性管理職比率　2025年８月期末　10.1％　⇒　２年後　20％程度

指標：１人当たり年間教育研修時間　2025年８月期　12時間　⇒　２年後　30時間程度

（注）「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）気象状況による売上変動リスク

　　当社グループが取り扱うスポーツ用品の販売は、気象状況による影響を受けます。特にスキー・スノーボードなどのウインター用品の販売は、降雪量の多寡等によって変動いたします。当社グループでは、ウインター用品以外の売上構成比を上昇させ、これらの影響の軽減に取り組んでおりますが、気象状況の変動が、当社グループの財政状態および経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

（２）出店に関するリスク

　　当社グループは、多店舗展開を行っておりますが、売場面積が1,000平方メートルを超える新規出店および増床については、大規模小売店舗立地法の規制を受けます。このため、これらの調整過程の中で、計画どおりの出店あるいは増床ができない場合があり、事業計画の達成にマイナス要因となるリスクがあります。

（３）敷金、保証金の未返還リスク

　　当社グループは、店舗賃借による出店時には、店舗の賃借先に相当額の敷金および保証金を支出します。契約時には賃借先の信用状態を十分勘案したうえで出店の意思決定をしますが、出店後の賃借先の信用状態の悪化又は中途解約による退店により、敷金および保証金の未返還リスクがあります。

（４）金利の変動リスク

　　当社グループの金融機関からの借入れには変動金利によるものが含まれており、これに係る支払利息は金利変動により影響を受けます。

（５）輸入取引に係る為替リスク

　　当社グループは、商品仕入の一部を直接貿易による輸入仕入により行っております。その輸入仕入の一部について為替リスクをヘッジする目的として為替予約取引を行っておりますが、為替相場の急激な変動により想定以上に仕入原価が増大して売上総利益が減少することも考えられ、為替リスクを完全に回避できる保証はありません。

（６）個人情報の取り扱いに関するリスク

　　当社グループにおいて、インターネット販売、ポイントカード等で個人情報を保有しております。これらの個人情報については、当社グループで管理するほか、一部は社外の管理会社に管理を委託しております。
　これらの個人情報の管理につきましては、個人情報保護管理体制を整え、各部門の個人情報保護管理者が自部署の従業員教育を徹底し、これを定期的に内部監査室が監査し、その結果を踏まえて継続的改善に努め、漏洩の防止に取り組んでおります。しかし、万一、個人情報が流出した場合には、当社グループの財政状態および経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

（７）営業施設等の減損リスク

　　収益性の低い店舗等や実質的価値が著しく下落した当社グループの保有資産について、減損処理が必要となった場合、当社グループの財政状態および経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

（８）製造物賠償責任に係るリスク

　　当社グループは生産拠点において厳格な品質管理を行い、各種製品を製造していることに加えて、万一の場合に備えて製造物賠償責任に係る保険に加入しております。

　　ただし、大規模なリコール等につながる製品の欠陥が生じた場合には、多額なコストの発生、および信用力の低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（９）労務費増大のリスク

　　当社グループは多くの短時間労働者をアルバイト従業員として雇用しております。均等均衡待遇の確保の明確化など、アルバイト雇用に関する法規制への対応は人件費の増加を招き、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお業績に影響を与える要因は、これらに限定されるものではありません。

６【研究開発活動】

　　特記すべき事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

   　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修、除却計画は次のとおりであります。

（１）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

（２）重要な設備の改修

該当事項はありません。

（３）重要な設備の除却

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

 　 　（注）有償第三者割当による増加
　　　　　　　引受価額　　　　1,252.82円
　　　　　　　資本組入額　　　　　 627円

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

　（注）　上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に保有していない株式が1,000株（議決権10個）あります。なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」に含めております。

（４）【取得自己株式の処理状況および保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、2025年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題のひとつと考えており、業績の伸長に合わせ、配当性向、経営基盤強化のための内部留保等を総合的に勘案しながら、長期的な視野に立ち、安定的かつ継続的な利益還元を行うこと、また中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、当期１株当たり26円の配当（うち中間配当13円）を実施することを決定いたしました。

　内部留保資金につきましては、企業価値の最大化に向け、人材投資や設備投資など成長投資に有効活用してまいりたいと考えております。

　これらの剰余金の配当の決定は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって行うことができる旨、定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、コーポレート・ガバナンスを企業価値の最大化と健全性の確保を両立させるために企業活動を規律する枠組みであり、経営上最も重要な課題のひとつと考えております。企業価値の最大化は、公正な企業活動により社会的使命を果たし、地域の人々の信頼と支持を得ることで達成できると考えており、このような観点からコーポレート・ガバナンスの充実に向けて取り組んでおります。

②企業統治の体制の概要および企業統治の体制を採用する理由

　当社は、監査等委員会設置会社として、社外取締役を構成員とする監査等委員会を置き、複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の監督を独立かつ客観的な立場より行うことで、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。

　監査等委員である取締役３名（うち２名は独立社外取締役）は、構成員として取締役会に出席し、また常勤の監査等委員である取締役は経営会議など重要な会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行を監査・監督しております。そのほか内部監査室および総務・法務チームと連携をとり、併せて常勤の監査等委員がコンプライアンス・リスク管理委員会およびコンプライアンス・リスク管理実行委員会に出席し意見を述べるなど内部統制システムの構築に助言を与えております。また、常勤の監査等委員は、各部署に対して、定期的な業務監査を実施しております。

　取締役会は、全取締役が出席する定例の取締役会を毎月１回開催しているほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催しており、経営の基本方針および法令・定款に定められた事項、一定額以上の重要な投資案件、組織変更や重要な人事案件、その他経営に関する重要な事項等について意思決定するほか、全社計画の進捗状況の確認やグループ内の業務の執行状況の確認をすることで新たな課題に対しても機動的に対処できる体制を築いております。当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、2024年11月27日開催の定時株主総会において、任期満了により退任された後藤達也氏は、取締役の就任期間中に開催された３回全てに出席、それ以外の取締役７名は13回全てに出席しております。現在取締役は、監査等委員である取締役が３名（うち２名は独立社外取締役）、それ以外の取締役が４名（うち１名は独立社外取締役）であります。

　経営会議は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および常勤監査等委員が出席し、取締役会付議事項および経営の基本方針に基づく全社戦略について審議するために毎月１回以上の開催を基本としております。

　なお、取締役会、監査等委員会、経営会議の構成員につきましては以下のとおりです。

（2025年11月25日現在）

（注）１．◎議長・委員長、○構成員を表します。

　なお、2025年11月26日に開催される第50期定時株主総会にて、第１号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」、および第２号議案「監査等委員である取締役２名選任の件」が承認可決された場合には、取締役会、監査等委員会、経営会議の構成員につきましては以下のとおりとなります。

（2025年11月26日現在）

（注）１．◎議長・委員長、○構成員を表します。

　内部監査室は、当社およびグループ会社に対して関連部署と連携しながら業務監査を実施し必要に応じて勧告を行うことで、法令および企業倫理に準拠した当社およびグループ会社の業務活動展開と資産の保全を図り経営効率の向上に資するよう努めております。また、金融商品取引法に基づく内部統制の事務局として当社グループ全般の指揮・指導を担うとともに、運用評価を取りまとめるなどを実施しております。

　コンプライアンス・リスク管理委員会は、社長が指名・選任するものがコンプライアンス・オフィサー、管理本部長が委員長、営業統括本部長が副委員長、常勤の取締役、本部長（以上コンプライアンス・リスク委員）と外部有識者（弁護士、公認会計士、税理士、学者等）を構成員として原則年１回以上の割合で開催し、コンプライアンス全体を統括する組織として、会社のコンプライアンスおよびリスクに関する体制、施策と活動状況に対する助言および評価、コンプライアンスおよびリスクに関する情報の提供、その他コンプライアンスおよびリスクに関する助言、評価および啓蒙等を実施しております。

　コンプライアンス・リスク管理実行委員会は、コンプライアンス・リスク委員に加えて、部長、室長、部室長代理およびチーフマネージャー等（以上コンプライアンス・リスク管理実行委員）を構成員として原則毎月１回もしくは必要に応じて臨時に開催し、コンプライアンスに関しては、コンプライアンス意識の普及、啓発、法令違反等の未然防止策の検討および実施、法令違反等の再発防止策の検討および実施、その他コンプライアンスに関する事項の検討および実施をしております。また、リスクに関しては、発生すると予想されるリスクに対する未然防止策の検討および実施、発生したリスクに関する審議ならびに対応策の検討および実施、発生したリスクに関する再発防止策の検討および実施、その他リスクに関する事項の検討および実施をしております。

　総務・法務チームは、監査等委員会および内部監査室と連携をとりながら、当社およびグループ会社の規定、商慣習、契約が法令および企業倫理に準拠しているか検査と指導を行い、法令および企業倫理の遵守精神の徹底を図っております。また、コンプライアンス・リスク管理委員会およびコンプライアンス・リスク管理実行委員会の事務局として、両委員会の円滑な運営と両委員会の指導・監督の下、各部署およびグループ会社への支援・指導および監督を行っております。また、監査等委員会の事務局として監査等委員会の業務補助を行っております。現在総務・法務チームにてコンプライアンス・リスクに関わる専任者は３名であります。

　指名・報酬諮問委員会は取締役の指名および報酬等の決定に関する手続きの公正性、透明性および客観性を向上させることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実を図ることを目的としております。当事業年度において当社は取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会を６回開催しております。委員長である川村祥之、委員である三井宣明、都筑直隆、および鈴木友美は、６回全てに出席いたしました。審議事項としては、株主総会取締役候補者の選任、取締役の個人別の報酬案の審議、役員や重要な使用人の報酬等の内容の決定に関する事項、取締役会の実効性評価等についての議論、中期経営計画と業績連動報酬の妥当性、取締役会のスキルマトリックスと次世代経営者層の候補者等について審議いたしました。

　なお、コンプライアンス・リスク管理委員会、コンプライアンス・リスク管理実行委員会、指名・報酬諮問委員会の構成員につきましては以下のとおりです。

（2025年11月25日現在）

（注）１.◎コンプライアンス・オフィサー・委員長、○構成員を表します。

２.コンプライアンス・リスク管理実行委員会は、部長、室長、部室長代理およびチーフマネージャー等も構成員としております。

　なお、2025年11月26日に開催される第50期定時株主総会にて、第１号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」、および第２号議案「監査等委員である取締役２名選任の件」が承認可決された場合には、コンプライアンス・リスク管理委員会、コンプライアンス・リスク管理実行委員会、指名・報酬諮問委員会の構成員につきましては以下のとおりとなります。

（2025年11月26日現在）

（注）１.◎コンプライアンス・オフィサー・委員長・副委員長、○構成員を表します。

２.コンプライアンス・リスク管理実行委員会は、部長、室長、部室長代理およびチーフマネージャー等も構成員としております。

（内部統制の関係図）

③企業統治に関するその他の事項

　（内部統制システムの整備の状況）

　当社の内部統制システムは、取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制として、コンプライアンスを統括するコンプライアンス・リスク管理委員会およびコンプライアンス・リスク管理実行委員会（以下「コンプライアンス・リスク委員会」という。）を企業統治の組織として設置しております。当社の役員および使用人等が当社およびグループ会社において重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、コンプライアンス組織・運営規程に従い、コンプライアンスオフィサーの指示により調査・対応チームが編成されます。

　調査・対応チームは、コンプライアンス違反等に係わる関係部門の担当者および外部有識者を構成員として、社内にコンプライアンス違反又はその恐れがある場合に編成し、任務としては、法令違反および通報に関する事実の確認および調査等の実施、調査結果に対する対応策の取締役会への上程、コンプライアンス・リスク委員会への報告等を行います。

　取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制につきましては、法令および当社文書管理規程に基づく文書等の保管を行い、情報の管理においては情報セキュリティ基本方針と個人情報保護に関する基本方針により対応しております。

　当社において取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、全取締役が出席する定例の取締役会を月１回以上開催し、重要事項の決定や全社計画の進捗状況の確認ならびに取締役の業務の執行状況の監督等を行っております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および常勤の監査等委員が出席する経営会議を月１回以上開催し、経営の基本方針ならびに経営および各業務の執行・運営・管理に関する重要事項について、進捗管理ならびに報告することとしております。

　取締役および使用人等が監査等委員会に報告するための体制、およびその他監査等委員会への報告に関する体制としては、代表取締役および業務執行担当の取締役が取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行うほか、監査等委員会に対して、当社の信用を大きく低下させたもの、又はその恐れのあるもの、当社に著しい損害および不利益をおよぼす恐れのある事実、取締役の職務執行に関して不正行為や法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性、もしくは発生した場合はその事実、内部監査室が実施した監査の結果によりコンプライアンス・リスク委員会が取りまとめた報告書の内容、企業倫理等に関する顧客相談窓口に対する通報の状況において発見又はその恐れがある場合に速やかに報告することなどで確保しております。

　監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、当社の監査等委員３名中、２名を独立社外取締役として各証券取引所へ届け出ております。また、監査等委員である取締役は、構成員として取締役会に出席し、常勤の監査等委員である取締役は、経営会議およびコンプライアンス・リスク委員会等の重要な会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行を監査・監督しております。さらに監査等委員会は、業務監査の一環として主要な稟議書その他重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役および使用人にその説明を求め、必要に応じて指導や勧告を行っております。加えて、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに情報の交換を行い、連携を図っております。

　（リスク管理体制の整備状況）

　リスク管理体制の整備状況としましては、コンプライアンス・リスク委員会が諸リスクの横断的監視と対応ならびに総指揮を行い、内部監査室がリスク管理基本規程に従って内部統制の有効性の検証と全社的整備を指導・監督し、その整備状況を監査しております。また、損失の危険の管理に関する体制も含め、全社的なリスク管理に関しては、各部門より選任されたリスクマネジメント委員にて構成されるリスクマネジメント委員会において、発生すると予想されるリスクに対する未然防止策の検討および実施、発生したリスクに関する審議ならびに対応策の検討および実施、発生したリスクに関する再発防止策の検討および実施、その他リスクに関する事項の検討および実施等を行うことで対応しております。

　（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

　当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保する体制については、当社管理本部が関係会社管理を行うとともに、重要な事項につきましては、事前に経営会議又は取締役会にて審議しております。一方、内部監査室による調査により、当社およびグループ全体に影響をおよぼす重要な事項については、事前に経営会議にて多面的な検討を経たうえで取締役会にて審議しております。また、監査等委員会が子会社を含めたグループ全体の監査・監督を効率的かつ適正に行えるよう会計監査人および内部監査室、総務・法務チームと情報交換や意見交換を定期的に実施することで密接な連携等、的確な体制を構築しております。

　（責任限定契約の内容の概要）

　当社と社外取締役２名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。

　（役員等との間で締結している補償契約の内容の概要）

　該当事項はありません。

　（役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要）

　当社が、役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要は以下のとおりであります。

①被保険者の範囲

　当社および当社の子会社の取締役全員（監査等委員である取締役を含む。）、および重要な管理職であります。

②保険契約の内容の概要

　被保険者が①の会社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものとなります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担します。

　（取締役の定数）

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は８名以内、監査等委員である取締役の員数は４名以内とする旨を定款で定めております。

　（取締役の選任および解任の決議要件）

　当社は、取締役の選任および解任の決議については、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨、またその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

　（取締役会で決議できる株主総会決議事項）

　当社は、資本政策および配当政策の機動性を確保するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

　（株主総会の特別決議要件）

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

2025年11月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は以下のとおりであります。

男性　5名　女性　2名　（役員のうち女性の比率28.6％）

（注）１．取締役今井美香氏は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

 ２．監査等委員である取締役都筑直隆氏および鈴木友美氏は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

 ３．所有株式数は、2025年８月31日現在の状況を記載しております。

 　　また、ヒマラヤ役員持株会における本人持ち分を含めて記載しております。

 ４．2024年11月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

 ５．2023年11月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

 ６．2024年11月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

 ７．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

②なお、2025年11月26日に開催される第50期定時株主総会にて、第１号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」、および第２号議案「監査等委員である取締役２名選任の件」が承認可決された場合には、当社の役員の状況およびその任期は、以下のとおりとなる予定であります。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項までの内容（役職等）を含めて記載しております。

男性　5名　女性　1名　（役員のうち女性の比率16.7％）

（注）１．監査等委員である取締役都筑直隆氏および鈴木友美氏は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

 ２．所有株式数は、2025年８月31日現在の状況を記載しております。

 　　また、ヒマラヤ役員持株会における本人持ち分を含めて記載しております。

 ３．2025年11月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

 ４．2025年11月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

 ５．2024年11月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

 ６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

③社外役員の状況

　当社の社外取締役は、今井美香氏、都筑直隆氏および鈴木友美氏の３名であり、都筑直隆氏および鈴木友美氏の２名は、監査等委員である社外取締役であります。

　今井美香氏は、ウエルネスコンサルタントやスポーツメディカルコンディショニングトレーナーとして会社経営を行っており、専門的な知見や幅広い経験より、当社の事業分野の拡大等を監督いただけるものと考えております。

　都筑直隆氏は、証券業界や不動産業界における豊富な知識と会社経営に関するアドバイザーとしての経験より、財務・経理に関する相当の知見を有していること、鈴木友美氏は、弁護士としての見識から当社のガバナンスの向上やリスク管理について適切に監督していただけることから、当社の監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができる人物だと判断しております。

　また、当社は、社外取締役の選任にあたっては、企業統治における機能と役割を踏まえ、会社法が定める社外取締役の要件、金融商品取引所が定める独立性基準に加え、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にした、当社独自の基準を満たす独立社外取締役を選任しております。

　なお、当社は、今井美香氏、都筑直隆氏および鈴木友美氏の社外取締役３名全員について、有価証券上場規程上の独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

　2025年11月26日に開催される第50期定時株主総会にて、第１号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」、および第２号議案「監査等委員である取締役２名選任の件」が承認可決された場合には、当社社外役員の状況につきましては、都筑直隆氏、鈴木友美氏の２名となります。両氏が選任された場合には、両氏を有価証券上場規程上の独立役員として指定して、両取引所への届け出を継続する予定であります。

④社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社の監査等委員である社外取締役２名は、取締役会に出席するほか重要な会議に出席し、忌憚なく意見を述べるなど、重要な会社の意思決定を監督しております。また、内部監査部門と連携しリスク管理体制の構築に努めております。さらに、監査等委員会において監査等委員である取締役間での情報・意見交換を行い、経営監視機能の向上を図っており、社外チェックの観点からの経営監視機能の客観性、中立性の確保が十分に機能する体制を整えております。監査等委員会、内部監査室、会計監査人は、定期的な会合開催や適時の相互連絡により、お互いの情報や意見の交換を実施しており、相互補完的に効率的な監査の実施に努めております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

　監査等委員会監査については、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）が構成員として取締役会に出席し、また常勤の監査等委員が経営会議などの重要な会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行を監査・監督するほか、会計監査人や内部監査室等と連携し、必要に応じて当社および子会社の業務や財産の状況の調査等を実施することなどにより、監査等委員会監査を実効的に行うこととしております。

　取締役 川村祥之氏は、金融機関において培った豊富な知識や会社経営の経験を有しております。

　社外取締役 都筑直隆氏は、経営コンサルティング会社の代表取締役であり、会社経営に関するアドバイザーとしての経験より、財務・会計に対する相当程度の知見を有しております。

　社外取締役 鈴木友美氏は、弁護士としての専門的な知識、豊富な経験と高い見識を有しております。

　監査等委員会、内部監査室、会計監査人は、定期的な会合開催や適時の相互連絡により、お互いの情報や意見の交換を実施しております。これにより相互補完的に効率的な監査の実施に努めております。

　なお、当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の就任以降に開催された監査等委員会への出席状況は次のとおりです。

　監査等委員会における具体的な検討事項としては、監査の方針および監査計画、内部統制システムの構築・運用、会計監査人の監査の方法および結果の相当性等であります。

　また、取締役監査等委員の活動として、監査計画に基づき、当社グループに対する実地監査、取締役会・その他重要会議への出席、取締役および主要部門からの情報収集と意見交換、重要な決裁書類の閲覧等を実施しております。

②内部監査の状況

　内部監査については、内部監査室（専任者２名）により、当社および子会社の全店舗や各部署の業務運営が、諸法令や会社の諸規定に準拠し、適正かつ効率的に実施されているか否かを調査することで、業務活動の正常な運営と改善向上に寄与しております。

　内部監査の実効性を確保するために、監査結果および是正状況については、代表取締役、取締役会および監査等委員会に報告するとともに、課題や改善事項等の情報共有や意見交換を行い、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

　　仰星監査法人

ロ.継続監査期間

　　８年

ハ．監査業務を執行した公認会計士の氏名

　　指定社員　業務執行社員：木全泰之氏

　　指定社員　業務執行社員：鬼頭功一郎氏

ニ．監査業務に係る補助者の構成

　　公認会計士15名、公認会計士試験合格者等３名、その他２名

ホ．監査法人の選定方針と理由

　　当社は、会計監査人の選定に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間および具体的な監査実施要領ならびに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。

　　また、当社は、以下のとおり、会計監査人の解任又は不再任の方針を定めております。

　　監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められた場合、会計監査人が会社法、公認会計士法等の法令に違反する懲戒処分や監督官庁からの処分を受けた場合、その他監査品質、品質管理が適格性、独立性を欠く等、適正・適切な監査を遂行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定します。取締役会は、監査等委員会の決定に基づき、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出します。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

　　当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

③監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）

　　該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　　当社の監査証明業務に要する監査時間数を勘案して決定しております。

ホ．会計監査人の報酬等について監査等委員会が同意した理由

　　当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法および監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項および第３項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2021年10月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容は次のとおりです。

１．基本方針

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責と業務執行状況を踏まえて適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等（賞与）および非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて業界他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

３．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

　業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（ＫＰＩ）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結税引前当期純利益目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。

　非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、譲渡制限付株式とし、株主総会で決議した報酬総額の範囲に基づき、取締役会にて役位、職責、在任年数に応じて他社水準、業績を考慮しながら総合的に勘案して決定するものとし、毎年一定時期に付与するものとする。また、譲渡制限付株式報酬の1/3を中期経営計画と連動させ、最終事業年度の連結経常利益目標の達成を条件とし、業績目標未達の場合は全株式を会社が無償取得する。譲渡制限付株式報酬の譲渡制限解除の時期は取締役退任時とする。

４．基本報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウエイトが高まる構成とし、指名・報酬諮問委員会において検討を行う。取締役会（５．の委任を受けた代表取締役社長兼ＣＥＯ）は指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。なお、中期経営計画を達成した場合、取締役の報酬等の割合については、金銭報酬（基本報酬＋業績連動報酬等）が70％、非金銭報酬等が30％程度となるように設定する。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長兼ＣＥＯ小田学がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与等の評価配分とする。委任の理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価等を的確に行うには、代表取締役社長兼ＣＥＯが最も適任であると判断するためである。取締役会は、当該権限が代表取締役社長兼ＣＥＯによって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長兼ＣＥＯは、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととする。なお、株式報酬は、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議するものとする。

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、2015年11月25日開催の第40期定時株主総会において年額200百万円以内（うち社外取締役分20百万円以内）と決議されており、株主総会の決議による報酬総額の範囲内で、会社の業績や経営内容、経済情勢などを考慮して総額を決定しております。対象となる取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、８名以内と定款で定めており、本有価証券報告書提出日現在は４名であります。また、2021年11月26日開催の第46期定時株主総会決議において、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠の範囲内にて、当社の取締役に対し、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することといたしました。譲渡制限付株式報酬制度は、当社における一定期間の継続した勤務を譲渡制限解除の条件とする「Ⅰ在籍条件型」、および当該条件に加えて当社の取締役会があらかじめ設定した業績目標達成を譲渡制限解除の条件とする「Ⅱ業績条件型」により構成し、必要に応じて使い分けることとしております。本制度に基づき当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対して支給する報酬は、①当社の普通株式あるいは②当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権とし、対象取締役は、当社の取締役会の決議に基づき、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。対象取締役に対して支給する当社の普通株式又は金銭債務の総額は、「Ⅰ在籍条件型」と「Ⅱ業績条件型」を合わせて年額60百万円以内（各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定する。）、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、「Ⅰ在籍条件型」と「Ⅱ業績条件型」を合わせて年６万株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。）とすることが決議されております。その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利とならない範囲において、取締役会において決定します。また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、①一定期間、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。

　監査等委員である取締役の報酬等の額は、2015年11月25日開催の第40期定時株主総会において年額40百万円以内と決議されており、その範囲内で各監査等委員である取締役の報酬額を、監査等委員である取締役の協議により決定しております。対象となる監査等委員である取締役の員数は、４名以内と定款で定めており、本有価証券報告書提出日現在は３名であります。なお、監査等委員である取締役の報酬は、その職責を鑑みて、基本報酬のみとしております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（注）１．取締役（監査等委員を除く）の報酬等の額は年額200百万円以内（内社外取締役分20百万円以内）、取締役（監査等委員）の報酬等の額は年額40百万円以内と、2015年11月25日開催の第40期定時株主総会において決議されております。なお、この報酬等の総額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含めません。

２．取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与について、2021年11月26日開催の第46期定時株主総会において「Ⅰ在籍条件型」と「Ⅱ業績条件型」を合わせて年額60百万円以内、株式数の上限を「Ⅰ在籍条件型」と「Ⅱ業績条件型」を合わせて年６万株以内とすることが決議されております。有価証券報告書提出日時点の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）は３名であり、付与の対象とした取締役はそのうち３名全員であります。

３．業績連動報酬等にかかる指標は、事業年度ごとの業績および業績への貢献度であり、各事業年度の連結税引前当期純利益目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として年１回、毎年一定の時期に支給することとしております。また、目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜環境の変化に応じて指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえた見直しを行うこととしております。

４．非金銭報酬等の総額は、譲渡制限付株式の割当にかかる費用を記載しております。

５．取締役会は、代表取締役社長兼ＣＥＯ小田学に対し、指名・報酬諮問委員会からの答申内容を踏まえて各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の額、社外取締役を除く各取締役の担当事業の業績および貢献度を踏まえた賞与の額および譲渡制限付株式の付与の決定を委任しております。委任の理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価等を的確に行うには、代表取締役社長兼ＣＥＯが最も適任であると判断しているためであります。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が取引先との取引関係強化、地域貢献等を目的とした株式を純投資目的以外の目的である投資株式、保有目的が株式値上がりの利益等による利益確保を目的とした株式を純投資目的である投資株式に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（政策保有に関する方針）

　当社は、取引先との安定的で長期的な取引関係の構築や、事業運営上の必要性等の理由を勘案し、取締役会で十分な審議と検討を経たうえで、中長期的に見て企業価値の向上に資すると判断した場合に、政策保有株式を保有いたします。

（政策保有の適否の検証）

　当社は、政策保有株式の時価および含み損益を定期的にモニタリングしております。また、個別の政策保有株式について、経営環境の変化を踏まえた保有意義の再確認や、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の精査を行い、保有の適否を取締役会にて毎年検証し決定しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　（注）銘柄数に株式分割で増加した銘柄は含めておりません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

　（注）１．各銘柄の定量的な保有効果については記載が困難であるため、記載しておりません。

なお、保有の合理性につきましては、個別銘柄ごとにリターンとリスクや当社との取引関係等を総合的に勘案し検証しており、すべての銘柄において保有の合理性があると判断しております。

２．当該株式会社は、当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

（みなし保有株式）

　該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

④当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤当事業年度の前４事業年度および当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年９月１日から2025年８月31日まで）の連結財務諸表および事業年度（2024年９月１日から2025年８月31日まで）の財務諸表について、仰星監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するために特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、監査法人他各種団体が開催するセミナーに参加して、会計基準等についての情報収集を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

当連結会計年度（自　2024年９月１日　至　2025年８月31日）