株式会社メディア工房（3815） 有価証券報告書 2025年8月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第24期から第27期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、また、第28期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．第27期及び第28期の株価収益率については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第25期の期首から適用しており、第25期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第24期から第27期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、また、第28期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．第24期、第27期及び第28期の株価収益率については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。

３．第24期、第27期及び第28期の配当性向については、無配であるため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第25期の期首から適用しており、第25期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

２ 【沿革】

当社は、1998年４月１日付で、当社の前身である有限会社フラミンゴ(1997年10月設立)の出資口数を現当社代表取締役社長の長沢一男が譲受けると同時に商号変更及び事業目的の変更を行い、当社としての事業を発足させました。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社３社で構成されており、占い事業、エンタメ・マッチングサービス事業及びその他事業を展開しております。当社グループの事業内容及び当社と主な連結子会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。なお、当社グループは、当連結会計年度より各事業の名称及びセグメントの変更を行っております。

(1) 占い事業

当社及び子会社が、自社Webサイト、ISP（注１）、各移動体通信事業者及びApple や Google 等のプラットフォーム向けに占い鑑定や女性に向けた記事コンテンツを企画・制作・配信する１対N向けのサービス及びユーザーと占い師が電話・チャットで直接、双方向にやり取りできる１対１向けのサービスを行っております。

(2)エンタメ・マッチングサービス事業

当社及び子会社が、SNSを中心に、ネットとリアルの両面において人々の交流・関係構築の機会や場を提供するサービスを行っております。

(3) その他事業

企画、開発の初期段階にある事業について、一括してその他事業としており、当連結会計年度においては、ECサイトの運営の他、美容関連の新規サービスを企画・推進しております。（注２）

(注) １．ISP：Internet Service Provider　電気通信事業者

２．本報告書提出日現在、過去に撤退した事業において、一部取引等が継続している事業がございます。発生したこれらの撤退事業に関連する取引等の売上については、一括して「その他事業」に計上しておりますが、その金額は軽微であります。

[事業系統図]

(当社)

ビジネスモデル(占い)

ビジネスモデル(エンタメ・マッチングサービス)

ビジネスモデル(その他(EC))

(注) １．占いコンテンツの制作に関しましては、コンテンツの企画段階から占い師へ監修を依頼し、占い師の協力のもとコンテンツを制作しております。

２．監修の対価として、占い師に対し、コンテンツの売上高に連動した一定料率の金額を、ロイヤリティとして支払っております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年８月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマーは臨時雇用者数に含み、派遣社員は除く。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．共通として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2025年８月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマーは臨時雇用者数に含み、派遣社員は除く。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．共通として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律(平成27年法律第64号)」及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律(平成３年法律第76号)」の規定による公表義務の対象ではないため、記載を一部省略しております。

(注)１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．当事業年度において、配偶者が出産した男性労働者はおりません。

３．当事業年度において、パート又は有期労働者である男性労働者はおりません。

４．当社と労働者における男女の賃金格差については、市場価値が高騰している技術職（エンジニア）の89％が男性労働者であること及び男性労働者が管理職に占める割合が女性労働者より高いためであります。なお、管理職に占める女性労働者の割合については、雇用均等基本調査（令和６年 厚生労働省）における、課長相当職以上の管理職に占める女性割合13.1％を上回っております。

５．当事業年度において、連結子会社においては、労働者を雇用しておりません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（1）会社の経営の基本方針

当社グループは、創業当初よりすべてのステークホルダーの皆様と良好な関係を築き、積極的かつ継続的な取引をしたいと考えていただける企業で有り続けることを経営の基本方針、企業理念としてまいりました。企業理念である、「VALUE YOUR LIFE with Global Human Communication.（デジタルコミュニケーションを通じて人々を心から楽しませ、不安や悩みを解決する一助となり、世界的に人々が豊かな人間関係を構築し社会がよりよくなるきっかけとなる）」を、事業を通じて実現すべく、グループ一丸となって活動しております。

（2）目標とする経営指標

当社グループは、株主・投資家の皆様とのエンゲージメントを高めるため、社内外に具体的な目標数値と方向性を示すべく、2024年８月期において、2024年８月期から2026年８月期までの３ヵ年を対象とした中期経営計画を策定・公表し、当該計画については適時その進捗状況を確認し、経営環境の変化に応じて毎年度更新することといたしました。中期経営計画においては、３ヵ年における各事業の売上高及び営業利益を公表しておりましたが、昨今の事業環境や資本効率の重要性の高まりを踏まえ、現在、キャッシュ・フロー及び投下資本利益率（ROI）を重視した経営への転換を進めております。この方針転換は、持続的な成長と財務健全性の両立を図ることを目的としたものであり、資本生産性の向上と投資効率の最大化を経営の中心に据えるものです。

これに伴い、当社は現在、中期経営計画に掲げた数値目標について見直しを進めております。今後は、各事業の売上高及び営業利益に加え、キャッシュ・フロー及びROI等の指標を経営成果の主要なモニタリング項目と位置づけ、経営資源の最適配分を通じて、企業価値の中長期的な向上を目指してまいります。

新たな中期経営及び目標とする経営指標については、2026年８月期第２四半期末頃を目途に公表する見込みであります。

なお、当社が予測する2026年８月期の連結業績数字は次のとおりです。

売上高2,163百万円　営業損失294百万円　経常損失300百万円　親会社株主に帰属する当期純損失302百万円

これらの数値は、各事業の見通しに基づき予測する数値となっております。従って、新規事業の進捗に変更がある場合、利用ユーザー数が大幅に見込みを上回る若しくは下回る場合又は当社グループ事業に関連する法令が改正されあるいは情勢が変化した場合、変動する可能性があります。

（3）中長期的な会社の経営戦略

今後のわが国経済においては、雇用・所得環境の改善等景気回復への期待が高まる一方、原材料価格の高止り、人手不足の深刻化とこれに伴う人件費の高騰、世界経済においても地政学リスクの高まりや中国等の景気後退が懸念となり、依然として先行き不透明な状況が続くものと予想されます。当社グループの属するデジタルコンテンツ業界においても、プラットフォーマー以外は、配信プラットフォームの方針に収益が左右される側面が強く、新規顧客の獲得においてもWeb広告が標準的な広告手法へとなりつつあります。

このような中、当社グループでは、2024年８月期における事業精査と選択の結果、リソースの集中を決定した既存事業の収益拡大と既存事業とシナジーの高い新規参入事業の収益化を進めることを基本方針とし、当社の強みである占い分野における知見とデータを新たな事業機会の源泉と位置づけ、占いコンテンツを核としたユーザー体験の深化を図るとともに、ユーザー行動や嗜好等に関するデータを分析・活用し、BtoB向けのマーケティング支援やデータ活用サービスなど、周辺領域への事業展開を進めることで、占い分野における強みを維持しつつ、当社の事業ポートフォリオを多角化し、中長期的な収益基盤の安定化と持続的成長を実現していく考えです。なお、2026年８月期においては、特にSNS・インフルエンサーマーケティングやChatGPTをはじめとする生成AI等の活用により、生産性・ユーザー体験の向上を図ってまいる所存です。

一方、財務面に関しては、これまで同様、資産の透明性を確保し、新規事業への挑戦を安定した内部留保によって下支えする健全な経営を行う考えであります。

（4）会社の対処すべき課題

現在の当社グループの事業は、継続的成長を志向し企業価値の最大化を目指すうえで、以下の事項を重要な経営課題として考えております。

① ユーザーの維持・拡大

当社グループは、デジタルコンテンツの利用料金が収入の大半を占めていることから、ユーザーの維持・拡大が、成長戦略上重要となってまいります。ISPをはじめ、プラットフォーマーにおいては占いコンテンツの配信縮小・停止傾向にある中、当社グループでは、決済手段の多様化等によるユーザビリティの向上や、データを活用した効率的かつ有効なプロモーション活動の展開の他、会員制ビジネスを展開する企業（特にMAUを重視）との提携を推進することで、相互総客によるユーザーの維持・拡大を図ってまいります。

② プラットフォーム依拠脱出・自社配信強化

現在における当社グループの収益は、主に「占い」に関するデジタルコンテンツ、電話・チャットによるサービスの提供によるものであります。これらのサービスは主にISP、キャリア、Apple及びGoogleなどの大手プラットフォーマーを通じて配信・提供されており、プラットフォーマーの方針が収益に大きく影響いたします。現時点においてプラットフォーマーの存在が、デジタルコンテンツビジネスにおいて不可欠であることは確かであるものの、収益に対する割合が特定のプラットフォームに偏ることは事業上の大きなリスクとなります。これに対し当社グループは、自社メディアにおける配信の強化及び各配信網における収益拡大により、徐々にプラットフォームに依拠しない収益体制となるよう、その構築に努めてまいります。

③ 収集データの活用

当社グループでは、BtoCビジネスにより収集したデータをBtoBビジネスにおける収益につなげることが、重要な課題の一つと考えております。占い事業においては、生年月日、悩み、趣味嗜好等の様々なデータを収集していることから、これらをパーソナライズすることでデータマーケティングの価値を生み出す他、これらのデータと生成AIを活用したクリエイティブ生成等のサービスを企画・推進してまいります。

④ コンテンツジャンル拡大・新規事業への参入

当社グループは、1,000億円に上る市場規模である「占いサービス」を拡大していくことはもちろん、周辺サービスを新規事業として開拓することで、第二の収入源を確保することが重要と考えております。これに対し当社グループは、占いコンテンツの主なユーザーである20代から40代の女性と親和性の高い分野への進出を図っております。今後も顧客ニーズの変化に的確に対応することで、より幅広い顧客層を獲得してまいります。

⑤ 海外配信の拡大

当社グループは、各事業の海外展開推進が重要な経営課題であると考えております。当社では、ChatGPT等の活用によりコンテンツの多言語展開の効率化を進めるとともに、Apple、Googleをはじめとする全世界向けプラットフォームへの積極的なコンテンツの配信の他、各国の現地企業との提携等により市場環境等及び顧客ニーズに関する情報を日々取得し、事業に素早く反映することでこれに対応してまいります。

⑥ システムの安定的な稼働

当社グループの主なサービスはウェブ上で運営されていることから、ユーザーに安心してサービスを利用してもらうために、各種システムを安定的に稼働させ、問題が発生した場合には迅速にこれを解決する必要があります。当社グループは、システムを安定的に稼働させるため、社内人員や信頼の置ける業務委託先の確保及びサーバ機器等の必要機材・設備の拡充に努めてまいります。

⑦ デバイスの多様化への対応

当社グループの各事業は、デジタルコンテンツを主力としており、様々なデバイスに対応したアプリケーションの開発やコンテンツ配信サービスの拡充が、業容拡大を図るうえで重要になると考えております。当社グループでは、デバイスの特性や利用シーンに応じたサービスの開発・提供の積極的な推進に努めてまいります。

⑧ 技術革新への対応

当社グループの主たる事業が属するデジタルコンテンツ業界は、めまぐるしく技術革新が起こり、環境が素早く変化する業界であります。日々生まれ続ける様々なサービスと競合し、ユーザーが利用したくなるサービスを提供し続けるためには、新たな技術を早期に取り入れ、積極的に実験的な取り組みを行うことが重要であると認識しております。当社グループでは、引き続きIT人材の獲得を強化するとともに、M&Aや事業提携についても幅広く検討・推進してまいります。

⑨ 人材の確保と育成

業容の拡大においては、優秀な人材の確保と育成が必要であると考えております。これに対し当社では、管理職者の育成・人材の獲得・既存社員の離職防止を目的として、職位の見直しや研修制度の導入を図る他、個々人の多様な働き方を推進するべく、出社時刻の一部自由化の他、職務内容等を勘案の上可能な職種において、リモートによる自宅勤務についても導入しております。今後も社内教育及び社内環境の整備と充実を図ることにより、優秀な人材を確保し、個々の能力向上に努めてまいります。

⑩ 組織の機動性の確保

当社グループの主たる事業が属するデジタルコンテンツ業界は、めまぐるしく技術革新が起こり、環境が素早く変化する業界であります。こうした変化へ迅速に対応するため、当社では、適時、人員配置、組織体制の整備を行い、意思決定の機動性確保を図っております。

⑪ 内部管理体制の強化

当社グループは、事業拡大に応じたグループ全体の内部管理体制の強化の重要性を認識しております。これに対し当社グループは、管理部門人員の適切数確保や基幹システムの充実による効率化推進に努めてまいります。

⑫ 個人情報管理の強化

当社グループは、個人情報保護が経営の重要課題であるとの認識のもと、情報管理体制の整備強化に継続的に取り組んでおります。個人情報保護法や社会保障・税番号制度等の法令の定めによる個人情報保護をはじめ、当社においては、2007年に「プライバシーマーク(JISQ 15001：1999)」を取得して以降、２年に１度、プライバシーマークの認定を更新し続けております。

当社は、今後も個人情報の保護管理が全役職員の重要な責務であることを十分に認識し、従業員教育体制を強化し、引き続き情報の適正な取り扱いと慎重な管理に努めてまいりたいと考えております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末時点において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社グループは、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主重視の公正で透明性のある経営システムを構築し、維持していくことが重要であると考え、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しております体制により企業活動を行っております。

(2) 戦略（人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略）

当社グループの事業は、主にインターネット市場に属しており、サステナビリティに関する取組みにおいては、優秀な人材の確保・定着が経営・事業基盤を安定化させるために重要であると認識しております。

そのため、当社グループでは年齢・性別・国籍等の属性にかかわらず、業務上必要なスキルの有無、意欲、周囲とのコミュニケーション意識等に優れた（ポテンシャルを含めます。）人材を確保するとともに、こうした人材が定着し、その能力を伸ばすことが出来る環境の整備に努めております。なお、当事業年度において、連結子会社においては、労働者を雇用しておりません。従って、人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略については、提出会社の状況を記載しております。

（人材の確保・採用）

当社では現時点において中途採用を中心に採用を行っておりますが、採用に当たっては、経験者に限らず、多種多様な業界からの未経験者をそのポテンシャルを重視して採用しております。また、業務においては、内部において行うべき業務であるかを積極的に検討し、必要に応じて外部への委託を積極的に行うことで各自が集中すべき業務に集中できるよう努めております。

（人材の育成）

当社では、人材の育成においては、OJT制度をとっており、ビジネスマナーをはじめとする一般的な事項や各職種に特有の事項に関する基礎知識、あるいは社内特有のルール等について、トレーナーが半年間程度かけて教育することとしております。なお、トレーナーには、通常業務に加えてかかる業務負担に対し、その対象人数と育成期間に応じてトレーナー手当が支払われます。

また、当社では、E-learningシステムを導入し、入社後の研修や役職者用の研修、年に１回以上開催されるコンプライアンス研修及び個人情報保護研修において使用する他、自発的な学習意欲を応援する手段の一つとして全ての社員に提供しております。

（人材の定着）

当社は、対面コミュニケーションの重要性を重視する考えでありますが、職務内容に合わせて各事業の責任者の判断のもと、リモートによる就業を行うことが出来る他、一定の時間範囲（8時から12時の間）において出勤時刻を選択できる制度を導入しております。今後も引き続き検討を行い、個々の事情等を勘案し、可能な限り柔軟な判断をもって優秀な人材の獲得及び定着を促す環境の整備に努める所存です。

(3) リスク管理

当社グループは、コンプライアンス規定及びリスク管理規程等に基づき、全社がコンプライアンスを徹底するための体制を構築しております。また、状況に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士などの外部専門家からアドバイスを受けられる体制を整えるとともに、潜在的なリスクの早期発見に努めております。

当社グループ全体のコンプライアンス及びリスク管理につきましては、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであります。

(4) 指標及び目標（人材の育成及び社内環境整備の方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び目標）

当社グループは、優秀な人材の確保・定着が経営・事業基盤を安定化させるために重要であると認識しており、そのためには多様な人々と良質なコミュニケーションを取り、相互理解とより良い価値創造へ繋げることが必要であると考えております。当社グループでは、国籍や性別等の属性ではなく、業務上必要なスキルの有無、意欲、周囲とのコミュニケーション意識等を判断基準として人材を採用・育成・登用しており、何かしらの属性に偏った採用・育成・登用を行っていないことから、現時点において、特別に指標及び目標を定めておりません。なお、当事業年度において、連結子会社においては、労働者を雇用しておりません。

当社は、現在、各指標の数値目標を定めておりませんが、管理職に占める女性の割合においては、雇用均等基本調査（令和６年 厚生労働省）における、「課長相当職以上の管理職に占める女性割合13.1％」並びに第5次男女共同参画基本計画（令和２年12月 男女共同参画局）における「2020年代の可能な限り早期に指導的地位に占める女性の割合が30％程度 （民間企業の女性登用目標 課長相当職以上の管理職に占める女性の割合30％）」を現時点において上回っております。これは、当社の主力事業である「占いコンテンツ」のユーザーの80％以上が女性であり、自然的に制作側となる当社の人員についても女性比率が比較的高くなる傾向にあることが関係しているものと思われます。

当社では占い分野における知見とデータを新たな事業機会の源泉と位置づけ、今後、占いコンテンツを核としたユーザー体験の深化を図るとともに、ユーザー行動や嗜好等に関するデータを分析・活用し、BtoB向けのマーケティング支援やデータ活用サービスなど、周辺領域への事業展開を進めることを企図しております。これに伴い、採用においては、これまでとは異なるニーズが生じており、今後当社グループにおける人材の男女比率には、変化が生じることが見込まれますが、前述の傾向については引き続くものと考えております。

なお、男女別の賃金格差においては、「第１ 企業の概況 ５ 従業員の状況 (4) 注４」に記載のとおり、市場価値が高騰している技術職（エンジニア）の89％が男性労働者であること及び男性労働者が管理職に占める割合が女性労働者より高いためであり、性別等の属性にとらわれない評価を行っているものと判断しております。

当社といたしましては、引き続き現状について適時把握し対処することで、今後も改善を重ね、よりよい組織・体制を構築することによりサステナビリティ関連のリスク及び機会に対処するものとし、指標及び目標については、会社規模等の拡大に合わせて適時その必要有無を検討してまいります。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる事項を以下に記載しております。

また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断において重要な影響を及ぼすと考えられる事項については、積極的に開示しております。

当社グループではこれらのリスク発生の可能性を認識したうえで、その発生の予防及び発生した際の対応に努力する所存でございますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載内容も併せて慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。また、以下の記載は当社グループの事業または当社株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありません。現時点で重要ではないと考えているリスクや認識していないリスクが、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性もありますのでご注意ください。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末(2025年８月31日)現在において当社が判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。

(1) 当社グループの事業内容について

① 当社グループが提供している占いコンテンツの趣味嗜好について

当社グループが提供している占いコンテンツは、日常生活における消費財を取り扱うビジネスとは異なり、個人の趣味嗜好に訴求するものであると考えられます。そのため当社グループでは、特に現代女性の多様な生き方・考えを分析し、占いの種類を充実させ、多彩なメニューの提供や定期的なリニューアルを行う他、積極的なシステム開発への投資によりレコメンド機能を強化し、ユーザーニーズへの呼応に努めておりますが、ユーザーニーズに合致するコンテンツを提供し続けることができない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 占い師との関係について

当社グループは、占い師に占いコンテンツの監修を委託しております。占術を駆使して導き出される鑑定結果の解釈は、占い師それぞれに解釈の独自性を有していることから、当社グループのコンテンツ制作過程で監修を行う占い師の特性は、コンテンツ制作において重要な要素のひとつとなっており、その対価としてコンテンツの売上高の一定割合をロイヤリティとして占い師に支払っております。また、著名な占い師が監修するコンテンツは、その知名度・認知度の高さからユーザーへの訴求力といった点で優位性を有していると考えられることから、販売面においても当該占い師の位置付けは重要なものとなっております。そのため、コンテンツの監修を依頼している占い師の人気が低下した場合やイメージダウンに繋がる事象が起きた場合には、監修するコンテンツの売上高、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、著名な占い師の獲得は非常に競争が激しく、その獲得競争においては、ロイヤリティの引き上げが発生する可能性があります。この場合、当該占い師が監修するコンテンツの営業利益及び当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 占いコンテンツ市場について

従来、占いの提供の手法としては、占い師と対面鑑定や書籍による占いの提供の形態が中心でした。そのような中、携帯電話利用者向け及びPC利用者向けに占いをプログラム化し、デジタルコンテンツとしてネットワークで提供し、かつユーザーが属性入力することによって占い結果の表示が多岐にわたって出来るようになったことが、当社グループのビジネスが成立する基盤となっております。将来的に利用者のニーズの変化や占い市場規模そのものが変化した場合、またはネットワーク上において無料占いの利用が中心となり課金形態のマーケットが縮小した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ コンテンツ制作にかかる人材について

当社グループは、コンテンツの制作活動において、文章やデザイン等の表現方法において、個々人の感性や才能に依拠する面があり、制作に携わる人材そのものが大きな役割を占めております。このような認識のもと、当社グループは設立以来、業容の拡大に合わせて積極的に人材の採用活動を行うとともに、社内で一貫して制作できる体制の構築に注力してまいりました。今後も必要な人材の確保及び育成に注力する所存でありますが、当社グループの事業環境においては、絶えず技術革新が起こり、また、人材の流動性も高いため、人材確保が困難となり若しくは流出する場合、又は業容の拡大や変更によって外部への制作委託割合が上昇する場合は、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 特定分野のコンテンツへの依存について

本書提出日現在において、当社は「占い」コンテンツを中心としたサービスを提供しており、事業収益の相当部分が当該分野に依存しています。占いサービスに関連した市場規模の合計（主要６市場の合算値）は、2023年度で997億円と推計（※）されており、十分な収益拡大のポテンシャルを秘めた市場であることから、当社はこれを一方的なリスクとして捉えるのではなく、当該分野における知見とデータを新たな事業機会の源泉と位置づけ、占いコンテンツを核としたユーザー体験の深化を図るとともに、ユーザー行動や嗜好等に関するデータを分析・活用し、BtoB向けのマーケティング支援やデータ活用サービスなど、周辺領域への事業展開を進めることで、占い分野における強みを維持しつつ、当社の事業ポートフォリオを多角化し、中長期的な収益基盤の安定化と持続的成長を実現していく考えです。しかしながら、占い市場の動向や消費者の嗜好変化、競合状況等によっては、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ プラットフォーム提供事業者等への販売の依存について

当社グループは、プラットフォーム提供事業者等との契約などに基づいてコンテンツを複数提供しております。現在、プラットフォーム提供事業者等との関係は良好であると認識しておりますが、一方で、ISPをはじめ、一部プラットフォームにおいては、占いコンテンツの配信停止あるいは縮小を決定する他、配信手数料の引き上げ等が発生しており、今後更にプラットフォーム提供事業者等において、コンテンツの内製化やコンテンツ数あるいは配信そのものの制限又は停止等を決定することも想定されます。当社としましては、ISPや移動体通信事業者以外のプラットフォームの拡大及び自社メディア等の拡充を行うことにより、リスクの低減を図ってまいりますが、プラットフォーム提供事業者等による方針の変更、契約の終了、契約内容の変更等が生じた場合には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 利用料金の徴収について

プラットフォーム提供事業者等のうち、一部のISPや移動体通信事業者とは、コンテンツ利用料金の回収代行を委託する契約を締結し回収を委託しております。その利用料金の回収代行に関する契約では、一定期間その代金の回収に対し契約した所定の手続きをとれば回収責任を果たし、未回収代金については当社への支払いを免責されることになっております。将来的に回収システムの変更や代金未納者が増加した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 広告収入について

デジタルコンテンツ事業においては、コンテンツへの課金と広告収入を主としております。広告収入においては、自社メディアの集客力が向上することで広告媒体価値が高まることに伴い収益が拡大いたしますが、広告宣伝活動は景気の影響を受けやすいため、広告出稿元の予算縮小等により、広告収入が減少する可能性があります。また、我が国における検索シェアのほとんどをGoogle社の検索エンジンが占める中、広告による収益拡大には、GoogleでのSEO（注）を成功させることが重要となります。そのため、同社の方針又はアルゴリズムに変更等が生じた場合は、広告収入が減少する可能性があります。これらに対し当社グループは収益形態の多様化を図ることで外部要因によるリスクの低減を図っておりますが、経済状況が悪化した場合やGoogle社の方針変更等が発生した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　（注）SEO：Search Engine Optimization　検索エンジン最適化

⑨サービスの開発について

当社グループでは、各事業のサービスに係るシステムについて、主に自社で開発しております。開発計画は、サービスの企画及びリリース時期に合わせ、慎重に計画しておりますが、サービス内容、企画の変更や、ユーザーニーズにより、変更が生じる場合があります。また、当社グループでは、採用強化により開発人員の確保に努めておりますが、市場価格の高騰やニーズの不一致により人員が確保できない場合は、開発遅延によるサービス開始時期の遅れが生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩ 新規事業の展開について

「⑤ 特定分野のコンテンツへの依存について」に記載のとおり、当社は現在、占いコンテンツを中心とした事業を展開しており、当該分野への依存度が高い状況にあります。こうした状況を踏まえ、当社では、占いコンテンツを核としたユーザー体験の深化を図るとともに、ユーザー行動や嗜好等に関するデータを分析・活用し、BtoB向けのマーケティング支援やデータ活用サービスなど、周辺領域への事業展開を進めてまいります。しかしながら、これらの新規事業は当社にとって新たな取り組みであり、事業基盤の確立、顧客ニーズの的確な把握、人材やノウハウの確保、データ利活用における法令遵守など、解決すべき課題やリスクが想定されます。また、新規事業においては、開始早々より軌道に乗った展開ができる可能性は低く、方針の変更や事業の見直し、事業からの撤退など何らかの問題が発生する可能性も想定されます。当社は、これらの課題に対して体制整備および事業運営上のリスク管理を強化し、持続的な成長と収益基盤の多角化を図ってまいりますが、新規事業の展開が収益獲得に至らず損失が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪ M&Aに関するリスクについて

当社グループは、さらなる業容拡大のための手段の一つとして、M&Aの実施を積極的に検討しております。検討に当たっては、専門家を含めたデューデリジェンスを実施し、対象企業の業績、財政状況、ユーザー層、競争優位性、当社グループの事業とのシナジー効果やリスク分析結果等を十分に考慮した上で進めております。
 しかしながら、事前の調査・検討にもかかわらず、買収後の市場環境の著しい変化があった場合、買収した対象企業の事業が計画通りに進捗せず投下資金の回収が困難となった場合及びデューデリジェンスにおいて発見することが困難であった財務上の問題等が発覚した場合等においては、当社グループの業績や今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

⑫ 特定人物への依存及びその影響力について

当社代表取締役社長である長沢一男は、当社株式を個人で1,846,100株（17.70％）（注）、自身が代表を務める資産管理会社で4,859,000株（46.59％）（注）保有する主要株主であるとともに、当社代表取締役就任から現在に至るまで事業を推進しております。同氏は、当社グループの経営方針及び経営戦略の決定、事業展開、株主総会での承認を必要とする全ての事項等に多大な影響力を持っており、当社グループは同氏の判断力、企画力、実行力等の属人的経営手腕に大きく依存しております。これに対し当社グループでは、有効な牽制が働く体制の整備のほか、人材の育成に注力し、権限委譲の推進に努めてまいります。現状において、同氏が当社グループ業務から離脱することは想定しておりませんが、何らかの理由により同氏が当社グループにおける業務遂行を継続することが困難になった場合には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

（注）発行済株式数（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数割合を記載しております。

(2) その他

① システムの管理について

当社グループは、主たる事業でコンピューターシステム及びネットワークによりサービスを提供しており、サービスを提供するシステムは二重化並びにデータのバックアップ等想定されるトラブルに対して策を講じております。しかしながら、地震等の自然災害や事故等の不測の事態や予測できない外部からの侵入による不正行為、当社役員や従業員の過誤操作等が原因となって障害が発生し、サービスが提供できない恐れがある場合には、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。

② システム関連の設備投資負担について

当社グループでは、サービスの成長に即してシステムやインフラに対する先行投資を行っていくことが重要であると認識しております。予測されるユーザー数及びトラフィックの拡大に備えるほか、セキュリティの向上を目的として、継続的な設備投資及びAWSをはじめとするクラウドサービスへの移行を実施しておりますが、実際のユーザー数及びトラフィックが当初の予測から大幅に乖離する場合には、設備投資計画の前倒しや投資の増額により先行負担が増加し、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 技術革新への対応について

当社グループのコンテンツは、インターネットを介して携帯電話、PC、その他タブレット端末で利用されるものが中心となっております。それらのハードウェアやネットワークの技術革新スピードは著しく、今後もコンテンツの提供手段として利便性を増しながら進化していくものと想定されます。当社では、日常的に情報の収集を行い、適時必要な対応を行ってまいる所存でありますが、今後の技術革新の進化の中で、コンテンツで利用される技術が大きく変化した場合、当社グループの技術等が陳腐化し、それに対応するためのコストが増加した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 法的規制について

当社グループの事業においては、インターネットでの通信販売を行っております。これらのサービスは「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定商取引に関する法律」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」等の規制対象となっております。当社グループは、これらの法令の考えに則りインターネット上での雑貨類の販売において消費者が適正な選択が行えるようにサイト運営をし、消費者の適正な選択を歪めることのないように価格、機能、効果等の表示について十分検討するよう努め、サイト上の表記義務事項等を遵守しております。しかしながら、将来的に当社グループの事業に関連する分野において、規制の改廃や新たな法律等の制定・施行によって当社グループの行う事業が制約を受けたり、新たな対応を余儀なくされたりする可能性があります。そのような場合には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 個人情報保護に関するリスクについて

当社グループのデータベースには、当社グループのコンテンツ利用者や物販の利用者の個人情報が蓄積されております。これらの情報に関しては当社に守秘義務があり、当社が知り得た情報については、データベースへのアクセス制限、不正侵入防止のためのシステムの採用や外部データセンターの利用等、個人情報の流出を防止するための諸施策を講じるとともに、プライバシーマークの認定を受ける等、情報管理体制の整備強化に努めております。しかしながら、社内管理体制の問題や社外からの侵入等によりこれらのデータが外部に漏洩した場合には、当社グループへの損害賠償の請求や社会的信用の失墜等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ パンデミックの発生について

当社グループは、職場における従業員の安全・健康確保の重要性を認識し、事象発生時には速やかに在宅勤務に切り替えることにより、従業員の安全・健康を確保しながら、事業活動を維持・継続することが出来る体制を確保しておりますが、新型コロナウイルス感染症（COVID-19)が発生した際のように、今後新たな感染症等の発生、流行の長期化により、国内外における経済活動の低迷や景気悪化が継続又は加速する場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 自然災害の発生について

当社グループの事業内容にかかわらず、地震、風水害、異常気象等の大規模災害や重篤な感染症が流行した場合は、資産の毀損や従業員の就業不能により、正常な事業活動の継続が困難となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（※）株式会社矢野経済研究所「2024 占い・スピリチュアル関連ビジネス市場徹底研究」（ 2024年9月30日発刊）

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において判断したものであります。

(1) 経営成績

当連結会計年度におけるわが国経済は、賃金上昇と物価高が並存する中で個人消費が底堅く推移し、日銀の金融政策修正や円安基調が金融市場に影響を与える一方、輸出企業には追い風となりました。また、世界経済においては、米国の高金利や欧州の低成長、中国不動産市場の調整に直面しつつも、新興国需要や堅調な米国消費に下支えされ、不確実性を伴いながらも成長を維持しました。

このような情勢の中、当社グループは、「占い事業」において長年蓄積してきたナレッジを活用し、コンテンツサービスからデータマーケティングサービスへと業容拡大すべく、組織体制の構築、AIを活用したシステムの開発並びに新規サービス「美肌ナビ」の開発に注力してまいりました。

BtoB向けデータマーケティングサービスの立上げ先行投資が生じる中、収益軸である既存サービスにおいては、「きゃらデン」が黒字化した他、電話・チャット占いサービス及び自社メディアが緩やかながらも収益を伸ばしましたが、占い新規コンテンツの不調が影響し、前年同期で減収減益となりました。また、株主数の大幅な増加に伴う管理コスト、採用費及び人件費、並びに外注費等の増加の他、本店移転に伴う費用14百万円が生じたことから営業損失を計上しております。

これらの状況を鑑み、当社は、2026年８月期以降の収益の改善に向け、各事業についてその内容及び進捗等を精査いたしました。その結果、新規事業「美肌ナビ」については、リリース時期の後ろ倒しに伴い収益時期において当初計画とずれが生じていること、並びに現状の当社財務状況およびリソース配分を踏まえ、より高いリターンを目指すべく、一時的に推進速度を緩やかにする判断をし、ソフトウェア114百万円の減損損失を行い、特別損失を計上いたしました。

なお、当社では、当連結会計年度において、第三者割当による第３回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に係る諸費用７百万円の費用が生じた他、当連結会計年度の予測数値及び業績動向を総合的に勘案し、繰延税金資産74百万円を取り崩し、同額の法人税等調整額を計上しております。

以上の結果、当社グループの当連結会計年度の経営成績は、売上高1,873百万円(前年同期比6.9％減)、営業損失323百万円(前年同期は営業損失141百万円)、経常損失317百万円(前年同期は経常損失148百万円)、親会社株主に帰属する当期純損失508百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失270百万円)となりました。

セグメントごとの取り組み内容及び経営成績は、以下のとおりであります。

①　占い事業

占い事業においては、自社Webサイト、ISP、各移動体通信事業者及びApple や Google 等のプラットフォーム向けに占い鑑定や女性に向けた記事コンテンツを企画・制作・配信する１対N向けのサービス及びユーザーと占い師が電話・チャットで直接、双方向にやり取りできる１対１向けのサービスを行っております。電話・チャット占いサービスにおいては、売上は微減したものの、新規システムの導入による業務効率化が奏功し、営業利益は前期比で増加しました。一方、１対N向けのコンテンツサービスにおいては、自社メディアの課金収入が安定的に収益を伸ばしましたが、占い新規コンテンツがヒットに恵まれない中、体制の構築に向けた採用費及び人件費の増加が生じ、売上・利益ともに前年同期比で減少しております。

以上の結果、当連結会計年度における占い事業の売上高は1,761百万円(前年同期比7.3％減)、営業利益385百万円(前年同期比20.9％減)となりました。

②　エンタメ・マッチングサービス事業

エンタメ・マッチングサービス事業においては、SNSを中心に、ネットとリアルの両面で人々の交流・関係構築の機会や場を提供するサービスとして、「きゃらデン」及びシミュレーションゴルフ「LoungeRange」赤坂見附店の運営を行っております。「きゃらデン」については、売上は前年同期比で横ばいとなったものの、新システム導入による業務効率の改善により営業利益が黒字化いたしました。一方、シミュレーションゴルフ店舗については売上が僅少となり、営業損失を計上しております。なお、前年同期比で赤字幅が大きく縮小しておりますが、これは、前連結会計年度において不採算サービス２つから撤退したことによるものです。

以上の結果、当連結会計年度におけるエンタメ・マッチングサービス事業の売上高は109百万円(前年同期比0.5％減)、営業損失7百万円(前年同期は営業損失100百万円)となりました。

③　その他事業

当社グループでは、企画・開発の初期段階にある事業について、金額又は連結売上高若しくは連結営業利益に占める割合等から重要性が低いと判断した事業等については、一括して「その他」セグメントとして区分し、計上しております。当連結会計年度は、韓国コスメEC「CoréelleJAPAN」の運営の他、新規美容関連サービス「美肌ナビ」（2025年７月正式リリース）の開発、BtoB向けデータマーケティングサービスの推進に注力してまいりました。当連結会計年度時点においては、システム及びサービス開発にかかる先行投資により損失を計上しております。

以上の結果、当連結会計年度におけるその他の売上高は3百万円(前年同期比27.0％増)、営業損失157百万円(前年同期は営業損失96百万円)となりました。

なお、当社は、2026年８月期以降の収益の改善に向け、各事業についてその内容及び進捗等を精査いたしました。その結果、新規事業「美肌ナビ」については、リリース時期の後ろ倒しに伴い収益時期において当初計画とずれが生じていること、並びに現状の当社財務状況およびリソース配分を踏まえ、より高いリターンを目指すべく、一時的に推進速度を緩やかにする判断をし、ソフトウェア114百万円の減損損失を行い、特別損失を計上しております。

(2) 生産、受注及び販売の状況

① 生産実績

当社グループは、主に占いをデジタルコンテンツ化し、携帯電話向け及びＰＣサイト向けに提供するデジタルコンテンツ事業を中心としており、デジタルコンテンツ事業以外の占い事業、エンタメ・マッチングサービス事業、その他事業においても、生産に該当する事項がないため記載しておりません。

② 商品仕入実績

当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は、仕入価格によっております。

③ 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（注）１．株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ及びＫＤＤＩ株式会社に対する販売実績は、iモードサービス、EZweb有料情報提供サービスを介してユーザーが情報の提供を受け、その利用代金を当社に代わり、株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ及びＫＤＤＩ株式会社が料金回収代行サービスとして回収した金額であります。

(3) 財政状態の分析

① 資産の状況

当連結会計年度の資産合計は、前連結会計年度末と比較して373百万円減少し、2,277百万円となりました。

これは主に、現金及び預金の減少364百万円、売掛金の減少30百万円、繰延税金資産の取崩しによる減少74百万円

によるものです。

資産の内訳は、流動資産1,860百万円、有形固定資産36百万円、無形固定資産201百万円及び投資その他の資産180百万円となっております。

② 負債の状況

当連結会計年度の負債合計は、前連結会計年度末と比較して36百万円減少し、1,569百万円となりました。

これは主に、短期借入金の増加97百万円、転換社債型新株予約権付社債の増加300百万円、１年内返済予定の長期借入金の減少157百万円及び長期借入金の減少325百万円によるものです。

負債の内訳は、流動負債977百万円、固定負債592百万円となっております。

③ 純資産の状況

当連結会計年度の純資産合計は、前連結会計年度末と比較して337百万円減少し、708百万円となりました。

これは主に、利益剰余金の減少508百万円によるものです。

(4) キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比較して364百万円減少し、1,595百万円となりました。　

① 営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動により減少した資金は、220百万円(前連結会計年度は44百万円の増加)となりました。

主な増減要因は税金等調整前当期純損失432百万円、減価償却費37百万円、売上債権の減少30百万円、株主優待引当金の増加33百万円によるものであります。

② 投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動により減少した資金の額は、220百万円(前連結会計年度は238百万円の減少)となりました。

これは主に、無形固定資産の取得による支出198百万円であります。

③ 財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動により増加した資金は、76百万円(前連結会計年度は127百万円の増加)となりました。

主な増減要因は、転換社債型新株予約権付社債の発行による収入291百万円、長期借入金の借入による収入200百万円、新株予約権の行使による収入166百万円、長期借入金の返済による支出683百万円であります。

④ 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの事業活動における主な運転資金需要は、各事業の事業規模拡大や新規事業推進に伴う運転資本及びシステム開発費の増加等であります。

当社グループは、主に内部資金の活用及び金融機関からの借入により資金調達を行っており、これらの事業活動に必要となる資金の安定的な確保に努めております。資金調達においては、市場環境を勘案し、慎重な判断のもと借入を行っております。また、当連結会計年度におきましては、第三者割当による第３回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行を行っております。一方で内部資金についてはこれまでの利益剰余金の積み重ねによる現預金を活用しており、各種事業への機動的な投資の実行を可能にするとともに、自己資本比率をはじめとする各指標のもと、資金効率の向上に努めてまいります。

(5) 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計の基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績や現状等を勘案し合理的に見積り、計上しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５  経理の状況  1  連結財務諸表等  連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりですが、当社グループでは、特に以下の重要な会計方針が連結財務諸表における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

（固定資産の減損）

「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

(6) 経営者の問題認識と今後の方針について

　「第２ 事業の状況 １(経営方針、経営環境及び対処すべき課題等)」をご参照願います。

(7) 経営成績に重要な影響を与える要因について

　「第２ 事業の状況 ３(事業等のリスク)」をご参照願います。

(8) 経営戦略の状況と今後の見通し

　「第２ 事業の状況 １(経営方針、経営環境及び対処すべき課題等)」をご参照願います。なお、2026年８月期における通期業績見通しは、売上高2,163百万円、営業損失294百万円、経常損失300百万円、親会社株主に帰属する当期純損失302百万円を予測しております。

※１．本報告書に記載する2026年８月期業績の数字は、各事業の見通しに基づき予測する数値となっております。従って、新規事業の進捗に変更がある場合、利用ユーザー数が大幅に見込みを上回る若しくは下回る場合又は当社グループ事業に関連する法令が改正されあるいは情勢が変化した場合、変動する可能性があります。今後、当該連結業績予想に変更が生じた際は、速やかに訂正・開示いたします。

※２．本記載内容につきましては、現時点で入手可能な情報に基づき当社で判断したものであります。今後の展開には様々な不確定要素が内在しており、実際の進捗はこれらと異なる場合がありますので、本記載内容を全面的に依拠して投資等の判断を行うことは差し控えられますようお願いいたします。

５ 【重要な契約等】

(1) 取引の基本となる契約

(注)　ＫＤＤＩグループ会社とは、沖縄セルラー電話株式会社のことであります。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において実施しました当社グループの設備投資の総額は234,178千円であり、事業の種類別セグメントの主な設備投資については次のとおりであります。

(1) 占い事業

ソフトウエアの取得等に75,733千円の投資を実施しております。

(2) エンタメ・マッチングサービス事業

ソフトウエアの取得等に8,178千円の投資を実施しております。

(3) その他事業

ソフトウエアの取得等に118,252千円の投資を実施しております。

(4) 全社共通本社

工具、器具及び備品の取得等に32,014千円の投資を実施しております。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) １．上記事務所等は賃借中のものであり、その年間賃借料は、120,136千円であります。

２．従業員数の(　)は、臨時雇用者数を外書しております。

(2) 国内子会社

      該当事項はありません。

(3) 在外子会社

　　  該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

 該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

※ 当事業年度末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

１．当該新株予約権は、行使価格修正条項付新株予約権付債権等であります。

(1) 行使価格修正条項付新株予約権付債権等の特質は以下のとおりであります。

①　新株予約権の目的である株式の種類及び数

　　本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式1,690,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない(但し、「１．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数」に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。なお、本新株予約権の行使に際し、当社は自己株式(2025年８月31日現在 871,144株)を交付する可能性がある。

②　行使価額の修正基準

　　本新株予約権の行使価額は、当初475円に固定されているが、当社は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して６か月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。行使価額の修正が決議された場合、行使価額は、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(１円未満の端数を切り上げ)に修正される。但し、修正後行使価額が下限行使価額を下回ることはない。また、行使価額修正の効力は、当該取締役会決議に係る通知が新株予約権者に対して行われた日の翌々取引日において発生する。

③　行使価額の修正頻度

　　②に記載の当社取締役会の決議が行われる都度、修正される。なお、上記に関わらず、直前の行使価額修正から６か月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできない。

④　行使価額の下限

　　本新株予約権の下限行使価額は、本新株予約権の発行にかかる当社取締役会決議の直前取引日の終値の60％に相当する金額(１円未満の端数を切り上げる。)である317円を下回る場合は、修正後行使価額は下限行使価額とする。なお、行使価額の上限は設定されていない。

⑤　割当株式数の上限

　　本新株予約権の目的となる株式の総数は1,690,000株(2025年８月31日現在の発行済株式総数に対する割合は14.96％)、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株で確定している。

⑥　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限

　　540,631,000円(但し、本新株予約権は全部又は一部行使されない可能性がある。)

(2) 行使価格修正条項付新株予約権付債権等に関する事項は以下のとおりであります。

①　権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

　　該当事項はありません。

②　当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

　　該当事項はありません。

③　株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取り決め内容

　　該当事項はありません。

④　その他

　　本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、「７．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」を参照)。

２．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,690,000株とする(割当株式数は100株とする。)。但し、本項第２項及び第３項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額(同欄第２項に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、475円とする。但し、行使価額は本欄第３項及び第４項の規定に定めるところに従い修正又は調整されるものとする。

４．行使価額の修正

当社は、本新株予約権の割当日の翌日(すでに本項に基づく行使価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日)から起算して６か月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議によって、行使価額を、当該取締役会の決議が行われる日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正基準日時価」という。)に修正することができる。ただし、修正基準日時価が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額をもって修正後の行使価額とする。当社は、かかる修正を決定したときは速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額の修正の効力は当該通知が到達した日の翌々取引日に生じるものとする。

５．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対して株式報酬として当社普通株式を発行する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

　　調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　普通株式について株式の分割をする場合

　　調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。)

　　調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

　　調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

　　この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

　　この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) 端数の処理

①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

　　本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

　　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

７．その他の本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日(2025年５月23日)時点における当社発行済株式総数(11,300,000株)の10％(1,130,000株)(但し、「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(1)号乃至第(5)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。)を超えることとなる場合の、当該10％(但し、「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(1)号乃至第(5)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。)を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。

(2) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(3) 本新株予約権の一部行使はできない。

８．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

本新株予約権の割当日から６か月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

９．合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下、「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下、「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

(1) 新たに交付される新株予約権の数

　　新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

　　再編当事会社の同種の株式

(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

　　組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(5) 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

　　本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。

(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

　　新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

10. 本新株予約権の行使期間

2025年６月10日から2027年６月９日(但し、2027年６月９日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの期間とする。但し、別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１か月前までに通知する。

11. 新株予約権の譲渡制限

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

※ 当事業年度末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

１．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権の行使により当社が新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権にかかる本社債のうち残存金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる最大整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

①　本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。

②　本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

(2) 転換価額

　　各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下、「転換価額」という。)は、475円とする。なお、転換価額は本欄第３項に定めるところに従い調整されることがある。

３．転換価額の調整

(1) 時価下発行による転換価額の調整

①　当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「時価下発行による転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。

②　時価下発行による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ　時価(本号第(2)号②に定義される。)を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合(但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対して株式報酬として当社普通株式を発行する場合、下記ロの場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。

ロ　普通株式の株式分割又は無償割当てをする場合

調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。

ハ　時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を発行する場合(但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される当社普通株式を目的とする新株予約権を除く。)

調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利(以下、「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして時価下発行による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。

ニ　上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(2) 時価下発行による転換価額調整式及び特別配当による転換価額調整式(以下「転換価額調整式」と総称する。)の取扱いは以下に定めるところによる。

①　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

②　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(当社普通株式に関し終値のない日数を除く。)の当社普通株式終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

③　時価下発行による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。

④　時価下発行による転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。

(3) 本項第(1)号②の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。

①　株式の併合、合併、会社分割、株式移転、株式交付又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③　転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(4) 本項第(1)号乃至第(3)号により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

　　本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載の転換価額(転換価額が調整された場合は調整後の転換価額)とする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付

当社が組織再編行為を行う場合は、別記「償還の方法」欄第２項に基づき本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本欄に掲げる内容のもの(以下、「承継新株予約権」という。)を交付させるものとする。この場合、組織再編の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債にかかる債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の新株予約権所持人となるものとし、本新株予約権付社債の発行要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

(1) 交付される承継会社等の新株予約権の数

　　当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

(2) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類

　　承継会社等の普通株式とする。

(3) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数

　　承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の発行要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は転換価額は上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項と同様の調整に服する。

①　合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

②　その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。

(4) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

　　承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

(5) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間

　　当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 承継会社等の新株予約権の行使の条件

　　上記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。

(7) 承継会社等の新株予約権の取得条項

　　定めない。

(8) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(9) 組織再編行為が生じた場合

　　本欄の規定に準じて決定する。

(10)その他

　　承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない(承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。)。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

６. 本新株予約権の行使期間

2025年６月10日から2028年６月９日(但し、行使期間最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの間(以下、「行使期間」という。)、いつでも、本新株予約権を行使することができる。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。

７. 新株予約権の譲渡制限

(1) 本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。

(2) 本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 株式分割(１：２)によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式871,144株は、「個人その他」に8,711単元及び「単元未満株式の状況」に44株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2025年８月31日現在

(注)当社は自己株式871,144株(保有割合7.71％)を保有しておりますが、議決権の行使が制限されるため、上記の大株主から除いております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式44株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2025年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの処理状況及び保有状況は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題のひとつと考え、内部留保の充実及び事業投資並びに各期の経営成績等を総合的に考慮したうえで、配当性向25％～35％を指標とし、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決定機関は株主総会であり、「取締役会の決議によって、毎年２月末日の株主に中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

当連結会計年度におきましては、親会社株主に帰属する当期純損失508 百万円を計上しておりますため、誠に遺憾ながら配当に関しては見送らせていただくことといたしました。

株主の皆様には心より深くお詫び申し上げますとともに、売上拡大及び利益確保に努め、持続的な事業成長に伴う株式価値の向上を図ることにより株主の皆様の利益還元に努める所存です。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの基本を内部統制と位置づけ、「事業運営において有効性と効率性の十分な確保」、「企業の財務報告における信頼性の確保」、「事業運営における法規の遵守の確保」の３つを中心とした基本姿勢のもと、企業の経営目標を達成するために、健全な内部統制を推進し、継続的に企業価値を高めていくことを目指しております。

② コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、社外取締役２名を含む６名で構成される取締役会と、社外監査役３名で構成される監査役会設置会社方式を採用しております。本書提出日現在におきましては、役員の半数となる５名が社外役員で構成され、また、そのうち過半数となる４名を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。これらにより、経営監視機能の客観性並びに中立性は十分確保されていると判断するとともに、現状の当社事業規模においては実効性のあるガバナンスを実現できていることから、当該体制を採用しております。

当社のコーポレートガバナンス体制は以下のとおりです。

a. 取締役会

当社の取締役会は、本報告書提出日現在、取締役６名(うち社外取締役２名)で構成されており、月１回定時取締役会及び必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、適宜意思決定を行っております。取締役会では、経営に関する重要事項や法令上の規定事項について審議や決定を行い、意思決定にあたっては十分な議論・検討が行われており、また業務運営上の重要な報告も適切に行われているなど、取締役の業務執行に対する監督機能が十分に働いております。取締役会は、長沢一男（代表取締役）、長沢匡哲、酒井康弘、長沢和宙、五十部紀英（社外取締役）及び和田育子（社外取締役）で構成されております。

b. 取締役会の開催状況及び個々の監査役の出席状況

当事業年度における取締役会の開催状況及び個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

c. 取締役会における主な検討事項

取締役会は、月次の報告による各事業の進捗等の把握の他、主な検討事項として、決算、配当、資金調達の他、M&A案件等、当社内規に基づく事業運営上の重要事項について検討を行っており、当事業年度においては、特に第三者割当による第３回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行、株主優待制度の変更の他、上場維持基準への適合に向けた取組み等について検討してまいりました。

d. 監査役会

当社の監査役会は、提出日現在、監査役３名(うち社外監査役３名)で構成されており、月１回定時監査役会及び必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会に出席するほか、必要に応じて重要な会議へ参加し、職務執行状況の聴取を行うなどして取締役の職務の適法性・妥当性等を監査し、必要があれば意見陳述をしております。また、計算書類及びそれらの附属明細書、並びに連結計算書類に関しては、会計監査人から監査報告を受け、適宜検討を行っております。監査役会は、大塚尚（常勤監査役）、篠原尚之及び松川和人（全て社外監査役）で構成されております。なお、松川和人は2025年11月21日開催の第28回定時株主総会にて選任され就任しております。

e. 業務執行部（執行役員）

当社は、取締役会と執行機関の役割を明確化するため、任期を1年とする、執行役員制度を導入しております。

なお、当事業年度においては執行役員を選任しておりません。

f. 内部監査室

当社の内部監査室は、提出日現在、２名で構成されており、内部統制システムの有効性について定期的な監査を行い、必要に応じて各事業部に指摘を行うとともにその改善状況について監視を行っております。内部監査室は、常勤監査役との間で、原則月１回又は必要に応じて臨時で会議を行い、内部監査室による監査の状況その他検討すべき事項について適時報告を行っており、常勤監査役がこれを監査役会にて報告することで、監査役会との連携を図っております。なお、当社の内部監査室は、常勤の職員が、他の職務と兼務して行っており、構成員の氏名については重要な職位に就くものでないことから、記載を割愛いたします。

なお、コーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

③ コーポレート・ガバナンスに関する内部統制等その他の事項

a. 内部統制システムの整備状況

当社は、各業務部門の責任者に取締役を配置し、権限の分掌と取締役会による牽制機能を持たせた形で、各施策の有効性及び業務の効率性並びにコンプライアンスの機能性等の観点から各業務をチェックし、経営目標の達成を目指しております。また内部監査室を設置し、各部門の内部監査を行い、内部統制システムの有効性を検証しております。

当社が、業務の適正を確保するための体制及び当該体制は、以下のとおりです。

ⅰ. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役会は、取締役会規程の定めに従い、法令及び定款に定められた事項並びに経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役から業務執行状況の報告を受け、取締役の業務執行を監督しております。

・法令等の遵守を実現するためコンプライアンス規程を定め、法令遵守統括責任者のもと、管理部門が統括部署としてコンプライアンスに関わる研修を立案・実行し、グループ全社員に対するコンプライアンス意識の向上に向けた取り組みを行っております。

・全てのグループ会社に適用される内部通報制度及び関連する規程等を整備しております。規程には、通報者に対する不利益な取り扱いを禁止するよう明確に定めております。

ⅱ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会において、各取締役の業務分担を定め、責任と権限の所在を明確にするとともに、業務分掌規程や職務権限に係る諸規程に基づき、効率的な職務の執行を図っております。また、諸規程については、法令の改正その他必要が生じた際に適時、その内容について見直しを行っております。

・取締役会において、事業の活動計画の達成状況及び各事業の効率性を把握すべく月次決算との対比において進捗状況を管理する他、適時資産の状況について報告を行い、事業が効率的かつ効果的に行われているか分析及び議論し、評価しております。

ⅲ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報として、取締役会議事録、稟議書、契約書、会計関係、決算関係、税務関係書類その他の重要な文書（磁気データ等含む）について、法令及び社内規程に従い、適切に保存及び管理を行い、閲覧可能な状態を整えております。

・取締役会においては、その発言をはじめとする取締役の職務の執行に係る情報を、議事の進行を録音することによって、音声としても保存及び管理しております。

ⅳ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループへの損失発生防止と最小化を図ることを目的としたリスク管理規程を定め、これに基づき、リスクとそれに対する対応について関係部署間の連携や的確な対応ができる体制を構築しております。

・組織の中で生じると想定されるリスクに対して内部統制を有効に機能させるべく、リスクコントロールマトリクスを定め、各事業責任者との協力のもと事業の進捗に照らし合わせて適時リスクコントロールマトリクス等を更新し、現場に即した運用を行っております。

・リスク管理規程及びリスクコントロールマトリクスの全般的な内容について管理部門が確認し、当社グループ全体のリスクの把握とリスクマネジメント体制の整備に努めております。

ⅴ. 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・関係会社管理規程に基づく当社への各種報告や、全グループ会社に適用される内部通報制度の運用を通じて、各子会社の経営管理を行っております。　　

・子会社の管理機能は親会社管理部門が所管しており、内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、研修等を通じて子会社の指導及び支援を行うこととしております。なお、当連結会計年度においては、子会社において雇用はありません。

・内部監査室は、定期的な監査を通じて関係会社のリスク情報の有無を監査し、常勤監査役に報告を行います。

ⅵ. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役から要請があった場合、速やかに監査役の職務の補助を行うための適切な人員配置を行い、監査役の指示による職務遂行、調査権限を認めております。

・補助使用人は、兼務可能ですが、当該監査役の指示による職務を遂行する場合には、取締役からの指揮命令は受けません。

・当連結会計年度において、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことについての要請は受けておりませんが、管理部門に窓口となる人員を設けており、適時資料の提出あるいは質疑等へ対応しております。

ⅶ. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

・監査役は、取締役会をはじめとする重要な意思決定会議に参加し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受ける他、報告を求めることができます。

・取締役及び使用人は、当社の業務並びに業績に重大な影響を及ぼす恐れのある事実を確認した場合には、速やかに監査役に報告しており、これに対し監査役は、適時助言及び指摘を行っております。

・取締役又は使用人が、監査役に報告したことを理由とした不利益な処遇は一切行わないものとしております。

・常勤監査役は、主に内部監査室との会議を通じて、通常時における会社内部の状況に関する報告を受けあるいは質疑応答を行っております。

・常勤監査役は、内部監査室から受けた報告等について、監査役会に報告を行い、必要な議論を行った後、内部監査室を通じてあるいは取締役会において必要な事項について意見又は助言しております。

ⅷ. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、会社の重要事項についての報告を受けるとともに、必要に応じて取締役との会合を持ち、業務状況、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題、監査の環境整備等について意見を交換しております。

・監査役は取締役や社員に対して報告を求めることができる他、内部監査室や会計監査人とも情報交換を行っており、種々の連携のもと、監査を有効に行っております。

・常勤監査役は、原則月１回又は必要に応じて臨時で内部監査室と会議を行い、内部監査室による監査の状況その他検討すべき事項について適時報告を受け、これを他の監査役に共有し、監査における重点項目の検討等に活用しております。

b. リスク管理体制の整備の状況

組織の中で生じると想定されるリスクに対して内部統制を有効に機能させるべく、リスクとこれへの対応について関係部署間の連携や的確な対応ができる体制を構築するため、リスク管理規程及びリスクコントロールマトリクスを定めて業務を遂行しております。また、その運営状況については、管理部門が把握し、リスクマネジメント体制の整備に努めておりますが、各事業の進捗に照らし合わせて適時リスクコントロールマトリクス等を更新する体制を強化し、より一層、現場に即した規定等の運用を行ってまいります。

c. 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

d. 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任及び解任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

e. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。

f. 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

g. 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応し財務政策等の経営諸施策の機動的な遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

h. 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めるほか、取締役６名、監査役３名、その他子会社役員及び執行役員を被保険者に含む役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

i. 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容

当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び各社外監査役ともに同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

j．会計監査人との責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性　8名　女性　1名　(役員のうち女性の比率11.1％)

(注) １．取締役長沢匡哲は、代表取締役社長長沢一男の長男であります。

２．取締役長沢和宙は、代表取締役社長長沢一男の次男であります。

３．取締役五十部紀英及び和田育子は、社外取締役であります。

４．監査役大塚尚、篠原尚之及び松川和人は、社外監査役であります。

５．2025年11月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６．2024年11月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．2025年11月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

(注)　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

② 社外取締役及び社外監査役の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。当社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役の選任状況は、当社の現時点における経営規模からみて適正であると判断しております。

また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会等に出席し、それぞれの豊富な経験、見識及び専門知識に基づき客観的立場から意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っており、当社の意思決定プロセスにおいて、その適正性を確保しているものと考えております。

③ 社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、社外取締役、社外監査役がその機能及び役割を十分に果たすためには、提出会社からの独立性が重要な要件になると考えております。そのため、その選任に際しては、東京証券取引所が定める独立役員の要件（東京証券取引所「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．（３）の２に定める独立性基準）を参考とし、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

なお、本書提出日現在においては、社外取締役として五十部紀英及び和田育子の２名、社外監査役として松川和人１名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。

④ 社外取締役及び社外監査役による監督・監査と内部監査、監査役会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会を通じ、内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制の監督・監査を行っております。具体的には、取締役会において、内部監査結果、監査役監査結果、会計監査結果及びそれらの概要の報告がなされ、コンプライアンスにかかる社員教育等の実施状況や内部通報制度等の運用状況、内部統制に関する整備・運用状況に関し報告がなされております。また、社外監査役は、会計監査人及び内部監査室より監査計画・結果の報告を受け、また、情報交換・意見交換を行うなど相互連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役会は３名(うち社外監査役３名)で構成され、法令、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役により構成されております。各監査役は、監査役会が定めた年間監査計画及び監査方針並びに職務分担に従い、取締役会への出席に加え、重要会議等への出席、取締役及び使用人等からその職務の執行状況についての聴取、稟議書や契約書等の重要な決裁書類の閲覧等により業務及び財産の状況を監査しております。また、常勤監査役を中心として、会計監査人及び内部監査室と意見交換を積極的に行い、連携して効率的な監査に努めております。

a. 監査役会の開催状況及び個々の監査役の出席状況

当事業年度における監査役会の開催状況及び個々の監査役の出席状況については次のとおりです。なお、井上監査役は当事業年度中に任期満了により退任しております。

※ 大塚尚が2024年11月22日開催の第27回定時株主総会にて選任され就任してから当事業年度中に開催された監査役会の回数であります。

b. 監査役会における主な検討事項

監査役会は、主な検討事項として、当期経営計画の取り組み及び進捗管理の状況、内部統制システムの整備及び運用状況並びに会計監査人の監査実施状況及び職務の執行状況について検討を行っております。なお、当事業年度においては、内規の点検等を行う他、特にソフトウエア資産に係る新規事業の進捗、セキュリティインシデントに対する社内体制の整備状況並びに資金調達の妥当性等について注視すべき検討項目としてまいりました。

c. 常勤監査役の主な活動

常勤監査役は、上記取締役会や重要会議等への出席等の他、内部監査室の監査結果の聴取及び新規事業に関するリスクや社員の離職状況等に関する意見交換の実施、会計監査人との連携による監査方法の妥当性の確認と評価を行っております。また、常勤監査役は、取締役及び使用人等から報告を受けるだけでなく、取締役及び使用人等からの相談に積極的に対応し、助言を行っております。

② 内部監査の状況

a. 内部監査の方法

内部監査室(２名)は、社長直轄組織として各部門について事業活動の状況に照らし、内部統制が有効に機能しているか評価することを主たる目的として内部監査を実施しております。具体的には、内部監査室は、年間監査計画に基づいて実査を中心とした内部監査を行い、監査報告書等を作成のうえ、社長に報告しております。また、内部監査室は、改善すべきとの判断に至った項目について被監査部門に対し改善を指示し、被監査部門からの改善報告を受けた後、改善状況の確認を行い社長に改善状況を報告いたします。

b. 監査機関の相互連携

内部監査室による監査結果は、内部監査室と常勤監査役との会議及び常勤監査役による当該会議の内容に関する監査役会への報告を通じて、実質的に監査役会にも報告されている他、監査役会の要請がある場合は直接監査役会に報告を行うこととしており、監査の有効性・効率性を高めております。一方、取締役会への報告については、現時点において仕組化されている方法はございませんが、実運用においては、取締役会からの要請又は内部監査室会から必要に応じて取締役会への報告事項として適宜報告することとしております。なお、会計監査人は、四半期毎の内部統制監査を通じて、内部監査室が行った業務監査の内容や、監査結果の閲覧、監査室担当者との意見交換等により会社の実態を把握し、会計監査業務の補完を図っております。

③ 会計監査の状況

a. 会計監査人の名称

太陽有限責任監査法人

b. 継続監査期間

３年（2022年11月就任）

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：石上　卓哉　　指定有限責任社員　業務執行社員：下川　高史

d. 会計監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士　７名、その他の補助者　12名

e. 監査公認会計士等選定の理由

当社は、会計監査人の選定にあたっては、監査チームの独立性、専門性、品質管理体制、国内外における監査実績及び監査報酬等を総合的に勘案して決定することとしております。なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

（処分対象）

太陽有限責任監査法人

（処分の内容）

・契約の新規の締結に関する業務の停止　３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

・業務改善命令（業務管理体制の改善）

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査法人の業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止　３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）

（処分理由）

他社の訂正報告書の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものとして証明したため。

太陽有限責任監査法人から、処分理由、処分の内容及び業務改善計画の概要等について説明を受け、業務改善について着手し、施策については概ね完了していることを確認しております。また、監査契約の期間更新を行うことについては処分の対象外であることから当社監査業務への影響はなく、過年度における監査実績を踏まえて、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及び監査体制等を総合的に勘案し、太陽有限責任監査法人においては、職務を適切に遂行しているものと判断し、同監査法人を会計監査人とすることについて問題ないものと判断いたしました。

今後も監査役会にて太陽有限責任監査法人に対し業務改善の履行状況について報告を求め、改善状況を確認してまいります。なお、太陽有限責任監査法人及びその業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。

f. 会計監査人の解任又は不再任の決定方針

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の議案内容に決定することとしております。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任した理由を報告いたします。

g. 監査役及び監査役会による会計監査人の評価

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」及び「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の職務執行状況や監査計画の内容、報告等を確認し、太陽有限責任監査法人は、期待される機能を十分に発揮していると評価しております。また、監査役会は、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

b. 監査公認会計士と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人の監査方針、監査内容、監査日数及び監査業務に携わる人数等を勘案して監査法人と協議の上、決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

なお、当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の職務執行状況や監査計画の内容等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針にかかる事項

当社における取締役の報酬限度額は、2005年11月25日開催の定時株主総会決議に基づき、定款の定める員数に対し年額300,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は、2004年11月26日開催の定時株主総会決議に基づき、定款の定める員数に対し年額30,000千円以内となっております。当社役員の報酬等の額は、これらの株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において決定しております。

a. 取締役会

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について、2021年２月22日開催の取締役会で下記の通り定め、決議しております。なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、株主総会で決議された限度額の範囲内で、各取締役の役割、責任範囲、貢献度合い及び業績等を総合的に勘案し、代表取締役が提示した額に対し社外取締役が必要な意見を述べ、代表取締役は決定の際にはその意見を最大限尊重していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものと判断しております。

（取締役の個人別の報酬等の額について）

　代表取締役が各取締役の役割、責任範囲、貢献度合い及び業績等を総合的に勘案して決定します。代表取締役に一任した理由は、当社グループ全体の業績を俯瞰的に見たうえで、各取締役の責任や役割等の評価を行うのは代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。

なお、本報告書提出日現在において報酬額を決定する者、委任する権限及び委任された権限が適切に行使される為の措置は以下の通りです。

（固定報酬等、業績連動報酬等又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額（全体）に対する割合）

　報酬等は、固定報酬を全額とし、株式の市場価格や会社業績を示す指標として算定される業績連動報酬を採用しておりません。

（取締役に対し報酬等を与える時期又は条件）

　役員報酬規程第5条に定める通り、原則として年俸制とし、支払については年俸を12等分した額を月額として毎月別途定められた日に支払うものとしております。ただし、月の途中で就任または退任する場合、もしくは年俸に変更があった場合は、日割りにて計算いたします。

b. 監査役会

監査役の報酬に関する事項については、毎年株主総会開催後に行われる監査役会において、常勤監査役 大塚尚を中心として、監査役全員の協議にて決定しております。なお、監査役の報酬については、独立性確保の観点から月額報酬のみを支給することとしております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　　(注)　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」、それ以外を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資目的である投資株式については原則保有しておりません。一方で、純投資目的以外の目的である投資株式については、事業機会の創出や、協業関係の構築、維持又は強化等の事業戦略上の必要性などを考慮して、中長期的な観点から当社グループの企業価値向上に資すると判断した場合、保有することとしております。業務執行部においては、株式の保有合理性を取引の経済合理性について定期的に検証することとしており、取締役会はその検証結果を総合的に勘案してその保有の合理性について決議し、保有合理性が著しく低いと判断される株式については適宜、譲渡あるいは市場での売却を行うこととしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

該当事項はありません。

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年９月１日から2025年８月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年９月１日から2025年８月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適切に把握し、的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種セミナーへの参加及び専門誌の購読等を通して、積極的な情報収集活動に努めております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

 【連結損益計算書】

 【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2023年９月１日　至　2024年８月31日)

当連結会計年度(自　2024年９月１日　至　2025年８月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

 【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　3社

連結子会社の名称

株式会社ギフトカムジャパン

株式会社ミックスベース

株式会社X square

(2) 非連結子会社の数

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

②　棚卸資産

仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

貯蔵品

総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)については定額法及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建　　　　　　　物　　３～39年

工具、器具及び備品　　３～10年

②　無形固定資産

自社利用目的のソフトウエア

社内における利用可能期間(２～５年)に基づく定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については過去の貸倒実績率を基に算定した予想損失率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

株主優待引当金

株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、翌連結会計年度において発生すると見込まれる額を計上しております。

(4)　重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

なお、これらの履行義務に対する対価は、履行義務充足後、支払条件により１年以内に取引対価を受領しているため、重大な金融要素を含んでおりません。

①直接課金

占い事業の大半において、主に当社のコンテンツ又はサービスを、自社Webサイト、ISP、各移動体通信事業者及びプラットフォームを介して提供しております。顧客がコンテンツ又はサービスを購入した時点において、顧客に支配が移転すると判断し、収益を認識しております。

②ポイント課金

占い事業及びエンタメ・マッチングサービス事業の一部において、サービスの利用をポイントによって行うポイント型課金を行っております。ポイントは顧客の購入金額に応じて付与しております。付与したポイントについては履行義務として識別し、ポイント付与時に負債を認識するとともに、ポイントが使用された時点で収益を認識しております。

③広告収益

占い事業の一部において、自社で運営するメディアに顧客である広告配信業者等の広告を掲載する広告事業を行っております。顧客との契約に基づいて、掲載により履行義務が充足されるものは、掲載時点で顧客に支配が移転すると判断し収益を認識しております。クリック課金型広告の場合はユーザーが広告をクリックした時点、成果報酬型広告等の場合はユーザーが広告をクリックし顧客と合意した成果が得られた時点で収益を認識しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手元現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

会計上の見積りは、連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。会計上の見積りにより当連結会計年度の連結財務諸表にその額を計上した項目のうち、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性が有る項目は以下のとおりです。

「１．固定資産の減損」

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

②　会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

当社は、管理会計上の区分を基礎として、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位ごとにグルーピングを行っており、本社の固定資産等は共用資産として、共用資産を含むより大きな単位である全社でグルーピングを行っております。

減損の兆候がある資産または資産グループについて、当該資産または資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。

回収可能価額は、次年度の予算及び事業計画を基礎とした使用価値により算定しており、使用価値の算定においては、各事業別の売上高及び利益の予測等の重要な仮定が含まれております。

これらの見積りは、経営環境の悪化や事業戦略の変更等によって影響を受ける可能性があり、見積りの前提に大きな変化が生じた場合は、翌連結会計年度に係る連結財務諸表における有形固定資産及び無形固定資産に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(会計方針の変更)

(法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準等の適用)

　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による連結財務諸表への影響はありません。

　また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当連結会計年度の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。

(未適用の会計基準等)

　　・「リースに関する会計基準」(企業会計基準第34号　2024年９月13日)

　　・「リースに関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日)ほか、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移管指針の改正

(1) 概要

国際的な会計基準と同様に、借手のすべてのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定めるもの。

(2) 適用予定日

2028年８月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額については、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※  その他のうち、契約負債の金額は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　減損損失

　　　前連結会計年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

当社グループは、管理会計上の区分を基礎として資産のグルーピングを行っております。

　占い事業のうち自社利用目的で開発をしていたソフトウエア仮勘定については、当初想定していた費用削減の効果が見込めなくなったため、減損損失を計上しております。

　エンタメ・マッチングサービス事業のうちCarryGo！のソフトウエア及びソフトウエア仮勘定、その他の事業のうち韓国食品ECサイトのソフトウエアについては、事業からの撤退によるため、減損損失を計上しております。

　エンタメ・マッチングサービス事業のうちLoungeRangeの建物、工具、器具及び備品並びに投資その他の資産、その他事業のうち韓国コスメECサイトのソフトウエアについては、当初想定していた収益が見込めなくなったため、減損損失を計上しております。

　なお、回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、撤退を決定していること、あるいは当初想定していた収益獲得もしくは費用削減の効果が見込めなくなったことから、使用価値を零としております。

当連結会計年度（自　2024年９月１日　至　2025年８月31日）

当社グループは、管理会計上の区分を基礎として資産のグルーピングを行っております。

　その他の事業のうち美肌ナビアプリのソフトウエア及びソフトウエア仮勘定について、回収に当初想定していた以上の期間がかかる見込みとなったため、減損損失を計上しております。

　なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、当初の見積期間内での回収が見込めないことから、使用価値を零としております

※４　事業撤退損失

　　　前連結会計年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

エンタメ・マッチングサービス事業のうち、CarryGo！からの撤退に伴い発生する費用等17,081千円を特別損失に計上しております。

当連結会計年度（自　2024年９月１日　至　2025年８月31日）

該当事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)

該当事項はありません。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2023年９月１日　至　2024年８月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) 普通株式の自己株式の株式数の増加67株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2024年９月１日　至　2025年８月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項