ヤマト インターナショナル株式会社（8127） 有価証券報告書 2025年8月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第76期の期首から適用しており、第76期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、ヤマト インターナショナル株式会社（当社）及び連結子会社１社により構成され、繊維製品製造販売業及び不動産賃貸事業を行っております。当社グループの事業の内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。

繊維製品製造販売業………当社はカジュアルウェア中心のアパレル企業として、カットソーニット、布帛シャツ、横編セーター、アウター、ボトム、その他小物雑貨等の製造・販売並びにこれらに関連した事業を営んでおります。

子会社、ヤマト ファッションサービス株式会社は、当社商品の仕入先からの入荷、得意先への出荷及び在庫の管理等の物流業務を受託しております。

不動産賃貸事業……………当社において自社物件を有効活用するため不動産賃貸事業を営んでおります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　  ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与その他の臨時給与を含んでおります。

３．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

当社グループの労働組合は、ヤマト インターナショナル労働組合と称し、提出会社の大阪本社に同組合本部が、また、東京本社に支部が置かれ、2025年８月31日現在における組合員数は589名で、ＵＡゼンセン製造産業部門に加盟しております。

なお、労使関係は安定しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。男性社員の育児休業取得率は100.0%となっております。子の出生期間を2024年期中としておりますが、この期間の対象者となる男性労働者は１名です。

３．「労働者の男女の賃金の差異」について、賃金制度・体系において性別による男女の賃金の差異はありません。男女の賃金の差異については、男女の勤続年数と職種割合の差が大きな要因となっておりますが、全労働者に占める女性労働者の割合がおよそ９割弱となっており、その多くが非正規労働者である販売スタッフであることも差異の一因となっております。

②　連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

　当社は、改めて原点である顧客起点に立ち返り「ものを創り 人を創り お客様と共に心豊かな毎日を創る」という不変のミッションのもと、いつの時代でも どのような環境下でも、お客様の不満や問題を解決し 求められるものを提供し 最初に想起される真のブランド「シン・ブランド創り」を目指しております。

　時代・市場・環境は常に変化し、企業はその変化を敏感に察知し、柔軟に対応し、その時々でベストなパフォーマンスをしていかなければ生き残っていくことができないと考えます。

　今後当社が更なる成長を遂げるためには、時代に適合した戦略を実践していくことが不可欠であります。メーカー発アパレル企業として当社が取り組んできた安心安全で高品質な商品の提供は今後も継続してまいりますが、時代の流れとともに物づくり以外にも求められる価値は益々多様化しております。転換期を迎えた人々のライフスタイルや価値観が様変わりする中、いつの時代でもお客様に求められ続ける真のブランド創りを目指してまいります。

（２）目標とする経営指標

　当社は、株主資本の効率的運用及び収益性の追求の観点から、ＲＯＥ（自己資本当期純利益率）を重要な経営指標ととらえ、その向上を目指して経営に取り組んでおります。

（３）中長期的な会社の経営戦略

　当社は、中長期的な経営戦略として中期ビジョン「Yamato 2026」を始動しております。

　当社の基幹事業である「クロコダイル」は、「“大人のTPO”をスマートに演出するブランド」をコンセプトに、改めて原点である顧客起点に立ち返り、既顧客の満足度向上と活性化に繋がる商品の強みや付加価値を戦略的に構築してまいります。

　潜在顧客の獲得に向けましては、クロコダイルグループにおける先進的な役割を担う２つの「ストラテジックライン」に注力してまいります。デザイン性トレンド性を最も重視したラインである「クロコダイル コード」は、スタイル/コーディネート提案を強化しております。もう一方の「スウィッチモーション クロコダイル」は、先進的なスポーツ業界が取り組んでいる工夫や進化といった要素を取り入れ、「もの創り」を最も重視したラインとなり、引き続き戦略的に提供価値の構築を目指してまいります。

　更に商品、店舗、コミュニケーション等すべてにおいて一貫性を保ち提供することで、お客様のブランドに対する認知 認識を深め顧客を獲得し、事業の持続的な成長を目指してまいります。

　「創造的な移動を続ける都市生活者のための機能服」をコンセプトに、オンラインショップをベースに展開する「CITERA（シテラ）」は、常に快適で洗練された時代に響くスタイルを創り出し、ブランドの顔となる商品開発等に引き続き注力することで更なる売上拡大を目指してまいります。また、米国発アウトドアファッションブランド「Penfield（ペンフィールド）」と、ハワイ発カジュアルサーフブランド「Lightning Bolt（ライトニングボルト）」はブランド認知度と価値向上に注力し、ライセンス事業の更なる拡大を目指してまいります。

　今後も事業の更なる成長を図るとともに、株主の皆様への利益還元や資本効率の改善等による中長期的な株式価値の向上を目指してまいります。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　来期の展望としましては、資源価格の高騰や円安を背景とした物価上昇による個人消費の落ち込みが引き続き懸念され、当社を取り巻く環境の先行き不透明感は継続するものと思われます。

　このような状況の中、当社グループは、原点である顧客起点に立ち返り「ものを創り 人を創り お客様と共に心豊かな毎日を創る」という不変のミッションのもと、いつの時代でも どのような環境下でも、お客様の不満や問題を解決し 求められるものを提供し 最初に想起される真のブランド「シン・ブランド創り」を目指しております。

　また、３年後のあるべき姿に向け始動した中期ビジョン「Yamato 2026」では、既顧客の活性化を大前提としながら、10年後を視野に次の世代の潜在顧客獲得に比重を置き、取組みを強化してまいります。そして①収益率を高める分野（GMS） ②売上を伸長させる分野（EC/CITERA） ③将来の成長基盤を確立する分野（直営）、引き続きこれら各分野の課題や指標を達成することで、企業価値・ブランド価値・提供価値 それぞれの「価値拡大」を目指してまいります。

　①収益率を高める分野（GMS）については、当社を取り巻く環境の急激な変化に対応するべく、戦略的な価格とそれを実現するための供給体制の構築を推し進めてまいります。価格帯に幅を持たせ、お客様がお求めやすく選びやすい商品構成を取り揃えることで、既顧客の活性化に加え、次の世代の潜在顧客の獲得にもつなげてまいります。また、供給体制も今の時代に合わせてアップデートし、「クロコダイル」らしい提供価値や品質を兼ね備えると同時に、原価率の維持改善やタイムリーな商品展開等に取り組みながら、戦略的な価格を実現してまいります。

潜在顧客の獲得を目指す「ストラテジックライン」である「クロコダイル コード」と「スウィッチモーション クロコダイル」は、全体の売上が苦戦した2025年8月期においても順調に成長しております。売場面積の拡張を目指し、事業規模と生産ロットを拡大させ調達コストの改善も図り、「粗利額と率」の伸長に努めてまいります。今後とも、クロコダイルグループ全体で既顧客の活性化による売上の底上げを図りながら、GMSの店舗あたりの収益率を高め、中長期的なブランド価値の拡大につなげてまいります。

　②売上を伸長させる分野（EC/CITERA）について、「クロコダイル」では、アプリの総会員数が100万人を超え116万人と、利用者が順調に拡大しております。2026年８月期はアプリを刷新し、実店舗とECサイトのポイントシステムの一元化を図り、会員機能の連携を強化いたします。オンラインとオフラインがよりシームレスにつながることで、両チャネルで購買いただけるお客様を増やし、加えてEC限定商品の拡充、タイムリーな商品供給に努めてまいります。

　「クロコダイル」「CITERA」ともに会員獲得・付加価値の高い商品の開発・販売在庫の確保・コミュニケーションの一貫性を引き続き重視し、更なるEC事業の拡大を目指してまいります。

　③将来の成長基盤を確立する分野に位置付ける直営事業は、GMS事業に比べ売上に占めるレディスとストラテジックラインの構成比が高く、次の世代の潜在顧客の獲得に引き続き注力してまいります。また、戦略的な価格設定を行うことにより、直営事業の主戦場であるSC市場においても、競争力のある価格となり得ると考えております。成長著しいこれらの分野に注力することで、顧客層の若返りを推し進めてまいります。

　そして10年後のあるべき姿として、次の世代の潜在顧客が当社のブランドを認知 認識し、私たち創り手の意図を理解し、詳細な特徴を語り他者へ共有できる、更にはお客様同士も共鳴できる状態。お客様も当社社員も誇れる真のブランドになっている姿を目指してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループは「ものを創り 人を創り お客様と共に心豊かな毎日を創る」という不変のミッションを掲げております。サステナビリティに関する取組みにつきましても当社のミッションに基づき、環境に配慮した「もの創り」を推進するとともに、人的資本の取組みにおきましてもミッションにある「人創り」の観点から取組みを強化しております。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社グループは、サステナビリティを巡る取組みが、中長期的なリスク減少と収益機会の獲得、ひいては企業価値向上に資する重要な経営課題の１つであると認識し、地球環境問題への配慮、人権の尊重、労働環境の改善等、様々な課題に取組んでおります。

　当社は、取締役会をサステナビリティを含む重要事項の経営意思決定と取締役の業務執行を監督する機関と位置付け、原則として毎月１回開催しております。また、事業経営において適切な意思決定を可能にするため、事業責任者等が出席する経営会議を原則毎週１回開催しており、これに常勤監査役も出席しています。

(2）戦略

①「もの創り」

　当社グループは持続可能な社会を形成するべく、地球環境に配慮した「もの創り」を推進しております。当社製品を生産する過程において、いわゆる環境配慮型素材を積極的に取り入れる等、当社グループのミッションにある「もの創り」の観点からつくる責任を果たしてまいります。

　また、当社ともゆかりの深いウガンダ産のオーガニックコットンを使用した商品の開発・販売も継続して行っております。今後も安定的にウガンダコットンを使用・拡大することで、ウガンダの産業支援や雇用創出に寄与してまいります。

②「人創り」

　人的資本への投資については、当社グループのミッションにある「人創り」のもと、従業員の育成・研修等を強化しており入社後のキャリアに応じた階層別研修を実施しております。また、キャリアが豊富な世代においては次世代への経験の伝承のみならず、今後のライフプランを見据えた上で業務への更なるモチベーション向上を目指した研修等も実施しております。また評価制度の一環として、優秀店舗販売員への表彰や新たな商品の企画提案・開発に対する表彰等、各種表彰制度を設けることで従業員のモチベーション向上を図るとともに、チャレンジが推奨される企業風土の定着も図っております。

　多様性に関しては、多様な人材の活躍を支援するべく、障がい者雇用や外国人技能実習生の雇用も継続して行っており、多様性を受容する雇用の枠組みを推進しております。

　従業員の労働環境向上への取組みとしては、豊かなワークライフバランスを実現するための出勤時間選択制の導入や、オフィスのフリーアドレス化によるコミュニケーションの活性化、リモート会議等の活用による業務効率の向上等を図っております。また、「育児」と「仕事」を両立できるように、有給休暇の取得促進に加え、産休ガイドブックを作成し従業員に向けて各種制度の周知を図る等、従業員の産休育休をサポートするとともに、従業員とそのご家族をオフィスへ招待するオープンオフィスの開催も実施する等、安心・安全な職場環境の構築に努めております。

(3）リスク管理

　当社グループは、サステナビリティを含む様々なリスクに関して、当社IR経営企画室主管の「リスク管理規程」に準じ対応を定めております。リスクの監視体制については、組織横断的リスク状況の監視は内部監査室が行い、その全社的な対応はIR経営企画室が行っております。また、重大なリスクが発生した時には、必要に応じて直ちにリスク対策本部を設置し取締役会へ報告します。

　また、当社の経営会議及び取締役会におきましては、通常の事業活動報告等を議論する中で、気候変動や環境の変化等による事業への影響等の情報収集に努めており、リスク低減・事業損失発生の未然防止に引き続き取組んでまいります。

(4）指標及び目標

　上記「（２）戦略」において記載した内容に関する指標及び目標については以下のとおりです。

※子の出生期間を2025年８月期中としておりますが、この期間中の対象者は男性１名、女性３名となっております。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があるとして認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。記載内容のうち将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。

　なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。

（１）特定製品への依存によるリスク

　当社グループが展開するブランドのうち基幹ブランドであります「クロコダイル」グループが、当連結会計年度において占める売上高構成比は、88.0％と非常に大きな比重となっております。当ブランドの売上動向によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）消費者の嗜好の変化等によるリスク

　当社グループが取り扱う衣料品は、比較的ファッショントレンドの変化に左右されないアダルト層をターゲットにしたものやアウトドア分野の商品の比率が高くなっておりますが、景気変動の影響による個人消費の低迷や競合する同業他社の動向に加え、消費者の嗜好の変化によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）顧客の少子高齢化に伴うリスク

　当社グループが展開するブランドには、売上高構成比は高くはありませんがファッション動向に敏感な年代をターゲットとしたものもあり、少子化によって購買層の減少が懸念されます。また、他の年代をターゲットとしたブランドに関しても高齢化によって、将来的には購買層の減少といった問題が発生する可能性があり、これらの問題によって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）新規開発事業によるリスク

　当社グループでは、特定製品への依存回避及び企業価値を向上させるために、消費者ニーズや市場動向に対応した新規業態やブランドの開発に積極的に取り組んでおります。新規開発事業については、十分な市場調査を行っておりますが、市場環境の急激な変化によっては当初計画が達成されない場合もあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）天候等、自然災害によるリスク

　当社グループが取り扱う衣料品等の売上高は、冷夏暖冬等の異常気象や、台風や地震等の自然災害によって減少することが考えられます。特に売上高比率の高い冬季の天候不順や異常気象は、当社グループの業績に大きく影響を及ぼす可能性があります。

（６）新型コロナウイルス感染症及び新型インフルエンザ等の伝染病によるリスク

　新型コロナウイルス感染症の拡大や、新型インフルエンザ等の伝染病が日本国内で流行した場合、店舗の営業時間の短縮や臨時休業の実施等、事業の一部中断や消費が減少する恐れがあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（７）品質に関するリスク

　当社グループが取り扱う衣料品の品質を維持することは、消費者からの信頼を得ると同時に、企業及びブランドイメージの維持につながることと認識しており、厳しい品質基準による管理を行っております。

　このような管理体制にも関わらず、品質面での問題や製造物責任に関する事故が発生した場合には、企業及びブランドイメージの低下や損害賠償の請求等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（８）店舗出退店に関するリスク

　当社グループが運営する直営店舗は賃借契約を締結することが基本であり、出店にあたり敷金・保証金を差し入れ、内・外装等の初期投資費用を掛けており、出店後も人件費及び家賃等が継続的に発生いたします。

　そのため、政策により出店が増加すれば関連費用も比例して増加いたします。その際、賃貸人の倒産等によって敷金・保証金の全部または一部が回収できなくなる可能性があります。

　なお、ショッピングセンターやＧＭＳ等へ出店している場合は、売上高如何または閉館等によってデベロッパーからの退店要請を受けることがあります。

　また、新規出店に関しましては、ショッピングセンター等の出店計画が遅れるといった理由によって、会社の店舗政策が計画どおりに進まないこともあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（９）店頭販売員の増加に関するリスク

　当社グループが運営する直営店を主とする小売・自主管理型売場が増加することにより、店頭販売員数も増加することとなり、人件費、採用関連費用等の費用負担が発生いたします。また、売場は全国で展開しており、地域によっては販売員を採用することが困難な場合や、顧客サービス向上のための教育が徹底されないこともあり、当社グループの企業イメージや業績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）海外におけるリスク

　当社グループは、仕入に関しては中国を中心としたアジア諸国からの輸入比率が高水準にあります。それに伴い、為替レートの変動、テロや戦争等の政情不安、天災、ＳＡＲＳ等の伝染病といったリスクが発生する恐れがあり、その結果、原価の高騰並びに、工場操業や製品輸入が困難になるといったリスクが発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（11）知的財産権に関するリスク

　当社グループでは国内外で商標権を所有し、管理・運営を行っておりますが、第三者による当社グループの権利侵害等により、企業またはブランドイメージの低下等の悪影響を受けることもあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（12）取引先に関するリスク

　当社グループは、製造・卸・小売業として数多くの取引先を有しておりますが、取引先の信用度については、信用情報を検討し、常時取引先の経営状況を把握する体制を整えております。しかし予期せぬ経営破綻等により貸倒損失を計上する場合もあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、ＧＭＳ・百貨店等の取引については、今後、取引条件等の変更内容によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（13）個人情報に関するリスク

　当社グループは、小売・自主管理型売場や通信販売等を通じて多くの個人情報を所有しており、これらの取り扱いについては管理体制を整備し細心の注意を払っておりますが、犯罪行為や管理面での問題により情報漏洩が発生した場合、社会的な信用問題や個人に対する賠償問題等が発生することがあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（14）法的規制に関するリスク

　当社グループでは法令遵守の重要性を強く認識し、商品の販売、仕入れ、情報管理において、景品表示法、独占禁止法、下請法、個人情報保護法等の法律の遵守を徹底しております。

　しかしながら、社内でのコンプライアンス意識の徹底にも関わらず、法律違反を起こし損害賠償等の問題が発生した場合、あるいは法改正された場合、その内容によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（15）税制の改正に伴うリスク

　当社グループの事業は主として衣料品を取り扱っており、税制の改正、例えば消費税等の引き上げ等が実施された場合、個人消費が低迷することも考えられ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

　特に記載すべき事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　特に記載すべき重要な事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）発行済株式総数の減少は、その他資本剰余金による自己株式の消却であります。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当期の株主に対する配当額の決定につきましては、基本的に収益に対して配当を行うべきものと考えております。

　当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当期の株主配当金につきましては、2024年10月11日に公表いたしました「2024年８月期　決算短信」に記載のとおり、１株当たりの期末配当金10円、中間配当金を加えた年間配当金は１株当たり16円を予定しております。

　今後も株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題と位置づけ、事業の成長と財務の健全性を確保しつつ中長期的な株式価値の拡大を目指してまいります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、コーポレート・ガバナンス（企業統治）とは、株主をはじめ様々な利害関係者（ステークホルダー）との関係における企業経営のあり方であると理解しております。具体的には次のとおりであります。

　以上のほか、長期的な観点から、健全な企業業績を確保し、利害関係者に対して責任を持つ経営体制を確立いたします。

②企業統治の体制の概要

当社におけるコーポレート・ガバナンスの体制の模式図は、次のとおりであります。

　当社は監査役会設置会社であり、企業統治に関して設置する主な機関は取締役会、監査役会、経営会議、指名・報酬委員会であります。

　取締役会は、提出日現在において、議長を務める代表取締役社長（盤若智基）並びに、取締役２名（梅川実、川島祐二）及び社外取締役２名（北村禎宏、森山義子）の計５名で構成され、定例の取締役会を毎月１回以上開催するほか、必要のある場合は臨時の取締役会を開催し、経営の基本方針、重要な業務執行、適時開示等に関する事項の意思決定を行うとともに、各取締役による業務報告を適宜行い、業務執行を相互に監督しております。また、取締役の内、２名は独立性の高い社外取締役を選任しており、業務執行に対する監督機能の強化と経営の透明性の確保に努めております。なお、取締役の任期は１年とし、経営環境の変化により迅速に対応できる体制を整えております。

　監査役会は、常勤監査役２名（議長：奥中信一、水光知宏）、社外監査役２名（細川良造、山田奈央子）の計４名で構成され、定例の監査役会を毎月１回以上開催するほか、必要のある場合は臨時監査役会を開催し、監査の方針・計画等の決定、監査結果の協議等を行っております。また、各監査役は取締役会並びに社内の重要会議に出席し、業務執行の監査を適宜実施しております。なお、社外監査役２名は独立性と専門性を重視して選任しており、経営からの独立性、客観性の確保に努めております。

　また、当社では執行役員制度を導入しており、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図っております。

　この他に、取締役会を補完する目的で、代表取締役社長が主宰する経営会議を設置しており、当社取締役及び代表取締役社長の指名する執行役員等で構成されております。当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項について事前に経営会議において議論を行い、その審議を経て業務執行の決定を行っております。

　また、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会は、独立役員（独立社外取締役及び独立社外監査役）を過半数とする委員３名以上で構成され、代表取締役社長を委員長とし、主として取締役の選任・解任に関する事項、取締役の報酬等に関する事項等について審議し、取締役会に答申しております。

　当社は、2025年11月21日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は６名（内、社外取締役２名）となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「執行役員の選任および担当の件」が付議される予定です。当該議案が承認可決された場合の取締役会の構成員及び執行役員については、後記「（２）役員の状況①（ⅱ）」のとおりとなります。

③企業統治の体制を採用する理由

　当社は監査役による監査体制の強化・充実により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保することが当社にとって最適であると判断し、企業統治の体制として監査役会設置会社の形態を採用しております。監査役は取締役会や重要な会議に出席し、経営の意思決定プロセスの適法性・妥当性を監視することにより、経営の透明性と健全性を担保しております。また、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任することにより、適正な意思決定や業務執行に対する監督機能を担保しております。これらの取組み等を通じて、当社のコーポレート・ガバナンス体制は有効に機能しているものと考え、当該体制を採用しております。

④企業統治に関するその他の事項

（ア）内部統制システムの整備の状況

　取締役会は、経営意思決定と取締役の業務執行を監督する機関と位置付け、毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

　取締役会の決定方針に基づく執行方針の審議機関として経営会議を設置し、経営環境に迅速に対応するため、必要に応じて開催しております。

　法律面では、顧問弁護士よりコンプライアンスの観点から必要に応じてアドバイスを受けております。

　なお、当社の内部統制システムに関しましては、以下の基本的な考え方に従い整備を行っております。

ａ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス・ポリシー（企業行動憲章）を定め、子会社を含めた全役職員に周知徹底させております。

　社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス・プログラムを策定し、実施しております。

　「コンプライアンス基本規程」及び「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、全役職員に対し、コンプライアンスに関する研修を行うことにより、コンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成しております。

　全役職員が、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合の社内報告体制として、コンプライアンス・ホットライン（内部通報制度）を構築し、運用しております。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の意思決定または取締役に対する報告に関しては、文書の作成、保存及び廃棄に関する「文書取扱規程」に基づき行うものとしております。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社及び子会社の経営に重大な影響を及ぼすリスクについては、「リスク管理規程」及びそれに付帯するマニュアル等に従い対応し、必要に応じて研修等を行うものとしております。また、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定めるものとしております。

　組織横断的リスク状況の監視は内部監査室が行い、全社的対応はＩＲ経営企画室が行うものとしております。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、事前に経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとしております。

　取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織および分掌規程」、「職制規程」及び「職務権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めております。

　取締役会により承認された中期経営計画及び年度利益計画に基づき、各部門の具体的な年度目標及び予算を設定し、それに基づく月次、四半期、半期、年間業績の管理を行うものとしております。

ｅ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

　グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに通用する行動指針として、グループ・コンプライアンス・ポリシーを定め、これを基礎として、グループ各社は定められた諸規定により運営しております。

　経営管理については、「関係会社管理規程」により、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、定期的に内部監査室がモニタリングを行うものとしております。

　取締役は、グループ全社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告するものとしております。

　子会社が当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認めた場合には監査役に報告するものとしております。

　監査役は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとしております。

　当社は、「リスク管理規程」に基づき、子会社の経営上の重要事項、業務執行状況及び財務状況等について審議できるよう、子会社からの定期的な報告を義務付けております。

　内部監査室は、定期的に子会社の監査を実施し、当社の社長及び監査役等に報告するものとしております。

ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査役は、内部監査室所属の社員に事務局として監査業務に必要な事項を命令することができる体制をとっております。

　内部監査室は監査役会との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告しております。

ｇ．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　当社及び子会社の取締役または使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を速やかに報告しております。

　報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役会との協議により決定しております。

　監査役会は、社長、監査法人及び内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換会を開催しております。

ｈ．上記ｇ.の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は、監査役へ報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役または使用人に周知徹底させております。

ｉ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等を請求したときは、その費用等が職務の執行について必要でないと認められた場合を除き、当該費用または債務を処理することとしております。

　当社は、監査役が職務執行に必要であると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼する等の必要な監査費用を認めることとしております。

ｊ．反社会的勢力排除に向けた体制

　当社は、「コンプライアンス・ポリシー（企業行動憲章）」において、反社会的勢力に対し断固とした姿勢で臨むことを掲げ、関係排除に取り組むものとしております。

　また、顧問弁護士や警察等の外部機関と連携し社内体制の整備を行うと同時に、全役職員への啓蒙活動にも取組むものとしております。

ｋ．財務報告の信頼性を確保するための体制

　財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法及び関連する法令を遵守し、整備・評価・是正を行うことにより適正な内部統制システムを構築することとしております。

（イ）リスク管理体制の整備の状況

　企業の社会的責任を達成するため、2005年１月よりIR経営企画室が事務局を務めるCSR委員会を設置し、当社グループの取締役・使用人の啓蒙活動に努めております。

　2005年４月からの個人情報保護法の施行に伴い、「プライバシーポリシー」の制定、「個人情報保護規程」等の社内規程の整備及び全役職員教育を行い、個人情報の管理体制の強化を図っております。

　2006年６月よりコンプライアンス委員会を設置し、研修等を通じてコンプライアンスの知識を高めるとともに、取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制を整備しております。

⑤責任限定契約の内容の概要

　当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員（当事業年度中に在任していた者を含む）であり、保険料は全額当社が負担しております。

　当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員等が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。

　なお、填補する額について限度額を設けることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

　次回更新時には同内容での更新を予定しております。

⑦取締役の定数

　当社の取締役は、６名以内とする旨を定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨取締役会において決議することができる株主総会決議事項

（ア）自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

（イ）中間配当

　当社は、取締役会の決議によって、毎年２月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪会社の財務及び事業方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

（ア）基本方針の内容

　上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案またはこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。

　一方で、わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大規模買付提案またはこれに類似する行為を強行する動きが散見されます。

　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

（イ）不適切な支配の防止のための取組み

　企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な確保・向上を目指す当社の経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、並びに顧客、従業員及び取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠です。これら当社の事業特性に関する十分な理解がなくては、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を適切に判断することはできません。突然大規模買付行為がなされたときに、大規模買付者の提示する提案内容が適正か否かを株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、大規模買付者及び当社取締役会の双方から必要かつ十分な情報が提供されることが不可欠であり、当社株式をそのまま継続保有することを考える株主の皆様にとっても、大規模買付者が当社の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等は、その継続保有を検討するうえで重要な判断材料であります。同様に、当社取締役会が当該大規模買付行為についてどのような意見を有しているのかも、株主の皆様にとっては重要な判断材料となると考えます。以上のことから、当社取締役会は大規模買付行為が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資すると考え、大規模買付行為がなされた場合における情報提供等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定するとともに、前述の会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合には、それらの者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして対抗措置を含めた買収への対応方針として当社株式の大規模買付行為への対応策（買収への対応方針）（以下「本プラン」といいます。）を継続しております。

　＜当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収への対応方針）の概要＞

　本プランは、①特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、②結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為または、③特定株主グループが、当社の他の株主との間における、当該他の株主が共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、若しくは、当該他の株主との間に一方が他方を実質的に支配し若しくは共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為を対象とします。

　本プランにおける大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、必要情報の提供完了後、対価を現金のみとする公開買付による当社全株式の買付けの場合は最長60日間、またはその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価・検討等の取締役会評価期間として設定し、取締役会評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。

　本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、大規模買付ルールを遵守しても当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらす等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款上検討可能な対抗措置をとることがあります。このように対抗措置をとる場合、その判断の客観性及び合理性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者から選任された委員で構成する独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について、取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、必要に応じて独立委員会の勧告または取締役会の判断により、株主の皆様の意思を確認することが適切と判断した場合には、本プランによる対抗措置を発動することを十分に検討するための株主検討期間（最長60日間）を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することといたします。

　本プランは、2024年11月22日開催の当社第78回定時株主総会において株主の皆様のご承認を賜り継続し、その有効期限は同日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会（2027年11月に開催予定の定時株主総会終結）の時までとなっております。

　本プランの詳細につきましては当社インターネットホームページ（https://www.yamatointr.co.jp/）をご参照ください。

（ウ）不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断

　本プランは、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであり、以下の点から、当社役員の地位維持を目的としたものではなく当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではないと考えております。

ａ．買収への対応方針に関する指針の要件を充足していること

　本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）及び経済産業省に設置された公正な買収の在り方に関する研究会が2023年８月31日に発表した「企業買収における行動指針」の定める３つの原則（企業価値・株主共同の利益の原則、株主意思の原則、透明性の原則）を充足しています。

　また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び株式会社東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。

ｂ．株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること

　本プランは、当社株式に対する大規模買付行為等がなされた際に、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続したものです。

ｃ．合理的な客観的発動要件の設定

　本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。

ｄ．独立性の高い社外者（社外取締役、社外監査役または社外有識者）の判断を重視

　本プランにおける対抗措置の発動等に際しては、独立している社外者のみで構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されています。

ｅ．株主意思を反映するものであること

　本プランは、定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、継続されたものであり、その継続について株主の皆様のご意向が反映されております。また、本プラン継続後、有効期間中であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。

ｆ．デッドハンド型の対応方針やスローハンド型の対応方針ではないこと

　本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される当社取締役会により、本プランを廃止することが可能であり、デッドハンド型の対応方針ではありません。また、当社の取締役任期は１年であり、期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型の対応方針でもありません。

⑫取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を年16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　取締役会における具体的な検討内容は、経営の基本方針、重要な業務執行、適時開示等に関する事項の意思決定を行うとともに、各取締役による業務報告を適宜行い、業務執行を相互に監督しております。

⑬任意の指名・報酬委員会の活動状況

　取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会は独立役員（独立社外取締役及び独立社外監査役）を過半数とする委員３名以上で構成され、代表取締役社長を委員長とし、主として取締役の選任・解任に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、その他経営上の重要事項で取締役会が必要と認めた事項等について審議し、取締役会に答申しております。

　当事業年度において当社は指名・報酬委員会を１回開催しており、委員全員が出席しております。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

（ⅰ）2025年11月20日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は以下の通りです。

男性　7名　女性　2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

(注) １．取締役北村禎宏及び森山義子は、社外取締役であります。

２．監査役細川良造及び山田奈央子は、社外監査役であります。

３．2024年11月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内の決算期に関する定時株主総会終結の時まで。

４．2024年11月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内の決算期に関する定時株主総会終結の時まで。

５．2022年11月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内の決算期に関する定時株主総会終結の時まで。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

　（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

７．経営環境の変化に対応するため、業務執行の役割と責任を明確化し、意思決定の迅速化、業務執行の効率化を目的として、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員（取締役を兼務している執行役員については除いております。）は以下の５名で構成されております。

（ⅱ）当社は2025年11月21日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下の通りになる予定であります。なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容も含め記載しております。

男性　8名　女性　2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

(注) １．取締役北村禎宏及び森山義子は、社外取締役であります。

２．監査役細川良造及び山田奈央子は、社外監査役であります。

３．2025年11月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内の決算期に関する定時株主総会終結の時まで。

４．2024年11月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内の決算期に関する定時株主総会終結の時まで。

５．2022年11月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内の決算期に関する定時株主総会終結の時まで。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

　（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

７．経営環境の変化に対応するため、業務執行の役割と責任を明確化し、意思決定の迅速化、業務執行の効率化を目的として、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員（取締役を兼務している執行役員については除いております。）は以下の４名で構成されております。

②社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

　当社は、業務執行に対する監督機能の強化と経営の透明性を更に高めるため、社外取締役制度を導入しております。

　なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針について明確に定めたものはありませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。

　社外取締役・北村禎宏氏は、有限会社KBCの代表取締役であり、コンサルティング業務における豊富な経験と顧客系の情報分析（CRM）ロジック（LTV,RFM）及びダイレクトマーケティングに関する見識を備えるばかりでなく、経営者としての経験と見識を有しており、引き続き当該知見を活かして専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言をいただき、当社の経営体制の更なる強化と企業価値の向上に貢献していただけると判断し、選任しております。また、同氏は取締役会の任意の諮問機関として設置している指名・報酬委員会の委員として役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的な立場で関与しております。なお、同氏及び同社と当社との間に開示すべき特別な利害関係はありません。

　社外取締役・森山義子氏は、ＴＭＩ総合法律事務所のカウンセル弁護士であり、国内外の企業法務に関する豊富な経験とダイバーシティ、ＣＳＲ等に関する専門的な知識をもって、ガバナンスやコンプライアンスの視点から経営全般に関する助言をいただくことで、当社の企業価値向上に貢献していただけると判断し、選任しております。なお、同社と当社との間には、2024年９月～2025年８月の１年間においてスポット案件に関するリーガルアドバイザリー契約がありますが、その報酬額は当社の2025年８月期における販売管理費総額の0.1%未満と僅少であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと認識しております。

　また、北村禎宏氏及び森山義子氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届出ております。

　社外監査役・細川良造氏は、細川総合法律事務所の弁護士であり、企業法務に精通し、会社法、労務法、不動産に係る問題やＭ＆Ａにおける法務デューデリジェンス、企業不祥事等への対応に携わってきた豊富な経験と見識をもって、外部の視点から中立、公正な立場で監査いただいております。なお、同氏及び同社と当社との間に開示すべき特別な利害関係はありません。

　社外監査役・山田奈央子氏は、株式会社シルキースタイルの代表取締役であり、美容関連商品の開発・企画・製造・販売・ＰＲ・マーケティング・コンサルタントにおける豊富な経験と幅広い知見を有しているばかりでなく、経営者としての経験と知見をもって、外部の視点から中立・公正な立場で監査いただいております。なお、同氏及び同社と当社との間に開示すべき特別な利害関係はありません。

　また、細川良造氏及び山田奈央子氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届出ております。

　社外監査役は、会計監査人と意見交換を行い、相互連携を図るとともに、常勤監査役が内部監査室と意見交換を行った内容について常勤監査役より報告を受けております。

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は経験に基づいた見地から、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するために必要な発言を適宜行う等業務執行を監督し、社外監査役は専門的な見地から、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための発言並びに監督を行っております。また、社外監査役は中立の立場から客観的かつ積極的に監査に必要な情報を入手し、得られた情報を他の監査役と共有して監査環境の強化に努めております。

　社外取締役及び社外監査役は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ち、監査の実施過程について適宜報告を求めるとともに、監督または監査効率の向上を図っております。これらの監督または監査により、不備・欠陥が確認された場合は、内部統制部門である内部監査室がその是正・監督を実施し、内部統制を評価しております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2021年３月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

　また、2025年10月３日開催の取締役会において、当該方針の一部修正を決議しております。

　なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

１)基本方針

　当社の取締役の報酬は、会社の持続的な成長を実現するインセンティブとして十分に機能するよう業績及び中長期的な企業価値と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑み、基本法報酬のみを支払うこととする。

２)基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の決定に関する方針

　（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

　当社の取締役（社外取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて業績、経済環境等を総合的に勘案して株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で決定するものとする。

　社外取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、職責や果たすべき役割等を考慮して株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で決定するものとする。

３)業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針

　（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

　業績連動報酬は、会社の持続的な成長を実現するため、事業全体の収益力を重視し、連結経常利益の目標達成度に基づく評価に、各業務執行取締役の担当領域における業績課題への取組み状況を加味して算定し、その額を毎月の給与として支給する。

　目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて取締役会の任意の諮問機関として設置の指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。

　非金銭報酬等は設定しない。ただし、中長期的な業績と連動したインセンティブを含む新たな株式報酬制度等について、適宜、検討を行うものとする。

４)基本報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、取締役会の任意の諮問機関として設置の指名・報酬委員会において検討を行う。取締役会の一任を受けた代表取締役社長は同委員会の答申内容を十分に尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個別の報酬内容を決定することとする。

　職位別の指数は、基本報酬と同様に、各取締役の役位、職責および在任期間等に応じて定めるものとする。業績連動報酬とそれ以外の報酬の比率については、職位が高位であれば、業績に対する責任度合い等も高まることから、それに応じて業績連動報酬の比率が高まるよう、業績連動報酬にかかる指数も高く設計する。

５)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　当社では、独立役員２名を含む委員３名以上で構成された指名・報酬委員会で、全報酬額の上限、報酬の決め方、取締役の個人別の報酬額の決定への評価方法などを議論し、その内容を取締役会に報告する。取締役会では、その内容を審議し、決定することとする。なお、取締役の個人別の報酬額についての最終決定は、代表取締役社長に一任するものの、事前に指名・報酬委員会に報告することとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び社外取締役以外の取締役の担当事業の業績等を踏まえた業績連動報酬の額の評価配分とする。

　取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に諮問し答申を得るものとし、公正な審議による妥当性及び透明性の確保を図る。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上表には、2024年11月22日開催の第78回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（社外取締役を除く）１名及び辞任した監査役（社外監査役を除く）１名を含んでおります。また、報酬等の総額には当該役員の退任までの在任期間に対する報酬を含んでおります。

　　　２．業績連動報酬を算定する指標については、会社の持続的な成長を実現するため事業全体の収益力を重視することから、連結経常利益を評価指標としております。当事業年度における業績連動報酬等に係る指標の目標は連結経常利益５億円でありましたが、実績は連結経常損失６千２百万円であります。

３．非金銭報酬等は設定しておりません。ただし、中長期的な業績と連動したインセンティブを含む新たな株式報酬制度等について、適宜、検討を行うものとしております。

４．取締役の金銭報酬の額は2012年11月22日開催の第66回定時株主総会において年額３億円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、５名（うち、社外取締役は１名）です。

５．監査役の金銭報酬の額は2007年２月23日開催の第60回定時株主総会において年額５千万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、４名です。

６．取締役会は、代表取締役社長盤若智基に対し、取締役の個別の報酬内容の決定を一任しております。一任した理由は、会社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、一任された内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会がその妥当性等について確認しております。

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④退職慰労金の支給について

　退職慰労金は支給しておりません。ただし、2007年２月23日の第60回定時株主総会決議に基づく打ち切り支給額は、当該取締役の退任時に支給する決議をしております。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式配当による利益享受を目的に保有している株式を純投資目的である投資株式として区分し、主に取引関係の維持・強化を目的に保有している株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、持続的な成長と企業価値向上のため、取引先との中長期的な取引関係の継続・強化の観点から、政策保有株式として上場株式を保有しております。

　この政策保有株式については、そのリターンとリスク等を踏まえた中長期的な経済的合理性や将来の見通しを総合的に勘案し、保有の適否を取締役会において検証しております。その結果、保有の意義が認められないと判断された銘柄については縮減を図っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（注）株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編等で株式数が変動した銘柄を含めていません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄を含め、開示すべき全ての銘柄について記載しております。

２．定量的な保有効果は記載が困難であるため、記載しておりません。なお、保有の適否に関する検証については、「ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しております。

３．㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有していませんが、同社子会社である㈱三菱ＵＦＪ銀行は当社株式を保有しております。

４．㈱りそなホールディングスは、当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱りそな銀行は当社株式を保有しております。

５．イオン㈱は2025年７月１日付で、イオンモール㈱と株式交換しております。これに伴い、イオンモール㈱の普通株式１株に対して、イオン㈱の普通株式0.65株が割当交付されております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資目的の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資目的の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当連結会計年度（2024年９月１日から2025年８月31日まで）の連結財務諸表及び第79期事業年度（2024年９月１日から2025年８月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報収集に努めるとともに、監査法人等の主催するセミナーに適宜参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

当連結会計年度（自　2024年９月１日　至　2025年８月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】