株式会社ツクルバ（2978） 有価証券報告書 2025年7月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第13期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(契約社員、アルバイトを含む。)は、１年間の平均人員を[ ]外数で記載しております。

３．第13期の自己資本利益率は連結初年度のため、期末自己資本に基づいて計算しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第10期から第12期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

２．2022年11月15日に第三者割当増資により、A種種類株式700株を新規発行いたしました。

３．第12期以降の１株当たり純資産額については、純資産額の合計額から当社が発行する普通株式と権利関係の異なるA種種類株式に係る払込金額、優先配当額を控除して算定しております。

４．普通株式に係る１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。また、配当性向の算出については、A種種類株式の配当額は含まれておりません。

５．第10期から第12期及び第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．第10期から第12期及び第14期の自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。

７．第10期から第12期及び第14期の株価収益率については、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

８．従業員数は就業人員(当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(契約社員、アルバイトを含む。)は、１年間の平均人員を[ ]外数で記載しております。

９．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

なお、A種種類株式は非上場であるため、該当事項はありません。

10.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第11期の期首から適用しており、第11期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

11．第13期より連結財務諸表を作成しているため、第13期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２ 【沿革】

当社の共同創業者である村上浩輝と中村真広は、「「場の発明」を通じて欲しい未来をつくる。」という企業理念のもと当社を設立いたしました。

設立以降の経緯は以下のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社１社(株式会社ツクルバボックス)の計２社により構成されております。

当社グループは、「住まいの『もつ』を自由に。『かえる』を何度でも。」をビジョンに掲げ、情報通信技術、デザインを高次に融合させることで、誰もが個性豊かな生き方を実現できる仕組みを提供すべく事業活動を行っております。

なお、当事業年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(セグメント情報等)」をご参照ください。

(1) cowcamo(カウカモ)事業

当事業では、ITを活用した中古・リノベーション住宅流通プラットフォーム「cowcamo」において、オンラインメディアを通じた物件情報流通サービス、自社エージェント（※１）による売買仲介サービス、定額パッケージも含めたリノベーションサービス、自社企画商品の開発・販売を主なサービスとして提供しております。

当事業の特徴は、中古住宅流通のバリューチェーン（※２）を、テクノロジーを用いて統合している点にあります。具体的には、中古・リノベーション住宅における一連の顧客体験の統合・刷新(特徴①-１)、住宅デザイン企画・メディア運営・エージェントサービスの一連のオペレーションの統合・最適化(特徴①-２)、顧客ニーズや物件のデザイン、物件の取引データなどの独自データの活用(特徴②)にあります。

当事業では、中古・リノベーション住宅に特化した住宅情報メディアサービス及びエージェントによる仲介サービスを提供しております。主な収益源は、中古・リノベーション住宅の売買に関して売手及び買手から受領する売買仲介手数料、その他付随するリノベーション等の斡旋手数料等、自社企画商品の販売収益であり、広告掲載料等は受領しておりません。

特徴①-１：中古・リノベーション住宅購入における一連の顧客体験の統合・刷新

当事業では、オンラインの住宅情報流通メディアを中心に、中古・リノベーション住宅の購入体験の統合・刷新を図っております。具体的には、従来の店舗やチラシ、物件情報検索サイトを通じた画一的な物件情報流通に対して、ソーシャルメディア等のチャネルに特化し、独自に撮影した画像や取材記事を中心としたコンテンツ型メディアとしての物件情報流通モデルを確立しております。また、会員向けに、当社グループ独自の物件情報データベースからユーザーの嗜好にあった物件を選定・提案するネイティブアプリ（※３）や、住宅購入検討プロセスにおけるエージェントとのコミュニケーションをオンラインチャット上で行うことができるネイティブアプリを相次いで開発し、多数の会員を有する住宅購入サービスへと成長いたしました。

なお、「cowcamo」における会員数は55万人に達しております。

特徴①-２：住宅デザイン企画・メディア運営・エージェントサービスの一連のオペレーションの統合・最適化

一連の業務フローにおいて自社開発したシステムを活用することにより、高い生産性と顧客満足の両立を図っております。具体的には、顧客の個別的な嗜好性や住まい探しの状況を一元的に把握・管理することが可能な顧客管理システム、エージェントによる顧客への提案支援、顧客とのアポイントメント管理、業務の優先度管理等を支援する業務支援システム、顧客とのコミュニケーションを円滑化・効率化するチャットアプリなど、一連の業務フローが全て自社開発プロダクトによりシステム化されております。これにより、各々の業務プロセスにおいて高い生産性を実現するとともに、非熟練者でもオペレーションを遂行できることから事業拡大に柔軟に対応可能な組織の拡張性を実現していると考えております。当社グループの組織的能力である特徴①-２により当社グループのサービス価値である特徴①-１の提供が実現していると考えております。

特徴②：顧客ニーズや物件のデザイン、物件の取引データなどの独自データの活用

cowcamoでは、前述したメディアサービス、エージェントサービスを通じて、顧客ニーズやリノベーションのデザイン、物件・取引情報等の多数のデータを蓄積しております。これらのデータを解析・活用することで、ユーザーのニーズの分析や、最適なリノベーション企画の立案、販売価格の推計等が可能となります。当事業ではこれらを応用し、当サービスを利用する売主・事業者に対してリノベーション物件の商品企画や販売支援などの業務支援サービスの提供や自社企画商品の開発・販売を行っております。これにより、収益機会が拡大するとともに、cowcamoのユーザー・会員に適した物件の供給が増大し、サービス全体の価値向上に寄与するものと考えております。

〔用語説明〕

４ 【関係会社の状況】

(注）１.「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．㈱ツクルバボックスは、特定子会社に該当しております。

４．㈱ツクルバボックスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。

主要な損益情報等

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年７月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(契約社員、アルバイトを含む。)は、最近１年間の平均人員を( )外数で記載しております。

２．全社(共通)は、管理部門等に所属しているものであります。

３．前連結会計年度末に比べ従業員数が38名増加しておりますが、主として業容の拡大に伴う期中採用が増加したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

2025年７月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(契約社員、アルバイトを含む。)は、最近１年間の平均人員を( )外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社(共通)は、管理部門等に所属しているものであります。

４．前連結会計年度末に比べ従業員数が44名増加しておりますが、主として業容の拡大に伴う期中採用が増加したことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

(4) 多様性に関する指標

当連結会計年度の多様性に関する指標は、以下のとおりであります。

①　提出会社

(注) １．管理職に占める女性労働者の割合は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出しております。管理職は、部下を持つ職務以上の者、並びに部下を持たなくともそれと同等の地位にある者で、役員を除いております。

２．男性労働者の育児休業取得率は、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出しております。

３．労働者の男女の賃金差異については、男性労働者の賃金に対する女性労働者の賃金の割合を示しております。当社グループでは、同一雇用形態において男女の賃金に差は設けていないため、この差は、等級別人数構成の差によるものだと捉えております。

②　連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針等

（i）経営方針

当社グループは、「住まいの『もつ』を自由に。『かえる』を何度でも。」をビジョンに掲げ、デザイン×テクノロジーを活用した、顧客本位の住宅流通の変革を目指しています。

（ⅱ）事業アプローチ

当社グループは、経営方針に基づき、分断された流通構造をデザイン×テクノロジーで統合し、ユーザー本位にアップデートします。弊社の競争優位性の源泉であるユーザー基盤、データ、ノウハウを活用することにより、顧客価値の高く効率的な流通構造を実現します。

(2) 経営戦略等

当社グループは、主力事業であるcowcamo(カウカモ)事業のサービス改善および組織体制の強化により事業規模を拡大させてまいります。具体的な経営戦略につきましては、以下のとおりであります。

(ｉ)統合型の住宅流通プラットフォーム「cowcamo」の確立・拡大

①　cowcamoが目指す流通構造の改革

（a）中古住宅流通のバリューチェーンをテクノロジーで統合

中古住宅に関する既存の流通構造では、再販事業者が売主から物件を買取り、リノベーションを施して再販する「買取/企画開発」のプロセス、不動産ポータルサイトの運営事業者が物件情報を掲載する「情報流通」のプロセス、不動産売買仲介事業者を通じて買主が中古住宅を購入する「不動産流通」のプロセスが、いずれも別個の事業者に分散して行われています。当社グループのcowcamoでは、中古・リノベーション住宅の企画開発、情報流通、不動産流通の一連のプロセスをデザインとテクノロジーで統合することにより、一貫した顧客体験と業務の生産性向上の両立を図っております。

（b）徹底的なユーザー視点で住宅購入の体験を革新

当事業では、デザインとテクノロジーを用いたメディアサービス及びエージェントサービスの統合により、ソーシャルメディア等のチャネルに特化した物件との出会いの体験、独自に撮影した画像や取材記事を中心としたコンテンツ型メディアを通じた物件選びの体験、エージェントとのコミュニケーションをオンラインチャットやオンラインミーティング等で行うことによる物件購入の体験等、住まい探しの初期段階から購入までの一連の顧客体験すべてをデザインする事で、住宅購入に関する顧客体験の刷新を図っております。

②　独自のポジショニング

当社グループは、cowcamo(カウカモ)事業において、情報解析等のテクノロジーによって、従来は独立に存在していた不動産ポータル、仲介業ならびに不動産事業者支援サービスを統合した新しいプラットフォームを確立・拡大したいと考えております。

日本の住宅流通領域におけるサービスは、Web業界を出自とする不動産ポータル事業者、不動産業界を出自とする仲介事業者、建設業界を出自とするリノベーション施工業者、またシステム・ソフトウエア業界を出自とする不動産事業者向けシステムの提供など、事業体の出自により、それぞれが独立に事業・サービスを提供し、分散されてきました。しかしながら、当社グループが市場機会として着目する中古・リノベーション住宅の流通におきましては、物件の固有性と多様化する顧客ニーズを適切にマッチングさせた上で、顧客の求める一点ものの商品を企画することが重要となるため、各事業体が提供するサービスを統合した事業モデルが有効であると考えております。

また、このような統合型の住宅流通プラットフォームを確立する上では、Webサービスの開発力、仲介業務の理解並びに仲介業務を効率化する業務システムの開発力、物件情報を供給する不動産事業者やリノベーションを請け負う施工業者とのネットワーク及び同事業者に対する業務支援サービス・システムの開発力など、テクノロジーと業務オペレーション、組織力の高度な統合が必要となり、これが同業他社による類似サービスの展開に対する障壁として有効に機能するものと考えております。

③　一連のプロセスをデザインとテクノロジーによって統合・最適化

当社グループは、データ(物件データ、顧客データ、デザインデータ)を中心として、一連の業務プロセスを自社開発のシステムによって効率的にデザインして統合・最適化し、エージェントの生産性を継続的に改善する方針です。業務プロセスの具体例は以下の通りです。

(a) マーケティング：マーケティング支援ツールを用いた会員データ解析、マーケティングオートメーション

　（※３）

(b) 物件企画・開発：企画支援ツールを用いた査定業務の自動化、物件・デザインデータの解析

(c) コンテンツ制作：制作支援ツールを用いたコンテンツ管理、物件選定の自動化

(d) エージェント・業務支援：エージェントCRMツール（※４）を用いた顧客データ管理、顧客と物件のマッチングによる提案支援、顧客応答の自動化、エージェントアサイン（※５）の自動化

④　ユーザーを起点とした自律的成長サイクルの実現

当社グループは、中古マンション購入における一連の顧客体験の統合・刷新等により、ユーザーのエンゲージメント(※６)を高めることで会員数の拡大を図る方針です。主な会員数の拡大のサイクルは以下の通りです。

(i)  オンライン・オフラインを統合してデザインされた洗練されたユーザー体験によりユーザーが蓄積

(ii) 蓄積されたユーザーの購買行動により、顧客嗜好、取引、空間・企画のデータが蓄積

(iii)蓄積されたデータを活用して売主側の仕入、リノベーション企画・開発、売却を提案

(iv) データを基にユーザーニーズに基づく物件が供給される

(v)  ストーリー調の魅力的な記事により、蓄積された豊富なユーザーに訴求

(vi) ユーザーがさらに集まり、反響(※７)も集まり、早く適正な価格で売れる

(vii)それによってさらに売主が集まる

上記のように、洗練されたユーザー体験により既に蓄積されているユーザー基盤を起点とし、そのユーザー基盤に対して売主が集まり、さらにデータ活用によりユーザーが望む魅力的な物件が増え、さらにそれによってユーザーが増える、というユーザー基盤を起点とした自律的成長サイクルを実現しています。

⑤　顧客、データ、ノウハウの蓄積により持続的な競争優位を確立

当社グループは、これまでの事業運営において、独自の顧客基盤、データ、オペレーションノウハウを蓄積してまいりました。今後も独自の顧客基盤、データ、オペレーションノウハウの蓄積により、持続的な競争優位の構築を図る方針です。

(a) 顧客基盤の蓄積：cowcamoは首都圏における中古・リノベーション住宅流通プラットフォームとして多数の利用事業者数・ユーザー数を擁しております。

(b) データの蓄積：当社グループは、首都圏の中古・リノベーション住宅流通に関する独自のデータを蓄積しております。これらのデータは、自社での取材や実際の取引に基づく統合的なデータ(物件の定性的な評価情報や内装写真等の物件固有のデータ、売出から成約にいたるまでの価格推移等の取引情報データ、cowcamo上でのユーザーの物件への反響行動に関するデータ等)であり、これまでも部分的には存在していましたが、これらのデータを統合的に蓄積している点で、希少性の高い情報資産であると考えております。

(c) オペレーションノウハウの蓄積：当社グループは、オペレーション(物件情報取得、企画・デザイン、取材・記事制作、マーケティング、顧客管理、マッチング、接客支援等)をテクノロジーを活用して統合しております。一連のバリューチェーンを統合したノウハウが、同業他社による類似サービスの展開に対する障壁として有効に機能するものと考えております。

⑥　一貫した世界観を実現するための組織

当社グループの組織的な能力であるテクノロジー、オペレーション、デザイン力、構想力、プロダクト力、マーケティング力を発現する事で、中古住宅流通のバリューチェーンの統合による一貫した世界観が実現されると考えております。

(a) テクノロジー：エンジニア、データサイエンティスト（※８）を中心としたメンバーにより実現

(b) オペレーション：営業、マーケティング、コンテンツ制作を中心としたメンバーにより実現

(c) デザイン：Web/UXデザインに加え、建築デザインを専門とするメンバーにより実現

⑦　「cowcamo」による市場創出

当社グループは、cowcamoを通じて、中古・リノベーション住宅の適切な価格形成と生涯買い替え頻度の向上により、中古物件流通市場の活性化をリードしたいと考えております。cowcamoは中古住宅の流通市場を対象としておりますが、(a)価格形成×(b)買い替え頻度向上により対象市場の拡大を図る方針です。なお、国土交通省「住生活基本計画（令和３年３月19日）」では、2018年に全国12兆円であった中古住宅・リフォーム市場が長期的に20兆円となることが目標として掲げられております。

(a) 価格形成の観点

(b) 買い替え頻度向上の観点

⑧　事業アセットを活用したさらなる成長ポテンシャル

当社グループでは、cowcamo(カウカモ)事業の事業アセットであるデータ、デザインノウハウ、オペレーションモデル、ブランドを活用することで、収益機会の拡大と収益性の向上を図る方針です。

(a) データ、デザインノウハウの横展開による収益機会の拡大：売主・事業者向けサービス

・蓄積したデータを活用し売主・再販事業者へ企画・開発を支援(供給物件の質・量の向上、収益源の拡大)

(b) デザインノウハウ、ブランドの横展開による収益機会の拡大：自社企画商品

・デザインノウハウ、ブランドを活用し、自社企画商品を提供(流通額に対する収益性向上)

(c) オペレーションモデル、ブランドの横展開による収益機会の拡大：パートナーモデル

・自社エージェントにて確立されたオペレーションモデルを横展開(事業の拡張可能性の向上、収益源の拡大)

⑨　リノベーション時代の住宅流通プラットフォームとしてのポジションを確立

当社グループはリノベーション時代の競争原理の変化の特徴として、自分らしい生活を志向する購入者層の増加、ビジュアルコミュニケーションの重要度の高まりがあると考えております。当社グループはcowcamoを通じて、リノベーション時代の住宅流通プラットフォームとしてのポジション確立を図ってまいります。

⑩　企業価値向上に関する当社グループの考え

当社グループは、ユーザー基盤の蓄積と成約率改善による売上総利益の継続的な成長及びオペレーション最適化による営業利益率の改善、並びに創出された利益の再投資による売上総利益のさらなる拡大により、企業価値の向上を図る方針です。具体的には(a)取引件数の増加及び(b)取引あたり収益の増加による売上総利益の成長と、(c)広告効率及び(d)オペレーション効率等の向上による営業利益率の改善を通じた企業価値の向上を目指して参ります。

(a) 取引件数の増加要因：会員数の蓄積、成約率の向上、生涯取引機会の拡大等

(b) 取引あたり収益の増加要因：流通価格の適正化、テイクレート（※９）の向上、周辺領域での収益化

(c) 広告効率の改善要因：広告運用パフォーマンスの継続的改善(広告運用の内製化・最適化、顧客別のナーチャリング(※10)、プロダクトの継続的改善

(d) オペレーション効率の改善要因：エージェントオペレーションの型化・高度化(営業プロセスの型化と独自CRM開発、独自ツール開発、営業支援システム導入などによる業務プロセスの省人化)、その他オペレーションの型化・高度化

なお、(c)広告効率の改善及び(d)オペレーション効率の改善により「cowcamo(カウカモ)事業」のセグメント利益率は継続的に改善しております。

当社グループの経営管理上重要視しているKPI(Key Performance Indicator の略称で主要な業績評価指標のこと)は以下の通りです。

「cowcamo」のKPIの推移

（注）１. 「売上総利益の内訳」は、決済ベースにて算出しております。

　　　２．「取引件数」は、住宅販売件数の合計値です。決済ベースにて算出しております。なお、同一取引において複数戸数の販売が行われる場合、従来は戸数単位で集計しておりましたが、取引単位の集計に修正しております。 

　　　３.「収益単価」は、仲介・付帯サービスにおける売上総利益を取引件数で割ることにより算出しております。

　　　４.「営業人員数」は、特定期間の平均人数を記載しております。

　　　５.「営業生産性」は、稼働営業人員あたりの成約ベースの取引件数を記載しております。なお、同一取引においても、当社が買主サイド及び売主サイド双方で仲介を行う場合は、それぞれ別の営業人員が担当するため、取引件数を重複してカウントしております。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、上記「企業価値向上に関する当社グループの考え」に記載の通り、売上総利益、取引件数、収益単価、営業人員数、営業生産性を重要な経営指標とし、高収益事業を展開していくことにより利益率の向上を図ってまいります。

(4) 経営環境

当社グループは、cowcamo(カウカモ)事業に係る事業環境を以下のように認識しています。

①　市場規模

cowcamoがターゲットする首都圏の中古マンション流通市場は、2024年時点で８兆円と推計されます（注１）。

中古マンションストックにおいては、築年数25年以上の物件の割合が32％(2015年)から58％(2023年)に上昇しており、2025年には全体の６割を超過すると推定されます（注２）。築年数の古い物件においては、リノベーションが実施される割合が高いことから、当社グループがターゲットとしている中古・リノベーション住宅セグメントの流通量は中長期的に拡大するものと考えております。

当社グループでは、首都圏での住宅購入においてリノベーションが普及するなかで、市場の拡大・一般化に伴ういくつかの変化を予想しております。

(a) リノベーション住宅市場の形成

・リノベーションを前提とした流通価格の形成

・「安いから」中古リノベーションから「こだわるなら」中古リノベーションへ

(b) 中古住宅の流通方法の多様化

・リノベーション済住宅の購入

・中古住宅の購入後にリノベーションを実施

・リノベーション済住宅の購入後に追加でリノベーションを実施

(c) 中古住宅流通事業者の変化

・再販事業者の拡大

・リノベーション住宅専門サイトの成長

②　ユーザー基盤の拡大

当社グループは、ユーザー基盤の拡大を軸に、収益機会の最大化と市場創出に取り組む方針です。cowcamoの更なる認知拡大やプロダクトの機能向上を通じて、より多くのユーザーにご利用頂けるサービスを目指して参ります。また、現在の営業エリアである東京・横浜エリアから首都圏への展開を通じて、一層のユーザー基盤の拡大を図って参ります。

(注) １．公益財団法人東日本不動産流通機構「年報マーケットウォッチ 2024年度」、公益財団法人不動産流通推進センター「2025不動産業統計集（3月期改訂）３不動産流通」、リフォーム産業新聞社「中古住宅リノベ市場データブック 2022-2023」から首都圏における40㎡超のマンションの市場規模を当社グループが推計

２．公益財団法人東日本不動産流通機構等のデータより当社グループが推計

(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当社グループの対処すべき課題としましては、既存事業の拡大、収益性の向上及び中長期的な成長に資する体制整備が重要であると認識しており、特に下記を重要課題として取り組んでおります。

①　サービスの知名度向上

当社グループは、テレビや新聞、雑誌、ラジオ等のマスメディア向けの広告は実施しておらず、これまで培ってきたデジタルマーケティングのノウハウを活用することにより、ユーザー、会員を獲得してまいりました。

一方で、当面の対象市場としている首都圏の中古マンション流通市場の規模は8兆円(上記(4)参照) と広大であり、中でもリノベーションマンション市場は今後も堅調に拡大していくものと想定します。このため、今後のユーザー、会員獲得においては、より広範な認知の獲得が重要であると認識しており、今後はこれまで構築してきたデジタルマーケティングの効率改善と並行し、費用対効果を慎重に検討した上で、テレビや新聞、雑誌、ラジオ等のマスメディアを活用した広告宣伝活動も検討してまいります。

②　エージェントサービスのオペレーションの高度化・効率化

当社グループは、これまでに開発してきた業務管理システム、蓄積してきたノウハウにより、エージェントサービスの生産性向上とサービス品質の両立に取り組んでまいました。

しかしながら、今後の事業成長のためには更なるユーザー数の増加が必要であり、恒常的な収益性の向上を実現するためには、引き続きオペレーションの高度化・効率化が重要であると考えております。そのため、蓄積された顧客データ・業務データの更なる活用、業務の自動化等の施策を実施してまいります。

③　事業開発の強化

当社グループは、早期の事業拡大のために適切な外部の事業者との連携が重要であると考えております。そのため、取引先事業者との関係を強化し、事業開発の推進を図ってまいります。具体的には、cowcamo(カウカモ)事業においては、他の事業者との連携を通じた顧客向けサービスの拡充を推進すると同時に、物件供給及び事業者向けサービスの強化を図ってまいります。

④　技術開発体制の強化

cowcamo(カウカモ)事業においては、技術革新のスピードは非常に早く、類似のサービスや競合の参入が予測されるため、新規サービスの展開スピードを速めるべく、エンジニアの採用・チーム体制の整備を通じて開発体制を早期に強化してまいります。

⑤　組織体制の強化

当社グループは、事業規模の拡大及び成長のためには、専門性を有する人材の採用及び社員の育成、社員への企業理念・経営方針の伝達が重要な課題と考えております。当社グループは社内研修の強化、福利厚生の充実を図っていくとともに、志望者を惹きつけるような事業を展開していくことで、優秀な人材の採用強化に取組んでまいります。また、社員に対して経営ビジョン・ミッションを踏まえた当社グループの経験とノウハウに基づく研修を計画的に実施していくことで、社員の育成及び企業理念・経営方針の伝達を行ってまいります。

⑥　情報管理体制の強化

当社グループは、社内の情報管理体制を整備し、情報管理の徹底を図っておりますが、個人情報等の機密情報につきましては、社内規程の厳格な運用、定期的な社内教育の実施、情報セキュリティマネジメントシステムの整備等により、今後も引き続き、情報管理体制の強化を図ってまいります。

⑦　内部統制の強化

当社グループ事業が継続的に成長し、顧客に安定したサービスを提供し続けていくためには、継続的な内部統制の整備、強化に取り組んでいくことが重要であると考えております。当社グループは、組織が健全かつ有効的に運営されるように、内部統制の実効性を高めるための環境を整備し、コーポレート・ガバナンスを充実していくことにより、内部統制の整備、強化を行っていく方針であります。

なお、当連結会計年度において、当社元代表取締役に関するコンプライアンス上の疑義にかかる事案が発覚したため、2025年６月17日付にて社内調査委員会を設置し、独立社外取締役である監査等委員および外部の独立性・専門性を有する弁護士により調査を実施いたしました。

当該調査結果および社内調査委員会からの提言を踏まえ、役員への監督強化を含むガバナンス体制の充実や、取締役会および取締役としてのルールの明確化、役職員の知識・意識の向上などを目的とした再発防止策を策定し、その取組みを進めております。詳細については、2025年９月12日付適時開示「一部インターネット上の発信情報に関する調査結果のお知らせ」をご参照ください。

当社といたしましては、今後策定した再発防止策を着実に実施するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンス意識のさらなる向上を図り、信頼回復に努めてまいります。

〔用語説明〕

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）サステナビリティに関する考え方

　当社グループが事業を行う中古・リノベーション市場では、築25年以上の中古マンションの比率が2005年の22%から2023年には58%まで上昇しており今後も増加傾向にあります（※１）。築古は快適に住まうためにリノベーションや新築建替が必要とされておりますが、リノベーションは新築建替と比較した際の脱炭素効果が高いと評価されています。

　また、中古マンションの流通を促進することで、既存資源の有効活用による持続可能な社会の実現に貢献しています。

　中古住宅流通市場において当社グループがサービスを提供することは、ユーザーの方々への安心・手軽な住まいの提供に加え、持続可能な社会の形成にも寄与すると考え、今後も持続的な事業拡大と企業価値の向上に注力してまいります。

（２）サステナビリティに関する取組

　国内外のサステナビリティ開示で広く利用されている「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD：Task Force on Climate-related Financial Disclosures）」の4つの構成要素（ガバナンス、リスク管理、戦略、指標および目標）に基づき、取組を開示いたします。

（ⅰ）ガバナンス

当社グループは、経営の効率性及び健全性を高め、透明性の高い経営体制を構築することが必要であるとの観点から、コーポレート・ガバナンスの強化を企業経営の最重要課題と位置付けております。

具体的な取組としては、当社は、2023年10月27日開催の第12期定時株主総会における承認を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。これにより、取締役会の監督機能を強化し、さらなるガバナンスの強化、意思決定の質およびスピードの向上を行ってまいります。

また、2025年2月20日には、取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性の強化を目的に、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会を設置しました。これにより、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を推進してまいります。

（ⅱ）リスク管理

当社グループは、リスクの防止および会社損失の最小化を図ることを目的として、「リスク管理規程」にてリスク管理に関する必要な事項を定めております。

具体的な取組としては、主管部署を経営企画本部とする「リスク管理委員会」において、各部門および部室のリスク管理担当者と連携しつつ、サステナビリティに関するリスクを含む、リスクの洗い出し・識別・評価を行い、適時適切な対応や再発防止策の検討を実施しております。

（ⅲ）戦略

＜人的資本の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針＞

当社グループは、人的資本の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針として、様々なバックグラウンドやスキル、キャリア志向を持った人材が活躍できる環境整備を目指しております。

営業プロセスの型化や、ナレッジマネジメント、社員向け研修やキャリアパスの拡充といった人材育成の環境整備を行っています。当連結会計年度においては、営業成績上位20名のうち女性が16名（80%）、業界未経験者が10名（50%）を占めており、性別やバックグラウンドの差に関わらず、多様な人材が早期に活躍できる環境を実現しております。

＜社内環境整備に関する方針＞

当社グループは、社内環境整備に関する方針として、従業員の人格・個性を尊重しつつ、心身の安全と健康を確保できる環境整備に注力しております。

社内コミュニケーションの活発化に向けた施策、オフィス環境整備、ライフステージの変化に応じた最適な選択ができる環境整備などを推進しております。

具体的な取組としては、次世代育成支援対策推進法に基づいた行動計画を策定し、当社グループ従業員が働きやすく、仕事と育児の両立を実現できる環境を整備しております。

（ⅳ）指標及び目標

当社グループは、前述した戦略に基づき、人材育成及び社内環境整備に関する方針について、育成期間、業界未経験者比率や定職率、有給取得率といった指標にも注視しておりますが、重要視する指標として、「従業員の状況」に記載の管理職に占める女性従業員の割合及び育児休業取得率を掲げております。

・管理職に占める女性従業員の割合：30.3%（2025年7月末日時点）。具体的な数値目標は設定しておりませんが、継続的な改善を目指します。

・育児休業取得率：当連結会計年度においては、男性75.0%、女性137.5%が育児休業を取得しており、継続的な改善を目指します。

（※１）公益財団法人東日本不動産流通機構等のデータより当社グループが推計

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以下に記載しております。

また、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考える事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。当社グループは、これらのリスクに対し発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針であります。

本項記載の将来に関する事項は本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業環境に関わるリスク

①　市場環境について

当社グループは、中古住宅流通市場を中心とした不動産市況の動向に影響を受ける可能性があります。

cowcamo(カウカモ)事業は、一般消費者の実需向けの事業である上に、潜在顧客を会員として蓄積することで、多少の市場変動には影響を受けない事業モデルとなっておりますが、当社グループの想定を上回る景気悪化等により長期的に不動産市況が低迷した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、インターネットを介したサービス提供を行っておりますが、インターネットの普及に伴う弊害の発生、利用に関する新たな規制の導入、その他予期せぬ要因により、インターネット利用の順調な発展が阻害された場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループの仲介サービスの売上計上は、売買契約を締結した時点ではなく、サービスの提供を行った時点で計上しております。そのため、サービスの提供時期により、当社グループの四半期毎の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　技術革新について

当社グループは、インターネット関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、当該領域は技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が極めて速く、それらに基づく新機能や新サービスの導入が相次いで行われる変化の激しい市場です。このような環境の中で、当社グループは、データ解析や人工知能の導入、スマートフォンやタブレット端末等の多様なデバイスへの対応等、最新技術の開発を率先して行うと共に、優秀な人材の確保に取り組んでおります。

しかしながら、今後何らかの革新的な技術が開発され、当社グループの対応が遅れた場合や、そのような革新的な技術に対応するために多額のシステム開発費用が追加的に発生する場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　感染症等の影響について

新型コロナウイルス感染症等の感染力が高く治療方法が確立されていない感染症の流行等を原因とする、政府による外出自粛要請に基づく不動産取引の停滞、消費マインドの冷え込みによる長期的な景気悪化等が生じる場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(2) cowcamo(カウカモ)事業に関わるリスク

①　競争優位性について

当社グループは、cowcamo(カウカモ)事業において、「第１　企業の概況　３　事業の内容」に記載の特徴を有するサービスを提供することによって、従来の不動産ポータル事業者、仲介事業者に対する競争優位性の構築を推進してまいりました。

しかしながら、将来、テクノロジーに長けた企業による当社グループの事業領域への新規参入、類似した事業モデルを有する海外企業の日本市場への進出等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、これらの脅威を想定し、潜在顧客である会員との関係の強化や新規技術・サービスの開発を通じた競争力の強化を進めてまいりますが、競合企業の動向が当社グループの想定を超える場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　ユーザーの継続的なサービス利用について

当事業においては、住宅情報流通サービス、エージェントサービスを通じた一連のサービスプロセスにおいて、顧客を「cowcamo」のユーザーとして認識し、会員化施策等により、継続的なサービス利用を促すことで、顧客基盤の構築と業績の安定化を図っております。しかしながら、何らかの施策の見誤りやトラブル等でユーザーのサービス利用の継続が損なわれた場合、当事業の業績が悪化し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　エージェント人員の採用・育成について

当事業においては、サービスの需要拡大を見据えた計画的なエージェント人員の採用・育成を計画しております。また、独自の業務ツールの開発等を含むエージェント業務の型化・効率化を行うことで、属人的な経験や能力に依存しない体制を確立しております。

しかしながら、当社グループの想定を超える人材市場の逼迫や何らかの組織的な要因により、計画的な採用・育成が想定の通りに行われない場合には、当事業の業績が悪化し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　システムの開発・運用体制について

当事業においては、一連のサービス、オペレーションを自社開発のシステムによって提供・運営していることから、将来の事業拡大を見据え、システムの開発・運用体制の継続的な拡充を計画しております。

しかしながら、システム開発・運用に要する人員の獲得の遅れや、システム開発・運用上の何らかのトラブルの発生等により、システムの開発・運用が計画通りに進展しない場合には、当事業の業績が悪化し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　広告宣伝について

当事業においては、ユーザーの計画的な獲得にあたり、インターネット広告を中心とした広告運用を実施し、広告出稿先や競合の広告出稿元の動向を注視しながら計画的な広告宣伝を行っております。

しかしながら、広告出稿先の配信ロジックの変更や、競合する広告出稿元の動向が、当社グループの想定を大きく超える場合には、計画された広告効果が実現されず、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　協力会社及び取引先との関係について

当事業においては、仲介業務における協力会社や物件の売主である再販事業者が事業運営に重要な役割を果たしております。当社グループは、継続的に良質な協力会社、取引先の開拓、関係の維持・強化に努めておりますが、何らかの要因により協力会社や取引先との取引の継続が損なわれた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　自然災害等について

当事業においては、首都圏を中心に事業展開を行っておりますが、これらの地域で地震・火災・水害等の大規模な自然災害等が発生した場合には、掲載物件の仲介停止や、仲介スケジュールの変更、不動産価格下落による収益性の低下等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　消費税の増税について

当社グループが仲介する中古・リノベーション住宅は、一般家庭で購入する最も高額な耐久消費財と言われていることから、消費税率の動向により需要が大きく左右される特性があります。消費税率が引き上げられた場合、家計の実質所得の目減りとなることから個人消費を抑制する要因として、顧客の住宅購入意欲の減退につながり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　不動産にかかる税制について

当社グループが仲介する中古・リノベーション住宅を購入するにあたっては、大多数の顧客が住宅ローンを利用しております。住宅ローンの金利が大幅に上昇した場合には、月々の住宅ローン支払い負担の増加や金利変動への不安感から、顧客の住宅購入意欲の減退につながる可能性や、金融機関からの住宅ローンの貸し付け条件が厳しくなる可能性があります。また、当該購入・保有にあたって不動産取得税、固定資産税等の各種の租税公課が発生します。現在、不動産取得税の税率軽減措置や固定資産税の負担調整措置等の税負担の軽減措置が講じられておりますが、上記の税負担の軽減措置が行われなくなった場合、住宅の購入・保有にかかる負担が増加することから、顧客の住宅購入意欲の減退につながる可能性があります。これらの事象が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　再販取引を実施するにあたり発生するリスク

当事業の取引の大半を占める不動産物件の仲介においては、契約不適合責任や在庫リスクは発生しませんが、自社企画商品については、販売先に対する契約不適合責任を負う可能性があります。したがって、該当物件に多額の補修費用等を要する重大な瑕疵が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、物件の仕入時から何らかの理由により販売状況が不振となり、その間に不動産の市場価格が下落した場合には、棚卸資産に評価減が発生すること等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 事業運営体制に関わるリスク

①　特定経営者への依存及び人材の確保・育成について

当社グループは、継続的な事業拡大や新規事業の推進のためには、優秀な人材の確保、育成及び定着が重要であると認識しております。

しかしながら、当社グループが求める優秀な人材が必要な時期に十分確保・育成できなかった場合や、何らかの理由により人材流出が進んだ場合には、恒常的な事業拡大や新規事業の推進に支障が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、代表取締役を含む役員、幹部社員等の専門的な知識、技術、経験を有している役職員が、何らかの理由によって退任、退職し、後任者の採用が困難となった場合、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

②　内部管理体制について

当社グループは、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスの徹底を図るための様々な施策を実施しております。また、業務の適正化及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。しかしながら、事業の急速な拡大等により、内部管理体制の構築が追い付かないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) システム等に関わるリスク

①　開発について

当社グループは、システム開発に関わる投資を継続的に行っております。システムの開発においては、関連する事業のロードマップに基づき必要な社内外の人的リソースを計画的に確保する体制をとっております。しかしながら、ソフトウエアエンジニアの人材市場の逼迫等により、開発工数の確保が困難になる、工数当たりの単価が増大する等の場合には、開発スケジュールの遅延やコストの増大により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　運用(障害)について

当社グループのサービスはインターネットを介して提供されております。当社グループでは、安定的なサービスの運営を行うため、システムの冗長化、脆弱性検査、不正アクセス防御等の対策を講じております。しかしながら、自然災害、事故、不正アクセス、その他何らかの要因によりシステム障害等が発生した場合には、当社グループに直接的な損害が生じるほか、当社グループサービスに対する信頼性の低下を招きかねず、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　情報の管理について

当社グループは、取引先の企業情報や物件情報及び個人情報を取り扱っております。当社グループでは、情報セキュリティの管理の徹底について重要な課題と認識しており、総合的な情報セキュリティを確保するため、情報セキュリティマネジメントシステムの構築・運用を行っております。加えて、全社で個人情報の取扱及びインサイダー取引の未然防止に関わる社内規程の整備、定期的な従業員教育、システムのセキュリティ強化、個人情報取扱状況の内部監査等を実施し、情報管理の強化に努めております。

しかしながら、外部からの不正なアクセスや当社グループ関係者の故意又は過失により情報流出等の問題が発生した場合には、当社グループへの損害賠償請求や信用の低下等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 法的規制に関するリスク

①　一般的な法的規制について

当社グループの事業に関連する主な法規制として、「宅地建物取引業法」、「借地借家法」、「建築基準法」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「銀行法」等があります。

当社グループはこれらの法規制を遵守した事業運営を実施しており、今後も法令順守体制の強化や社内教育の実施等を行ってまいりますが、新たな法規制の制定や改正が行われ、当社グループが運営する事業が新たな法規制の対象となる場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、現時点において、当該免許・許可等の取消し等、重大な行政処分の対象となる事由は発生しておりませんが、将来何らかの理由によって当該免許の取消しを含む行政処分がなされ、またはこれらの更新が認められない場合には、当社グループの事業活動に支障を来すとともに、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、法的規制について、その有効期間が法令等により定められているものは下表のとおりであります。

(許認可等の状況)

②　訴訟等について

当社グループは、法令及び契約等の遵守のため「コンプライアンス規程」を定めて社内教育やコンプライアンス体制の充実に努めております。しかしながら、当社グループが事業活動を行うなかで、顧客、取引先又はその他第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。かかる訴訟の内容及び結果によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、多大な訴訟対応費用の発生や当社グループの社会的信用の毀損によって、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　知的財産権について

当社グループが使用する商標、ソフトウエア、システム等について、現時点において第三者の知的財産権を侵害するものはないと認識しております。今後も、侵害を回避するための著作権等の監視、管理等を顧問弁護士と協力して行っていく方針でありますが、万が一、第三者の知的財産権を侵害した場合は、当該第三者より、損害賠償請求、使用差止請求等が発生する可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　不動産の表示に関する公正競争規約について

不動産業界は公正取引委員会の認定を受け、「不動産の表示に関する公正競争規約」及び「不動産業における景品類の提供の制限に関する公正競争規約」を設定しております。当社グループはこれらの規約を遵守し業務を遂行するように努めておりますが、万一、不測の事態によって規約に違反する行為が行われた場合、お客様からの信頼性が低下し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) その他のリスク

①　新株予約権等の行使による株式価値の希薄化について

当社グループは、役職員に対して、業績向上に対する意欲を高めることを目的としたストック・オプション(新株予約権)を発行しております。ストック・オプションが権利行使された場合には、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。また、A種種類株式における普通株式対価取得請求権の行使により、株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性もあります。なお、本書提出日現在、新株予約権等による潜在株式数(自己新株予約権を除く)は、996,533株であり、普通株式の発行済株式総数に潜在株式数を加えた合計(自己株式を除く)の12,396,233株の8.0％に相当しております。

②　普通株式における配当政策について

当社グループは、将来の事業展開に即応できる財務体質の強化を重要課題の一つとして位置付けております。そのため、現時点においては内部留保の充実を図り、事業の効率化及び拡大のための投資を積極的に行い、企業価値の向上を図ることが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的には、各連結会計年度における経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点で普通株式における配当実施の可能性及び実施時期は未定であります。

③　減損会計の適用について

当社グループが所有する固定資産において、急激な経済情勢の変化や金融情勢の悪化等により事業の恒常的なキャッシュ・フローの将来にわたる収益性の著しい低下や保有資産の時価の著しい下落が認識された場合、減損会計を適用し経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが保有する投資有価証券について、発行体の信用力が悪化し実質的価値が低下あるいは時価が低下した場合、投資有価証券評価損あるいは貸倒引当金繰入の計上により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　有利子負債について

当社グループは、運転資金を金融機関からの借入金により調達しております。当社グループの資金調達に関して当社グループの業績や財政状態の悪化、風説、風評の流布等が発生した場合、あるいは金融不安等が発生した場合には、必要な資金を合理的な条件で確保できず資金繰りが困難になる可能性があります。また、今後の金利動向に著しい変化が生じた場合には支払利息の増加等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

また、当社グループが締結している当座貸越契約等の中には、一定の財務維持条項が付されているものもあり、これらに違反又は抵触する場合には、期限の利益の喪失等により、当社グループの財政状態及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。

⑤　税務上の繰越欠損金について

第14期連結会計年度末には、当社グループに税務上の繰越欠損金が存在しております。これは法人税負担の軽減効果があり、今後、繰越欠損金の繰越期間の範囲内において納税額が減少することにより、当社グループのキャッシュ・フロー等の改善に貢献することになりますが、当社グループの業績が事業計画に比して順調に推移した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　新たな事業領域における新規事業について

当社グループは、本書提出日現在、cowcamo(カウカモ)事業を中心に事業展開を行なっております。本書提出日現在において、新たな事業領域への拡大の具体的な計画はありませんが、将来において、広範囲なシナジーと将来の成長を目的として、他の事業領域への事業ポートフォリオ拡大を進める可能性があります。

しかしながら、拡大先の事業領域において、必要な情報、経営資源、顧客関係、事業の専門知識、ブランド認知度が常に適時に確保できるとは限りません。拡大先の事業領域における事業発展には、従前とは異なった経験や知見を有する人材やリソースの確保が必要であり、事業展開に想定以上の時間を要したり、初期投資の負担が収益性を毀損したりする可能性があります。その他、これらの事業領域では、個々の案件を推進した当社グループが第三者に生じた損害に対して賠償責任が生じ得る等の独自のリスクもあり、かかるリスクは可能な限り保険または契約等により回避を図るものの、リスク回避の手法、法的規制に対する十分な理解や内部管理体制の構築、そのための人材の充実が求められます。また万一、監督当局から行政処分を受ける等した場合には、顧客やマーケットの信頼を失うこと等により、当社グループの経営成績及び財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。なお、経営上の客観的な指標等にかかる分析につきましては、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2) 経営戦略等」をご参照ください。

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度においては、景気は、米国の通商政策等による影響が一部にみられるものの、緩やかに回復しています。先行きについては、雇用・所得環境の改善や各種政策の効果が緩やかな回復を支えることが期待されるものの、米国の通商政策の影響による景気の下振れリスクには留意が必要です。加えて、物価上昇の継続が消費者マインドの下振れ等を通じて個人消費に及ぼす影響なども、我が国の景気を下押しするリスクとなっています。また、金融資本市場の変動等の影響に引き続き注意する必要があります。

当社グループがターゲットとする中古マンション市場においては、2025年７月度の首都圏中古マンションの成約件数は3,979件（前年同月比24.6%増）と９ヶ月連続で上昇しました。また、成約㎡単価は85.47万円（同8.2%増）と63ヶ月連続、成約価格は5,303万円（同5.0%増）と9カ月連続でそれぞれ前年同月を上回って推移しています。在庫件数は44,689件（同0.4%増）とほぼ横ばいながら2024年4月以来15ヶ月ぶりに増加しました。

このような経済環境のもと、当社グループは、営業活動などにおける生産性向上に注力しながら、主力サービスである中古・リノベーション住宅の流通プラットフォーム「cowcamo（カウカモ）」のマーケティング活動を強化することで、事業規模の拡大を推進してまいりました。この結果、当連結会計年度の売上高は8,099,031千円（前年同期比47.7%増）、営業利益は274,513千円（前年同期比76.8%増）、経常利益は199,747千円（前年同期比75.1%増）、親会社株主に帰属する当期純利益は106,639千円（前年同期比50.6%減）となりました。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、前連結会計年度との比較・分析は変更後の区分に基づいて記載しております。

当連結会計年度末における総資産は6,141,447千円となりました。

財政状態の状況につきましては、「(２) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　②　財政状態の分析」に記載しております。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、1,821,511千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果支出した資金は1,477,686千円となりました。これは主に、棚卸資産の増加1,619,740千円などの資金減少要因が、税金等調整前当期純利益161,111千円などの資金増加要因を上回ったことによります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は76,238千円となりました。これは主に、貸付けによる支出30,544千円、敷金及び保証金の差入による支出24,332千円、有形固定資産の取得による支出22,224千円などによります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は1,503,564千円となりました。これは主に、長期借入れによる収入2,041,100千円などの資金増加要因が、長期借入金の返済による支出1,106,660千円などの資金減少要因を上回ったことによります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績及び受注実績

当社グループは主に、インターネット上において、中古・リノベーション住宅の売主と買主のマッチングを実現するプラットフォーム「cowcamo」の運営(cowcamo(カウカモ)事業)を行っております。提供するサービスの性格上、生産実績及び受注実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。

ｂ．販売実績

当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。なお、当社はcowcamo（カウカモ）事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

(注) １．主要な相手先別の販売実績は、総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先がいないため、記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次の通りであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を合理的に勘案し判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの財務諸表の作成にあたって採用する重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況」に記載しております。

②　財政状態の分析

(資産の部)

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末と比較して1,919,897千円増加し、6,141,447千円となりました。

流動資産は、前連結会計年度末と比較して1,834,821千円増加し、5,802,240千円となりました。これは主に、販売用不動産が673,007千円、仕掛販売用不動産が933,903千円増加したことによるものです。

固定資産は、前連結会計年度末と比較して85,076千円増加し、339,206千円となりました。これは主に、有形固定資産が14,053千円増加し、投資その他の資産が71,022千円増加したことによるものです。

(負債の部)

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末と比較して1,788,400千円増加し、4,209,747千円となりました。

流動負債は、前連結会計年度末と比較して1,792,196千円増加し、3,499,629千円となりました。これは主に、短期借入金が739,184千円増加し、１年内返済予定の長期借入金が866,236千円増加したことによるものです。

固定負債は、前連結会計年度末と比較して3,796千円減少し、710,118千円となりました。これは主に、長期借入金が68,204千円増加した一方で、社債が72,000千円減少したことによるものです。

(純資産の部)

当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末と比較して131,496千円増加し、1,931,700千円となりました。これは主に、株主資本が124,135千円増加し、新株予約権が5,467千円増加したことによるものです。

③　経営成績の分析

(売上高)

当連結会計年度の売上高は、8,099,031千円（前年同期比47.7%増）となりました。主力事業であるcowcamo（カウカモ）事業のサービス改善及び営業組織体制の強化、並びにマーケティング強化による集客数の増加などの施策に注力し、事業規模拡大を推進してまいりました。

(売上原価、売上総利益)

当連結会計年度の売上原価は、4,555,629千円となりました。これは主に、自社企画商品における仕入取引によるものであります。この結果、売上総利益は3,543,401千円となりました。

(販売費及び一般管理費、営業利益)

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、3,268,888千円となりました。集客増加に向けたマーケティング強化に注力しつつも、生産性向上に取り組むことで、売上総利益販管費率を改善しました。この結果、営業利益は274,513千円となりました。

(経常利益)

当連結会計年度において営業外収益が5,442千円、営業外費用が80,208千円発生しております。この結果、経常利益は199,747千円となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度においては、特別利益を11,028千円計上しております。また、本社に係る移転関連費用や2025年9月12日発表「一部インターネット上の発信情報に関する調査結果のお知らせ」に関連する特別調査費用等などによる特別損失を49,663千円、法人税等合計を54,472千円計上しております。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は106,639千円となりました。

④　キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおり、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制の強化、優秀な人材の確保、市場のニーズにあったサービスの展開等により、当社グループの経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。

⑥　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの運転資金需要のうち主なものには、cowcamo(カウカモ)事業における人件費、外注費、広告宣伝費等があります。必要資金の確保及び流動性リスクの未然防止または低減の観点から、市場環境や長短のバランスを勘案して、内部資金の活用及び借入により調達のほか、社債の発行等の調達手段を行い、資金調達手段の多様化を図っております。

５ 【重要な契約等】

当社は、財務上の特約が付された金銭消費貸借契約を締結いたしました。
　契約に関する内容等は、以下のとおりであります。

１　金銭消費貸借契約（コミットメントライン契約）

(1) 契約締結日

　2025年１月31日

 
(2) 金銭消費貸借契約の相手方の属性

　都市銀行１行

 
(3) 金銭消費貸借契約に係る債務の期末残高及び弁済期限並びに当該債務に付された担保の内容

①債務の期末残高　　　　　　　　300,000千円

②弁済期限　　　　　　　　　　　2026年１月30日

③当該債務に付された担保の内容　無担保

(4) 財務上の特約の内容

 ①格付機関における格付について、短期格付Ａ－２又は長期格付BB＋以下に格下げとなった場合（なお、短期格付を複数取得している場合には、そのいずれもが上記の条件以下に格下げとなった場合。また長期格付を複数取得している場合も同様とする。）
 ②いずれかの事業年度の決算期又は中間決算期の末日における連結の貸借対照表に示される純資産の部の金額について、2023年7月期の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額の70％の金額未満となった場合。
 ③いずれかの事業年度の決算期に係る連結の損益計算書に示される経常損益の金額について、2期連続して経常損失を計上した場合。
 ④合併、事業譲渡又はその他の事情により業務内容又は資本構成に大幅な変更が生じるような場合。

２　金銭消費貸借契約

(1) 契約締結日

　2024年12月27日

 
(2) 金銭消費貸借契約の相手方の属性

　政府系金融機関１行

 
(3) 金銭消費貸借契約に係る債務の期末残高及び弁済期限並びに当該債務に付された担保の内容

①債務の期末残高　　　　　　　　300,000千円

②弁済期限　　　　　　　　　　　2029年11月30日

③当該債務に付された担保の内容　無担保

(4) 財務上の特約の内容

各事業年度の末日における貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比で70％以上に維持すること

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資の総額は28,104千円であります。

全社共通として、主に本社オフィスの内装工事等への設備投資28,104千円を実施しました。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １．上記の他、他の者から建物の一部を賃借しており、年間賃借料は199,954千円であります。

２．従業員数は就業人員(当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。)であり、従業員数欄の（　）は、臨時雇用者数(契約社員、アルバイトを含む。)を外書しております。

３．当社に現在休止中の主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）１．提出日現在発行数には、2025年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２．A種種類株式の内容は以下の通りであり、特に定めがない点については普通株式と同一の内容です。

１．剰余金の配当

(1) A種優先配当金

当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主（以下「A種種類株主」という。）又はA種種類株式の登録株式質権者（A種種類株主と併せて、以下「A種種類株主等」という。）に対し、下記９.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株式１株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりA種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下「A種優先配当金」という。）を行う。なお、A種優先配当金に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2) A種優先配当金の金額

(a) A種優先配当金の額は、1,000,000円（以下「払込金額相当額」という。）に、年率1.0％を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が2023年７月末日に終了する事業年度に属する場合は、A種種類株式について最初の払込みがなされた日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてA種種類株主等に対して剰余金の配当（下記(4)に定めるA種累積未払配当金相当額の配当を除く。また、下記(b)に従ってA種優先配当金の額を計算した場合においても、本(a)に従い計算されるA種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。）が行われたときは、当該配当基準日に係るA種優先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。

(b) 上記(a)にかかわらず、当該配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該剰余金の配当が行われる時点までの間に当社がA種種類株式を取得した場合は、当該配当基準日を基準日として行うA種優先配当金の額は、上記(a)に従って計算される額に、当該剰余金の配当が行われる時点の直前において発行済みのA種種類株式（当社が有するものを除く。以下本(b)において同じ。）の数を当該配当基準日の終了時点において発行済みのA種種類株式の数で除して得られる比率を乗じて得られる金額とする。

(3) 非参加条項

当社は、A種種類株主等に対しては、A種優先配当金及びA種累積未払配当金相当額（下記(4)に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(4) 累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るA種優先配当金につき本(4)に従い累積したA種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。また、上記(2)(b)に従ってA種優先配当金の額を計算した場合においても、上記(2)(a)に従い計算されるA種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。）の総額が、当該事業年度に係るA種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)(a)に従い計算されるA種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)(a)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われる日（同日を含む。）までの期間、年利1.0％で１年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。A種種類株式１株当たりにつき本(4)に従い累積した金額（以下「A種累積未払配当金相当額」という。）については、下記９.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株主等に対して配当する。なお、かかる配当が行われるA種累積未払配当金相当額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

２．残余財産の分配

(1) 残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、下記９.(2)に定める支払順位に従い、A種種類株式１株につき、払込金額相当額に、A種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定めるA種日割未払優先配当金額を加えた額（以下「A種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてA種累積未払配当金相当額を計算する。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2) 非参加条項

A種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

(3) 日割未払優先配当金額

A種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてA種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記１．(2)(a)に従い計算されるA種優先配当金相当額とする（以下、A種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「A種日割未払優先配当金額」という。）。

３．議決権

(1) A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

(2) 当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

４．金銭を対価とする取得請求権

(1) 金銭対価取得請求権

A種種類株主は、以下に掲げる事由が発生した場合、当該各事由に定める日（当該日が営業日でない場合には、その直前の営業日）を取得請求日（括弧内は必要な事前通知の日数とする。）として、当社に対して、金銭を対価としてその有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「金銭対価取得請求」といい、取得請求日を、以下「金銭対価取得請求日」という。）ができるものとし、当社は、当該金銭対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、金銭対価取得請求日における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、金銭対価取得請求日に、A種種類株主に対して、次に定める取得価額の金銭を交付するものとする。但し、複数のA種種類株主から分配可能額を超えて取得請求があった場合、取得すべきA種種類株式は各A種種類株主から取得請求された株式数に応じた按分比例の方法により決定する。

(a)2027年８月１日が到来した場合

A種種類株主が金銭対価取得請求日として定める日（２週間）

(b) 当社が消滅会社となる合併、完全子会社となる株式交換又は株式移転（当社の単独による株式移転を除く。）（以下「組織再編行為」という。）に係る議案がすべての当事会社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は取締役会）で承認された場合

当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日の前日（２週間）

(c) 当社の普通株式について、上場廃止事由等（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合

A種種類株主が金銭対価取得請求日として定める日（10営業日）

「上場廃止事由等」とは、以下の事由をいう。

当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社がA種種類株式の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合

(d) 特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。）の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が50％超となった場合（以下「支配権変動事由」という。）

A種種類株主が金銭対価取得請求日として定める日（30日以上60日以内）

(e) 当社が事業の全部又は重要な一部を休止若しくは廃止し又は譲渡若しくは会社分割することを決定した場合

A種種類株主が金銭対価取得請求日として定める日（０日）

(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額

上記(1)(a)、(c)又は(e)の場合、A種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額は、金銭対価取得請求日における(i)A種種類株式１株当たりの払込金額相当額、(ii)A種累積未払配当金相当額及び(iii)A種日割未払優先配当金額の合計額に、金銭対価取得請求に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額（以下本項において「原則取得価額」という。）をいう。上記(1)(b)又は(d)の場合、A種種類株式の取得価額は、参照パリティ（以下に定義する。）が100％を超えるときは、原則取得価額に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが100％以下となるときは、原則取得価額とする。なお、本４.の計算において、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算は上記２．(1)及び２．(3)に準じて行われるものとし、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「金銭対価取得請求日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

「参照パリティ」とは、上記(1)(b)の組織再編行為の場合は以下に定めるところにより決定された値とし、上記(1)(d)の支配権変動事由の場合はこれに準じて算定するものとする。

(i)当該組織再編行為に関して当社の普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合

当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な下記５.(3)及び(4)で定める取得価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）

(ii)(i)以外の場合

会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日（決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日（東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社の普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。）に始まる５連続取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日において下記５．(4)に記載の取得価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社の普通株式の普通取引の終値の平均値は、下記５．(4)に記載の取得価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。

(3) 金銭対価取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社

証券代行部

(4) 金銭対価取得請求の効力発生

金銭対価取得請求の効力は、金銭対価取得請求に要する書類が上記(3)に記載する金銭対価取得請求受付場所に到達した時又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

５．普通株式を対価とする取得請求権

(1) 普通株式対価取得請求権

A種種類株主は、A種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式（以下「請求対象普通株式（普通株式対価）」という。）の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「普通株式対価取得請求」といい、普通株式対価取得請求をした日を、以下「普通株式対価取得請求日」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式（普通株式対価）を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。

(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、(i)A種種類株式１株当たりの払込金額相当額、(ii)A種累積未払配当金相当額及び(iii)A種日割未払優先配当金額の合計額に普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額を、下記(3)及び(4)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(2)の計算において、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算は上記２．(1)及び２．(3)に準じて行われるものとし、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「普通株式対価取得請求日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する。普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

(3) 当初取得価額

取得価額は、当初1,200円とする。

(4) 取得価額の調整

(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③ 下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(4)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合、又は合併、株式交換、株式交付若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

なお、取得価額調整式における「発行済普通株式数」とは、発行済みの取得請求権付株式、取得条項付株式及び新株予約権（当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してインセンティブ目的で発行された普通株式を目的とする新株予約権を除く。）の全てについて、当該時点において、当社の普通株式に転換されたものと仮定した場合の当社の普通株式の総数をいう。

④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。また、本④に基づく調整の効力発生時点において、同一の証券に関して取得に際して交付される普通株式の対価が複数存在する場合には、最も低い対価を基準として調整を行うものとする。

⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。また、本⑤に基づく調整の効力発生時点において、同一の証券に関して取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が複数存在する場合には、最も低い対価を基準として調整を行うものとする。

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はA種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。

① 合併、株式交換、株式交換若しくは株式交付による他の株式会社の発行済株式の取得、株式移転、吸収分割若しくは吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継、又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

② 取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③ その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。

(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(f) 本５．に定める取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してインセンティブ目的で発行される普通株式及び普通株式を目的とする新株予約権の発行については適用されないものとする。

(5) 普通株式対価取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所　東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社

証券代行部

(6) 普通株式対価取得請求の効力発生

普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(5)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達した時又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

(7) 普通株式の交付方法

当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたA種種類株主に対して、当該A種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

６．金銭を対価とする取得条項

(1) 金銭対価取得条項

当社は、以下に掲げる事由が発生した場合、当該各事由に定める日（当該日が営業日でない場合には、その直前の営業日）を取得日（括弧内は必要な事前通知の日数とする。）として、金銭を対価としてA種種類株式の全部（一部は不可）を取得することができる（但し、下記（b）の場合には取得するものとする。以下「金銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、金銭対価償還の効力発生日に、A種種類株主に対して、次に定める取得価額の金銭を交付するものとする。但し、A種種類株式の一部を取得する場合において、A種種類株主が複数存在するときは、按分比例の方法によって、A種種類株主から取得すべきA種種類株式を決定する。

(a) 東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、当該各取引日に適用のある上記５．(3)及び(4)に定める取得価額の130％以上であった場合

当社が定める行使日（当該行使日から60日前以降30日以上前。但し、当該事前通知は当該30連続取引日の末日から30日以内に行わなければならない。）

(b) 当社の普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主（会社法第179条第１項に定義される。）による当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社の普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）

当該スクイーズアウト事由の効力発生日の前日（当該スクイーズアウト事由発生日から14日以内）

(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額

上記(1)(a)の場合、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、(i)当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数に、(ii)①A種種類株式１株当たりの払込金額相当額、②A種累積未払配当金相当額及び③A種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。上記(1)(b)の場合、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、上記４．(2)第二文に記載の場合に準ずる方式によって算出される金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本６．の計算において、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算は上記２．(1)及び２．(3)に準じて行われるものとし、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

７．譲渡制限

A種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

８．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

(1) 当社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

(2) 当社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(3) 当社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

９．優先順位

(1) A種優先配当金、A種累積未払配当金相当額、及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金相当額が第１順位、A種優先配当金が第２順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。

(2) A種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。

(3) 当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

10．当社の定款には、会社法第322条第２項に規定する定めはありません。

11. 当社と割当予定先である株式会社丸井グループ（以下「丸井グループ」という。）は、2022年６月13日付で投資契約（以下「本投資契約」という。）を締結しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第11回新株予約権（2020年９月14日取締役会決議)

※　事業年度の末日(2025年７月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年９月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権1個につき3,700円で発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己新株の処分を行う場合は(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使条件は下記の通りとする。

①　新株予約権者は、2023年７月期から2027年７月期のいずれかの事業年度における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成した場合には、連結損益計算書）に記載された売上総利益の額が下記の水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。

(a)売上総利益が20億円を超過した場合　　：行使可能割合　20％

(b)売上総利益が22.5億円を超過した場合　：行使可能割合　60％

(c)売上総利益が25億円を超過した場合　　：行使可能割合　100％

なお、当該売上総利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、損益計算書の数値を直接参照することが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めることができるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問または相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

      ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

      ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

      ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

      ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

      ⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

      ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

      ⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

      ⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

      ⑨　新株予約権の取得事由及び条件

以下に準じて決定する。

 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、また は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

      ⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第12回新株予約権（2020年９月14日取締役会決議)

※ 事業年度の末日(2025年７月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年９月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己新株の処分を行う場合は(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使条件は下記の通りとする。

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問または相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。

②　本新株予約権者は、以下の区分に従って、本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。算出される行使可能な本新株予約権の個数に１個未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。ただし、当社取締役会の決議に基づき、(a)乃至(d)の行使条件を変更できるものとする。

(a)　行使期間の初日（以下、「開始日」という）から１年間

本新株予約権者が当社より付与を受けた本新株予約権の総数の25％

(b)　開始日から１年間を経過した日から１年間

本新株予約権者が当社より付与を受けた本新株予約権の総数の50％

(c)　開始日から２年間を経過した日から１年間

本新株予約権者が当社より付与を受けた本新株予約権の総数の75％

(d)　開始日から３年間を経過した日から行使期間の満了日まで

本新株予約権者が当社より付与を受けた本新株予約権の総数の100％

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

      ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

      ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

      ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

      ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

      ⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

      ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

      ⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

      ⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

      ⑨　新株予約権の取得事由及び条件

以下に準じて決定する。

 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、また は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

      ⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第13回新株予約権（2020年９月14日取締役会決議)

※　事業年度の末日(2025年７月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式1株あたりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．新株予約権の行使条件は下記の通りとする。

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問または相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。

②　本新株予約権者は、以下の区分に従って、本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。算出される行使可能な本新株予約権の個数に１個未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。ただし、当社取締役会の決議に基づき、以下（a）乃至（c）の行使条件は変更できるものとする。

(a)　行使期間の初日（以下、「開始日」という）から１年間

本新株予約権者が当社より付与を受けた本新株予約権の総数の40％

(b)　開始日から１年間を経過した日から１年間

本新株予約権者が当社より付与を受けた本新株予約権の総数の70％

(c)　開始日から２年間を経過した日から行使期間の満了日まで

本新株予約権者が当社より付与を受けた本新株予約権の総数の100％

③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができないものとする。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

      ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

      ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

      ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

      ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

      ⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

      ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

      ⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

      ⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

      ⑨　新株予約権の取得事由及び条件

以下に準じて決定する。

 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、また は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

      ⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第14回新株予約権（2021年10月18日取締役会決議)

※　事業年度の末日(2025年７月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年９月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権1個につき600円で発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己新株の処分を行う場合は(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使条件は下記の通りとする。

① 新株予約権者は2024年７月期乃至2026年７月期のいずれかの事業年度における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書）に記載された売上総利益の額が下記の水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。なお、行使可能割合の計算において、１個未満の端数が生じた場合には、１個未満の端数については切り下げるものとする。
(a) 売上総利益が25.2億円を超過した場合：行使可能割合50％
(b) 売上総利益が28億円を超過した場合：行使可能割合100％
 また、当該売上総利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書）の数値を直接参照することが適切ではないと取締役会が判定した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めることができるものとする。

② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問または相談役もしくは社外協力者の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。また、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

      ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

      ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

      ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

      ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

      ⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

      ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

      ⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

      ⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

      ⑨　新株予約権の取得事由及び条件

以下に準じて決定する。

 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、また は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

      ⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第15回新株予約権（2022年９月12日取締役会決議)

※　事業年度の末日(2025年７月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年９月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権1個につき455円で発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己新株の処分を行う場合は(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使条件は下記の通りとする。

① 新株予約権者は2025年７月期乃至2027年７月期のいずれかの事業年度における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書）に記載された売上総利益の額が下記の水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。なお、行使可能割合の計算において、１個未満の端数が生じた場合には、１個未満の端数については切り下げるものとする。
(a) 売上総利益が33億円を超過した場合：行使可能割合50％
(b) 売上総利益が37億円を超過した場合：行使可能割合100％
 また、当該売上総利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書）の数値を直接参照することが適切ではないと取締役会が判定した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めることができるものとする。

② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問または相談役もしくは社外協力者の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。また、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

      ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

      ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

      ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

      ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

      ⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

      ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

      ⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

      ⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

      ⑨　新株予約権の取得事由及び条件

以下に準じて決定する。

 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、また は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

      ⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第16回新株予約権（2023年９月14日取締役会決議)

※　事業年度の末日(2025年７月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年９月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権1個につき663円で発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は当社普通株式100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己新株の処分を行う場合は(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使条件は下記の通りとする。

① 新株予約権者は2026年７月期乃至2028年７月期のいずれかの事業年度における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書）に記載された売上総利益の額が下記の水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。なお、行使可能割合の計算において、１個未満の端数が生じた場合には、１個未満の端数については切り下げるものとする。
(a) 売上総利益が45億円を超過した場合：行使可能割合50％
(b) 売上総利益が50億円を超過した場合：行使可能割合100％
 また、当該売上総利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書）の数値を直接参照することが適切ではないと取締役会が判定した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めることができるものとする。

② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問または相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。また、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

      ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

      ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

      ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

      ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

      ⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

      ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

      ⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

      ⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

      ⑨　新株予約権の取得事由及び条件

以下に準じて決定する。

 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、また は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

      ⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第17回新株予約権（2023年９月14日取締役会決議)

※　事業年度の末日(2025年７月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は当社普通株式100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使条件は下記の通りとする。

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問または相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。

②　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができないものとする。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

      ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

      ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

      ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

      ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式 1株当たりの金額を 1 円とする。

      ⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

      ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

      ⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

      ⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記２．に準じて決定する。

      ⑨　新株予約権の取得事由及び条件

以下に準じて決定する。

 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

 新株予約権者が権利行使をする前に、上記２.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

      ⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第18回新株予約権（2023年９月14日取締役会決議)

※　事業年度の末日(2025年７月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年９月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は当社普通株式100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使条件は下記の通りとする。

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問または相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。

②　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができないものとする。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

      ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

      ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

      ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

      ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式 1株当たりの金額を 1 円とする。

      ⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

      ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

      ⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

      ⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記２．に準じて決定する。

      ⑨　新株予約権の取得事由及び条件

以下に準じて決定する。

 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

 新株予約権者が権利行使をする前に、上記２.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

      ⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第19回新株予約権（2024年10月15日取締役会決議)

※　事業年度の末日(2025年７月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年９月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権1個につき522円で発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は当社普通株式100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己新株の処分を行う場合は(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使条件は下記の通りとする。

① 新株予約権者は2025年７月期から2027年７月期（別途当社取締役会において2028年７月期と定めた場合には2028年７月期）までのいずれかの事業年度における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書）に記載された売上総利益の額が下記の水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。なお、行使可能割合の計算において、１個未満の端数が生じた場合には、１個未満の端数については切り下げるものとする。
(a) 売上総利益が50億円を超過した場合：行使可能割合50％
(b) 売上総利益が55億円を超過した場合：行使可能割合100％
 また、当該売上総利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書）の数値を直接参照することが適切ではないと取締役会が判定した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めることができるものとする。

② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問または相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。また、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

      ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

      ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

      ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

      ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

      ⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

      ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

      ⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

      ⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

      ⑨　新株予約権の取得事由及び条件

以下に準じて決定する。

 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、また は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

      ⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第20回新株予約権（2024年10月15日取締役会決議)

※　事業年度の末日(2025年７月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は当社普通株式100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使条件は下記の通りとする。

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問または相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。また、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

      ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

      ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

      ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

      ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式 1株当たりの金額を 1 円とする。

      ⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

      ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

      ⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

      ⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記２．に準じて決定する。

      ⑨　新株予約権の取得事由及び条件

以下に準じて決定する。

 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

 新株予約権者が権利行使をする前に、上記２.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

      ⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第21回新株予約権（2025年10月29日取締役会決議)

※　新株予約権の決議時(2025年10月29日)における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は当社普通株式100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使条件は下記の通りとする。

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問または相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。また、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

      ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

      ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

      ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

      ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式 1株当たりの金額を 1 円とする。

      ⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

      ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

      ⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

      ⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記２．に準じて決定する。

      ⑨　新株予約権の取得事由及び条件

以下に準じて決定する。

 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

 新株予約権者が権利行使をする前に、上記２.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

      ⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の行使により、発行済株式総数が70,000株増加、資本金及び資本準備金がそれぞれ8,940千円増加しております。

２．資本金及び資本準備金の減少は減資によるものであります。

３．新株予約権の行使により、発行済株式総数が257,200株増加、資本金及び資本準備金がそれぞれ13,357千円増加しております。

４．有償第三者割当　割当先  佐護勝紀、株式会社ワングローブキャピタル

　　発行価格800円、資本組入額400円

５．新株予約権の行使により、発行済株式総数が13,700株増加、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,880千円増加しております。

６．2021年10月28日開催の定時株主総会の決議に基づき、2021年11月30日付で無償減資の効力が発生し、資本金及び資本準備金がそれぞれ520,632千円減少（減資割合97.8％）しております。

７．新株予約権の行使により、発行済株式総数が61,000株増加、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,434千円増加しております。

８．新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,400株増加、資本金及び資本準備金がそれぞれ80千円増加しております。

９．有償第三者割当　割当先　株式会社丸井グループ

発行価格　1,000,000円　資本組入額　500,000円

10．2022年11月15日の新株式発行と同時に、会社法第447条第１項及び３項並びに第448条第１項及び３項の規定に基づき、資本金の額及び資本準備金の額をそれぞれ350,000千円減少（減資割合96.0％）し、その他資本剰余金へ振り替えております。

11．新株予約権の行使により、発行済株式総数が115,500株増加、資本金及び資本準備金がそれぞれ17,240千円増加しております。

12．新株予約権の行使により、発行済株式総数が116,100株増加、資本金及び資本準備金がそれぞれ28,504千円増加しております。

13. 新株予約権の行使により、発行済株式総数が20,400株増加、資本金及び資本準備金がそれぞれ8,241千円増加しております。

14. 2024年10月28日開催の定時株主総会の決議に基づき、2024年11月30日付で無償減資の効力が発生し、資本金及び資本準備金がそれぞれ57,689千円減少（減資割合84.4％）しております。

15. 新株予約権の行使により、発行済株式総数が9,200株増加、資本金及び資本準備金がそれぞれ4,007千円増加しております。

16. 2025年８月25日に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が20,200株増加、資本金及び資本準備金がそれぞれ8,107千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

１．普通株式

2025年７月31日現在

(注)　自己株式335,709株は、「個人その他」に3,357単元、「単元未満株式の状況」に９株含まれております。

２．A種種類株式

2025年７月31日現在

(6) 【大株主の状況】

①所有株式数別

2025年７月31日現在

(注)１．上記のほか当社所有の自己株式335,709株があります。

    ２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

　　　　株式会社日本カストディ銀行867,800株

②所有議決権数別

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年７月31日現在

(注)　単元未満株式は、当社所有の自己株式９株が含まれております。

② 【自己株式等】

2025年７月31日現在

(注)　上記自己保有株式は、単元未満株式９株は含まれておりません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 （注）当期間における取得自己株式には、2025年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

(1) 配当の基本的な方針

当社は、財務体質の強化と事業拡大の為の内部留保の充実を図ることが優先課題であると考えており、創業以来普通株式への配当を行っておりません。現在は成長過程にあると考えていることから、経営基盤の安定化を図るために内部留保を充実させ、事業拡大、事業効率化のために投資を行い、企業価値向上を図ることが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

なお、2022年11月15日を払込期日とする第三者割当の方法により発行したA種種類株式につきましては、発行時に定められた発行要項に基づき、所定の金額の配当を実施いたします。

(2) 毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針

当社は、内部留保の充実を図ることが優先課題であると考えているため、現時点において普通株式への配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。

(3) 配当の決定機関

配当の決定機関について、中間配当は取締役会であり、期末配当は株主総会であります。

(4) 第14期事業年度の配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途

当社は、上記(1)の方針に従い、創業以来普通株式への配当を行っておらず、第14期事業年度においても剰余金の配当は実施しておりません。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

(5) 中間配当について

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当ができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業理念である「住まいの「もつ」を自由に。「かえる」を何度でも。」を経営における普遍的な考え方と定め、企業活動を行う上での拠りどころと位置付けております。企業活動を通じて企業理念を実現するために、経営の効率性及び健全性を高め、透明性の高い経営体制を構築することが必要であるとの観点から、コーポレート・ガバナンスの強化を企業経営の最重要課題と位置付けております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査等委員会設置会社であります。

取締役会

当社の取締役会は、取締役８名(うち社外取締役５名)で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、法令及び定款の定めに則り、経営上の重要な意思決定を行うとともに、業務執行状況の監督を行っております。各役員の氏名等については、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。

最新事業年度においては、法令に基づくコーポレート・ガバナンス事項、業績の進捗状況報告等について議論いたしました。

監査等委員会

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役１名、非常勤監査等委員である取締役２名(うち社外監査等委員である取締役３名)で構成され、毎月開催される定時監査等委員会に加え、必要に応じて臨時監査等委員会を開催いたします。監査等委員会においては、各監査等委員である取締役は監査計画に定められた内容に従って監査を実施し、監査等委員会において監査等委員である取締役相互の情報共有を行います。各監査等委員である取締役の氏名等については、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。

指名・報酬委員会

当社は、取締役の指名、報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的とし、2025年２月より取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会が選定する３名以上で構成し、独立社外取締役が過半数を占めています。

　委員長　：社外取締役　小林賢治

　委員　　：社外取締役　福島良典、代表取締役　野村駿太郎

指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役等の選任及び解任に関する事項、代表取締役の選定及び解職に関する事項、取締役等の報酬に関する事項、その他取締役等の指名・報酬に関する重要事項で取締役会が必要と認めた事項について審議し、取締役会に対して答申しております。なお、当事業年度においては指名・報酬委員会を計６回開催しております。

ｂ.企業統治の体制及び採用理由

当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。

また日常的に業務を監視する内部監査担当者を設置しており、これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保でき、適切な経営を図る体制を構築しております。

ｃ．内部統制システムの整備状況

当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するための体制として、「内部統制システムに関する基本方針」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス規程」を定めるとともに、業務上必要な法令等についてはコンプライアンスリスクとして認識し、取締役及び使用人へ必要な啓蒙、教育活動を推進する。

(2) 「内部通報規程」に基づき、外部の顧問弁護士等を通報窓口とする内部通報制度を制定し、不正行為等の防止及び早期発見を図る。

(3) 監査等委員である取締役は「監査等委員会監査基準」に基づき、独立した立場で取締役の職務執行状況について監査し、適法性に関する疑義を発見した場合は、その事実を指摘し改善するよう代表取締役及び取締役会に勧告するとともに、必要に応じてその行為の差止めを請求する。

(4) 内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、使用人の職務の執行が法令、定款及び当社規程に適合していることを確認の上、代表取締役に報告する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査等委員である取締役は、必要に応じてこれらを閲覧できる。

(2) またデータ化された機密情報については、「情報管理規程」及び「個人情報保護規程」に従い適切なアクセス制限やパスワード管理、並びにバックアップ体制を敷くことで機密性の確保と逸失の防止に努める。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社はコーポレートリスクの適切な把握及び啓蒙を目的として「リスク管理規程」を制定し、想定されるリスクに応じた有事に備えるとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。

(2) 取締役会は、必要に応じて、リスク管理体制について見直しを行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は毎月１回の定時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を機動的に行うことで効率的な職務執行に努める。加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

(2) 当社は「職務権限規程」及び「職務分掌規程」に基づき担当取締役及び各部門長への権限の委譲を行うことで、迅速かつ効率的な意思決定を確保する。

５．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制

子会社の自主性を尊重しつつ、事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、承認事項、協議事項報告事項を明確にし、その執行状況をモニタリングする。

(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、子会社の経営に重大な影響を与える事態を把握した場合には、「リスク管理規程」に基づき適時適切に対応することにより、子会社の損害の拡大を防止し、これを最小限に止める。

(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　子会社は、職務執行に関する権限及び責任について、「職務権限規程」、「職務分掌規程」その他の社内規程において明文化し、業務を効率的に遂行する。

②　当社は、子会社の業務運営状況について内部監査を実施し、子会社と協議のうえ、必要に応じて改善を図る。

(4) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　当社は「コンプライアンス規程」を策定し、子会社のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。

②　当社の内部監査担当者は、子会社の役職員の職務執行状況について、コンプライアンスの観点から内部監査を実施する。

６．監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人への指示の実効性確保に関する事項

(1) 監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員である取締役と協議の上、必要に応じて監査等委員である取締役の職務を補助する使用人を配置する。

(2) 当該補助使用人に対する監査等委員である取締役からの指示については、取締役及び所属部門長からの指揮命令を受けないこととする。

(3) 当該補助使用人の人事異動、考課及び懲戒処分については監査等委員である取締役の同意を得るものとする。

７．取締役及び使用人が監査等委員である取締役に報告をするための体制、当該報告者が報告を理由に不利な扱いを受けないための体制及び監査等委員である取締役への報告に関する体制

(1) 取締役及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合、または、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合は、その事実を監査等委員である取締役に遅滞なく報告する。

(2) 取締役及び監査等委員である取締役は、定期・不定期を問わず、コンプライアンス及びリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、取締役・監査等委員である取締役間の意思疎通を図るものとする。

(3) 監査等委員である取締役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、監査業務の一環として取締役会議事録及び稟議書等の重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることができる。

(4) 取締役及び使用人は、監査等委員である取締役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査等委員である取締役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

(5) 監査等委員である取締役は内部通報窓口である部門の長及び顧問弁護士との情報交換を必要に応じて行い、重大なコンプライアンス上の懸念がある事象については、詳細な確認を行う。

(6) 監査等委員である取締役に報告を行った取締役及び使用人について、代表取締役等の管理者は当該報告の事実を理由として不利益な取り扱いを行ってはならない。

８．子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員である取締役に報告をするための体制

(1) 子会社の取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、当社の監査等委員である取締役から報告を求められた事項について速やかに当社の監査等委員である取締役に報告する。

(2) 子会社の取締役及び使用人は、子会社に著しい損害を及ぼす事実またはそのおそれのある事実を把握した場合は、直ちに当社の子会社担当者に報告し、当社の子会社担当者は速やかに当社の監査等委員である取締役にその内容を報告する。

(3) 子会社は、法令・定款違反等を未然に防止する体制として内部通報制度を導入し、子会社における法令、定款、または社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上の重大な問題に係る通報について、当社の監査等委員である取締役への適切な報告体制を確保する。

９．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(1) 監査等委員である取締役監査に必要な費用については、毎期の予算策定時に監査等委員である取締役より管理部門に見込みを提示する。会社は、当該費用については会社運営上必要な経費として支給する。

(2) 当該予算を超過する費用については、事前に監査等委員である取締役よりコーポレート部門宛に請求理由とともに申請し、必要な手続きを経た上で支給する。

(3) なお上記の支給方法は前払い・後払いのいずれの方法も可能とする。

10．その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役は、監査等委員である取締役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査担当者、会計監査人及び外部の専門家等と必要に応じて連携できる環境を構築する。

(2) 監査等委員である取締役は会計監査人及び内部監査担当者と定期的に会合を持ち、各監査人の監査状況を共有し、効果的かつ効率的な監査の実施に努める。

11．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。

12．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

(1) 当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力排除に関する規程」に定め、全ての取締役及び監査等委員である取締役並びに使用人に周知徹底する。

(2) 反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。

ｄ．リスク管理体制の整備状況

当社は、持続的な成長を確保するために「リスク管理規程」を定めております。コーポレート本部が主管部署となり、各部門と継続的に情報共有を行うことで、リスクの早期発見及び顕在化防止に努め、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。また、法令順守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、高い倫理観と社会規範の遵守の浸透、啓蒙を行っております。取締役会は、必要に応じて、リスク管理体制について見直しを行っております。

なお、当社は、法令違反や不正行為等のコンプライアンス違反の発生またはその恐れのある状況に適切に対応するため「内部通報規程」を定めております。社内の通報窓口をコーポレート本部長及び常勤監査等委員である取締役、社外の通報窓口を顧問弁護士としており、不祥事の未然防止及び早期発見に努めております。

③　責任限定契約の内容

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。以下「非業務執行取締役」という。)は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

④　役員等賠償責任保険契約の内容

　当社は、当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、補填することとしております。ただし、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

⑤　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査役であった者についても責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑥　定款で定めた取締役の員数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨、定款に定めております。

⑦　取締役の選任決議

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。

⑨　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。

⑩　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年１月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑪　種類株式の発行

当社は、種類株式発行会社であります。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、A種種類株式を所有するA種種類株主は、株主総会において議決権を有しておりません。これは、A種種類株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。なお、その他A種種類株式の詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（１）株式の総数等　②発行済株式」の記載をご参照ください。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性1名(役員のうち女性の比率12.5％)

(注) １．取締役小林賢治、福島良典、西浦千栄子、石本忠次、木村勇人は、社外取締役であります。

２．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　西浦千栄子　　委員　石本忠次　　委員　木村勇人

３．取締役の任期は、2025年７月期に係る定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役西浦千栄子、石本忠次、木村勇人の任期は、2025年７月期に係る定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。