株式会社クラシコム（7110） 有価証券報告書 2025年7月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第18期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第18期の自己資本利益率は連結初年度であるため、期末自己資本に基づいて計算しております。

４．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、産休等による休職者を含んでおります。臨時雇用者数（パート・アルバイトを含む。）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第15期から第17期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第15期及び第16期の株価収益率については、2022年８月５日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため記載しておりません。

４．第15期及び第16期の１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため記載しておりません。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第16期の期首から適用しており、第16期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６．当社は、2022年３月14日開催の取締役会決議により、2022年４月８日付で普通株式１株につき8,000株の割合で株式分割を行っております。第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算出しております。

７．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、産休等による休職者を含んでおります。臨時雇用者数（パート・アルバイトを含む。）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

８．第15期から第17期の株主総利回り及び比較指標については、2022年８月５日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため記載しておりません。第18期及び第19期の株主総利回り及び比較指標は、2023年７月期末を基準として算定しております。

９．最高株価及び最低株価については、東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。なお、2022年８月５日付で同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

10．第18期より連結財務諸表を作成しているため、第18期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２ 【沿革】

株式会社クラシコム設立以後の企業集団の沿革は次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、「フィットする暮らし、つくろう」というミッションを掲げ、当社グループが提案する世界観（ライフカルチャー）に共感する人たちのWell-beingを実現することに貢献します。Well-beingに欠かせない要件の一つが「自分の生き方を自分らしいと感じ、満足できること」＝「フィットする暮らし」だと考え、事業活動を通じて多くの人の「フィットする暮らし」づくりに貢献し、Well-beingな人が大勢いる「心地よい社会」の実現の一助になることを目指しています。

当社の運営する「北欧、暮らしの道具店」は、2007年にヴィンテージの北欧食器等を扱うECサイトとして始まりました。北欧に関係するものが占める割合は小さくなりましたが、販売する商品だけでなく、ユーザーとのつながりをつくり、深めるために提供しているコンテンツについても、すべて「暮らしを自分らしく、美しいものにすること」、「日常のささやかな幸せを大事にすること」といった、当社が強く共感した北欧カルチャーの本質に根ざしてつくられております。

このような世界観（ライフカルチャー）によってユーザーとつながり、関係を深めることを土台として事業展開を行っていることが特徴であり強みとなっているため、当社グループの活動をライフカルチャープラットフォーム事業と表現しております。連結子会社である株式会社foufouも同様の特徴を持っておりますが、投資判断に資する適切な情報を開示する観点からセグメントは区分し、「北欧、暮らしの道具店」、「foufou」という２つの報告セグメントで開示しております。

(1) 「北欧、暮らしの道具店」セグメント

①　ビジネスライン

「北欧、暮らしの道具店」の提供している世界観に共感するユーザーに対し、商品、記事、動画などさまざまなコンテンツを提供することによって、多くの人の「フィットする暮らし」づくりに貢献しております。売上を獲得するビジネスラインとしては「D2Cドメイン」「ブランドソリューションドメイン」を有しております。

D2Cドメインでは、暮らしにフィットする商品を販売しており、当セグメントの収益の大半を生み出しているのは当ドメインであります。ユーザーとの間にはECモールやECプラットフォームが介在しておらず、自社サイトを通じて直接商品を提供しております。このように、ユーザーと直接接点を持ち、直接商品を提供することで関係性を築いている状態であることから、当ドメインの事業活動を「D2C（Direct to Consumer）」と表現しております。

取扱商品は、アパレル、キッチン、インテリア雑貨が主力であり、自社企画のオリジナル商品(※)が売上高の約55％を占めております。現在は、北欧関連商品の割合は少なくなっているものの、「北欧」の価値観に影響を受けて始めた事業であり、今もその精神は受け継がれていることから、サイト名に「北欧」を冠しております。

(※)　オリジナル商品：オリジナルブランド「KURASHI&Trips PUBLISHING」「NORMALLY」の商品

ブランドソリューションドメインは、「北欧、暮らしの道具店」の強いブランドとコアな顧客基盤に加え、D2Cドメインのコンテンツパブリッシングで培った高い企画制作能力を活用し、クライアント企業のブランディング上の課題に対する総合的なマーケティング・ソリューションを提供する、ブランディングエージェンシーとしての事業ドメインです。ナショナルブランドを中心に、多くのブランドを継続的に支援しております。

主な取り組みとしては、クライアントのブランドや商品を「北欧、暮らしの道具店」サイト上で、当社の読み物の一つとして掲載する「BRAND NOTE」があります。当社のスタッフ等が実際にブランドの商品を暮らしに取り入れている様子などを紹介するコンテンツを作成しております。その他に、動画コンテンツとしてブランドを紹介する「BRAND MOVIE」や、D2Cドメインの商品発送時に、クライアントの商品を同梱する「BRAND GIFT」などの取り組みを行っております。

また最近では、商品を協働して企画開発する長期プロジェクトやイベントプロデュースなどクライアントの要望に応えるなかで新しい取り組みも増えてきております。このような従来の「北欧、暮らしの道具店」サイトを活用したソリューション以外にも挑戦を続けており、これからもさまざまな形でクライアントの支援をすることで当ドメインの幅も広がっていくと考えております。

②　「北欧、暮らしの道具店」の強みの源泉

当社は、事業開始以来ユーザーとのダイレクトなつながりを大切にし、「北欧、暮らしの道具店」サイトをはじめとしたさまざまな媒体で、WEB記事、オリジナルドラマやドキュメンタリー、ラジオ番組や音楽プレイリスト、全国劇場公開されたオリジナルの映画など、多様なコンテンツを生み出し、発信し続けており、この活動をコンテンツパブリッシャーと呼んでおります。ライフカルチャー（世界観）の源泉として、「北欧、暮らしの道具店」の世界観を表現する多様なコンテンツを生み出し、さまざまなチャネルから発信し続けるコンテンツパブリッシャーとしての活動が、当社の強みとなっております。

ライフカルチャープラットフォームの構造としては、３つの層で構成されており、「ビジネスライン」は「カルチャーアセット」と「エンゲージメントチャネル」によって支えられております。

カルチャーアセットは、コンテンツパブリッシャーとしての活動を行うことによって生み出されたコンテンツやブランド、データといった形で蓄積される無形資産であり、ライフカルチャープラットフォーム事業を行うために最も重要な資産と考えております。

コンテンツについては後述しますが、ユーザーに当社のライフカルチャー（世界観）を浸透させ、長期にわたるロイヤルティを醸成する強力な資産であります。ブランドとは、当社との関わりを通して、「北欧、暮らしの道具店」を認知する人の頭の中につくり上げられたイメージであります。またデータとは、お買い物をするときのユーザーの行動履歴や購買履歴などのデータであり、あらゆる事業活動の効率を高める羅針盤として意思決定に活用しております。

エンゲージメントチャネルは、SNS（Earnedチャネル）から、アプリ、WEBサイト、メールマガジンといった自社チャネル（Ownedチャネル）にいたる多様なチャネルを指します。上記チャネルを通じて当社とユーザーがダイレクトにつながっております。

「フィットする暮らし」づくりに貢献するようなコンテンツが蓄積され、エンゲージメントチャネルによってユーザーに発信することで、ユーザーからのエンゲージメント（＝好きでいてくれること、支持してくれること）が高まり、ユーザーが「フォロー」という形で当社とコミュニケーションする機会を提供してくれます。毎日のようにコンテンツを提供することでエンゲージメントの高まったユーザーがD2Cドメインの商品の購入に至り、収益が生まれます。

ビジネスラインであるD2Cドメイン、ブランドソリューションドメインの２つの事業領域は、幅広いチャネルと蓄積されたカルチャーアセットの土台の上で展開しております。ライフカルチャー（世界観）によってユーザーとつながり、その土台の上でビジネスを展開しているため、当社の事業をライフカルチャープラットフォームと表現しております。

当社がユーザーに提供しているコンテンツは、具体的には下記のとおりであります。

（商品とそれにまつわるユーザー体験）

当社では、「お客様に自分自身のものさしで商品を選んでほしい」という想いを伝え、共感したお客様に、購入した商品を生活に取り入れていただくことが「フィットする暮らし」づくりにつながると考えております。

例えば当店でお気に入りのグラスを見つけて購入する際、お客様自身の生活にどのように取り入れられるのか想像を膨らませてもらう。お買い物をして手元に届いたあとは、単に水を飲むための器としてだけでなく、そのグラスを使う瞬間は特別な気持ちになっている。商品の提供とは、お客様にこのような価値を提供していることと考えており、サイト上でのお買い物体験だけでなく、お買い物いただいた商品をお客様の暮らし、ファッション、インテリアに取り入れていただくという行為も、広義のコンテンツだと考えております。

（読み物）

平日は毎日３～４本程度、月間で80本前後の記事を読み物として「北欧、暮らしの道具店」サイトで提供しております。読み物の内容には、ECで取り扱っている商品について、バイヤーやプランナーが込めた想いを紹介するもの、スタッフが自身の生活で商品を使った様子を綴るコラム、何らかのテーマに沿った特集記事などがあります。特集記事では、生き方にまつわるものや、レシピを紹介するもの、インテリアを取り上げたものなど、「暮らし」を軸にしながら、多岐にわたったテーマを扱っております。記事には当社スタッフが作成するものと、スタッフは記事の企画を行い、外部のライターに指示することで作成するものがあります。「北欧、暮らしの道具店」サイトなどインターネット上の読み物だけではなく、お買い物いただいたお客様に小冊子の提供をすることもあります。

（動画）

少し変わった家族構成の４人のまわりの出来事をドラマにした「青葉家のテーブル」や、一人暮らしの女性がワンルームの部屋を自分のお城のように好きな雑貨でいっぱいにし、テーマミュージックとともに料理をする「ひとりごとエプロン」など、「北欧、暮らしの道具店」の世界観を詰め込んだ短編ドラマを制作しております。また、さまざまな人たちの朝の習慣を動画として収めた「モーニングルーティン」や、生き様に迫る「うんともすんとも日和」などのドキュメンタリーも制作し、公開しております。2023年から始めた長編のトークドキュメンタリー番組「あさってのモノサシ」も数多く視聴されフォロワー獲得にもつながっています。これらの動画はYouTube上に無料で公開されており、2025年７月現在、チャンネル登録者数は103万人に達しております。オリジナルドラマである「青葉家のテーブル」については映画化し、2021年６月に全国の劇場で公開されました。一部動画からは収益を得ております。

（SNS）

当社では、LINE公式アカウント、Instagram、FacebookなどのSNSやメールマガジンの運営を、マーケティングの手段としてだけでなく、コンテンツの形態の一つであると考えております。SNSの投稿内容は、「北欧、暮らしの道具店」のサイト上のコンテンツを、各媒体に合わせた形に編集して紹介しているものや、各媒体独自の記事を作成することもあります。

（ラジオ）

当社取締役で「北欧、暮らしの道具店」店長の佐藤と、スタッフのよしべこと青木がお届けするインターネットラジオ「チャポンと行こう！」や、過去に記事として紹介していたエッセイをスタッフが朗読する「エッセイラジオ」をSpotifyやApple musicなどの音楽サービス上で公開しております。

（音楽）

SpotifyやApple music内に提供されている音楽プレイリストの作成機能を利用して、音楽が好きなスタッフが中心となって、「わたしの朝習慣」や「仕事と、音楽と。」などのテーマに即したプレイリストを作成して公開しております。

「北欧、暮らしの道具店」は、独自のライフカルチャー（世界観）があふれる温泉を体験できるリゾートパークのようなプラットフォームです。温泉を楽しむために訪れたお客様に、リゾートパークでさらに素晴らしい体験をしていただくことで、「もっと長く滞在したい」「この体験を持ち帰りたい」というニーズが生まれ、そのニーズに応えるべく旅館やお土産屋さん（ビジネスライン）が賑わい、さらに気軽にお越しいただけるように交通網（エンゲージメントチャネル）が整えられていきます。たとえ、リゾートパークが賑わったとしても、肝心の温泉が枯れてしまっては元も子もありません。一番大切なのは、お客様が入りたいと思えるような温泉を枯らさないことであります。これからも、当社はこの「温泉」＝ライフカルチャーを大事に守りながら、よりお客様の日常に寄り添えるよう利便性を強化して、さらに長い時間をともに過ごしたいと思われるリゾートパーク＝プラットフォームに成長させていきたいと考えております。

エンゲージメントアカウント数の増加は、多くのユーザーからエンゲージメントを獲得していることを示しております。そのエンゲージメントが、一段深まった形で蓄積されていることが、累積会員数(※)の増加に現れております。そして、会員が購入することにより、D2Cドメインの収益につながります。

(※)　会員：「北欧、暮らしの道具店」での商品購入時に必要なユーザー情報を登録した状態のこと

エンゲージメントアカウント数とは、公式SNSのフォロワー数、YouTubeチャンネル登録数、アプリのダウンロード数、メルマガ会員数等の合計であり、定期的に当社がリーチできる状態のユーザー数に相当するものと考えております。なお、一人のユーザーが複数登録している場合は、重複してカウントされます。

「北欧、暮らしの道具店」のエンゲージメントアカウント数推移、累計会員数推移、年間購入者数推移は、それぞれ以下のとおりであります。

［エンゲージメントアカウント数推移］

［累計会員数推移］

(注) 退会済みのユーザーを除いた累積の会員数となります。

［年間購入者数推移］

(注) ユニークの購入者数であり、複数回購入者は１人とカウントしております。

③ 事業の特徴・強み

a　低い顧客創造・リテンションコスト

商品販売や再購入を促すために支払う「広告宣伝費」や「販売促進費」が少なく、自社チャネル（Ownedチャネル）である「北欧、暮らしの道具店」及びSNS等（Earnedチャネル）で発信する各種コンテンツの提供を通じて効率的にユーザーを獲得することができております。なお、当社の広告宣伝費には主にエンゲージメントアカウントの獲得のためのオンライン広告に関連するコストが計上されております。

b　長期に伸長するLTV

「北欧、暮らしの道具店」でのお買い物に限らず、読み物や動画を楽しむためにサイトを訪問するという多様な訪問動機を提供することで、長期にわたってお買い物を継続的にしてもらえております。結果として平均LTV(※)が長期で伸長し続けております。初購入年度が2022年７月期のユーザーについては、３年LTVは１年LTVの約２倍となっております。ユーザーを年齢、性別等の基準で分類しておらず、「フィットする暮らし」の実現を望む全年代のユーザーを対象とした、幅広いユーザーに支持されるエイジレスな「卒業のないブランド」となっております。

(※)　LTV：ある会計年度に初購入を行ったユーザー全員について、特定期間の購入金額の平均値から売上総利益を算出したもの

c　高い効率性

「北欧、暮らしの道具店」の運営を通じて獲得したデータを活用し、精度の高い商品企画、適正な発注、在庫コントロールが可能となることで、商品回転率8.6回(※)を実現し、効率性の高い経営を実現しております。

(※)　商品回転率＝商品仕入高（2025年７月期）÷商品在庫（2025年７月期期中平均）

d　独自性の高い事業構造

当社のライフカルチャープラットフォームは、前述のカルチャーアセットとエンゲージメントチャネルを基礎として成立しております。このため、同様の優位性を発揮し得る事業構造は、資金や人的リソースを投じたとしても、容易に手に入れることはできないと考えております。

e　拡張性、可変性

ライフカルチャープラットフォーム上で、多様なビジネスを展開できる拡張性があります。商品の販売に限らず、広告の出稿や動画コンテンツの提供をこれまでに実施してきております。また、特定のエンゲージメントチャネルに依存せず、複数チャネルでユーザーのエンゲージメントを獲得しているため、SNSプラットフォーマーが方針変更等を行った場合にも、変化への対応が容易に可能となります。

f　価格決定を主導

D2Cドメインにおいては、販促負担がなく、注文ごとに基本的に送料を受領し、定価消化率は約98％（2025年７月期実績）を実現しております。ブランドソリューションドメインにおいては、代理店等ではなく当社の設定した価格でサービス提供を行っていることから、高い利益率を実現しております。

g　従業員の大半が元ユーザー

ブレないライフカルチャー（世界観）をつくり続けるためには、従業員自らがその文化圏の一員である組織づくりにこだわることが必要であると考えております。採用された従業員が生み出したコンテンツが、さらにユーザーを増やす好循環が生まれ、ライフカルチャープラットフォームの世界観を従業員全員で支える組織づくりを実現しております。

(2) 「foufou」セグメント

2016年にデザイナーのマール・コウサカ氏が設立したファッションD2Cブランド「foufou」を展開するセグメントであり、株式会社foufouが運営を行っております。自社サイトを通じて直接商品を提供・販売するとともに、2025年７月期は各地でのポップアップショップにも精力的に取り組みました。「健康的な消費のために」というブランドコンセプトを掲げ、「foufou」の世界観を表現するコンテンツをSNSで発信して、ユーザーのエンゲージメントを最大化し、購入につなげ、リピーター化する特徴を持つファッションブランドであり、洋服だけでなく、時計や革製品などのファッション雑貨も取り扱っております。

［事業系統図］

４ 【関係会社の状況】

(注) 上記子会社は、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) 従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、産休等を含んでおります。臨時雇用者数（パート・アルバイトを含む。）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

2025年７月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、産休等を含んでおります。臨時雇用者数（パート・アルバイトを含む。）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、「北欧、暮らしの道具店」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
 

(1) 会社経営の基本方針

当社グループは「フィットする暮らし、つくろう。」をミッションとして掲げ、ライフカルチャープラットフォーム事業を展開しております。事業を持続的に成長させることを通じて、より多くのさまざまなステークホルダーの「フィットする暮らし」づくりに貢献することに努めてまいります。

ミッションを果たすために、「自由」「平和」「希望」を十分に獲得した状態を目指しており、これらをマニフェストと呼んでおります。他者に支配されない「自由」を獲得する力、ユニークなポジションを築いて望まない競争に巻き込まれない「平和」を維持する力、未来は今よりも良いものだと無理なく思える「希望」を生み出す力、という三つの力を獲得・維持することにより、ミッションに真っ直ぐに力強く向かうことを経営方針としております。

(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、ライフカルチャー（世界観）によってユーザーと結びついており、共感してくださるユーザーがSNSをフォローしてくれたり商品購入といった行動に至ることで収益化できております。そのため、ユーザーとの関係の蓄積を表す指標を重視しており、ビジネスモデルが確立できている「北欧、暮らしの道具店」セグメントにおいては、エンゲージメントアカウント数、累計会員数、及び会計期間において購買に至った結果としての年間購入者数を客観的な指標としております。

また、持続的に成長しミッションを果たしていくためにも財務的に健全な状態であることが重要であると認識しており、各種の財務指標を意識した経営を行っております。収益性指標として特に重視しているものは、資金を生みだす源泉としての売上高、各ステークホルダーや投資などへの分配原資と捉えている売上総利益やEBITDAといった利益、健全な取引やコストコントロールの結果としての売上総利益率やEBITDAマージンといった指標になります。貸借対照表が健全な状態にあることも強く意識しており、安全性指標としての自己資本比率や資産効率を示す在庫回転率などの指標も注視していることによって、適切なキャッシュフローの状態や資本効率につながっていると考えております。

(3) 経営環境

当社グループは、「北欧、暮らしの道具店」と「foufou」という２つのセグメントがありますが、どちらのセグメントも売上高の多くがいわゆるBtoCのECのため経営環境としては区別せずに記載しております。

経済産業省による電子商取引に関する市場調査報告書(※)によりますと、物販系分野のBtoC-EC市場規模は2024年に15.2兆円（前年比3.7％増）となりました。2020年は新型コロナウイルス感染症拡大に伴う巣ごもり需要の影響でECの利用が拡大しましたが、それ以降はスマホの普及が一段落したことや、消費者の実店舗回帰の機運が高まるなどしたことで、物販におけるEC利用の伸びは年々鈍化してきていると報告書では説明されています。成長率は鈍化してきていますが、EC市場は確実に右肩上がりで拡大しており、EC化率はまだ9.8％のため今後も成長が期待されます。また利用端末としては「スマートフォン」が伸び続けており、物販系ECの売上高のスマートフォン比率は61.7％、9.3兆円に達しております。

このような市場環境のもと、当社はライフカルチャープラットフォーム事業としてD2Cドメインを展開し、コンテンツパブリッシャーとしての活動によりユーザーからのエンゲージメントを得ることで市場平均を超える売上高の成長率を続けておりますが、ユーザーの「フィットする暮らし」に貢献するさまざまなコンテンツを提供するとともに広告などのマーケティング活動を組み合わせ顧客基盤を拡大・強化することが必要であると認識しております。

(※)　出典：経済産業省 商務情報政策局 情報経済課「令和６年度　電子商取引に関する市場調査 報告書」

(4) 経営戦略等

当社グループの展開するライフカルチャープラットフォーム事業は、カルチャーアセットとエンゲージメントチャネルによってユーザーと世界観でつながっていることが土台となっており、その上に収益化する複数のビジネスラインが存在することが特徴となっております。

ユーザーに興味をもってもらえる（リーチするに値すると思われる）価値あるコンテンツを提供することにより、エンゲージメントを最大化し、エンゲージしたユーザーに各エンゲージメントチャネルを通じて高頻度にコンテンツを提供することで、購買動機につながる機会を増やすことが可能になります。その結果としてユーザーが購入会員化していくとともに、購入後も毎日のようにエンゲージメントチャネルを通じてコンテンツを提供することでリテンション（再訪問を促すこと）を図っております。このように価値あるコンテンツの提供によってプラットフォームが拡大していく構造となっております。

そのため、ビジネスライン、カルチャーアセット、エンゲージメントチャネルという３つの層ごとに経営戦略を考えております。

ビジネスラインについては、既存ビジネスラインの拡大と新規ビジネスラインの開発を行ってまいります。D2Cドメインでは、引き続きカバレッジする商品カテゴリを拡充すること（当社ではこれを「カテゴリの花束戦略」と呼んでおります。）で、長期的成長を目指します。ブランドソリューションドメインでは、新規サービスやタイアップ等のより高単価なメニューを開発し、さらなる案件単価の向上とプレゼンスの向上で成長を図ります。また、ライフカルチャープラットフォームの拡大に伴って生まれた事業機会を活かし、新たなビジネスラインを開発し、展開することも長期的に取り組んでまいります。

カルチャーアセットについては、継続して投資を続けてまいります。当社グループのプラットフォームにとっての最重要戦略は、ユーザーと当社とを結びつけるライフカルチャー（世界観）に対する強いエンゲージメントを生み出し続けることであります。コンテンツやデザインへ継続的に投資し、魅力的な世界観を醸成し広げることによって、ブランド及びデータも蓄積されていきます。このようにカルチャーアセットを積み重ねることがプラットフォーム上で取り組む事業の成長と収益性の向上にもつながります。

エンゲージメントチャネルについても、引き続き拡大を図ります。エンゲージメントアカウント数を増やすことによって潜在顧客群を形成することが、将来の新規顧客を作ることになり、当社の中長期の成長を支える要因の１つでもあるため、エンゲージメントアカウント拡大のための投資を行っております。現在は主にアプリがエンゲージメントアカウント数の増加を牽引しており、さらなる伸長の余地があると考えているため、アプリのダウンロードを訴求する広告投資については引き続き一定の効率性と投資対効果のなかで継続してまいります。

新規購入者の増加や既存顧客のリテンションを促すことを通じて購入者数を伸ばす活動も状況に応じて行ってまいります。マス広告などの新規のマーケティング投資やセールスプロモーションなどにも挑戦することによって、幅広い層への認知を広げるとともに既存会員も含め購買動機をより多く提供することが可能であると考えております。現状では、このようなマーケティング活動をほぼ行わずに成長を実現してきておりますが、中長期的な成長を支える未開拓の分野の一つとして捉えております。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループの優先的に対処すべき主な課題は以下のとおりであります。なお、優先的に対処すべき財務上の課題につきましては、資金需要は自己資金及び営業活動によるキャッシュ・フローを源泉とした手元資金にて対応してまいりましたので、現時点ではございません。

①　提供するコンテンツ、商品などの強化

当社グループは、「北欧、暮らしの道具店」や「foufou」に来店していただいたユーザーに、良質なコンテンツや商品を提供することを通して収益機会を得ております。お客様の本質的なニーズを捉えながら、提供するコンテンツの品質を高めるとともに映像コンテンツなど幅を広げる取り組みも継続しております。商品についても、オリジナル商品の開発や著名ブランドとのコラボ、限定品企画などに挑戦し、これからも魅力的な商品を戦略的に揃えてまいります。商品とそれにまつわるユーザー体験をはじめとした提供する全てのコンテンツを通して、多くの人のフィットする暮らしづくりに貢献できるよう努めてまいります。

②　集客方法の強化と購入者数の拡大

当社グループは、各種SNS、メルマガ、アプリといったさまざまな導線をつくり、それを活用することで効率的な集客を実現しております。既存チャネルにおいて使用する広告素材（クリエイティブ）の改善などによる効率化をさらに進めるとともに、消費者の行動変化を見通しながら新たなチャネルの開発にも取り組むことで、集客力の強化と効率性の維持に努めてまいります。また、広告など資金を活用したマーケティング活動も成長戦略の重要な一つとして強化しております。より多くの方に認知を広げ新たな購買動機を提供することで購入者数が増えれば、より安定した成長につながると考えております。

③　有能な人材確保 

ミッションを実現し、今後の健やかな成長を目指す上で、有能な人材の獲得が重要であると考えております。当社グループのミッションなど経営方針に共感し、今後の事業に必要な能力や求める資質を有する人材を惹きつけられるように、外部ノウハウの活用にも積極的に取り組み、採用活動を強化することで中長期での企業価値向上に必要となる適切な人材リソースの確保に努めてまいります。また、外部パートナーとの協働も推進し、社内外を問わない安定的なリソース基盤の構築を図ってまいります。

④　ステークホルダーの期待に応えるコーポレート・ガバナンスの実現

事業の継続的な発展を実現させるためには各方面のステークホルダーの期待に応えられるよう、コーポレート・ガバナンス機能の強化は必須であると認識しております。そのために、常にミッション及びマニフェストを念頭に置きながら経営状況を捉え、ステークホルダーとの対話の機会を通じて、自らのガバナンス上の課題の有無を十分に把握した上で、適切に対応してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

私たちは「フィットする暮らし、つくろう。」というミッションを掲げ、“自分らしくて、満足している”と感じられる暮らしづくりのお手伝いに取り組んできました。事業活動を通してWell-beingな人が大勢いる「心地よい社会」の実現の一助になろうとすることは、持続可能な社会に貢献することだと考えております。

そして、そのミッションに向き合うために、他者の支配を受けない「自由」と、ユニークなポジションを築いて望まない競争に巻き込まれない「平和」と、将来が楽しみになるような「希望」を持てる取り組みにフォーカスすることを経営方針としてきました。この方針により企業のサステナビリティを維持し、中長期で持続的に企業価値を高めることでミッションの実現を一歩ずつ進めていきたいと考えております。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 戦略

①　サステナビリティ全般

当社グループが「持続可能」であることは、会社を取り巻く「社会」や「地球環境」が「持続可能」であることが前提で成り立っており、「社会」や「地球環境」の持続可能性が危ぶまれる世界の中で、当社グループだけが「持続可能」な状況を確保することはできないと考えております。

したがって、サステナビリティ課題に対しても誠実に向き合っていくことで、「社会」や「地球環境」の持続可能性を高めるために積極的に貢献してきたと自信を持って振り返れるようでありたいと思っています。

②　人的資本

当社は、ユーザーと価値観を通じてつながるライフカルチャープラットフォームという事業を行っていることから、その価値創造の源泉である人的資本を従来より重視してまいりました。人材の採用から組織開発の方針も、「自由・平和・希望」の考え方に基づき設計しております。

ａ　自由

求人市場の変化や各種採用プラットフォームに大きな影響を受けることなく、フィットする人材を採用できる基盤づくりが人的資本経営における自由と考えており、従来から自社サイトを通じた採用に注力しております。サイト上では社員の働き方にまつわるコンテンツも多く用意しており、サービス理解とともに働くイメージを具体的に想起できることも前向きな応募動機につながっています。

人材の多様性や専門性確保のために他媒体やエージェントを通じた採用、フリーランスなどの外部パートナー募集なども行っておりますが、その場合においても、サービスの利用経験者が多いことが特徴です。社内外に関わらず事業に携わる人にミッションやサービスへの深い共感があることによって、ライフカルチャープラットフォームの世界観を全員で支える組織作りができていると考えております。

ｂ　平和

上記のような採用活動の取り組みから、入社時にはエンゲージメントが高い状態にあります。その従業員が健やかに能力発揮できる状態を推進するため、職場環境整備や組織開発の取り組みを行っております。

最も注力している部分は、人事制度における信頼の構築・維持です。ひとりひとりに期待される役割に報酬を連動させる「キャリブレーション」という制度が柱となっております。半年ごとに経営・マネージャー・人事が２日かけ、組織・事業にとって適切な役割のあり方について議論したうえで役割のアップデートを行い、その内容をマネージャーがメンバーと丁寧に摺り合わせることを継続しています。また、その運用を適切に行うためのマネジメント支援や給与制度設計を行っております。

フレックスやリモートワークの活用を行い、制度面から多様なライフステージにいる従業員が役割に応じて能力を発揮し、成果を出すことに注力できる環境整備に取り組むとともに、「センシティブ」、「チャーミング」、「サステナブル」という当社のフォームを行動指針として全員が意識することによって、多様な職種の従業員が、率直かつ親切なコミュニケーションを重ねながら協働しやすい職場環境ができていると考えております。

ｃ　希望

採用や組織開発の戦略に加え、従業員の成長・成熟をサポートすることで個々人の能力が向上し、それによって組織としてできることが広がると考えており、当社ではケイパビリティの向上と表現しております。このような循環が生まれると組織の未来に自然と希望を抱けると考えております。

育成に関しては、入社後半年間をオンボーディング期間として、メンター制度を導入し、OJTを中心とした育成を行いながら定期的な人事面談を行い、配属先と人事が連携してサポートに取り組んでおります。

また、定型業務への習熟が深まった後に、新規性のある業務へのアサインを通じて、職種における専門性の向上とともに新たな能力発揮の機会をつくっております。

結果としてミドルマネジメント層の多くを社内から育成し、登用できており、そのミドルマネジメント層の健やかな進捗を支えるためのマネジメント支援にも注力しています。ユーザーと世界観でつながることを重視している事業活動において、その世界観を深く理解した従業員がマネジメントの役割を担うことは、事業拡大・次世代育成の両面において非常に有効であると考えております。

(2) ガバナンス

当社グループは、事業活動を通してミッションにコミットすることが持続可能な社会への貢献につながると考えております。「第４　提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(1) コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおり、当社グループは、株主やパートナー企業等すべてのステークホルダーとの対話を重視し、そのような活動を通して認識される社会的責任に配慮しながら、経営を行っております。このガバナンス体制の中でサステナビリティに関しても他の経営課題と同様に対応しております。

(3) リスク管理

当社グループでは、コンプライアンスは法令遵守に限らず、変化する社会や環境に対応するサステナビリティの課題を包含するものと認識しております。

当社グループは、当該認識のもと、「第４　提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(1) コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおり、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を四半期ごとに開催し、サステナビリティに関するリスクや機会についても当該委員会活動を通じて検討し、必要に応じて取締役会においても報告・討議を行っております。

(4) 指標及び目標

①　サステナビリティ全般

戦略に基づき、重点領域ごとに指標等を設定しております。

※ １．定量的な指標については、現時点において適切な水準となっているため、現在のレベルを中長期で維持することを目標としております。

２．男性の育休取得率については、2021年７月期から2025年７月期までの５年間の平均を記載しております。

②　人的資本

戦略に基づき、重点領域ごとに指標等を設定しております。

※ 定量的な指標については、現時点において適切な水準となっているため、現在のレベルを中長期で維持することを目標としております。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を与えると認識している事項を記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社グループ株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

当社グループのリスク管理体制については、「第４　提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(1) コーポレート・ガバナンスの概要　④　企業統治に関するその他の事項　ａ　内部統制システム及びリスクマネジメント体制の整備の状況」に記載のとおりであります。

なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、別段の記載がない限り、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

(1) 事業環境に関するリスク

①　業界動向について

BtoC-ECやインターネットメディアの市場規模は今後も拡大傾向であると認識しておりますが、インターネットの利用を制約するような法規制、電子商取引やオンライン決済への新たな規制やユーザーからの信頼性の棄損、個人情報管理の安全性を中心としたプライバシーに対する問題意識の拡がり等の外部要因、景気動向、過度な競争等により、当社グループの事業と関係のある市場の成長が鈍化した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があるため、重要なリスクと認識しておりますが、顕在化の可能性は高くないと認識しております。

顕在化に備え収益性や健全性を確保するとともに、業界動向の把握に努め、必要な対応を適時に取れる体制を構築してまいります。

②　ライフカルチャープラットフォームの優位性について

当社グループは、ライフカルチャープラットフォーム事業という事業を展開しており、北欧、暮らしの道具店と、foufouの２つセグメントを有しております。

当社グループでは、各種コンテンツの発信、商品の品質管理や法規制への対応、リスク管理の実施、内部統制の充実などあらゆる企業活動においてステークホルダーからの信頼に応えられるように努めております。しかしながら予測できない事象により、ブランド価値をはじめとするカルチャーアセットが毀損され、ユーザーのエンゲージメントを失うことによって、ライフカルチャープラットフォームが有効に機能しない状況になった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があるため、特に重要なリスクと認識しておりますが、顕在化の可能性は高くないと認識しております。

今後も経営方針、成長戦略に従って、プラットフォームの強化や拡充、ユーザーのエンゲージメントを高めるための施策を行ってまいります。

③　特定ドメインへの高い依存度について

「北欧、暮らしの道具店」のユーザーに対して生活雑貨等をインターネットで直接販売するD2Cドメインの売上高が、当社グループの売上高の大半を占めております。国内EC市場が拡大していることに加え、ユーザー数の増加や注文件数の増加、取扱商品の拡充等により、今後もD2Cドメインは拡大していくものと考えております。しかしながら、ユーザーの減少や市場規模の縮小等の要因によりD2Cドメインの売上高が減少した場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があるため、特に重要なリスクと認識しておりますが、顕在化の可能性は高くないと認識しております。

当社グループの重要な収益基盤であるユーザーからのエンゲージメントをさらに高めるため、ニーズを捉えた各種コンテンツの提供や商品展開を進めてまいります。またブランドソリューションドメインなど、D2Cドメイン以外による収益獲得方法の開発・成長に継続的に取り組んでまいります。

④　競合について

当社グループの売上高の大半を占めるD2Cドメインについては、多くの企業がアパレルや生活雑貨等のECをサービス展開している状況にあります。今後も、資本力や知名度、新規サービスの開発力等を有する企業等が新規参入又はサービス規模の拡大をする可能性はあり、その場合には競争の激化やその対策のためのコスト負担等によって、売上高の減少や広告宣伝費等のコスト増加など当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があるため、重要なリスクと認識しておりますが、顕在化の可能性は高くないと認識しております。

今後も当社グループの特徴であるライフカルチャープラットフォームの強化や拡充を行うことで、単なるEC事業者ではない立ち位置を守り競争力を維持できるよう努めてまいります。

⑤　ユーザーの獲得について

当社グループの大きな収益源であるD2Cドメインの売上高は、「北欧、暮らしの道具店」の購入者数及び一人当たり売上高により変動し、事業の成長はこれらに影響されます。当社グループは、自社リソースによるSNSなどを活用した施策に加え、アプリのダウンロードを訴求するオンライン広告など複数の活動を組み合わせた有機的かつ複合的なマーケティングを行い、効率的にユーザーの集客をしております。上述の各種KPIについてはこれまで安定的に推移・改善してきておりますが、社会・経済情勢によるユーザーニーズの変化、他の事業者との競争の激化、広告費の高騰、新たなユーザーとの接点となるデバイスや技術への対応が遅れ集客力が低下するなどの要因によって、訪れるユーザー数が従来と比べて少なくなった場合には、売上高の増加ペースが鈍ること、もしくはマーケティング費用が上昇することにより、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があるため、特に重要なリスクと認識しております。

ユーザーニーズの深掘りを行い、コンテンツなどの供給面及びアプリやSNSなどの集客面の両方において、新たな取り組みに継続してチャレンジすることで今後も効果的・効率的なマーケティングを行うことに努めてまいります。

⑥　システムトラブルについて

当社グループの事業の大部分はインターネットを介して行われており、そのサービス基盤および業務システムはインターネットに接続するための通信ネットワークに依存をしております。アクセスの急激な増加等による負荷の拡大、地震等の自然災害や事故、サイバー攻撃等の予期せぬトラブルが発生し、大規模なシステム障害が起こった場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があるため、特に重要なリスクと認識しております。

安定的なサービス運営を行うために、サーバー設備等の強化や社内体制の構築、障害発生時対応への備えを行い、さらなるリスク低減に努めてまいります。

⑦　配送コストについて

当社グループの主力であるD2Cドメインでは、商品販売に際し運送会社に商品配送業務を委託しており、購入者からは固定の配送料を受け取っております。今後配送コストが上昇し、その価格転嫁が行える環境でない場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があるため、重要なリスクと認識しております。

引き続き配送業務効率化のための投資や業務プロセスの改善を進めるなど、配送コストの上昇に備えた対策に努めてまいります。

(2) 事業体制に関するリスク

①　特定経営者への依存リスクについて

当社グループの設立者である、代表取締役社長青木耕平は経営方針や経営戦略において、取締役副社長佐藤友子は事業推進の中心人物として、当社グループの事業活動全般における重要な役割を果たしており、何らかの理由によって退任、退職し、後任者の採用が困難となった場合、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。これらにつき、重要なリスクと認識しておりますが、顕在化の可能性は高くないと認識しております。

両氏に過度に依存しない経営体制を構築すべく、他の取締役や従業員への権限委譲を進め育成を図ることで依存を薄めることに努めてまいります。

②　人材確保に係るリスクについて

当社グループは、ミッションにフィットした人材採用を重要な経営課題と位置づけております。事業の成長に合わせた採用とフィットした人材の確保という両面を叶えるために、人材採用に関する各種施策を継続的に講じております。しかしながら、十分な人材確保が困難となった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

各職種に合わせた最適な採用方法の模索による採用強化と当社グループに合った働き方や人事制度の運用により定着を進めてまいります。

③　商品の品質管理について

当社グループの提供する商品については、関連法規の遵守及びその品質向上に取り組み安全な商品の供給に努めております。しかしながら、販売した商品及びその広告表現等において、安全上の問題や表示上の問題が発生する可能性はあります。このような問題が発生した場合、大規模な返品、多額の対応費用の発生や当社グループのイメージ低下による売上高の減少等が想定され、当社の業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があるため、重要なリスクと認識しておりますが、顕在化の可能性は高くないと認識しております。

仕入先や製造委託先の選定における基準、個々の商品に関する検査基準につき、安全性や消費者の要求水準を考慮して必要な対応を行っていくことに努めてまいります。

④　物流機能の強化について

当社グループの商品取扱量の増加に応じて、業務システムの改善、委託先である倉庫業者における当社グループ利用スペースの拡大や在庫管理スタッフを確保する必要があります。また将来的には効率的かつ安定的な物流機能を確保するために拠点の分散化も含めた物流機能強化に取り組む必要が出てくる可能性があります。これらの対応が商品取扱量の増加に追いつかない場合には、意図的に商品在庫数や「北欧、暮らしの道具店」で紹介するアイテム数を物流が対応可能な業務量に合わせてコントロールする必要があります。これらが販売機会のロスにつながる場合には、当社グループの成長を阻害し経営成績に影響を及ぼす可能性があるため、重要なリスクと認識しておりますが、顕在化の可能性は高くないと認識しております。

中期的な商品取扱量の予測に基づく物流機能の強化を今後も継続するとともに、事業規模の見通しや物流環境などを考慮しつつ大規模な投資も含めた長期的な対応の検討にも今後取り組んでいく予定であります。

⑤　内部管理体制の構築について

当社グループの継続的な成長のためには、コーポレート・ガバナンスが適切に機能することが必要不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、各社内規程及び法令の遵守を徹底してまいりますが、事業の拡大・変化に対応した内部管理体制を適時に構築することができず、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しない場合には、適切な業務運営を行うことができず、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があるため、重要なリスクと認識しておりますが、顕在化の可能性は高くないと認識しております。

ガバナンスの重要性をグループ内で共通認識とし、今後の事業規模の拡大に応じて管理、内部監査の体制を強化するなど、内部管理体制の一層の充実を図っていく方針であります。

⑥　新商品開発、新規事業等について

当社グループでは、ユーザー拡大と収益源の多様化を図るため、新商品の開発、新規事業に取り組んでいくとともに、新たなユーザーとの接点となるメディア開発を継続してまいります。これにより人材、システム投資等の先行投資が発生し、経営成績が悪化する可能性があります。また、新商品の開発や新規事業を開始した際には、想定とは異なる状況・リスクが発生することにより当初の計画通りに進まない場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。これらについて重要なリスクと認識しておりますが、顕在化の可能性は高くないと認識しております。

新たな取り組みについては、リスクを許容可能なレベルに抑えた上で迅速かつ可逆的に進めることを基本方針としており、今後もその方針のもとで持続的な成長のため積極的に取り組んでまいります。

⑦　固定資産の減損リスクについて

当社グループは、株式取得による会社の買収に伴いのれん等の固定資産を有しておりますが、「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」の適用により、当社グループが保有する固定資産が、収益状況の悪化等の事由によって減損処理が必要となった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があるため、重要なリスクと認識しております。

なお、今後についても継続的に適切な収益コントロールを行いながら、固定資産の簿価について回収可能性の判断を適切に行ってまいります。

(3) 法的規制に関するリスク

①　ECに関連する法的規制について

当社グループは、主にインターネットでユーザーに商品を直接販売するD2Cドメインから収益を得ております。そのため、「特定商取引に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「家庭用品品質表示法」等の販売に関する法規制に基づいて事業を運営しております。管理体制の構築によりこれら法令を遵守する体制を整備しておりますが、これらの法令に違反する行為が行われた場合、法令の改正又は新たな法令の制定が行われた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があるため、重要なリスクとして認識しておりますが、顕在化の可能性は高くないと認識しております。

必要に応じて顧問弁護士からの助言を受けながら、法務担当による、社内運用ルールの法令適合性の確認、契約書の法務チェック等を行い、コンプライアンス体制の強化に努めてまいります。

②　個人情報の保護について

当社グループは、会員登録情報をはじめとする個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。これらの個人情報については、個人情報保護に関する基本方針及び個人情報保護基本規程を定めており、社内教育と管理体制の構築を行っております。しかしながら、何らかの理由でこれらの個人情報が外部に流出し、悪用されるといった事態が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があるため、特に重要なリスクと認識しております。

個人情報保護に関する基本方針を定め、適正な入手と入手情報の管理体制を構築しております。また、個人情報保護法の改正動向やユーザーの個人情報に関する意識などを見極めながら、適切な運用が行えるよう社内体制の整備と教育を行ってまいります。

なお、当社は2023年８月16日にプライバシーマークを取得しており、２年毎に審査を受けて更新を実施しております。

③　知的財産権について

当社グループは、当社グループが運営する事業やコンテンツに関する知的財産権を確保するとともに、「著作権法」等を遵守し、第三者の知的財産権を侵害しない体制の構築に努めております。しかしながら、当社グループの認識していない知的財産権が既に成立していることにより当社グループの事業運営が制約を受ける場合や、第三者の知的財産権侵害が発覚した場合においては、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があるため、重要なリスクと認識しておりますが、顕在化の可能性は高くないと認識しております。

知的財産権の生じる契約では必要に応じて顧問弁護士からの助言を受けた上で、当社グループの事業運営に必要な権利を確保するよう努めております。またコンテンツ等の制作時には第三者の知的財産権侵害を回避するための対策を実施しております。

(4) その他

①　気候変動及び自然災害等について

当社グループの本社及び物流拠点は首都圏にあり、当地域内において地震、水害等の大規模災害が発生することにより拠点が被害を受けた場合、当社グループ施設内や取引先において、パンデミックが発生した場合等、当社グループの想定を超える異常事態が発生した場合には、商品の調達に影響が出る可能性、物流機能が停滞する可能性、通常勤務が困難になることによるサービスレベルが低下する可能性等があり、その内容及び結果によっては当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があるため、重要なリスクと認識しております。

仕入先や勤務場所の分散化、リモートワーク時における安否確認方法の確立など異常事態が生じた場合でもできる限り業務への影響を低減することに引き続き努めてまいります。

②　カントリーリスクについて

当社グループが取り扱う商品の一部は生産国が中国など日本国外となっており、諸外国政府による規制や法令の改正、政治的、経済的な不安定さ等に起因したカントリーリスクが存在します。これらカントリーリスクは回避が困難であり、リスクが顕在化した場合には、為替変動による商品の仕入れ価格への影響や納品が遅延するなど商品調達に支障が出ることにより当社グループの業績が影響を受ける可能性があるため、重要なリスクと認識しております。

既に仕入先を分散することでリスクヘッジしておりますが、今後新たに主要な仕入先が生じる場合には、当該リスクについても充分考慮した上で仕入先の選定を行ってまいります。

③　風評について

当社グループは広報、IRなどあらゆる情報発信において、適時かつ慎重な発信を心がけることで、情報の信頼性の維持・向上を図り、風評リスク顕在化の未然防止に努めております。しかしながら、正確な情報に基づかない、又は憶測に基づいた情報の流布が、インターネット上の書き込みや報道で広まった場合、それらの内容の正確性や当社の該当有無に関わらず、当社グループサービス利用者や投資者等の認識又は行動に影響を及ぼす可能性が考えられます。これらの報道や情報の流布の内容、規模等によっては、当社グループの事業、経営成績及び株価に影響を及ぼす可能性があるため、重要なリスクと認識しておりますが、顕在化の可能性は高くないと認識しております。

日頃から風評の発見及び影響の極小化に努めており、当社グループ又は当社グループサービスについて否定的な風評が拡大した場合には、代表取締役社長が必要な関係者を集め対応にあたる方針となっております。

④　大株主について

当社の設立者である代表取締役社長青木耕平及び取締役副社長佐藤友子は当社の大株主であり、当連結会計年度末現在で発行済株式総数の66.9％を所有しております。

両氏は、中長期的に安定株主として引き続き一定の議決権比率を維持するとともに、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。

当社グループは両氏が安定株主であると認識しておりますが、何らかの事情により大株主である両氏の議決権比率が低下した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。さらに、特定の相手先へ当社株式の譲渡を行った場合には、当該譲渡先の方針により、当社グループの事業戦略等に影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態

（資産）

当連結会計年度末における資産総額は、前連結会計年度末に比べ700,191千円増加し、6,296,980千円となりました。これは主に、現金及び預金が532,711千円、売掛金が89,063千円、商品が124,266千円増加したことによるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債総額は、前連結会計年度末に比べ109,399千円増加し、979,344千円となりました。これは主に、買掛金が167,199千円増加したものの、未払法人税等が27,160千円、長期借入金（１年内返済予定を含む。）が49,434千円減少したことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ590,791千円増加し、5,317,636千円となりました。これは主に、剰余金の配当125,296千円を実施したものの、親会社株主に帰属する当期純利益716,164千円を計上したことにより利益剰余金が590,868千円増加したことによるものであります。

自己資本比率は84.4％と財務的健全性を維持しております。

②　経営成績の状況

当連結会計年度は、食料や光熱費などの物価上昇が続いており国内消費者物価指数は前年同月を上回る状況が続いております。それを受けて実質賃金は引き続き伸び悩んでおり、家計の購買力の回復には至っていないと判断しておりますが、家計調査によると二人以上の世帯の実質消費支出の合計は前年同月を下回って推移していたものの2025年５月以降は３か月連続で前年同月を上回り状況に変化も出てきております。当社グループの取扱商品に近いカテゴリである「家具・家事用品」「被服及び履物」については前年同月を上回る月もあるものの、前年同月を下回る月の方が多く厳しい状況が続いております。このように国内消費環境は予断を許さない状況にあり、海外のさまざまな情勢から各国の経済成長や為替相場の見通しも難しく、経済の先行きについては不透明な状況が続いていると捉えております。

このような経済環境のなか「北欧、暮らしの道具店」は、昨年に引き続き新商品を積極的に展開するとともに、新しい商品カテゴリの開発にも継続的に取り組んでおります。また、新規顧客の獲得などを目的にしたマーケティング投資の拡大に取り組んでおりますが、投資対効果に関する規律を守りながら広告運用しており、結果としてエンゲージメントアカウント数や新規会員数を大きく伸ばすことができました。

以上の理由から、当連結会計年度における売上高は8,490,727千円（前年同期比21.1％増）、売上総利益は3,812,567千円（前年同期比24.1％増）、EBITDAは（※）1,163,442千円（前年同期比1.3％増）、営業利益は1,090,997千円（前年同期比0.7％増）、経常利益は1,111,521千円（前年同期比3.4％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は716,164千円（前年同期比8.9％減）となりました。

（※）EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれん償却額

セグメント別の経営成績は、以下のとおりであります。

（北欧、暮らしの道具店）

「北欧、暮らしの道具店」は、2025年７月期より、売上成長率の再加速を目指す３か年の中期成長戦略を掲げ、マーケティング投資の拡大を推進しております。マーケティング戦略の基盤づくりのための検証を着実に進めるなかで、アプリダウンロードを訴求するオンライン広告はエンゲージメントアカウント獲得効率が高く、売上貢献とそれによる短期での投資回収を確認できております。そのため、当該オンライン広告に投資を集中する方針とし、当期は、アプリダウンロードを訴求するオンライン広告等のマーケティング投資を積極的に行いました。その結果、アプリダウンロード数は大きく伸長し、新規アプリダウンロードユーザーの購入転換が進んでいることなどによって新規会員数、購入者数は前年から大きく増加しました。その結果、想定を超える売上成長の再加速を実現でき、当期売上高は過去最高を記録、当セグメントの牽引により中期成長戦略で想定していた年間100億円規模の連結売上高は、１年前倒しで達成できる見込みです。カテゴリの花束戦略においては、ノリタケ㈱が展開する120年以上の歴史を誇る老舗テーブルウェアブランドとコラボした限定復刻商品や㈱アーバンリサーチが展開するコンセプトショップ「かぐれ」とコラボしたアパレル商品など、他ブランドとのさまざまなカテゴリにおけるコラボレーションが実現し、新たな顧客を呼び込む重要な成長戦略となっています。2024年10月に発売した初のオリジナル基礎スキンケアも好調で、コスメカテゴリの売上高構成比は５％程度の規模に成長しました。

これらの取り組みやエンゲージメントチャネルへの継続投資によって、エンゲージメントアカウント数は順調に増加し、公式スマートフォンアプリ（iOS/Android）は、当連結会計年度末日現在、累計約497万ダウンロードとなりました。当連結会計年度におけるアプリ経由の注文数は既に「北欧、暮らしの道具店」全体の約73％を占めております。

以上の結果、当連結会計年度における「北欧、暮らしの道具店」セグメントの売上高は8,269,466千円（前年同期比23.8％増）、EBITDAは1,179,010千円（前年同期比6.4％増）となりました。

（foufou）

「foufou」は、グループジョイン２年目となる当期は中長期的な成長に向けた取り組みを具体的に進めてまいりました。価格戦略の見直しと商品ラインナップの戦略的な計画（MD改革）を同時に進めながら、新規顧客や販売チャネルの開拓を見据えたポップアップショップを複数回開催し、2025年２月に行った伊勢丹新宿店でのポップアップは大盛況となりました。「foufou」のインスタグラムフォロワー数も今期に入り大きく増加しており、新規顧客の獲得につながっていると考えております。また、「北欧、暮らしの道具店」と「foufou」による初のグループ内でのコラボ商品となった「hopeと名付けた、ジレにもなるワンピース / with foufou」は半日で完売いたしました。これからも商品販売におけるシナジーも模索してまいります。上述のMD改革に加え、在庫の圧縮や従業員数の適正化等の次年度以降の成長に向けた土台づくりは完了し、来期は攻めの経営に転じてまいります。

以上の結果、当連結会計年度における「foufou」セグメントの売上高は227,832千円（前年同期比32.1％減）、EBITDAは△15,568千円（前年同期は40,599千円のプラス）となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、4,728,421千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、729,486千円（前連結会計年度は784,059千円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益の計上1,105,779千円、仕入債務の増加額167,199千円等による増加要因と、法人税等の支払額415,214千円、売上債権の増加額89,063千円、棚卸資産の増加額138,532千円等による減少要因によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は、21,968千円（前連結会計年度は530,090千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出14,506千円、敷金及び保証金の差入による支出6,237千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果支出した資金は、174,806千円（前連結会計年度は394,997千円の支出）となりました。これは主に、配当金の支払額125,296千円、長期借入金の返済による支出49,434千円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ　生産実績

当社グループで行う事業は、提供する商品・サービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ　受注実績

当社グループで行う事業は、提供する商品・サービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ　販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、その割合が100分の10以上に該当する相手先がないため記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、見積り、判断及び仮定を用いることが必要となりますが、これらは期末日における資産・負債の金額、開示期間の収益・費用の金額及び開示情報に影響を与えます。ただし、これらの見積り、判断及び仮定は、実際の結果とは異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用している会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

②　経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループは、ライフカルチャープラットフォーム事業という、世界観でユーザーとつながるユニークな事業を展開し、「北欧、暮らしの道具店」「foufou」という２つの報告セグメントを有しております。

セグメント別の経営成績の状況については、「(1)　経営成績等の状況の概要　②　経営成績の状況」に記載のとおりであります。

（売上高）

当連結会計年度における売上高は、8,490,727千円となりました。分析については、「(1) 経営成績等の状況の概要　②経営成績の状況」に記載のとおりであります。

(売上総利益)

「北欧、暮らしの道具店」セグメントにおいてはさまざまなカテゴリの商品を扱っておりますが、カテゴリによって平均的な原価率の水準には差があり、相対的に原価率の低いカテゴリの割合が増加していること、及びセール規模が前期よりも縮小したことから連結損益計算書上での原価率は改善し、売上総利益率が44.9％となりました。

そのため、当連結会計年度における売上総利益は3,812,567千円となりました。

(販売費及び一般管理費、営業利益)

2025年７月期より、売上成長率の再加速を目指す３か年の中期成長戦略を掲げ、主に「北欧、暮らしの道具店」セグメントにおいてアプリダウンロードを訴求するオンライン広告等のマーケティング投資を積極的に行い広告宣伝費を1,042,101千円計上しました。その他、給料手当及び賞与を609,465千円、減価償却費を50,901千円、のれん償却額を21,543千円計上し、事業規模の拡大に合わせた健全な体制、環境の整備を図ったことで、販売費及び一般管理費は2,721,569千円となりました。

そのため、当連結会計年度における営業利益は1,090,997千円となりました。

(経常利益、法人税等、親会社株主に帰属する当期純利益)

YouTubeコンテンツ等の配信料収入15,691千円の計上等により経常利益は1,111,521千円となりました。

法人税等を389,615千円計上したことにより、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は716,164千円となりました。

③　財政状態に関する認識及び分析・検討内容

財政状態の分析については、「(1)　経営成績等の状況の概要　①　財政状態」に記載のとおりであります。

④　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

a.キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

キャッシュ・フローの状況の分析については、「(1)　経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

b.資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループは、事業運営上、必要な流動性と資金を安定的に確保することを基本方針としております。

主な資金需要は、仕入資金、事業規模の拡大に係る人件費、物流費及び広告宣伝費に係る運転資金となります。これらの資金需要につきましては、自己資金によることを基本としておりますが、必要に応じて銀行借入で調達する方針であります。

成長投資については、2025年７月期より３年間、アプリダウンロード広告、WEB広告、マス広告等へのマーケティング投資として広告宣伝費を拡大していく方針であります。2024年９月９日より、テレビCMの実験的なトライアル放映を関西地方で実施いたしました。３年をかけてマーケティング投資の効果的な組み合わせ、規模、内容等のノウハウを積み上げ、マーケティング戦略の土台づくりを目指してまいります。

また、株主還元については、安定した経営に必要なキャッシュポジションの観点から還元可否及び還元規模の判断を行っております。株主還元方針の詳細については、「第４　提出会社の状況　３　配当政策」をご参照ください。

⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりでありますが、今後収益を中長期的に拡大するためには、既存の事業のさらなる拡大、知名度向上のための広告活動の展開、新規事業及び新サービスの開発が必要であると認識しております。

優秀な人材の確保や組織体制の整備を引き続き行い、これらの課題に対して最善の事業戦略を立案するよう、努めていく所存であります。

⑥　経営方針、経営戦略又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析

「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、「北欧、暮らしの道具店」セグメントにおいては、ユーザーとの関係の蓄積を判断するための指標として、エンゲージメントアカウント数及び累積会員数を、会計期間において購買に至った結果を示す指標として、年間購入者数を客観的な指標としております。2025年７月末時点における各種指標については、エンゲージメントアカウント数996万人（前期比26.8％増）、累積会員数78万人（前期比15.0％増）、年間購入者数24万人（前期比19.1％増）となっております。

また、当社グループの経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、売上高、売上総利益、EBITDA、売上総利益率、EBITDAマージンといった収益指標とともに、安全性指標としての商品回転率や自己資本比率なども重要指標と位置付けております。当連結会計年度における当社グループの収益指標については、売上高8,490,727千円、売上総利益3,812,567千円、EBITDA1,163,442千円、売上総利益率は44.9％、EBITDAマージン13.7％となり、安全性指標については、商品回転率は7.9回、自己資本比率は84.4％となっております。これらの指標は、堅調に推移しているものと認識しております。

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資（無形固定資産への投資を含む）の総額は11,157千円であり、セグメントごとの設備投資等について示すと、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度中は重要な設備の除却、売却等はありません。

(1) 北欧、暮らしの道具店

当連結会計年度の主な設備投資は、スタジオ工事に伴う内装設備工事3,000千円、PCの購入1,441千円等の投資を実施いたしました。

(2) foufou

当連結会計年度において、重要な設備投資はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2025年７月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は商標権であります。

３．建物は賃借しており、本社オフィスの年間賃借料は、67,651千円であります。

４．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、産休等を含んでおります。臨時雇用者数（パート・アルバイトを含む。）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

５．当社は、「北欧、暮らしの道具店」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 国内子会社

国内子会社の設備については、重要性が乏しいため記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

第１回新株予約権

※　提出日の前月末（2025年９月30日）現在における内容を記載しております。

(注)　１．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式57,900株とする（本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、１(2)～(4)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が２(3)に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、２(3)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる２(3)②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の保有者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、２(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① ２(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 普通株式について株式の分割をする場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する交付株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

③ ２(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は２(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当の場合を含み、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）

調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式若しくは新株予約権が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに２(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ ２(2)①～③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには２(2)①～③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

この場合、1株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入するものとする。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、２(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5) ２(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権者は、2035年７月期から2037年７月期のいずれかの事業年度において、当社の連結売上高が20,000百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における連結売上高の判定に際しては、当社の連結損益計算書をもって判定するものとし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(2) 本新株予約権者は、１の行使の条件が成就した時点において、2025年８月18日付、当社及びソニックガーデン間の「資本業務提携契約書」（その後に変更契約が締結された場合、当該契約を含む）が有効に存続している場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権の一部行使はできない。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式分割（１：8,000）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

　　発行価格　　　　　　　　　 1,420円

　　引受価格　　　　　　　　1,306.40円

　　資本組入額　　　　　　　　653.20円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

　　発行価格　　　　　　　　1,306.40円

　　資本組入額　　　　　　　　653.20円

　　割当先　　　　　みずほ証券株式会社

４．会社法第447条第１項の規定に基づき、今後の資本政策・株主還元の柔軟性を確保するため、資本金を減少し、その他資本剰余金に振り替えております（減資割合76.9％）。

(5) 【所有者別状況】

2025年７月31日現在

(注)　自己株式98株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年７月31日現在

(注)１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．2023年２月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が2023年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年７月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

３．2025年４月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社ヴァレックス・パートナーズが2025年４月４日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年７月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年７月31日現在

（注）「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式98株が含まれております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

なお、当事業年度末現在の自己株式数は98株、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は0.00％であります。

当該株式は、上記「発行済株式」の「単元未満株式」欄に含めております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求によるものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2025年10月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式は、2025年10月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社ではTSR（株主総利回り）を重視した株主還元を行う方針とし、成長投資と株主還元のバランスを考慮したダイナミックな株主還元を行うことでTSRの安定を図ることを目指します。

B/Sマネジメントからの最適配当政策が適切であると認識しており、安定した経営に必要なキャッシュポジションの観点から還元可否の判断を行います。また、投資局面においては投資を優先する必要があるため、利益ではなく配当原資はFCF（フリーキャッシュフロー）を基準とし、当面はその50％を上限とします。これにより株主還元、成長投資、内部留保による財務基盤の強化のバランスの取れた配分が可能になると考えております。

具体的には、期末ネットキャッシュ（現金及び預金－借入金）とキャッシュポジションの目標水準（広告宣伝費を除く当期販売費及び一般管理費の２年分）を比較し、期末ネットキャッシュが目標水準を上回っている場合には、還元可能と判断します。その上で当期FCFの50％を原資に還元を行いますが、期末ネットキャッシュが目標を下回らない範囲で行うため、FCFの50％が上限となります。また、FCFを原資とするため、還元可能と判断されても当期FCFがマイナスの場合は、株主還元は行いません。当該株主還元方針に従い、2025年７月期においては、１株当たり48円の期末配当を行うことを決定しております。

剰余金の配当を行う場合は、期末配当が基本方針でありますが、基準日については期末配当だけでなく毎年１月31日を基準日とする中間配当についても定款に定めております。これらの剰余金の配当等の決定機関は取締役会であります。なお、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、長期的かつ健全な企業価値の向上のため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題だと認識しております。株主やパートナー企業等すべてのステークホルダーとの対話を重視し、そのような活動を通して認識される社会的責任に配慮しながら、効率経営を推進し、持続的な成長に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、会社法に基づく機関設計として監査等委員会設置会社を選択しております。

また、取締役会の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。

本書提出日現在における当社の内部統制に関わる主な機関は、以下のとおりであります。

ａ　取締役会

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名及び監査等委員である取締役３名で取締役会を構成しております。取締役会は原則として月１回開催しており、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催しております。また、緊急を要する案件については書面決議により対応する場合もあります。

取締役会における審議事項を明確にすることで、重要性の高い議案をより集中して審議するとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。

当社の取締役会は、代表取締役社長青木耕平を議長とし、佐藤友子、山口揚平、倉貫義人、市川祐子（監査等委員）、寺田有美子（監査等委員）、和田洋一（監査等委員）の７名で構成されております。

なお、2025年10月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員であるものを除く。）４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役は引き続き、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名および監査等委員である取締役３名の計７名となる予定です。

ｂ　監査等委員会

監査等委員会は、社外取締役３名を含む監査等委員である取締役３名で構成し、原則として月１回開催しており、必要に応じ臨時監査等委員会を適宜開催しております。監査等委員は監査計画に基づく監査手続を実施するとともに、会計監査人や内部監査室と連携して、経営に対する適切な監査・監督を実施しております。当社の監査等委員会は、市川祐子を委員長とし、寺田有美子、和田洋一の３名で構成されております。

ｃ　指名・報酬委員会

当社は、取締役及び執行役員の選任・解任、並びに取締役及び執行役員の報酬等に係る取締役会の機能の独立性及び客観性を担保することで、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。

当社の指名・報酬委員会は、取締役の中から取締役会決議によって選定された委員３名以上で組織し、委員の過半数は社外取締役とすることとしています。なお、指名・報酬委員長は、原則として社外取締役である委員の中から取締役会の決議を以て選定することとしています。

ｄ　リスクマネジメント・コンプライアンス委員会

リスクマネジメント及びコンプライアンス遵守に向けた取り組みを行うための機関として、代表取締役社長を委員長として、取締役、執行役員、人事や法務の担当者などを構成員とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は四半期に１回の定期開催とし、サステナビリティ関連を含む事業活動に関連する潜在的なリスクの把握と予防策の立案、顕在化したリスクやコンプライアンス違反への対処方針の策定や再発防止策の立案、並びにそれらの取締役会への上程や承認された方針・対策等の推進を主な役割としております。

なお、本書提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、以下の模式図のとおりであります。

③　監査等委員会設置会社を選択する理由

社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させ、より透明性の高い経営と迅速な意思決定を実現することを目的としております。

④　企業統治に関するその他の事項

ａ　内部統制システム及びリスクマネジメント体制の整備の状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの基本方針」を取締役会で定め、同方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

イ) 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．当社の取締役は、ミッションなどの経営方針に則った価値観に基づく行動を率先垂範し、当社において法令、定款及び企業倫理を遵守する土壌を育みます。

ⅱ．「取締役会規程」をはじめとする社内諸規程を制定し、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合するように担保します。

ⅲ．リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを促すとともに、研修等を定期的に実施することにより「コンプライアンス規程」等の周知徹底を行います。また、内部通報制度を確立し、不適切な行為の兆候もしくは不適切な行為を発見した場合に報告・相談できるルートを確保します。

ⅳ．内部監査を通じて定期的に各部門の業務監査を行い、体制の整備・運用状況を確認し、当該内部監査の結果について取締役会および監査等委員会に報告します。

ロ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ．当社は、取締役の職務執行に係る情報について、法令、定款及び「文書保管管理規程」に基づき適切に保存及び管理します。

ⅱ．取締役は、前項の情報をいつでも閲覧請求することができます。

ハ) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係るリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備します。

ニ) 当社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．取締役の職務執行を効率的に行うため、取締役会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営上の重要事項について機動的に意思決定を行います。

ⅱ．取締役は、取締役会で決定した経営方針及び事業計画に基づき効率的な職務執行を行い、その進捗状況を適宜取締役会に報告します。

ⅲ．「職務権限規程」等を定め、取締役の職務執行の効率化を図ります。

ホ) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ．当社は、子会社の業績及び経営状況に影響を及ぼす可能性のある重要事項については、子会社から該当事項について定期的に報告を受けるとともに、必要に応じて当社取締役会の審議対象とします。

ⅱ．当社は、子会社を含む当社グループ全体の危機管理を統括的に管理します。子会社は、当社の「リスク管理規程」に準拠し、リスクの把握と評価を行うとともにリスク管理体制の整備、未然防止策・対応策の立案と実行その他必要な事項を実施し、その旨を報告します。

ⅲ．子会社においても当社に準じた「職務権限規程」等を整備し、それらの規程に基づいて業務を執行することにより、当社グループ全体の業務の合理化および意思決定の迅速化並びに財務報告の信頼性確保に努めます。

ⅳ．当社は、当社グループ全体のコンプライアンス体制を構築するため、子会社に対しても法令・定款及び社内規程の遵守を徹底します。コンプライアンス関連の研修を実施することで法令等の周知をするとともに、当社の内部通報制度を子会社でも利用できるようにし、コンプライアンス違反が疑われる場合に報告・相談できる体制を確保します。

ⅴ．当社の内部監査部門が子会社に対して定期的に直接業務監査を行い、体制の整備・運用状況を確認し、当該内部監査の結果について取締役会および監査等委員会に報告します。

ヘ) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

ⅰ．当社は、監査等委員会がその職務を補助すべきスタッフを置くことを求めた場合、必要な人員を配置します。

ⅱ．原則として監査等委員が補助スタッフに対し直接指揮命令を行うものとします。当該スタッフの人事評価、人事異動、懲戒処分等については、監査等委員会の同意を得るものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するものとします。

ト) 取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

ⅰ．当社グループの取締役及び従業員は、重大な損害を与える事項や重大な法令・定款違反行為又は不正行為を発見したときは、速やかに当社監査等委員会に報告します。

ⅱ．当社監査等委員会は、必要に応じて当社グループの業務執行に関する報告、説明又は関係資料の提出を当社グループの取締役及び従業員に求めることができます。

ⅲ．当社は、前２項に従い監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないように必要な措置を講ずるものとします。

チ) 当社の監査等委員の職務執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項

ⅰ．監査等委員の職務の執行上必要と認められる費用について、その前払等の請求があるときは、当該請求が適正でない場合を除き、速やかにこれに応じます。

ⅱ．監査等委員が職務執行に必要であると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼するなどの費用は、監査費用として認めます。

リ) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ．監査等委員会は、取締役と定期的なミーティングを開催し、適切な意思疎通を行い、効果的な監査業務の遂行を図ります。

ⅱ．監査等委員会は、取締役会のほか重要と思われる会議に出席し、監査等委員会から依頼された取締役及び従業員は、事業活動における重要な決定や職務の執行状況について説明を行います。

ⅲ．監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室とコミュニケーションを図ることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高めます。

ヌ）財務報告の信頼性を確保するための体制

ⅰ．財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役社長を筆頭として、全社的な統制活動及び各業務プロセスレベルの統制活動を整備し、その運用体制を構築します。

ⅱ．財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程等の適切な整備及び運用を行います。

ⅲ．財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば、必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保します。

ⅳ．財務報告に係る内部統制の評価担当者は、当社の財務報告に係る内部統制について適時に監査を行い、是正や改善の必要があるときには、被監査部署に是正・改善を求め、被監査部署は速やかにその対策を講じます。

ル）反社会的勢力の排除に向けた体制

ⅰ．当社は、市民社会の秩序・安全ならびに企業活動を阻害するおそれのある反社会的勢力とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力対策規程」を定め、当社の役職員に周知徹底します。

ⅱ．平素より、関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備します。

ｂ　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は内部統制システムの基本方針に基づき整備しております。社内におけるチェックや牽制を働かせる観点から、社内規程、マニュアル等に沿った業務遂行を各部門が行っており、その運用状況に関しては、内部監査室及び監査等委員会が、諸規程・マニュアル等の整備・改定状況や業務との整合性を監査しております。また、業務上生じるさまざまな経営判断及び法的判断については、取締役が情報の収集、共有を図っており、必要に応じて弁護士、公認会計士等の社外の専門家からの助言を受ける体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。

当社は、企業活動に伴うさまざまなリスクを統括管理するための組織として、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しリスク管理を徹底しております。

ｃ　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

ｄ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役及び執行役員、当社の子会社の取締役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

ｅ　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ｆ　取締役の選任の決議要件

取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｇ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ｈ　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ)剰余金の配当等

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的として、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

ロ)取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

i　取締役会、指名・報酬委員会の活動状況

イ)取締役会の活動状況

(注) １．2024年８月から2025年７月までに開催された取締役会は14回であり、上記の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会があったものとみなす書面決議が１回ありました。

２．2024年10月29日開催の定時株主総会終結の時をもって新たに監査等委員に就任した和田洋一氏は同日以降の出席状況を記載しています。

取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

・経営方針及び予算の策定に関する事項

・株主還元に関する事項

・重要な投資案件に関する事項

・コーポレート・ガバナンスに関する事項

・経営体制に関する事項

・取締役の報酬に関する事項

・内部統制システムの運用状況に関する事項

・リスクマネジメント・コンプライアンスに係る事項

・サステナビリティに関する事項

・その他会社法、関係法令及び定款等による規定事項、経営上の業務執行の重要事項

ロ)指名・報酬委員会の活動状況

(注) １．2024年８月から2025年７月までに開催された指名・報酬委員会は４回であり、取締役（監査等委員）和田洋一は、2024年10月29日開催の定時株主総会において選任されたため、それ以降に開催された当委員会への出席状況となっております。

２．取締役CTO倉貫義人は、2024年10月29日まで当委員会の構成員（監査等委員）だったため、2024年８月から2024年10月までに開催された当委員会における出席状況となっております。

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、各取締役の報酬に関する制度設計、業務執行状況、当社業績、当社の事業計画や課題を踏まえたあるべき経営体制等を含めて協議し、取締役の報酬及び指名について、取締役会からの諮問に対して答申しています。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

a．2025年10月28日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性4名　女性3名(役員のうち女性の比率43％)

(注) １．取締役市川祐子、寺田有美子及び和田洋一は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員であるものを除く）の任期は、2024年10月29日開催の定時株主総会終結の時から、2025年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2024年10月29日開催の定時株主総会終結の時から、2026年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役和田洋一の所有株数は、同氏が代表を務める会社である株式会社Ｗが所有する株数を含んでおります。

５．取締役副社長佐藤友子は、代表取締役社長青木耕平の実妹であります。

６．監査等委員である取締役の市川祐子、寺田有美子及び和田洋一を、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。

７．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　　委員長　市川祐子　委員　寺田有美子　委員　和田洋一

８．当社は、経営における意思決定及び監督機能と業務執行機能を明確に分離し、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化を図るとともに、迅速かつ効率的な業務執行を可能とする体制を構築するため、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在の執行役員は、高尾清貴、高山達哉、村田省吾の３名であります。

b． 2025年10月29日開催予定の定時株主総会の議案 (決議事項) として、「取締役 (監査等委員である取締役を除く) ４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容 (役職等) を含めて記載しています。

男性4名　女性3名(役員のうち女性の比率43％)

(注) １．取締役市川祐子、寺田有美子及び和田洋一は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員であるものを除く）の任期は、2025年10月29日開催予定の定時株主総会終結の時から、2026年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2024年10月29日開催の定時株主総会終結の時から、2026年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役和田洋一の所有株数は、同氏が代表を務める会社である株式会社Ｗが所有する株数を含んでおります。

５．取締役副社長佐藤友子は、代表取締役社長青木耕平の実妹であります。

６．監査等委員である取締役の市川祐子、寺田有美子及び和田洋一を、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。

７．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　　委員長　市川祐子　委員　寺田有美子　委員　和田洋一

８．当社は、経営における意思決定及び監督機能と業務執行機能を明確に分離し、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化を図るとともに、迅速かつ効率的な業務執行を可能とする体制を構築するため、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在の執行役員は、高尾清貴、高山達哉、村田省吾の３名であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名で、いずれも監査等委員であります。

社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割については、独立した中立な立場から、取締役会等において意思決定される事項等経営判断に透明性があり、違法性がなく、また、当社の社内事情に偏ることがないようにチェック機能を担っております。

当社は社外取締役の独立性に関する基準や方針は設けておりませんが、その選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。

なお、当社は社外取締役である、市川祐子氏、寺田有美子氏及び和田洋一氏を株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。

監査等委員である社外取締役の市川祐子氏は上場企業のIR責任者を務めるなど、IRに関する高度な専門知識に加え、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当社はその経験及び能力を高く評価しており、IRや株主との対話に関する助言などを通じて投資家など社外のステークホルダーの視点から監督機能を発揮することにより、当社取締役会の意思決定の客観性確保につながると期待されるため、社外取締役に選任しております。なお、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の寺田有美子氏は弁護士としての経験及び見識を豊富に有しております。法律の専門家として、経営から独立した立場で取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、社外取締役に選任しております。なお、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の和田洋一氏は長年の企業経営者として経営に関する豊富な経験及び見識を有しております。この経験及び見識を活かし、当社取締役会の意思決定の客観性を確保する観点から当社の経営全般への助言及び監督の遂行が期待できるため、社外取締役に選任しております。なお、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はありません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、内部監査及び会計監査と相互に監査計画の説明を行うことで情報を共有し、かつ、定期的に情報交換を行うことで、緊密に相互連携を図り、効果的に監査を実施できるよう努めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

イ．監査等委員会監査の組織、人員及び手続

当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は、本書提出日現在、３名の社外取締役（監査等委員）で構成され、原則として毎月１回開催し業務執行の状況、監査の状況の確認を行っております。社外取締役（監査等委員）である市川祐子はIRやコーポレート・ガバナンス、和田洋一は企業経営に関する豊富な知見を監査に活かしており、また、寺田有美子は弁護士であり、法律の専門家として豊富な経験と知見を有しております。各監査等委員は、監査等委員会で定めた監査計画等に従って、取締役会への出席、その他社内の重要な会議へ出席するほか、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、会社財産の調査及び業務の調査を行っております。監査等委員会では、各監査等委員の活動によって得られた情報を共有するとともに、会計監査人及び内部監査室と定期的に会合を持って連携を図ることで、取締役の職務遂行の状況を監査、監督しております。

ロ．当事業年度における監査等委員及び監査等委員会の活動状況

当事業年度において監査等委員会を16回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

(注) １．倉貫義人は、2024年10月29日開催の定時株主総会終結の時をもって監査等委員である取締役を退任し、同日開催の定時株主総会において取締役に選任されており、退任までの期間に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

２．和田洋一は、2024年10月29日開催の定時株主総会において選任されており、就任後に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

監査等委員会の具体的な検討事項は、監査方針、監査計画、職務分担、監査等委員選任議案の株主総会への提出の請求、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報酬の妥当性、監査報告書案及び監査等委員関連の規程関連等であります。

②　内部監査の状況

当社では、代表取締役社長が任命する内部監査担当者３名で構成される内部監査室が、内部監査計画に従い、当社グループの全部門を網羅するよう内部監査を実施しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、内部監査室を通じて被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。

内部監査は、「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令並びに会社の規程類を遵守して適正に行われているかを評価することを目的としております。

また、内部監査室と監査等委員、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ　継続監査期間

６年

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　長島　拓也

指定有限責任社員　業務執行社員　馬渕　直樹

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他９名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

有限責任監査法人トーマツは経験豊富な公認会計士を多数有し、充実した監査体制を備えていることのほか、当社事業への理解が深く、豊富な実績と経験があることから、有限責任監査法人トーマツが適任であると判断し、選定しております。

当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえた上で、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人の独立性、専門性及び監査活動の適切性、妥当性の評価等を勘案し、必要と判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任/不再任に関する議案の内容を決定します。

ｆ　監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人との定期的な意見交換を通じて、監査法人の品質管理体制の構築状況、監査チームの独立性と専門性及び業務遂行状況の確認を行い、総合的に評価しております。その結果、有限責任監査法人トーマツを適任と判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の業務の特性及び監査日数等を総合的に勘案し、決定しております。

ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責や業績等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、役位、担当職務、各期の業績、他社水準を踏まえて決定する固定報酬のみを支払うこととしております。また、当社では、役員報酬の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、主に社外取締役で構成される取締役会の諮問機関としての指名・報酬委員会を設置しております。

２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、株主総会で決議された総額の範囲内で、役位、担当職務、各期の業績等を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。基本報酬のうち、月額固定報酬は在任期間中毎月定期的に支払い、基本報酬として賞与を支給する場合は、税務上の事前確定届出給与の届出内容に従い支払うこととしております。

３．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

当社は、役員報酬の決定に際しては、その決定プロセス及び結果の妥当性、透明性を確保するため、主に社外取締役で構成される取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会に諮問いたします。取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬額は、指名・報酬委員会の審議を経て示された意見を踏まえて、最終的な決定を代表取締役社長である青木耕平に一任する形で取締役会において決定しております。これらの権限を代表取締役社長に委任した理由は、当社を取り巻く環境、当社の経営状況等を当社において最も把握しているためであります。代表取締役社長は、各取締役(監査等委員であるものを除く。)の職責、業務執行状況などを踏まえ決定いたします。なお、監査等委員である取締役の報酬の額は、監査等委員の協議により決定することとしております。

②　取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当社取締役会は、取締役の個人別の報酬等の原案について、監査等委員との事前協議及び指名・報酬委員会での審議において、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

③　当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動内容

2024年２月28日開催の指名・報酬委員会において、役員体制の構想と個人別の報酬額についての方向性を協議し、その後３回の指名・報酬委員会において代表取締役社長から示された内容について具体的な検討を重ね答申を行い、2024年10月29日開催の取締役会で各取締役（監査等委委員である取締役を除く。）の報酬額について決議いたしました。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．取締役のうち１名は、2024年10月29日開催の定時株主総会終結の時をもって監査等委員である社外取締役を退任した後、新たに取締役に就任したため、支給額及び員数については、監査等委員在任期間分は社外役員に、取締役在任期間分は取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に含めて記載しております。

２．取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2020年10月30日開催の定時株主総会において、年額300百万円以内と決議しております。

３．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2021年10月28日開催の定時株主総会において、年額25百万円以内と決議しております。

⑤　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑥　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の目的の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年８月１日から2025年７月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年８月１日から2025年７月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、会計専門誌の定期購買並びに監査法人及び各種団体の主催する研修・セミナーへの積極的な参加を行っております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2023年８月１日　至　2024年７月31日)

当連結会計年度(自　2024年８月１日　至　2025年７月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

1社

連結子会社の名称

株式会社foufou

(2) 非連結子会社の数

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

棚卸資産

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

①　商品

総平均法

②　仕掛品

個別法

③　原材料

個別法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　 ８～15年

機械及び装置　　　　　　　 ４～12年

(3) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上することとしております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの主要な事業に係る顧客との契約から生じる収益について、主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

主な事業

自社サイトを通じた顧客への商品の販売によって、主な収益を得ております。収益は、商品売上高と顧客から受け取る送料及び決済手数料等からなっておりますが、商品売上高がその大半を占めております。

主な履行義務の内容

商品の販売は、顧客へ引き渡した時点で所有に伴う重大なリスク及び経済価値が移転し、顧客が支配を獲得することにより履行義務が充足されると判断しており、引渡時点で収益を認識しております。

収益を認識する通常の時点

当社グループでは、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項の出荷基準等の取扱いを適用し、商品の出荷時から支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であるため、出荷時に収益を認識しております。なお、商品の販売のうち、当社が代理人に該当すると判断したものについては、顧客から受け取る額から商品の仕入先に支払う金額を控除した純額で収益を認識しております。

これらの履行義務に対する対価は、履行義務充足後、決済代行業者を通じて別途定める支払条件により概ね１ヶ月以内に回収しており、重要な金融要素は含んでおりません。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、10年間で均等償却しております。

(重要な会計上の見積り)

１．のれんの評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

のれんについては、減損の兆候の有無を検討し、減損の兆候を識別した場合には、のれんの残存償却期間に対応する期間における割引前キャッシュ・フローを将来の事業計画等に基づき算定し、帳簿価額と比較して減損の要否を判定することとしております。減損損失の認識が必要と判定された場合には、当該のれんについては、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識いたします。

当該見積りは、将来の不確実な経済状況の変動によって影響を受ける可能性があるため、将来の見積りキャッシュ・フローが悪化することが見込まれることとなった場合には、減損損失の認識が必要となる可能性があります。

２．繰延税金資産の回収可能性

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、企業会計上の資産・負債と税務上の資産・負債との差額である一時差異等について税効果会計を適用し、繰延税金資産を算出しております。また、繰延税金資産は、将来の事業計画等に基づいた課税所得を合理的に見積り、回収可能性を検討し、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。

将来の事業計画等に基づく課税所得が生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済状況の変動によって影響を受ける可能性があるため、将来の事象の仮定又は予測に変化が生じ、将来の課税所得に悪影響を及ぼすことが見込まれることとなった場合には、繰延税金資産の金額に重要な影響が生じる可能性があります。

(会計方針の変更)

(「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用)

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。

法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による連結財務諸表への影響はありません。

また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当連結会計年度の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。

(未適用の会計基準等)

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日）

ほか、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移管指針の改正

(1) 概要

国際的な会計基準と同様に、借手のすべてのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定めるもの。

(2) 適用予定日

2028年７月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２　その他のうち、契約負債の金額は、以下のとおりであります。

　３　当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（セグメント情報等）３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

該当事項はありません。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2023年８月１日  至  2024年７月31日）

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

３  新株予約権等に関する事項

(注) １．新株予約権の目的となる株式の種類及び新株予約権の目的となる株式の数については、（ストック・オプション関係）に記載しております。

２．連結子会社（株式会社foufou）のストック・オプションとして第１回新株予約権を発行しておりますが、付与日において、子会社株式は非上場であり、付与日における公正な評価単価は単価あたりの本源的価値を見積もる方法により算定しております。当連結会計年度末における本源的価値（付与日における本源的価値）は0円であり、当連結会計年度末残高はありません。

４  配当に関する事項

(1) 配当金の支払

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの 

当連結会計年度(自  2024年８月１日  至  2025年７月31日）

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

（変動事由の概要）単元未満株式の買取りによる増加　52株

３  新株予約権等に関する事項

(注) １．新株予約権の目的となる株式の種類及び新株予約権の目的となる株式の数については、（ストック・オプション関係）に記載しております。

２．連結子会社（株式会社foufou）のストック・オプションとして第１回新株予約権を発行しておりますが、付与日において、子会社株式は非上場であり、付与日における公正な評価単価は単価あたりの本源的価値を見積もる方法により算定しております。当連結会計年度末における本源的価値（付与日における本源的価値）は0円であり、当連結会計年度末残高はありません。

４  配当に関する事項

(1) 配当金の支払

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２  株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自  2023年８月１日  至  2024年７月31日）

株式の取得により新たに株式会社foufouを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得のための支出（純額）との関係は、次のとおりであります。

当連結会計年度(自  2024年８月１日  至  2025年７月31日）

該当事項はありません。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２．オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、事業を行うための資金計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、ほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。借入金は運転資金に係る資金調達であり、流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、債権管理規程に従い、営業債権について、コーポレートプラットフォーム部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。当期の連結貸借対照表日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の連結貸借対照表価額により表わされております。

②  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づきコーポレートプラットフォーム部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5) 信用リスクの集中

当期の連結貸借対照表日現在における営業債権のうち89.6％が特定の大口決済代行事業者に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2024年７月31日)

※１．「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」及び「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

※２．１年内返済予定の長期借入金については、長期借入金に含めております。

当連結会計年度(2025年７月31日)

※１．「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」及び「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

※２．１年内返済予定の長期借入金については、長期借入金に含めております。

(注１)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2024年７月31日)

当連結会計年度(2025年７月31日)

(注２)　長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2024年７月31日)

当連結会計年度(2025年７月31日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2024年７月31日)

当連結会計年度(2025年７月31日)

(注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期借入金

長期借入金は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。なお、変動金利によるものについては、短期間で市場金利を反映し、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっており、レベル２の時価に分類しております。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

提出会社

該当事項はありません。

連結子会社（株式会社foufou）

(注) １．株式数に換算して記載しております。

２．新株予約権の行使の条件

(1) 行使条件

① 新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について下記「３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の①から④までに定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、同社が株主総会の決議によって特に行使を認めた場合はこの限りでない。

② ①の規定にかかわらず、権利者は、同社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、同社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は同社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は同社の定款上必要な同社の株主総会の承認決議(株主総会決議に代えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には取締役の決定)が行われたときは、新株予約権を行使することができる。

③ 新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④ 権利者が新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切捨てについて金銭による調整は行わない。

⑤ 権利者は、次の(ア)から(ウ)に掲げる期間ごとに、当該(ア)から(ウ)までに定める割合(ただし、行使時点で既に権利行使又は消滅した新株予約権が存在する場合には、当該新株予約権の分を控除する。)にて、新株予約権を行使することができる。なお、(ア)から(ウ)までに定める割合の新株予約権について、一部行使はできず、その全部をそれぞれ一括して行使しなければならないものとする。

(ア) 2026年９月30日から2029年９月29日まで　　割当数の15分の４

(イ) 2029年９月30日から2033年９月29日まで　　割当数の15分の９

(ウ) 2033年９月30日から2038年９月29日まで　　割当数の15分の15

(2) 相続

新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、新株予約権は行使できなくなるものとする。

３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

同社は、次の①から④までに碁づき新株予約権を取得することができる。同社は、次の①から④までに定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、株主総会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、同社は次の①から④までに定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、株主総会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。

① 同社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、同社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は同社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は同社の定款上必要な同社の株主総会の承認決議(株主総会決議に代えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には取締役の決定)が行われたときは、同社は、「新株予約権の行使の条件」(1)②に基づき権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

② 同社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(同社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との問で成立した場合には、同社は新株予約権を無償で取得することができる。

③ 権利者が次のいずれの身分とも喪失した場合、同社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

(ア) 同社又は子会社(会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役

(イ) 同社又は子会社の使用人

(ウ) 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず同社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

④ 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、同社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

(ア) 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

(イ) 権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(ウ) 権利者が死亡した場合

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2025年７月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

提出会社

該当事項はありません。

連結子会社（株式会社foufou）

②  単価情報

提出会社

該当事項はありません。

連結子会社（株式会社foufou）

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションの付与時点において、当社連結子会社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値を見積もる方法によっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、修正簿価純資産価額方式により算定した価格を用いております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳