売れるネット広告社グループ株式会社（旧会社名 株式会社売れるネット広告社）（9235） 有価証券報告書 2025年7月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)１． 第15期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２． 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマーを含む。）は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３.  2025年３月１日付けで普通株式１株につき、普通株式２株の割合で株式分割を実施しております。当該株式分割については、第15期の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４． 第15期から第16期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

５． 第15期から第16期までの自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失のため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)１． 当社は、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を、第13期の期首から適用している影響で、当社の役割が代理人に該当する取引について総額表示から純額表示に変更を行った結果、第12期から第13期にかけて売上高が大きく減少しております。なお、売上総利益、営業損失、経常損失及び税引前当期純損失には影響ありません。

２． 第12期から第14期までの持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

３． 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマーを含む。）は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

４.　2025年３月１日付けで普通株式１株につき、普通株式２株の割合で株式分割を実施しております。当該株式分割については、第12期の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

５． 当社は配当を実施しておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向については記載しておりません。

６． 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第12期から第14期は潜在株式は存在するものの、当社株式は2023年10月23日に東京証券取引所グロース市場に上場しており、期中平均株価が把握できないため、第15期から第16期は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

７． 第13期及び第15期から第16期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

８． 当社株式は2023年10月23日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、第12期から第14期の株価収益率を記載しておりません。なお、第15期から第16期については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

９． 第12期から第15期の株主総利回り及び比較指標については、当社は、2023年10月23日に東京証券取引所グロース市場へ上場したため、記載しておりません。また、第16期の株主総利回り及び比較指標については、2024年７月期末を基準として算定しております。

10． 最高株価及び最低株価は、東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。なお、当社は、2023年10月23日に同取引所へ上場したため、それ以前の株価については記載しておりません。なお、2025年７月期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

11． 第15期より連結財務諸表を作成しているため、第15期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

12． 当社は2025年１月１日付で純粋持株会社体制へ移行し、100％子会社の「売れるネット広告社株式会社」へD2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業を承継いたしました。このため、第16期の当社単体の業績は第15期以前と比較して大きく変動しております。

２ 【沿革】

※1　ランディングページ

商品ごとに独立した、訪問者をお申込みへの誘導のみに特化した縦長のレイアウトのページ。

※2　売れるネット広告つくーるver２

　　　売れるネット広告つくーるver２は従来のバージョンからフレークワークのバージョンをアップデートして

セキュリティを向上したほか、管理画面UIの刷新、以降の拡張容易性を拡大するように再設計・再構築した

　　　ものとなります。

※3　D2C

Direct to Consumerの略で、自ら企画、生産した商品を広告代理店や小売店を挟まず、ソーシャルメディアやECサイト(Electronic Commerce Site)、直営店舗で消費者とコミュニケーションをとり、ダイレクトに取引する販売方法。

３ 【事業の内容】

　当社グループは、当社と連結子会社７社（売れるネット広告社株式会社、オルクス株式会社、株式会社売れる越境EC社、株式会社売れるD2C業界M&A社、株式会社JCNT、その他子会社２社）により構成されております。

　当社グループは創業以来「“最強の売れるノウハウ®”を用いて関わるすべての企業を100％成功に導くことで世界中にたくさんのドラマを創る」という企業理念を掲げ、D2C（ネット通販）事業者が当社グループサービスを活用し、インターネット広告の費用対効果を改善し、業績を拡大することを目的とする「ダイレクトマーケティング」分野に特化して事業を展開してまいりました。

　上場後は、「世界中をダイレクトマーケティングだらけにする」というビジョンを掲げ事業領域の拡大を進めており、2024年２月に運用型広告事業を行う「株式会社グルプス」、自社国内D2C事業を行う「株式会社オルリンクス製薬」の２社の株式を取得し、子会社化するとともに、2024年２月に越境ECサービス事業を行う「株式会社売れる越境EC社」、M&A仲介サービスを行う「株式会社売れるD2C業界M&A社」を設立しております。

　当事業年度につきましては、2024年８月に株式会社JCNTの株式を取得し、子会社化しております。また、2024年９月30日開催の取締役会において、当社は社名を「売れるネット広告社グループ株式会社」へ変更し、持株会社体制へ移行するとともに、新たに「売れるネット広告社株式会社」を設立し、吸収分割により事業を承継させました。これにより、「売れるネット広告社株式会社」が新たに連結子会社となり、「売れるネット広告社グループ株式会社」を親会社とする連結財務体制へ移行しております。

　さらに、当社グループの100％子会社である株式会社グルプス（運用型広告会社）と株式会社オルリンクス製薬（D2C会社）は、2024年11月25日の取締役会決議に基づき、2025年１月１日付で吸収合併を実施し、株式会社グルプスを存続会社とするとともに、商号を「オルクス株式会社」へ変更いたしました。

　現在では、D2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業、D2C(ネット通販)事業、グローバル情報通信事業の３事業を運営しております。関係会社については、「第１　企業の概況－４　関係会社の状況」をご参照ください。

以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

 
(1) D2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業

当事業では、D2C(ネット通販)向けに「ネット広告/ランディングページ特化型クラウドサービス」、「マーケティング支援サービス」、「その他サービス(越境EC支援・M&A支援)」を提供しております。

(a) ネット広告/ランディングページ特化型クラウドサービス

当社グループはD2C（ネット通販）事業者のインターネット広告の費用対効果を改善させる「ネット広告／ランディングページ特化型クラウドサービス」として「売れるD2Cつくーる」を株式会社Fusic（福岡県福岡市）と共同開発いたしました。2019年には、「売れるD2Cつくーる」の開発スピードアップによる利便性向上を目的とし、株式会社Fusicより当サービスを吸収分割し、当社グループ単独事業として現在もサービスの拡充に努めております。

本サービスについては「売れるD2Cつくーる」を主力サービスとしつつ、「売れるD2Cつくーる」をご契約頂いているクライアントに対して「売れるネット広告こんさる」及び「売れるネット広告でざいん」の提供も行っております。なお、サービスを利用する主なクライアントは健康食品・化粧品を取り扱うD2C（ネット通販）事業者でございます。

①   売れるD2Cつくーる

「売れるD2Cつくーる」は「ランディングページ制作」「申し込みフォーム」「フォローメール配信/フォローLINE®配信/フォローSMS®配信」まで、D2C（ネット通販）の広告に必要な機能をワンストップで提供しており、レスポンス獲得から引上施策までのフローを作成することができるクラウドサービスとなっております。「売れるD2Cつくーる」は１クライアントにつき、月額利用料14万9,800円（年間契約・契約から２ヶ月の無料期間あり）の収入を得ております。

「売れるD2Cつくーる」の最大の競争優位性としては、当社グループが実施した2,600回以上のA/Bテストの結果のうち５社中４社以上で費用対効果の改善があったノウハウの結果が反映されているサービスであることがあげられます。

D2C（ネット通販）事業者がネット広告の費用対効果をあげるためには、集客用のクリエイティブ（ランディングページ等）を複数作成し、ネット広告を実施。実施後、それぞれのクリエイティブごとの広告の結果に基づきクリエイティブを改善し続ける必要があります。

このクリエイティブを複数作成し、ネット広告を実施し、結果を比較することをA/Bテストといいます。

当社グループは創業以来、このA/Bテストを下記フローにより2,600回以上実施した結果を蓄積しております。

（当社グループのA/Bテストの実施フロー）

１．「売れるD2Cつくーる」によりランディングページ等のD2C（ネット通販）の仕組みを構築

　　　　　２．インターネット広告を出稿

３．広告の効果を計測して、「売れるD2Cつくーる」により構築した仕組みの改善点の検討

４．改善点について「売れるD2Cつくーる」に実装し「A/Bテスト」を実施

「売れるD2Cつくーる」についてはこの2,600回以上のA/Bテストのうち５社中４社以上で広告の費用対効果が改善された機能を一つの基準として搭載しており、クライアントは、導入当初から低コストで簡単にネット広告の費用対効果を改善できる最適な仕組みを構築することができます。

（サービスの全体像）

また、フローを構築するにあたって専門的な知識が一切なくても、「最強の売れるノウハウ®クリエイティブ自動制作」という機能を有しており、「商品名」「商品カテゴリ」「本商品画像」「ビジネスモデル」「本商品価格」「本商品容量」「モニター商品画像」「モニター商品容量」「ブランド名/ブランドロゴ」「フォローメール差出人」の10項目を入力することで簡単にランディングページ制作から、引上・クロスセルを上げるための「フォローメール配信/フォローLINE®配信/フォローSMS®配信」までを実施することができるサービスとなっております。

②   売れるネット広告でざいん

2,600回以上のA/Bテストの結果に基づきクリエイティブの制作を実施するサービスでございます。すべての新規にご契約頂く「売れるD2Cつくーる」クライアントには原則提供をしております。

サービス内容としましては、クライアント商材に合わせたレスポンスの高いランディングページ企画・ディレクション、コーディング作業、広告原稿のクリエイティブの制作を提供しております。売れるネット広告でざいんにつきましては、ランディングページ制作の場合には１商材あたり98万円以上の収入を得ております。

③   売れるネット広告こんさる

2,600回以上のA/Bテストの結果に基づき専任のコンサルタントがコンサルティングを実施するサービスでございます。サービス内容としましては、ネット広告活動全般の企画・ディレクション・相談、広告原稿の企画・ディレクション、LTV向上CRM・企画を行う有料のコンサルティングを提供しております。売れるネット広告こんさるにつきましては、１クライアントにつき、月額50万円の収入を得ております。

　　　　　（クラウドサービスフロー図）

（b）「マーケティング支援サービス」

マーケティング支援サービスは、「売れるD2Cつくーる」クライアントにのみ提供をしているサービスであり、クラウドサービスで制作されたランディングページに一般消費者を集客することを目的として、インターネット上に広告を配信するサービスです。当サービスを「売れるD2Cつくーる」クライアントのみに提供している理由としましては、当社グループは広告を出稿するだけのサービスではなく、「クライアントのネット広告の費用対効果を改善する」ことをサービスの本質と考えているためでございます。つまり、マーケティング支援サービスにて広告出稿を行った後、改善点を分析し「売れるD2Cつくーる」で構築した仕組みを改善するというところまでを一連のサービスと捉えておりますので、当サービスは「売れるD2Cつくーる」クライアントにのみ提供をおこなっております。

本サービスにおいては、掲載した媒体に対して一般消費者によるコンバージョンが発生し、メディアプラットフォーム上で計測されることによって料金が発生する成果報酬型広告を中心としつつ、純広告・運用型広告の提供も実施しております。なお、コンバージョンとは、一般消費者がクライアントの目標を達成するために、望ましい行動を起こすことを指します。当社グループにおいては、ご依頼いただいているクライアントの期待する具体的な行動の多くは商品の購入でございますので、商品の購入（モニター商品の購入・定期商品の購入）がコンバージョンとなります（資料請求等をコンバージョンとする場合には、資料請求の件数がコンバージョンとなります）。

当サービスの最大の特徴としましては、成果報酬型で広告を出稿することが可能なサービス「最強の売れるメディアプラットフォーム」を提供している点です。

「最強の売れるメディアプラットフォーム」とは、「売れるD2Cつくーる」クライアントの希望成果単価により、当社グループと契約した媒体社に広告配信し、一般消費者の集客が可能な成果報酬型のマーケティング支援サービスでございます。

なお、対価は一般消費者１名獲得につき報酬を受領する成果報酬型であることからリスクを抑えた広告配信を実現することができるサービスとなっており、すべての「売れるD2Cつくーる」クライアントが利用可能な環境を整えております。

また、「最強の売れるメディアプラットフォーム」上に蓄積された過去の発注データ、広告の計測データや顧客・販売データなどの解析をふまえた純広告・運用型広告も提供しております。

純広告：Webメディアの特定の広告枠に出稿するWeb広告

運用型広告：クリエイティブ（配信内容）やターゲット、広告予算などをリアルタイムで変更し、広告効果の

最適化を目指して運用するWeb広告

　　　(マーケティング支援サービスフロー図)

（c）「その他サービス(越境EC支援・M&A支援)」

　　越境EC支援事業では、「世界にも通用する“最強の売れるノウハウ®”を蓄積しながら日本と世界の架け橋にな

　ることで関わるすべての企業を 100%成功に導く」を企業理念とし、米国 Amazon・eBayを活用した越境 EC 事　

　業、中国における中国ECショップ構築・販売事業、中国SNS運営代行、中国マーケティング支援事業(オンライ

　ン・オフライン)を提供しております。

　　M&A支援事業では、「誰よりも真摯に向き合い関わるすべての企業を100%成功に導く」という企業理念のもと創

　業以来D2C(ネット通販)事業者を支援し続けてきた当社グループの人脈と知見を活用し、適切でスピーディーな

　M&A仲介サービスを提供しております。

 
(２) D2C(ネット通販)事業

当事業では、「人々の生活環境を豊かにするお手伝いを担う」を企業理念とし、化粧品・サニタリー用品・健康食品、機能性表示食品等のD2C(ネット通販)事業を行っております。

2018年７月に事業参入して以来、広告運用事業で培ったプロモーション戦略のノウハウを活かしながら販路を広げており、「国内生産」にこだわった商品開発を行い、微生物美容成分90%以上高濃度配合のプレミアム美容液など、独自性のある商品を提供しております。

(３) グローバル情報通信事業

　海外・国内 Wi-Fi を中心としたBtoBに特化した通信機器レンタル事業（海外及び国内）を行っており、現在世界150カ国のビジネスシーンで利用可能なサービスを提供しております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．株式会社売れるD2C業界M&A社は、2025年６月28日開催の取締役会に基づき、2025年８月１日を効力発生日として、商号を「売れるAIマーケティング社株式会社」に変更するとともに、主たる事業目的を従来のM&A仲介事業からAIマーケティング支援事業へ変更いたしました。

５. 株式会社JCNTの住所は2025年７月時点の住所を記載しております。なお、2025年９月に東京都港区へ移転いたしました。

６．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えている会社は次のとおりであります。

　　主要な損益情報等 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　（単位：千円）

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年７月31日現在

(注)  従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマーを含む。）は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

(注)１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマーを含む。）は、(）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．使用人数が前期末より減少しておりますが、これは主に会社分割し、D2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業を子会社である売れるネット広告社株式会社へ移管したことによるものです。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（平成27年法律第64号）」及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成３年法律第76号）」の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②　連結子会社

当社連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（平成27年法律第64号）」及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成３年法律第76号）」の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において入手可能な情報に基づいて当社グループが判断したものであり、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

（1）経営方針

当社グループは「“最強の売れるノウハウ®”を用いて関わるすべての企業を100%成功に導くことで世界中にたくさんのドラマを創る」という企業理念を掲げ、ダイレクトマーケティング分野を中心に事業展開を行ってまいりました。また、上場後につきましては、「世界中をダイレクトマーケティングだらけにする」というビジョンを掲げ、当社グループに依頼すれば世界中のすべてのダイレクトマーケティング領域の課題が解決することを目指し、M&A・新規事業等による事業の多角化を進めております。

（2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループでは、事業を継続的に発展させていくためには、収益力を高め、適正な利益確保を図ることが重要と認識し、客観的な指標として、売上高、売上総利益、営業利益を重視しており、その中長期的な向上を図る経営に努めてまいります。

（3）経営環境について

当社グループが深く関係している市場は、大きくインターネット広告市場及びD2C（ネット通販）市場と考えております。

インターネット広告市場につきましては、我が国におけるインターネット利用者は増加を続けており、株式会社電通の「2024年日本の広告費」によると、2024年の日本の総広告費は、７兆6,730億円（前年比104.9%）であり、上半期（1-6月期）は、イベントの開催数増加や国内外の観光・旅行の活性化などにより回復がみられ、下半期（7-12月期）は、夏から秋にかけての猛暑や中東問題などの影響を受けたものの、社会・経済活動の活発化に伴い「交通・レジャー」「外食・各種サービス」「飲料・嗜好品」を中心に広告需要が高まりました。当社グループの事業が属するインターネット広告市場は継続して高い成長率を保ち、インターネット広告費が３兆6,517億円（前年比107.8%）となり、好調に推移しております。

また、経済産業省が実施した「令和６年度デジタル取引環境整備事業(電子商取引に関する市場調査)」によると、2024年における日本国内の消費者向け電子商取引市場規模は前年比105.1%の26兆1,225億円に増加し、当社グループの主なD2C（ネット通販）支援先が属する「物販系分野」における電子商取引市場規模は前年比103.7%の13兆9,997億円となり今後も伸びる可能性が十分にあると考えられます。 

（4）対処すべき課題

今後の当社グループを取り巻く経営環境を展望すると、業界全体の成長基調の継続に伴い、新規参入や大手による競争の激化が予想されます。

係る状況下で、当社グループが対処すべき当面の課題としては、①新規クライアント獲得の増加・サービス満足度の向上・継続率の向上、②人材の確保と育成の強化、③情報セキュリティ体制の更なる整備、④内部管理体制の強化、⑤システムの安定性確保、⑥グループ連携によるクライアントへの提案活動が挙げられます。

①　新規クライアント獲得の増加・サービス満足度の向上・継続率の向上

　　当社グループは、サービス全体のクライアント社数の増加及びサービス満足度の向上が業績拡大のための重要な課題であると考えております。これまでもクライアント獲得のための積極的な広告宣伝活動及びサービス満足度向上に向けた商品力の強化を継続的に行ってまいりました。今後も引き続き、新規クライアントの獲得に向けた広範な営業活動を展開するとともに、サービス品質を高め、継続率の向上を図ってまいります。

②　人材の確保と育成の強化

　　当社グループは、今後も事業を拡大していくためには、優秀な人材の確保と育成が必要不可欠であると考えております。この課題に対処するために、当社グループは、知名度の向上、教育の充実を図り、優秀な人材が長期にわたってやりがいを感じて働くことができる職場環境の整備を進めるとともに、採用活動の柔軟化により適時人材の確保と育成に努めてまいります。

③　情報セキュリティ体制の更なる整備

　　当社グループは、クライアントと取引を行うにあたり、クライアント情報、個人情報及び営業機密等の機密情報を取り扱うことがあります。

情報セキュリティ体制の整備を引き続き推進していくとともに、情報の取り扱いに関する社内規程の適切な運用、役職員の機密情報管理に関するリテラシーの向上、役職員による機密情報の取り扱いに関する内部監査等を通じ、情報セキュリティ体制の強化を図ってまいります。

④　内部管理体制の強化

　　当社グループは、急速な事業環境の変化に適応し、継続的な成長を維持していくために、内部管理体制の強化が重要であると認識しております。このため、事業規模や成長ステージに合わせバックオフィス機能を拡充していくとともに、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制強化に取り組んでおります。具体的には、事業運営上のリスク管理や定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、社外役員の招聘・監査等委員監査の実施によるコーポレート・ガバナンス機能の充実等を行ってまいります。

⑤　システムの安定性確保

　　当社グループは、インターネット上で顧客にサービスを提供しており、安定した事業運営を行うにあたり、市場シェア拡大や新規プロダクトの提供を念頭に置いた、サーバー設備の増強や負荷分散システムの導入等が必要不可欠であると認識しております。今後のクライアント数増加を見据え、中長期的な視点から設備投資を行い、システムの安定稼働及びセキュリティ管理体制の維持構築に取り組んでまいります。

⑥　グループ連携によるクライアントへの提案活動

当社グループはダイレクトマーケティング領域の課題解決という共通方針があり、独自に業績の拡大を目指すだけではなく、クライアント課題の連携や、ソリューションの抱き合わせによる提案活動が重要であると判断しております。

このような経営課題に対して、当社グループはグループ間の人員の交流機会を増やし、クライアントからの要望に対して機動的に対応することでグループシナジーを最大化するための体制を構築してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（1）ガバナンス

当社グループは、企業価値の永続的な向上を目指し、事業活動そのものが持続可能な社会の実現に資するものと考え、サステナビリティへ取り組んでおります。代表取締役及び経営幹部が取締役会や経営会議を通じて、サステナビリティ等の様々なリスク及び機会について、一元的に俯瞰し審議するとともに、新たに想定されるリスク及び機会への対応等の協議を機動的に行うこととしております。サステナビリティに関する管理の過程、統制及び手続等の体制はその他のコーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりません。

今後は、サステナビリティを巡る課題解決のため、サステナビリティ委員会の設置を含め検討してまいります。

（2）戦略

当社グループは「最強の売れるノウハウ®を用いて関わるすべての企業を100%成功に導くことで世界中にたくさんのドラマを創る」という企業理念を掲げ、D2C（ネット通販）事業者の売上拡大を通じて社会の発展への貢献に努めてまいります。

また、当社グループの重要な資産は人材であり、事業を拡大するうえで人の成長は欠かせないものと考えており、採用及び人材育成に力を入れております。人材を育成するためには、定期的な人事ローテーション・新規事業の提案機会の創出等を実施することで、様々な業務を経験し、多種多様なステークホルダーと向き合い、常に新しい環境にチャレンジができるような組織構築を進めております。また、従業員が健全な状態で、多様な働き方の実現と多様な人材が活躍できる風土を醸成するため子育て世代への在宅勤務の導入、各種手当て等を充実させる等、多様で柔軟な働き方を進めております。

（3）リスク管理

当社グループは、サステナビリティに関する課題を含めて、発生したリスク及び機会、事前の予防対策、緊急事態発生時の対応などについて定めた「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、想定されるさまざまなリスク及び機会に備えております。

また、企業環境を取りまくリスク及び機会に対応するためリスク・コンプライアンス委員会を設置するなど、リスク及び機会の対策及び会社の損失の最小化を図ることを目的とし、リスク管理体制を整備しております。リスク管理体制においては、様々なリスク情報等を収集・分析して、リスク及び機会が顕在化した場合の対策を講じています。リスク及び機会の検証及び対策を講じる際には、必要に応じて弁護士、公認会計士等の外部専門家の助言を受け、専門的な観点を含めた対応を実施する体制をとっております。

（4）指標及び目標

指標は設けておりませんが、事業を通じてのSDGs（持続可能な開発目標）の達成に向けて「（2）戦略」に記載した取組等の活動を全社的に推進し、確かな収益力とワークライフバランスの実現を目指してまいります。

また、当社グループでは、管理職の登用等にあたり、年齢、性別、社歴等で区分することなく、従業員個々の能力を公正に評価できる評価制度を整備しておりますが、女性、外国人等の区分での管理職の構成比率や人数については定めておりません。適性と意欲のある人材がその能力を最大限発揮できる職場環境の整備に引き続き努めてまいります。

３ 【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（1）事業環境等に関するリスク

①　インターネット広告市場について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）

当社グループの事業が属するインターネット広告市場は、D2C（ネット通販）市場に深く連動しており、2024年において前年比107.8%の３兆6,517億円となり、広告市場全体の伸びを上回る成長が続きました。（出典：株式会社電通の「2024年日本の広告費」）

このようにインターネット広告市場は拡大しておりますが、企業の広告宣伝・広報関連予算は企業の景況感に応じて調整される可能性があります。こうした状況を踏まえ、当社グループはその時々においてスピード感をもってサービス提供を進行し、経済状況及びインターネット広告市況に応じたサービス提供、広告運用を柔軟に選択することができるよう努めておりますが、環境整備や新たな法的規制の導入等何らかの要因によってインターネット広告市場の発展が阻害される場合には、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　技術革新について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）

インターネット業界においては、事業に関連する技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が早く、それに基づく新サービスが常に生み出されております。また、インターネット広告業界においても、新しい広告手法やテクノロジーが次々と開発されております。継続して技術革新及び情報技術の動向を捉えつつ、自社サービスの充実を図ってまいりますが、当社グループの技術革新への対応が遅れ、競合他社がより優れたサービスを提供した場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。

③　競合環境が激化するリスクについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：

　　中）

当社グループの事業領域は規制業種ではなく、また、デジタル広告領域については参入障壁も低いことから、広告関連領域においては参画企業の増加による競合激化リスクが存在します。当社グループは、これまで2,600回以上のA/Bテストの結果により培った独自のノウハウを活用したサービスを提供し、また、新規顧客獲得のための戦略的な施策を展開することで、継続的な事業成長に努めております。引き続き、A/Bテストを継続して実施し、消費者の購買傾向を反映したノウハウを蓄積、活用することで競争優位性を維持してまいります。

しかしながら、既存の競合企業の競争力の向上や他社の参入を含む競争環境の変化に伴って、当社グループ及び当社グループのサービス等に対する評価や信頼性を維持することができず、又はその優位性が失われる場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　法的規制等の適用について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）

当社グループでは販売先の広告、インターネット広告枠について、法令に則ったものであること、公序良俗に反しないものであることが重要であると考えております。

当社グループに関連する広告規制等としては、「不当景品類及び不当表示防止法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」等の法律の他、一般社団法人日本インタラクティブ広告協会（JIAA）が定める「インターネット広告倫理綱領及び掲載基準ガイドライン」等があります。

一次的には販売先の責任となるものの、売れるD2Cつくーるのサービス範囲内で作成した制作物に関しては一定の責任が及ぶと考えております。

当社グループでは、これらの法令等に抵触しないよう制作物に関するチェックリストを整備し運用しております。また、広告配信後はサンプルチェックを実施し、不適切な広告配信がなされていないことを確認しております。関連法令等の改正情報や動向については、役職員による情報収集、業界団体による通知、管轄省庁による発表、専門家との連携により情報収集を実施し、リスク・コンプライアンス委員会等の会議体にて周知徹底することで管理体制を構築しておりますが、何らかの事情で関連法令の改正情報や動向に関して適時の対応ができず、当社グループが取り扱うコンテンツや広告、メディアが法令や公序良俗に反し、あるいは法令違反に該当する事象が発生した場合、当社グループの信用が低下し、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　新型コロナウイルス感染症について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：

　　小）

世界的に拡大した新型コロナウイルス感染症は、ワクチン接種の進展や医療体制の強化によって感染拡大の収束に向けて着実な進展が見られていますが、完全な終息時期は依然として不透明な状況にあります。

当社グループは、従来の対面式ではなくWebによるセミナー開催等を通じた営業面での対策を講じることで、コロナ禍においても効果的な営業活動を展開しております。また、コロナ禍における外出自粛等により店舗販売から通信販売、特に、インターネットによる通信販売にシフトする企業も増加傾向にあることから、受注機会は拡大しております。

当社グループは、新規クライアント獲得に注力し、影響を低減又は回避できるよう努めております。しかし、新型コロナウイルス感染症の影響により、経済の停滞が長期に亘る場合には、クライアントによる広告予算の大幅な削減等、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑥　不適切な広告配信について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）

当社グループは、クライアントに提供する価値を担保するために、当社グループが配信する広告に係る品質管理の徹底が重要な課題であると認識しております。

当社グループが制作した広告物や当社グループのツールを利用して制作した広告物については、具体的に、「不当景品類及び不当表示防止法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「健康増進法」並びに「著作権法」等の各種法令により一定の制約が掛けられており、広告を実施する事業者としては、これらの法令に抵触することがないよう、広告内容の適法性の確保を図る必要があります。

また、他社制作の広告物を含め、当社グループが実施する広告出稿に関しては不正な広告表示、錯誤を誘発する広告表示及び違法コンテンツを掲載するインターネットメディアへの広告配信の監視、また、成人向け広告の取り扱いに関する社内方針を定め、制作物に関するチェックリストを用いた確認及び内部監査人による社内審査体制の確認を実施することで健全性及び網羅性を担保し、該当する広告取引を行わないよう努めております。

しかしながら、万一、予期せぬ要因により、これらの対応に不備が生じた場合、顧客への損害補填が必要となる等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　通販化粧品市場について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）

経済産業省が2025年８月に発表したデータ「令和６年度デジタル取引環境整備事業（電子商取引に関する市場調査）」によると、2024年１月から12月における化粧品・医薬品業界のEC市場規模は、EC化率が前年の8.57％から8.82％に上昇し、前年比4.54％増となる10,150億円に拡大しております。

しかしながら、消費者の価値観やニーズ、購買行動の変化などの対応が不十分で、競合企業の新製品の登場などにより、当社グループ製品の競争力が維持できなかった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑧　原材料市況について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）

化粧品の製造については特定の取引先に偏らないようにすることでリスクの分散を図っております。

しかしながら、為替の変動、原油高及び原材料の供給不足等により原材料のコストが全体的に高騰した場合、製造委託費用は増加すると考えられます。

その場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑨　カントリーリスクについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）

当社グループは、海外事業の拡大を図っており、海外現地における政情不安、貿易制裁、文化や法制度の相違、特殊な労使関係等によるカントリーリスクにより、円滑な業務運営が妨げられ、当社グループの業績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（2）事業内容等に関するリスク

①　「成果報酬」型によるサービスを展開するリスクについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻

　　度）：常時、影響度：大）

当社グループは、成果報酬型広告によるマーケティング支援サービスを提供しています。これは、当社グループの行うD2C（ネット通販）支援により、クライアントの得るマーケティングの成果に基づいて当社グループが請求を行う契約形態であり、クライアントとの契約段階においては、成果単価が確定していますが、マーケティングの成果が確定しない限り当社グループの売上高は確定いたしません。

このため、当社グループは、クライアントに対するマーケティングの成果を出すために、リスクを抑えた成果報酬型広告の提供を行っております。しかしながら、これらのノウハウの蓄積やリスクコントロールが機能しなかった場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

②　システム障害について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）

当社グループのサービスは24時間稼働での運用を前提に提供されております。システムサーバーに障害が発生することはサービスの停止を意味するため、システムの安定性、安全性には細心の注意を払っております。また、インプレッション数（広告の表示回数）の増加を考慮したサーバー設備の強化や、アクセスが集中した際のサーバー負荷を分散するなどシステム障害を未然に防ぐ体制を整えております。しかしながら、ソフトウェアの不備、コンピューターウィルスの侵入、物理的な破壊行為及び自然災害等当社グループの想定していない事象の発生により、当社グループが管理するシステムに障害が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　個人情報等の取り扱いについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）

当社グループは、事業を実施するうえで、クライアント等の個人情報を少なからず入手しており、当社グループの個人情報の取り扱いについては「個人情報の保護に関する法律」が適用されます。そのため、当社グループにおいては、個人情報管理に関する規程を制定するとともに、個人情報を取り扱う際の業務フローや社内体制を明確にしたうえで、関連ルールの存在を全社に周知し、役職員の意識向上を図っております。また、一般財団法人日本情報経済社会推進協会が認証するプライバシーマークを取得しております。

しかしながら、不測の事態により、個人情報が外部に流出した場合には、当社グループに対する損害賠償の請求や信用力の失墜により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　知的財産権の管理について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）

当社グループは、「売れるネット広告社」、「確認画面でアップセル」等の社名及びサービス名について商標登録を行っており、今後も知的財産権の保全に取り組む予定であります。

しかしながら、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決までに多くの時間及び費用が発生するなど、当社グループの事業等に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、第三者の知的財産権侵害の可能性については、専門家と連携し、調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社グループの事業領域において第三者が保有する知的財産権を完全に把握することは困難であり、当社グループが認識せずに他社の知的財産権を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合、速やかに情報開示し、誠意をもって協議したうえで建設的な解決を目指すこととしております。しかしながら、場合によっては損害賠償請求、使用差止請求や当社グループの社会的信用を失うこと等が想定され、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　外注先の確保について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）

当社グループは、制作案件・システム開発業務において、企画立案は自社内にて行うものの、実作業の多くは各分野における専門会社等に外注しております。

これまで当社グループは、十分なスキルとノウハウを共有し、当社グループのクライアントニーズに対する品質を維持できる外注先を安定して確保できており、各外注先と良好な関係を構築しております。また、業界団体への加入やセミナー等の活動を通じてインターネット広告業界のネットワークの構築を進めており、外注先の確保に関するリスクヘッジを維持しております。

しかしながら、外注先の何らかの事情により当社グループとの取引が継続できなくなった場合、もしくはクライアントが要求する品質の維持ができなくなった場合において、当社グループが迅速かつ十分に対応できない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　調達資金の使途について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）

東京証券取引所グロース市場への上場に伴う、公募増資による調達資金については、将来の成長や事業拡大に寄与すると考えられる既存サービスの更なる機能拡充を目的とした開発費、優秀な人材の確保に伴う人件費に充当する計画としております。

しかしながら、当社グループが所属する業界の環境変化やこれに伴う事業計画の見直し等により、投資による効果が期待できなくなる可能性や資金使途の変更が生ずる可能性があります。この場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、市場環境の変化が激しく、計画の変更を迫られ調達資金を上記以外の目的で使用する可能性があり、その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。

⑦　新規事業、業務提携や買収等について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：

　　中）

当社グループは、新規事業への挑戦、他社との業務提携や企業買収等が、将来の成長性を確保するために必要不可欠な要素であると認識しております。買収等の実施にあたっては、対象となる企業のビジネス、財務内容、技術優位性や市場競争力、買収等に伴うリスクなどについてデューデリジェンスを行い、事前にリスクを把握するとともに、収益性や投資の回収可能性について十分な検討を行い、リスク回避するように努めております。しかしながら、当初想定した成果を得ることができず、のれんの減損や、事業再編等に伴う事業売却損、事業清算損その他これに伴う費用等が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　解約リスク（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）

当社グループが提供するクラウドサービスの契約期間は１年間となっており、その後、自動更新となり解約を希望する場合は事前の申し出が必要となっております。代金については月額利用料を受領しております。

当社グループは、売れるD2Cつくーるの利用契約が継続されるよう、契約締結後、充実したカスタマーサポートの提供、営業活動を通じたクライアントのニーズの継続的な把握及び当該ニーズを反映するための機能の改善及び拡充開発に取り組んでおります。しかしながら、何らかの要因により多数のクライアントから解約の申し出がなされた場合、事故等により多数のクライアントに対してサービス提供が不可能となった場合、将来計上される売上が無くなる可能性があります。このような状況となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　ソーシャル・メディア等を通じた情報発信・営業活動に関するリスク（顕在化の可能性：低、顕在化の時期

　　（又は頻度）：常時、影響度：小）

当社グループではソーシャル・メディア等を活用した広告宣伝によりセミナーへの集客活動等を実施しております。今後より積極的な広告宣伝活動により当社グループの認知度を向上させ、セミナーへの集客数の確保に努めてまいります。ソーシャル・メディア等を活用した情報発信に関しては、役職員への定期的な研修の実施及び適切なアカウント管理、社内規程等の整備をし周知徹底することで管理体制を構築しております。仮に何らかの理由でアカウントが凍結された場合でも他の集客活動等を実施していることから影響は軽微なものと考えております。しかしながら、役職員による不適切な内容の投稿、炎上リスク、ソーシャル・メディア等上での不適切な交流・共演等が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　運用型広告事業の運営によるリスクについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影

　　響度：中）

当社グループにおいて成果報酬型のサービスを提供しております。

マーケティングコストやツール・システム導入に対する初期費用が先行して支出するモデルであり、継続的な成長には運転資本に対する先行投資が必要となります。

当社グループでは、事業拡大のために運転資本への投資を積極的に実施していくことが必要であると考え、今後も事業成長のための投資を進めていく方針であります。

当社グループにおいては、今後も費用対効果を勘案しながら収益拡大を目指し、投資を継続する方針ではありますが、これらの先行投資が想定通りの成果に繋がらなかった場合や計画通りの収益が得られない場合等は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（3）組織体制に関するリスク

①　特定の人物に対する依存について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）

当社グループの代表取締役社長CEOである加藤公一レオは、当社グループの創業者であり、創業以来の最高経営責任者であります。同氏はインターネット広告業界に関する豊富な知識と経験を有しており、経営戦略の構築等に際して重要な役割を担っております。当社グループは特定の人物に依存しない体制を構築すべく組織体制の強化を図り、適切な権限委譲を進めることで、同氏に過度に依存しない経営体制を整備しておりますが、何らかの理由により同氏の当社グループにおける業務執行が困難になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　人材の採用・育成について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）

当社グループは急激な事業拡大に伴って優秀な人材の確保とその育成が重要な課題と認識しており、内部での人材育成と抜擢及び外部からの人材招聘に努めております。しかしながら、優秀な人材をタイムリーに獲得することは容易ではないため、必要な人材を採用できない、あるいは採用が遅れた場合には、適切かつ十分な組織対応ができず、効率的な事業運営に支障をきたす可能性があります。係る事態が生じた場合、当社グループの競争力に影響を及ぼす可能性があります。

③　内部管理体制について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）

当社グループは企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置づけ、多様な施策を実施しております。また、業務の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。しかしながら、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　組織の規模について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）

当社グループは、小規模な組織であり、現在はクライアントのニーズに適時かつ柔軟に対応が可能な規模であります。今後も、業容の拡大及び従業員の増加にあわせて組織整備、内部管理体制の拡充を図る予定ですが、整備・拡充が順調に進まなかった場合には、当社グループの業務に支障が生じ、業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　与信管理について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）

　　　当社グループは、取引開始の事前に与信調査を行うとともに、取引開始後も継続的に与信調査を行っております。新規顧客の増加に伴い、売上債権の滞留が発生する可能性がございますが、与信管理ツールで与信限度

　　　額を設定し、定期的なモニタリングを実施することにより管理体制を構築しております。

　　また、債権回収については対応フローを整備し必要に応じて専門家と連携し対応いたします。しかしなが

　ら、通常予測しえない何らかの事情により、クライアントの信用力が急激に悪化し、債権回収の不調等による

　経済的損失が発生した場合、当社グループの財政状態及び業績等に影響を与える可能性があります。

（4）その他

①　大株主について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）

本書提出日現在、当社グループの支配株主（第２位の大株主）である株式会社レオアセットマネジメントは加藤公一レオ氏の資産管理会社であります。加藤公一レオ氏は安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。また、当社グループとしても同氏は安定株主であると認識しておりますが、将来的に何らかの事情により、大株主である同氏の株式の多くが減少した場合には、当社グループ株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。

②　訴訟について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）

当連結会計年度末において開示すべき損害賠償を請求されている事実及び訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、システムダウンによりサービスが停止した場合や、知的財産権の侵害等の予期せぬトラブルが発生した場合等、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起される場合があります。また、損害賠償の金額、訴訟の内容及び結果によっては、財政状態及び業績並びに社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

③　レピュテーションリスクについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）

当社グループは、法令遵守、サービス品質の確保、知的財産権管理、個人情報管理等に努めておりますが、風評に関する情報が流れる可能性があります。当社グループに関する風評被害は定期的にモニタリングすることで確認を実施しております。必ずしも事実に基づいたものとは限りませんが、当社グループを取り巻く環境、競合他社及び競業他社を取り巻く環境において何らかの問題が発生した場合、取引先の評価に悪影響を与え、それにより当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　自然災害等について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）

当社グループは万一に備え、クラウドサーバーの分散化を実施しており、定期的にシステムのバックアップ、稼働状況の常時監視等によりトラブルの事前防止又は回避に努めておりますが、地震、台風、津波等の自然災害、火災、停電、未知の感染症の拡大、国際紛争等が発生した場合、当社グループの事業運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。

⑤　配当政策について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）

当社グループは株主の皆様に対する安定的な利益還元は重要な経営課題であると認識しております。配当については、今後の業績動向を考慮しながら、将来の事業や収益の拡大に必要な資金需要や財政状態を総合的に勘案し、適切に実施していく方針であります。しかしながら、当社グループを取り巻く経営環境の悪化や当社グループが展開する事業の状況によって配当金額の減少や配当を実施しない可能性があります。

⑥　当社グループ株式の流動性について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：

　　小）

当社グループは事業計画に沿った成長資金としての公募増資による調達、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらの組み合わせにより、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社グループ株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社グループ株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

⑦　新株予約権の行使による希薄化について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響

　　度：小）

当社グループは、会社の利益と役員及び従業員個々の利益を一体とし、職務に精励する動機付けを行うため、また、社外のリソースを有効に活用し当社グループ事業の円滑な遂行を図る目的で、当社グループの役員、従業員及び社外協力者等に対し新株予約権を付与しております。当該新株予約権が行使された場合は、当社グループの株式価値は希薄化することとなり、株価へ影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ478,198千円増加し1,906,866千円となりました。これは主に、現金及び預金が219,259千円、売掛金が157,290千円、投資有価証券が40,000千円増加したことによるものであります。

（負債）

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ494,216千円増加し1,229,833千円となりました。これは主に、買掛金が93,446千円、長期借入金が176,222千円増加したことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ16,018千円減少し677,033千円となりました。これは主に、資本金及び利益剰余金がそれぞれ214,028千円増加した一方で、利益剰余金が444,105千円減少したことによるものであります。自己資本比率は35.5％となりました。

②　経営成績の状況

経営環境も踏まえた概況としては、当社グループの主力事業が属するインターネット広告市場におきましては引き続き成長を続けており、2024年は前年比9.6％増の３兆6,517億円（株式会社電通「2024年日本の広告費」より）となっております。一方、WEBマーケティング広告における「不当景品類及び不当表示防止法（景表法）」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（薬機法）」の規制は厳しさを増しており、より慎重な広告表現が求められる状況です。保守的な広告表現への見直しによって広告効率が悪化する場合もありますが、当社グループでは、これらの法規制等を遵守しながら、A/Bテストを繰り返し、広告効率の向上に努めております。

このような環境の中、当社グループは2024年８月には株式会社JCNTの株式を取得し、グローバル情報通信事業領域に参入するなど積極的に事業領域を広げ各事業に取り組んでまいりました。

セグメントごとの経営成績

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

（D2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業）

D2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業は、売れるネット広告社株式会社がサービス提供する、ネット広告/ランディングページ特化型クラウドサービス「売れるD2Cつくーる」、マーケティング支援サービス「最強の売れるメディアプラットフォーム」に加えて、「運用型広告」、株式会社売れる越境EC社が提供する「越境支援」、株式会社売れるD2C業界M&A社が提供する「M&A仲介支援」を主軸として事業を展開しております。当連結会計年度の実績につきましては、売れるネット広告社株式会社は前連結会計年度においては「不正注文の対策」「一部大手クライアントの広告の費用対効果悪化」等によるマーケティング支援サービスの売上高が軟調に推移した状況から段階的な回復を進めている状況でございます。また、「運用型広告」については、自社D2C(ネット通販)事業のSNSマーケティング実施に注力したこと、株式会社売れる越境EC社については既に受注している中国越境におけるTikTokライブコマースの施策が本格的には来期から実施となったことなどから軟調に推移しております。この結果、同セグメントの当期の売上高は661,959千円、セグメント損失は103,186千円となりました。

（D2C(ネット通販)事業）

D2C(ネット通販)事業は、オルクス株式会社で開発した化粧品等を販売する「自社国内D2C事業」を主軸とし、主力のシートマスク「KogaO＋」を中心に第２四半期までは売上高が順調に伸長したものの、第３四半期以降はTikTokのアルゴリズム変更等の影響で売上獲得が落ち込んだことにより、同セグメントの当期の売上高は217,471千円を計上した一方、セグメント損失は40,460千円となりました。

（グローバル情報通信事業）

グローバル情報通信事業は、株式会社JCNTが行う「携帯端末・Wi-Fiルーターなどのモバイル通信機器総合レンタルサービス事業」を主軸としております。グローバル情報通信事業につきましては、海外における国際的なイベント等もあり堅調に推移した結果、売上高は688,118千円、セグメント利益は76,320千円となりました。

以上の結果、売上高は1,567,549千円、営業損失は166,907千円、経常損失は169,387千円となりました。前連結会計年度と比較し、売上高は大幅増、営業損失・経常損失についても大幅に縮小しました。なお、連結子会社であるオルクス株式会社（旧株式会社グルプス）に係るのれん等の減損損失を特別損失に計上したことなどから、親会社株主に帰属する当期純損失は444,105千円となっております。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」といいます。)は、483,661千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動の結果支出した資金は58,242千円となりました。これは主に、減価償却費85,244千円、減損損失256,464千円の計上があった一方で、税金等調整前当期純損失の計上425,852千円、売上債権の増加91,353千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動の結果支出した資金は92,440千円となりました。これは主に、連結範囲の変更を伴う子会社株式取得による収入36,008千円があった一方で、投資有価証券の取得による支出40,000千円、当社のD2C(ネット通販)クラウドサービス「売れるD2Cつくーる」の新機能開発に関するソフトウェア等の固定資産の取得76,905千円による支出があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動の結果356,328千円の収入となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出114,322千円による支出があった一方で、株式の発行による収入417,907千円があったことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ　生産実績

　当社グループが営む事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

ｂ　受注実績

　当社グループが営む事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

ｃ　販売実績

　当連結会計年度における販売実績を示すと、次のとおりであります。

(注)１．各サービス内容及び内訳の詳細は「第１ 企業の概況　３　事業の内容」に記載のとおりであります。

２．当連結会計年度における販売実績の著しい変動の要因については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

　この連結財務諸表の作成にあたっては、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表等の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態の分析

　「(1）経営成績等の状況の概要　①財政状態の状況」をご参照ください。

ｂ．経営成績の分析

　「(1）経営成績等の状況の概要　②経営成績の状況」をご参照ください。

ｃ．キャッシュ・フローの分析

　「(1）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

③　資本の財源及び資金の流動性について

　当社グループにおける主な資金需要は、売上原価、販売費及び一般管理費の営業費用による運転資金及び設備投資資金であります。当社グループは自己資金でまかなうことを基本とし、必要に応じて借入による資金調達を実施します。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループの経営成績は、「第２ 事業の状況　３ 事業等のリスク」に記載したリスク等の要因により重大な影響を受ける可能性があります。当社グループは、内部統制の運用、コンプライアンスに関する教育等を行うことにより、これらのリスク要因に対応してまいります。

⑤　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

　当社グループは、「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、売上高、売上総利益、営業利益、売れるD2Cつくーるクライアント社数の４指標を重視しております。当社グループはD2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業における収益基盤の強化、セミナー開催の実施等による積極的な営業活動を行うことで、売上高、売上総利益、営業利益、売れるD2Cつくーるクライアント社数を成長させ企業価値の向上を目指してまいります。

５ 【重要な契約等】

当社は、2025年８月27日開催の取締役会において、株式会社SOBAプロジェクトを株式の取得及び株式交付によって子会社化することを決定し、2025年10月15日付で株式交付の効力が発生し、94.2％の株式を取得いたしました。詳細は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

　当連結会計年度中において当社グループの設備投資の総額は81,208千円であり、主な内訳は、D2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業セグメントにおいて実施したソフトウエアの機能開発投資59,914千円であります。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の他、他の者から賃借している設備の内容は下記のとおりであります。
本社他１拠点の建物は賃借しており、その年間賃借料（共益費含む）は、76,837千円であります。

(2) 国内子会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の他、他の者から貸借している設備の内容は下記のとおりであります。

㈱JCNTの建物は賃借しており、その年間賃借料は（共益費含む）は、7,536千円であります。

なお、2025年９月に東京都港区へ移転いたしました。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

 該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

　　（注）当社は2025年３月１日付けで普通株式１株につき、普通株式２株の割合で株式分割を実施しております。

② 【発行済株式】

(注)１　提出日現在の発行数には、2025年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発
　行された株式数は、含まれておりません。

２　当事業年度の決算日後、2025年10月15日を効力発生日とする株式交付により、発行株式数が42,699株増加しております。

　　　３　当社は2025年３月１日付けで普通株式１株につき、普通株式２株の割合で株式分割を実施しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

※　当事業年度末の末日(2025年７月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員７名となっております。

　　 ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、２株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　 ３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

     ４．（1）新株予約権者は、その行使時において、当社の取締役または社員であることを要する。ただし、当社

　　　　　　　の指示により他社に転籍している場合には、当社の取締役または社員でなくても新株予約権を行使で

　　　　　　　きる。

   　　　  （2）新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

　　　　　 （3）新株予約権者は、当社株式が東京証券取引所が提供する証券取引所に上場された日（以下「上場日」

という）及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以降において新株予約権を行使することができる。なお、新株予約権を行使できる累積上限個数は以下のとおりとする。

　　　　　　  　ア 上場日から１年間が経過した時点：割当された個数の20％

　　　　　　  　イ 上場日から２年間が経過した時点：割当された個数の40％

        　　  　ウ 上場日から３年間が経過した時点：割当された個数の60％

　　　　　　　  エ 上場日から４年間が経過した時点：割当された個数の80％

        　　  　オ 上場日から５年間が経過した時点：割当された個数の100％

　　　　   （4）その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定め

　　　　　　  　るところによるものとする。

     ５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

   （1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

   新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

   （2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

   再編対象会社の普通株式とする。

   （3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

   組織再編行為の条件等を勘案の上、注）２に準じて決定する。

   （4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、注）３で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

   （5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

   （6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定す

 る。

   （7）譲渡による新株予約権の取得の制限

   譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと

   する。

   （8）新株予約権の取得条項

   本新株予約権の内容に準じて決定する。

   （9）その他の新株予約権の行使の条件

   本新株予約権の内容に準じて決定する。

　　　　６．2025年３月１日付で普通株式１株につき、普通株式２株の割合で株式分割を実施しております。

第２回新株予約権

※　当事業年度末の末日(2025年７月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．付与対象者の退職による権利の喪失と、付与対象者の取締役の就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社社外取締役１名、当社従業員６名となっております。

　　 ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、２株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

     ３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 ４．（1）新株予約権者は、その行使時において、当社及び当社子会社の役員、従業員又は当社が承認する社外

        の協力者の地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認

　  　　　める正当な理由がある場合にはこの限りではない。

   　　　  （2）新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当

                該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

　　　　　 （3）新株予約権者は、当社株式が東京証券取引所が提供する証券取引所に上場された日（以下「上場日」

　　  　　　という）及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以降において新株予約権を行使することが

            できる。なお、新株予約権を行使できる累積上限個数は以下のとおりとする。

　　　　　　  　ア 上場日から１年間が経過した時点：割当された個数の20％

　　　　　　  　イ 上場日から２年間が経過した時点：割当された個数の40％

        　　  　ウ 上場日から３年間が経過した時点：割当された個数の60％

　　　　　　  　エ 上場日から４年間が経過した時点：割当された個数の80％

        　　　  オ 上場日から５年間が経過した時点：割当された個数の100％

　　　　 　（4）その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定め

　　　　　  　　るところによるものとする。

     ５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

   （1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

   新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

   （2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

   再編対象会社の普通株式とする。

   （3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

   組織再編行為の条件等を勘案の上、注）２に準じて決定する。

   （4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、注）３で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

   （5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

   （6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

   （7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

   （8）新株予約権の取得条項

  本新株予約権の内容に準じて決定する。

   （9）その他の新株予約権の行使の条件

  本新株予約権の内容に準じて決定する。

　　　　６．2025年３月１日付で普通株式１株につき、普通株式２株の割合で株式分割を実施しております。

第３回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年７月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員３名となっております。

　　 ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、２株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

     ３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 ４．（1）新株予約権者は、その行使時において、当社及び当社子会社の役員、従業員又は当社が承認する社外

        の協力者の地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認

　  　　　める正当な理由がある場合にはこの限りではない。

   　　　  （2）新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当

                該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

　　　　　 （3）新株予約権者は、当社株式が東京証券取引所が提供する証券取引所に上場された日（以下「上場日」

　　  　　　という）及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以降において新株予約権を行使することが

            できる。なお、新株予約権を行使できる累積上限個数は以下のとおりとする。

　　　　　　  　ア 上場日から１年間が経過した時点：割当された個数の20％

　　　　　　  　イ 上場日から２年間が経過した時点：割当された個数の40％

        　　  　ウ 上場日から３年間が経過した時点：割当された個数の60％

　　　　　　  　エ 上場日から４年間が経過した時点：割当された個数の80％

        　　　  オ 上場日から５年間が経過した時点：割当された個数の100％

　　　　 　（4）その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定め

　　　　　  　　るところによるものとする。

     ５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

   （1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

   新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

   （2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

   再編対象会社の普通株式とする。

   （3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

   組織再編行為の条件等を勘案の上、注）２に準じて決定する。

   （4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、注）３で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

   （5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

   （6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

   （7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

   （8）新株予約権の取得条項

  本新株予約権の内容に準じて決定する。

   （9）その他の新株予約権の行使の条件

  本新株予約権の内容に準じて決定する。

　　　　６．2025年３月１日付で普通株式１株につき、普通株式２株の割合で株式分割を実施しております。

第６回新株予約権

※　当事業年度末の末日(2025年７月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．付与対象者の退職による権利の喪失と、付与対象者の取締役の就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員７名となっております。

　　 ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、２株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

     ３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 ４．（1）新株予約権者は、その行使時において、当社及び当社子会社の役員、従業員又は当社が承認する社外

        の協力者の地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認

　  　　　める正当な理由がある場合にはこの限りではない。

   　　　  （2）新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当

                該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

　　　　　 （3）新株予約権者は、当社株式が東京証券取引所が提供する証券取引所に上場された日（以下「上場日」

　　  　　　という）及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以降において新株予約権を行使することが

            できる。なお、新株予約権を行使できる累積上限個数は以下のとおりとする。

　　　　　　  　ア 上場日から１年間が経過した時点：割当された個数の20％

　　　　　　  　イ 上場日から２年間が経過した時点：割当された個数の40％

        　　  　ウ 上場日から３年間が経過した時点：割当された個数の60％

　　　　　　  　エ 上場日から４年間が経過した時点：割当された個数の80％

        　　　  オ 上場日から５年間が経過した時点：割当された個数の100％

　　　　 　（4）その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定め

　　　　　  　　るところによるものとする。

     ５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

   （1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

   新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

   （2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

   再編対象会社の普通株式とする。

   （3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

   組織再編行為の条件等を勘案の上、注）２に準じて決定する。

   （4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、注）３で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

   （5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

   （6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

   （7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

   （8）新株予約権の取得条項

  本新株予約権の内容に準じて決定する。

   （9）その他の新株予約権の行使の条件

  本新株予約権の内容に準じて決定する。

　　　　６．2025年３月１日付で普通株式１株につき、普通株式２株の割合で株式分割を実施しております。

第８回新株予約権

※　当事業年度末の末日(2025年７月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．付与対象者の退職による権利の喪失と、付与対象者の取締役の就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員20名となっております。

　　 ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、２株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

     ３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 ４．（1）新株予約権者は、その行使時において、当社及び当社子会社の役員、従業員又は当社が承認する社外

        の協力者の地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認

　  　　　める正当な理由がある場合にはこの限りではない。

   　　　  （2）新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当

                該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

　　　　　 （3）新株予約権者は、当社株式が東京証券取引所が提供する証券取引所に上場された日（以下「上場日」

　　  　　　という）及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以降において新株予約権を行使することが

            できる。なお、新株予約権を行使できる累積上限個数は以下のとおりとする。

　　　　　　  　ア 上場日から１年間が経過した時点：割当された個数の20％

　　　　　　  　イ 上場日から２年間が経過した時点：割当された個数の40％

        　　  　ウ 上場日から３年間が経過した時点：割当された個数の60％

　　　　　　  　エ 上場日から４年間が経過した時点：割当された個数の80％

        　　　  オ 上場日から５年間が経過した時点：割当された個数の100％

　　　　 　（4）その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定め

　　　　　  　　るところによるものとする。

     ５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

   （1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

   新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

   （2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

   再編対象会社の普通株式とする。

   （3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

   組織再編行為の条件等を勘案の上、注）２に準じて決定する。

   （4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、注）３で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

   （5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

   （6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

   （7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

   （8）新株予約権の取得条項

  本新株予約権の内容に準じて決定する。

   （9）その他の新株予約権の行使の条件

  本新株予約権の内容に準じて決定する。

　　　　６．2025年３月１日付で普通株式１株につき、普通株式２株の割合で株式分割を実施しております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

第４回新株予約権

※　当事業年度末の末日(2025年７月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、２株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

 ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整

     により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 ３．（1）新株予約権者は、その行使時においても、当社との取引関係が良好に継続していることを要する。

   　　　  （2）新株予約権者は、当社株式が東京証券取引所が提供する証券取引所に上場された日（以下「上場日」

  　　　　　　　という）及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以降において新株予約権を行使することが

  　　　　　　　できる。なお、新株予約権を行使できる累積上限個数は以下のとおりとする。

　　　　　　　　ア 上場日から１年間が経過した時点：割当された個数の20％

　　　　　　　　イ 上場日から２年間が経過した時点：割当された個数の40％

       　　　　 ウ 上場日から３年間が経過した時点：割当された個数の60％

　　　　　　　　エ 上場日から４年間が経過した時点：割当された個数の80％

        　　　　オ 上場日から５年間が経過した時点：割当された個数の100％

 　　　　　（3）その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定め

  　　　　　　　るところによるものとする。

     ４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

   （1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

   新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

   （2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

   再編対象会社の普通株式とする。

   （3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

   組織再編行為の条件等を勘案の上、注）１に準じて決定する。

   （4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、注）２で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

   （5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

   （6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

   （7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

   （8）新株予約権の取得条項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

   （9）その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の内容に準じて決定する。

 ５．2025年３月１日付で普通株式１株につき、普通株式２株の割合で株式分割を実施しております。

第７回新株予約権

※　当事業年度末の末日(2025年７月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、２株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

 ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整

     により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 ３．（1）新株予約権者は、その行使時においても、当社との取引関係が良好に継続していることを要する。

   　　　  （2）新株予約権者は、当社株式が東京証券取引所が提供する証券取引所に上場された日（以下「上場日」

  　　　　　　　という）及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以降において新株予約権を行使することが

  　　　　　　　できる。なお、新株予約権を行使できる累積上限個数は以下のとおりとする。

　　　　　　　　ア 上場日から１年間が経過した時点：割当された個数の20％

　　　　　　　　イ 上場日から２年間が経過した時点：割当された個数の40％

       　　　　 ウ 上場日から３年間が経過した時点：割当された個数の60％

　　　　　　　　エ 上場日から４年間が経過した時点：割当された個数の80％

        　　　　オ 上場日から５年間が経過した時点：割当された個数の100％

 　　　　　（3）その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定め

  　　　　　　　るところによるものとする。

     ４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

   （1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

   新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

   （2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

   再編対象会社の普通株式とする。

   （3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

   組織再編行為の条件等を勘案の上、注）１に準じて決定する。

   （4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、注）２で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

   （5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

   （6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

   （7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

   （8）新株予約権の取得条項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

   （9）その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の内容に準じて決定する。

　　　５．2025年３月１日付で普通株式１株につき、普通株式２株の割合で株式分割を実施しております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格    　910.00円

引受価額    　837.20円

資本組入額  　418.60円

　　２．新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

　　３．2025年３月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施したことによる増加であります。

　　４. 2025年８月１日から2025年９月30日までの間に、ストックオプションの権利行使により、発行株式数が5,640
　　　　株、資本金及び資本準備金がそれぞれ848千円増加しております。

　　５．2025年10月15日を効力発生日とする株式交付により、発行済株式数が42,699株、資本金及び資本準備金がそ
　　　　れぞれ35,119千円増加しております。

(5)【所有者別状況】

(6) 【大株主の状況】

2025年７月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

　　該当事項はありません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 従業員株式所有制度の概要　

当社は、従業員が自社株式を定期的に取得・保有し、財産形成の一助とすることを目的として、従業員持株会制度を導入しております。

② 従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

特段の定めは設けておりません。

③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の従業員に限定しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

　　　  該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　 該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　 該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　 該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　　 該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を第一としつつ、内部留保の確保に配慮しながら、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。当事業年度においては、事業拡大フェーズにあることから経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の確保を優先いたしました。そのため、期末配当につきましては、財務状況及び当期の業績等を勘案し配当を見送ることといたしました。

今後におきましては、業績や配当性向、将来的な成長戦略等を総合的に勘案し配当を実施していく予定であります が、現時点において配当実施時期は未定であります。

将来的に剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨及び上記のほかに基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大と企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、監視の効率化と迅速化を進めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備に当たり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治体制の概要

　当社は、取締役会制度、監査等委員会制度を採用し、取締役会、監査等委員会により経営の意思決定及び業務執行、監督・監査を行っております。

a．取締役会

　当社の取締役会は、代表取締役社長CEO　加藤公一レオが議長を務め、取締役　藤田純、取締役　植木原宗平、取締役(監査等委員)　池戸秀勝、取締役(監査等委員)　瀧本岳及び取締役(監査等委員)　播摩洋平の６名（監査等委員全員が社外取締役）で構成されており、原則として毎月１回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の迅速な意思決定が可能な体制としております。

　取締役会は、法令・定款に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務遂行の状況を監督しております。

　なお、議決権を有する監査等委員が審議に加わり、議決権を行使することで経営に対する牽制機能を発揮しております。

b．監査等委員会

　当社の監査等委員会は、常勤監査等委員　池戸秀勝が委員長を務め、監査等委員　瀧本岳及び監査等委員　播摩洋平の３名（全員が社外取締役）で構成されており、原則として毎月１回の定時監査等委員会を開催する他、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。

　監査等委員会は、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運用状況を監視し、取締役会への出席に加え、常勤監査等委員を中心に、取締役の職務執行を監査しております。非常勤の監査等委員１名は弁護士であり、専門知識と経験に基づき、監査を行っております。

　また、内部監査人及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行う他、定期的に三者による連絡会を行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

c．経営会議

　当社の経営会議は、代表取締役社長CEO　加藤公一レオが議長を務め、取締役（監査等委員であるものを除く。）、常勤監査等委員、執行役員及び代表取締役社長CEOが必要と認めた者で構成されており、原則として毎週１回開催しております。

　経営会議については、職務執行状況の報告及び取締役会議案の事前審議を目的として設置しており、予算進捗の状況確認等を中心に、当社の業務執行状況に関する報告及び審議を行い、経営情報の共有と業務執行における効率化を図っております。

d．リスク・コンプライアンス委員会

　当社のリスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長CEO　加藤公一レオが委員長を務め、取締役（監査等委員であるものを除く。）及び各部長で構成されており、原則として四半期に１回開催しております。

　リスク・コンプライアンス委員会は、従業員に対するコンプライアンス意識の啓発、法令違反行為の発生を防止するための監視、リスクマネジメントに関する活動やコンプライアンスに関する取組み等を実施しております。

ロ．当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の模式図

ハ．当該体制を採用する理由

　当社は、業務執行に関する透明性の確保・向上並びに経営環境の変化に対する迅速な対応を図るため、コーポレート・ガバナンス体制の整備・強化に取り組んでまいりました。監査等委員会、内部監査人及び会計監査人が相互連携を図ることで、社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できていることから、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、2020年１月20日開催の取締役会の決議により、以下のとおり内部統制システムの整備に関する方針を定め、業務の適正性を確保するための体制を整備し、運用しております。以下はその概要であります。

a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（a）リスク・コンプライアンス規程を制定し運用する。

（b）内部監査及び監査等委員会監査を実施し、代表取締役社長CEOに報告した後、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。

（c）内部通報規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及びその恐れに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置する。

（d）会社規程集（定款を含む）を整備し、取締役及び従業員が常に目を通せる状態にする。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（a）職務の執行に係る文書その他の情報は、文書管理規程及び関連マニュアルを制定し、保存・管理をする。なお、保存・管理体制は必要に応じて見直し等を行う。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（a）損失の危険（以下、「リスク」という。）の予防及び発生したリスクへの対処につきリスク・コンプライアンス規程及び関連マニュアルを制定・運用するとともに従業員への教育を行う。

（b）各業務執行取締役及び執行役員は、その所掌の範囲のリスクを洗出し、常に状況を把握するとともに定期的に取締役会に報告する。

（c）内部監査人による内部監査の実施及び指摘事項がある場合、適切かつ速やかに対処する。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（a）職務権限規程等職務執行に関連する規程を制定・運用する。

（b）各組織単位に業務執行取締役又は執行役員を配置し、所定の権限のもと職務執行するとともに、毎月業務執行状況を取締役会に報告する。

（c）稟議規程に基づく各階層の決裁者間で業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くようにする。

（d）代表取締役社長、業務執行取締役、執行役員による経営会議等を実施し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。

e．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

（a）監査等委員の求めに応じて、取締役会は監査等委員と協議のうえ、監査等委員補助人を任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。

f．監査等委員補助人の取締役からの独立性に関する事項

（a）監査等委員補助人は、監査等委員の指揮命令に従って、監査業務を補佐するものとする。

（b）当該監査等委員補助人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査等委員の同意を得たうえで行うものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。

g．監査等委員補助人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（a）監査等委員補助人が監査等委員の指揮命令に従う旨を取締役及び従業員に周知徹底する。

h．取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制と当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（a）取締役及び従業員は、監査等委員の要請に応じて報告をするとともに、職務執行の状況、経営に重大な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査等委員又は監査等委員会に直接又は関係部署を通じて報告し、監査等委員と情報を共有する。

（b）重要な稟議書は、決裁者による決裁後監査等委員に回付され、業務執行状況が逐一報告される体制とす  

   る。

（c）監査等委員は、取締役会等重要な会議に出席し、付議事項について情報を共有する。

（d）前３項の報告を行った者に対し、内部通報規程に基づいて、報告したことを理由とする不利な扱いを禁止する。

i．監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

（a）監査等委員が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。

j．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（a）監査等委員は取締役会に出席し、業務の進捗状況を常に把握できる体制とする。

（b）内部監査人、会計監査人との定期的な連絡会を設け連携を深め、実効的監査が行えるようにする。

k．財務報告の信頼性を確保するための体制

（a）財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。

（b）内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。

（c）財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人が核となる評価チームにより、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を代表取締役社長に報告する。

（d）必要に応じて、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえで、諸規程の整備及び運用を行う。

l．反社会的勢力への対応

（a）当社は、反社会的勢力対策規程を制定し、健全な会社経営のため、反社会的勢力を断固として拒絶し、会社をあげて毅然とした対応を取る。また、万一不当要求等が生じた際には所轄警察署や顧問弁護士等と連携し、不当な要求に対しては断固としてこれを拒否する。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、リスク・コンプライアンス規程を制定し、行動規範を定めております。また、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、広範なリスク管理についての協議を行い、リスクへの対策を検討しております。

ハ．責任限定契約

　当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは取締役（業務執行取締役等である者を除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ニ．取締役の定数及び任期

a．取締役(監査等委員でない取締役)の定数及び任期

　当社の監査等委員でない取締役の定数は３名以上、任期はその選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

b．取締役(監査等委員である取締役)の定数及び任期

　監査等委員である取締役の定数は３名以内、任期はその選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

ホ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任について、監査等委員である取締役と監査等委員でない取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ヘ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

a．取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除できる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

b．中間配当

　当社は、取締役会の決議により、毎年１月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

c．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

④　取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を月１回、臨時取締役会を21回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　取締役会における具体的な検討内容としては、法令・定款に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務遂行の状況を監督しております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

　男性6名　女性0名(役員のうち女性の比率0％)

(注)１．2020年11月30日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．池戸 秀勝、瀧本 岳、播摩 洋平は、社外取締役であります。

３．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

　　委員長　池戸 秀勝、委員　瀧本 岳、委員　播摩 洋平

なお、池戸秀勝は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、内部統制システムを利用した監査だけではなく、経営会議等の重要な会議への出席や往査といった監査の手法を取り入れることが可能となり、もって情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能をより強化するためであります。

４．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年７月期に係る定時株主総会終結の時から2026年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．監査等委員である取締役の任期は、2024年７月期に係る定時株主総会終結の時から2026年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．代表取締役社長加藤公一レオの所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社レオアセットマネジメントが所有する株式数も含んでおります。

②　社外役員の状況

本書提出日現在当社は社外取締役を３名選任しております。

池戸秀勝は、代表取締役社長である加藤公一レオの株式会社アサツーディ・ケイ（現株式会社ADKホールディングス）在籍時の上席であります。同氏は、株式会社アサツーディ・ケイ（現株式会社ADKホールディングス）の執行役員を務めた経験があり、その経験に基づき客観的かつ中立の立場から当社の経営全般の助言をいただくと同時に、当社のコーポレート・ガバナンス体制を適切に監査し、経営体制の強化を進めるうえで適任と判断したことから選任しております。なお、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

瀧本岳は、広告業界での長年にわたる豊富な経験と幅広い見識を有しており、その経験に基づき客観的かつ中立の立場から当社の経営全般に助言をいただくと同時に当社のコーポレート・ガバナンス体制を適切に監査し、経営体制の強化を進めるうえで適任と判断したことから選任しております。なお、同氏は当社の新株予約権6,600個（普通株式6,600株）を保有しておりますが、それ以外に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

播摩洋平は、弁護士としての豊富な経験と法務全般に関する専門的知見を有しており、その経験に基づき客観的かつ中立の立場から当社の経営全般の助言をいただくと同時に、当社のコーポレート・ガバナンス体制を適切に監査し、経営体制の強化を進めるうえで適任と判断したことから選任しております。なお、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役の独立性に関する具体的な基準又は方針を定めていないものの、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査等委員会の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることができる人物を選任しております。

③　社外取締役(監査等委員)による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査及び監査等委員会は、会計監査人から監査方針及び監査計画を聴取し、随時監査に関する結果の報告並びに説明を受ける等、会計監査人との相互連携を図っております。また、内部監査人、監査等委員会及び会計監査人は、定期的に意見・情報交換を行っており、相互の連携を図っております。

内部監査、監査等委員会監査及び会計監査にあたっては、内部統制部門と定期的な会合を設け、必要な情報を聴取し、報告を受けることで適切な監査を実施しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　当社は2020年11月30日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

　当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名で構成され、３名全員が社外取締役であります。常勤監査等委員は取締役会その他重要会議への出席、往査等を通じ、取締役の職務執行を監視しております。さらに内部監査人から監査結果の報告を受け、又は必要に応じて内部監査報告書を閲覧の上、説明を求めるとともに、内部監査の立会いを実施しております。

　また、監査等委員会は定期的に会計監査人である有限責任監査法人トーマツと意見交換等を実施し、内部監査人を含めた三者間で連絡会等を実施し、情報共有を行うことにより、連携を図っております。

　監査等委員会における主な検討事項として、内部統制システムの運用、リスク管理、取締役の業務執行等の状況、及び会計監査人の体制管理及び品質管理相当等の調査・検討をしております。

　当事業年度において、監査等委員会を13回開催しております。なお、監査等委員の出席状況は以下のとおりです。

②　内部監査の状況

　当社は、会社の規模が比較的小さいため、独立した内部監査部門を設けておりません。当社の内部監査は、代表取締役社長直属の内部監査人とし、管理部及び営業部門に所属している２名を任命して実施しております。

　内部監査人は内部監査計画に基づき、全部門を網羅するよう内部監査を実施し、監査の実効性を確保するため、監査結果について代表取締役及び取締役会、監査等委員会に報告しています。なお、自己監査を回避するため、管理部に対する内部監査は管理部員ではない内部監査人１名が、その他に対する内部監査は管理部に所属する内部監査人１名がそれぞれ担当しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

５年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

業務執行社員　伊藤　次男

業務執行社員　只隈　洋一

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士８名、その他８名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案し、選定を行っております。なお、有限責任監査法人トーマツの選定理由といたしまして、株式公開の実績、経験豊富な公認会計士を多数有し、万全の体制を備えていること、及び当社ビジネスへの理解を勘案し、決定いたしました。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき評価を行っております。この評価については、監査法人と定期的にコミュニケーションを図っており、監査指針や監査計画等について情報交換を実施することで監査人の監査実施体制、品質管理体制及び独立性を把握するとともに、監査報酬等を総合的に勘案して評価を実施しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の事業規模、監査日数及び業務特性等を勘案した上で決定しております。

ｅ．監査等委員会による監査報酬の同意理由

当社の監査等委員会は、有限責任監査法人トーマツの監査計画及び会計監査の職務遂行状況、監査時間、監査体制に関する過去実績を検討し、監査の品質も含め総合的に判断した結果、会計監査人の報酬について妥当と判断し、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、監査等委員会設置会社として、取締役（監査等委員であるものを除く。）と監査等委員である取締役それぞれの職務内容及び責任に応じた報酬体系としております。

  取締役（監査等委員であるものを除く。）は、経営方針の遂行、及び株主との価値共有の促進を考慮し、基本報酬の支給を方針としております。また、監査等委員である取締役は、客観的な経営助言と監督を行うために基本報酬の支給を方針としております。なお、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬には、使用人兼務役員の使用人分の給与は含まれないものとしております。

  当社の取締役の報酬額は、2020年11月30日開催の臨時株主総会において、取締役（監査等委員であるものを除く。）の基本報酬額を年額100,000千円以内、監査等委員である取締役の基本報酬額を年額20,000千円以内と決議いただいております。

  報酬決定のプロセスは、取締役（監査等委員であるものを除く。）の個別の基本報酬額については、2022年10月24日開催の取締役会において、役位に応じた職責、会社業績、経営環境、従業員の給与などを考慮のうえ、株主総会にて決議された年間報酬総額の上限の範囲内で決議し決定しております。監査等委員の個別の基本報酬額につきましては、2022年10月24日開催の監査等委員会において、監査等委員の協議により株主総会で決議された年間報酬総額の上限の範囲内で決定しております。

　また、2025年10月27日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議され、従来の取締役の報酬等とは別枠として、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額10百万円以内としております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者がいないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社の純投資目的の投資株式に分類される要件は、株式値上がりの利益や配当金の受け取りなどによっての利益確保を目的とした投資であり、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式といたします。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、投資先企業の取引関係の維持・強化による当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上につながるかどうか等を検討し、総合的に判断します。また、当該方針に基づき継続保有すべきか否かについて検討します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１． 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。 
　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。 

２． 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年８月１日から2025年７月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年８月１日から2025年７月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

３． 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、定期的に監査法人の主催するセミナーに参加しております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2023年８月１日　至　2024年７月31日)

当連結会計年度(自　2024年８月１日　至　2025年７月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数　7社

連結子会社の名称

売れるネット広告社株式会社

オルクス株式会社

株式会社売れる越境EC社

株式会社売れるD2C業界M&A社

株式会社JCNT、その他子会社２社(以下、「JCNTグループ」という）

当連結会計年度より、株式会社JCNT、その他子会社２社を株式取得に伴い、連結の範囲に含めております。当連結会計年度において、株式会社JCNTの全株式を取得したため、当連結会計年度より株式会社JCNT及びその子会社２社を連結の範囲に含めております。
　また、当社を吸収分割会社、売れるネット広告社株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割に伴い、同社を連結の範囲に含めております。
　さらに、連結子会社であった株式会社オルリンクス製薬は、連結子会社である株式会社グルプスを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。なお、存続会社である株式会社グルプスは、合併後にオルクス株式会社に商号変更しております。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、売れるネット広告社株式会社、オルクス株式会社、株式会社売れる越境EC社、株式会社売れるD2C業界M&A社におきましては連結決算日と一致しております。なお、連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

　（注）連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

②　棚卸資産

商品

総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物          　　　８～15年

工具、器具及び備品　５～15年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　株主優待引当金

株主優待制度による支出に備えるため、翌連結会計年度以降において発生すると見込まれる額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①　D2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業

１　ネット広告／ランディングページ特化型クラウドサービス

　　a.売れるD2Cつくーる

D2C（ネット通販）事業者向けにランディングページ特化型のシステムを提供する履行義務を負っております。サービス提供期間にわたり履行義務が充足されるため、契約期間に応じて収益を認識しております。

　　b.売れるネット広告こんさる

D2C（ネット通販）事業者向けに販売促進や広告戦略の立案等のコンサルティングを行う履行義務を負っております。サービス提供期間にわたり履行義務が充足されるため、契約期間に応じて収益を認識しております。

　　c.売れるネット広告でざいん

ランディングページの企画・ディレクション・ライティング・制作を行う履行義務を負っております。顧客との契約に基づき制作物等を納品し、顧客による検収が完了した時点で履行義務が充足されると判断して収益を認識しております。

２　マーケティング支援サービス

顧客期待の広告成果を達成するための最適な広告出稿・広告配信を行い運用するという履行義務を負っております。

成果報酬型広告については、顧客との取決めに基づく広告配信成果の達成に応じて履行義務が充足されるため、成果達成数に応じて従量的に収益を認識しております。

純広告については、広告配信が完了した時点で履行義務が充足されたと判断して収益を認識しております。

②　D2C(ネット通販)事業

D2C(ネット通販)事業では、化粧品・サニタリー用品・健康食品、機能性表示食品等の販売を行っております。

これらの販売取引では、顧客との契約に基づき商品を顧客に引き渡した時点で履行義務が充足されると判断して収益を認識しております。ただし、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項の代替的な取扱いを適用し、出荷時から当該商品に対する支配が顧客に移転するまでの期間が通常の期間である場合には、商品の出荷時に収益を認識しております。

③　グローバル情報通信事業

グローバル情報通信事業は、モバイルデータ通信を行うタブレット・携帯電話・ルーター端末のレンタルを主に行っており、顧客との契約に基づくレンタル期間において通信サービスを提供するという履行義務を負っております。レンタル期間にわたり履行義務が充足されるため、同期間に応じて収益を認識しております。

なお、顧客に移転する財又はサービスを支配しておらず代理人取引に該当すると判断した取引については、他の当事者が提供する役務と交換に受け取る額から当該他の当事者に支払う額を控除した純額を収益として認識しております。

また、いずれにおいても取引の対価は、契約時点もしくは履行義務を充足した時点から、概ね１か月以内に回収しており、重要な金融要素は含んでおりません。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

のれんについては、その個別案件ごとに判断し、10年以内の合理的な年数で均等償却しております。

(6）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外連結子会社等の資産及び負債は在外連結子会社の仮決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

（のれんの評価）

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

                                                                              （単位：千円）

 (2) 識別した項目に係る会計上の見積りの内容に関する情報

のれんの金額は、企業結合に関連した被取得企業または事業の取得原価が、受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回る場合に、その超過額をのれんとして計上しております。のれんに減損の兆候があると認められる場合には、のれんが帰属する事業から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較し、減損損失の認識が必要と判定されたときには、帳簿価額を回収可能額まで減額し、帳簿価額の減少額を減損損失としております。

当連結会計年度において連結子会社であるオルクス株式会社の「運用型広告事業」にかかるのれんについて、当初想定されるスケジュールで回収が見込めなくなったことから、帳簿価額を零まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

当該見積りや市場成長率に基づく将来売上高の増加の仮定には、将来の経済状況や経営環境の変動等の不確実性が存在するため、今後の状況が大きく変化した場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において、減損損失が発生する可能性があります。

(未適用の会計基準等)

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日）

ほか、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移管指針の改正

(1) 概要

国際的な会計基準と同様に、借手のすべてのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定めるもの。

(2) 適用予定日

2028年７月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※１  有形固定資産の減価償却累計額

(連結損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係) １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　減損損失の内容は次のとおりであります。

　前連結会計年度（自　2023年８月１日　至　2024年７月31日）

　　該当事項はありません。

　当連結会計年度（自　2024年８月１日　至　2025年７月31日）

　　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単価：千円）

当社グループは、減損会計の適用に当たり、他の資産から独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行っておりますが、共用資産については、関連する事業用資産を含む大きな単位でグルーピングを行っております。

当社連結子会社である、オルクス株式会社の「運用型広告事業」に係るのれんについて、当初想定されるスケジュールで回収が見込めなくなったことから、帳簿価額を零まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。また、事業用資産は、収益性の低下等により投資額の回収が困難と見込まれるため、回収可能価額を零まで減額し、減損損失を計上しております。

(連結包括利益計算書関係)

※1　その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2023年８月１日  至  2024年７月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による新株の発行　450,000株

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

（1）配当金支払額

該当事項はありません。

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2024年８月１日  至  2025年７月31日）

１．発行済株式に関する事項

　　　 (注)2025年３月１日付けで普通株式１株につき、普通株式２株の割合で株式分割を実施しております。

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

新株予約権及びストックオプションの権利行使による増加　　690,916株

株式分割に伴う増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　3,450,000株

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

（注）１．当社は2025年３月１日付で普通株式１株につき、普通株式２株の割合で株式分割を実施しております。

　　　２．第９回新株予約権の増加322,700株は、新株予約権の発行による増加250,000株、株式分割による増加72,700株であります。

　　　３．第10回新株予約権の増加100,000株は、新株予約権の発行による増加50,000株、株式分割による増加50,000株であります。

　　　４．第９回及び第10回新株予約権の減少は、新株予約権の行使によるものであります。

４．配当に関する事項

（1）配当金支払額

該当事項はありません。

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。