株式会社ウエスコホールディングス（6091） 有価証券報告書 2025年7月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第９期の期首から適用しており、第９期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第12期の１株当たり配当額24円については、2025年10月28日開催予定の定時株主総会の決議事項になっております。

３．「最高株価」および「最低株価」は、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

４．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第９期の期首から適用しており、第９期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

当社の沿革

また、当社の完全子会社となった株式会社ウエスコの沿革は以下のとおりであります。

株式会社ウエスコの沿革

３ 【事業の内容】

当社は純粋持株会社として、総合建設コンサルタント事業、スポーツ施設運営事業、水族館運営事業、その他事業を行う子会社の株式を保有することにより、当該会社の経営管理およびそれに附帯または関連する業務を行っております。

当社グループは、当社および当社の完全子会社である次の７社にて構成されております。

・株式会社ウエスコ

・株式会社西日本技術コンサルタント

・株式会社アイコン

・株式会社オーライズ

・株式会社エヌ・シー・ピー

・株式会社アクアメント

・株式会社ＮＣＰサプライ

なお、総合建設コンサルタント事業、スポーツ施設運営事業、水族館運営事業、その他事業の各セグメントにおける各子会社の位置付け等は次のとおりです。

当社と子会社７社の関係は以下のとおりです。

＜事業系統図＞

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当いたします。

３．金融商品取引法第24条第１項但し書き及び同法施行令第４条第１項に従い、2025年７月期の有価証券報告書の提出義務を免除されております。

４．株式会社ウエスコの売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)は、連結売上高に占める割合が10％を超えております。

同社の主要な損益情報等は以下のとおりであります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年７月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社(共通)として記載されている従業員数は、持株会社である当社の従業員数であります。

(2) 提出会社の状況

2025年７月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外給与および賞与を含んでおります。

３．持株会社である当社の従業員数は、上記(1)の「全社(共通)」として記載しております。

４．当社は、2014年２月３日付で㈱ウエスコの単独株式移転により設立されたため、平均勤続年数の算定にあたっては、㈱ウエスコにおける勤続年数を通算しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②　主要な連結子会社

2025年７月31日現在

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．女性総合職は2015年度より新卒採用を増やしていることから若年層が多く、管理職になるために一定の経験年数を要するため、当事業年度においては女性管理職が２名となっております。

４．正規雇用労働者は主に総合的な判断を要する基幹業務に従事する「総合職」と一般事務もしくは限定された領域の業務を行う「一般職」を合わせた労働者から算出しております。㈱ウエスコにおいては、業務内容に応じた賃金制度を適用しております。また、人事評価制度につきましても男女共通としております。したがいまして、男女賃金格差は「一般職」が全て女性労働者であること、また、女性総合職を2015年度より新卒採用・中途採用ともに増やしているため相対的に勤続年数が短いことなどが賃金格差の要因となっております。パート・有期労働者については、再雇用社員や施工管理などの技術的業務に従事する技術系労働者と一般事務に従事する事務系労働者が含まれております。正規雇用労働者と同様に職務に応じた賃金制度、男女共通の人事評価制度を適用しているため、技術系労働者には男性が、事務系労働者には女性が多く従事していることが賃金格差の要因になっております。

※ 連結子会社のうち、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)および「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定による公表義務の対象ではない会社は、記載を省略しております。

③　連結会社

2025年７月31日現在

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．当社グループ(全８社)を対象としております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

 文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、「未来に残す、自然との共生社会」という企業理念のもと、総合建設コンサルタント事業(社会インフラ)、スポーツ施設運営事業(健康)、水族館運営事業(社会教育)等の事業分野を展開する企業集団として、地域社会へ貢献するとともに、持続的な企業価値向上に努めることを経営方針としております。

(2) 中長期的な会社の経営戦略および経営指標

当社グループでは、地域社会と共に持続的な成長を図るべく、2023年10月に、当連結会計年度である2024年７月期を初年度とする「第一次中期経営計画2024-2026」を策定いたしました。

1.基本方針

　10年後を見据えた目標達成に向けた通過点として、第一次中期経営計画（2024年７月期～2026年７月期）は、事業基盤の再構築を行う期間と位置づけ、事業課題に対する人材戦略、技術戦略、市場戦略を定め、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。

①人材戦略

・技術の継承による内部生産能力の強化およびミス・事故の防止

・多様性の推進等による人材の確保と社内教育の徹底

・働き方改革によるグループ社員の満足度の向上

②技術戦略

・技術力向上により、一人当たりの生産性を向上するとともに、組織体制や事業拠点の見直しにより収益性を向上

・研究開発の促進による競合他社との差別化

・ＤＸの推進による業務プロセスの効率化

③市場戦略

＜総合建設コンサルタント事業＞

・防災・減災関連業務を重点事業展開分野と定め、関東地方・九州地方のエリアの受注を拡大

＜スポーツ施設運営事業＞

・フランチャイズ店舗の拡大による事業のブランディングおよび新規出店

＜水族館運営事業＞

・小規模都市型水族館の新規出店

2.中期数値目標

詳細については、当社ウェブサイトをご参照ください。

(3) 経営環境ならびに優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループを取り巻く事業環境は、企業収益の回復により雇用・所得環境が改善し、景気は緩やかな回復が期待されております。一方で、為替変動や物価上昇等の影響は急激に変化しており、経営環境の変化に応じた機動的な経営施策を遂行し、第一次中期経営計画の目標達成を目指しております。

また、持続的な企業価値向上のためには、コーポレートガバナンスの強化や働き方改革への対応、サステナビリティの実践等、様々な対処すべき課題の対応が求められております。

①　主力事業の強化

当社グループの主力事業である総合建設コンサルタント事業では、競合他社との差別化を目指し、各分野で専門技術力を培い、一人当たりの生産能力を向上し、高収益ビジネスモデルへの転換を経営課題として認識しております。

②　人材開発

少子高齢化の中、担い手の確保は重要な経営課題となっており、採用の活動を強化していく必要があります。また、当社グループの従業員の高齢化に伴い、これまでに培った技術や知見の継承および定年延長や再雇用等の人事体系の見直しを重要な経営課題として認識しております。

③　事業領域の拡大

総合建設コンサルタント事業においては、西日本を中心とした事業展開から関東・東海地方への事業領域を拡大することを課題としております。また、発注先の約９割が官公庁である中、ＰＰＰ・ＰＦＩ、コンセッション等による公共施設の維持管理・運営事業について、事業パートナーとの取組みを強化し参画していくことで事業領域の拡大を推進してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方および取組は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、「未来に残す、自然との共生社会」という企業理念のもと、ウエスコグループ行動憲章に基づき、総合建設コンサルタント事業、スポーツ施設運営事業および水族館運営事業の３つの主要セグメントにおける事業活動を通じて、社会および当社グループの持続的な発展を目指しております。当社グループの事業活動の源泉は「人的資本」であり、多様な人材が安心と生きがいを感じる職場環境の整備を推進いたします。

2023年10月策定の第一次中期経営計画（2024年７月期～2026年７月期）では、当社グループの事業活動の源泉である「人的資本」への投資に関わる「人材開発」を、対処すべき課題の一つとして掲げ、取組んでおります。

(1) ガバナンス

当社は取締役会の監督のもと、サステナビリティに関する取組を円滑かつ迅速に進めるため、2023年12月に当社代表取締役を委員長とするサステナビリティ委員会を設置いたしました。サステナビリティ委員会は、各子会社の代表取締役および委員長が指名する者を主要メンバーとして構成しており、当社役員、各連結子会社の代表取締役、コンプライアンス室、監査室等が出席する経営企画会議より報告、提案された事項などから、サステナビリティに関する審議・議論を行い、適宜、取締役会へ報告しております。サステナビリティ委員会は、経営企画会議と連携して開催することで相互に情報共有を図り、当社グループにおけるサステナビリティへの取組を推進するとともに、取締役会の指導のもと、さらなるガバナンスの強化を行ってまいります。

また、当社はコンプライアンス体制の徹底を図るため「コンプライアンス室」を設置しており、「コンプライアンス室」や社外の第三者機関を相談窓口とする内部通報制度の運用を行うことで内部牽制機能を担保し、パワハラ・セクハラ行為の発生有無、独占禁止法違反などの法令違反発生の有無を監視する仕組みを取っております。

ガバナンス体制図につきましては、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照下さい。

(2) リスク管理

当社グループはサステナビリティ委員会を中心に、経営企画会議と連携してサステナビリティを推進しておりますが、事業の存続や経営目標の達成影響を及ぼすリスク管理について、内部統制に基づき、監査室やコンプライアンス室が経営管理本部と連携して、事業リスクの検証ならびに定期的なモニタリング活動を通じて取締役会に適宜助言を行うことでコンプライアンスに基づく企業倫理および経営環境の厳しい変化に対応しております。

また、サステナビリティに関するリスクおよび機会については、経営企画会議にて識別、評価し、ＫＰＩの進捗状況および新たなリスクの抽出結果等と併せて、サステナビリティ委員会へ報告提案しております。サステナビリティ委員会では、経営企画会議と連携して情報共有しながら、マテリアリティの特定、ＫＰＩ目標達成のための審議・議論を行い、取締役会へ報告します。取締役会は報告されたリスクが当社事業に与える影響を踏まえて経営判断を行います。

＜サステナビリティ体制図＞

(3) 戦略

サステナビリティ経営においては、「人的資本」を中核要素とし、当社グループの事業活動を通じて、社会および当社グループの持続的な発展の実現を目指します。サステナビリティ基本方針のもと、当社グループの持続性を高めていくための重要分野として４つをマテリアリティとして特定し、リスクや機会に対処するために取組んでおります。

① 「ダイバーシティ＆インクルージョン」としては、ダイバーシティの推進や、女性、中途採用者、外国人などの中核人材の登用および障害者雇用の促進を行い、多様な人材が活躍できる人事制度の構築および体系立てた階層別の充実等からキャリア形成を支援することで「ダイバーシティ＆インクルージョン」の実現に向けて取組んでまいります。

　　当連結会計年度の取組として実施した主な研修を以下に列記いたします。

・管理職に占める女性労働者の割合の向上を目指し女性管理職候補者の育成を目的としたキャリアビジョン研修

・女性総合職が所属する部署の課長や、新任課長を対象とした、キャリアを支援するマネジメント研修

・若手社員を対象に、自己理解の深化や主体性、自律性の向上を促す動機づけ研修

・管理職候補者を対象とした、受注拡大や生産性向上のための資格取得の必要性や作業効率向上を認識させる動機づけ研修

・課員のエンゲージメントおよび生産力の向上、組織の持続的成長の基盤形成を目指した中堅社員を対象とした意識改革研修

　また、社内留学先での実務を通じて新たなスキル・知識を取得し、その後の業務やキャリアアップにつなげることを目的とした若手社員の社内留学、外国人留学生のインターンシップや、採用した外国人人材に対する日本語学習のサポートを継続的に実施しております。

② 「働き方改革」としては、DXの促進による業務効率化を図り、生産性の向上に取り組むとともに、多様な働き方を支援する人事制度の構築および健康経営の推進により、ライフワークバランスの推進などの柔軟な働き方の実現に取り組んでまいります。当連結会計年度の取り組みとして、総合建設コンサルタント事業において長年自社開発で使用してきた基幹システムについて、自社開発維持のリソース課題解決や、業務の生産性および在宅勤務や出張先での利便性向上を目的に、基幹システム更新検討委員会を組織し、開発方針や基礎条件の検討を行っております。

　また、従業員の健康増進、活力増強等による組織の活性化、生産性向上を目的として従業員への健康投資、健康経営を推進しており、グループ会社１社が健康経営優良法人に認定されました。今後も従業員の健康保持・増進が企業の持続的な価値向上につながると位置づけ取り組んでまいります。

③ 「経営参画意識の向上および中核人材の登用」においては、従業員持株会の加入促進を積極的に図ることで、社員の経営参画意識を高め、業績向上に対するモチベーションを高めるとともに、将来の資産形成や経済的な安定に向けての福利厚生としても機能させることで、グループと社員の永続的繁栄を目指してまいります。また、中核人材への登用や企業文化の継承、マネジメントに関する研修を実施し、持続的な企業価値向上に取り組む経営人材を育成いたします。

④ 「ガバナンス」においては、取締役会の実効性およびリスク評価の強化を図るとともに、ウエスコグループ行動憲章を実践することで、顧客・従業員・株主・投資家・取引先・行政・地域社内などのステークホルダーと良好かつ円滑な関係の維持に努め、当社グループの企業価値向上および持続可能な社会の構築に積極的に取り組んでまいります。

＜マテリアリティ、戦略、指標＞

＜人材育成方針＞

当社グループは、多様な人材が風通しの良い職場環境で、互いに成長し自己実現の機会を提供する事で、当社グループおよび地域社会の持続可能な発展につながる事を目指します。

＜社内環境整備方針＞

当社グループは、「人的資本」を最大の経営資源として捉え、取締役会およびサステナビリティ委員会が中心となり、社内環境整備に係る投資計画の策定や施策の立案・実行により、社内環境の整備を推進いたします。

(4) 指標及び目標

当社グループでは、上記(3)戦略において記載した人材の多様性の確保を含む人材育成に関する方針および社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標および実績は次のとおりであります。

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります(2025年７月31日時点)。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります(2025年７月31日時点)。

３．女性活躍推進法に基づく開示が義務化されている連結子会社を対象としております。

４．当社グループ(全８社)を対象としております。

５．当社取締役会およびサステナビリティ委員会における年間のリスク等の評価・審議件数となります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があると認識している主要なリスクは、次のとおりであります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避および発生した場合の対応に努めてまいります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、当社グループの事業等におけるリスクのすべてを網羅するものではありません。

当社グループの事業等のリスクについては、「事業運営上のリスク」、「外部環境に関するリスク」、「財務上のリスク」にそれぞれ分別し、判断しております。

１．事業運営上のリスク

1) 価格競争等について

当社グループ売上高の８割以上を占める総合建設コンサルタント事業は、受注高の約９割を公共事業が占めております。公共事業における入札参加については、価格により決定する競争入札(一般・指名)の他、一定の業務実績、経営成績、財政状態、技術力、入札価格等の提示による総合評価方式等があります。このような状況において、入札制度に予期せぬ変更が生じた場合や、競争の激化により入札価格が著しく低下した場合、あるいは資格保有者の退職等により安定的な選任要件を満足する人材の確保が困難となった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

このリスクに対応するため、入札競争力の向上、実務支援を行う専門部署を設けており、入札情報(入札公告・結果)等の集約管理を行い、特定された業務に対する情報の分析と総合評価提案書の推敲、改善を助言する等のサポート体制を構築し、安定した受注確保に向けた対策を行っております。

2) 法的規制等について

総合建設コンサルタント事業においては、公共事業への参加を希望する場合の入札行為等で、独占禁止法違反や官製談合等の不正な入札行為を行った場合は、公正取引委員会から排除勧告が行われます。排除勧告を受けた場合は、営業禁止や営業停止の行政処分の他、国および地方自治体から指名停止の処分が科せられます。

当社グループでは、コンプライアンス委員会を設置、各社にコンプライアンスリーダーを選任し、コンプライアンス体制の整備ならびに独占禁止法等の法令遵守に関する従業員教育を徹底しておりますが、法令違反等が発生した場合、当社グループの業績および企業の社会的信用に重要な影響を及ぼす可能性があります。

3) サービス品質に係るリスク

当社グループにおいては、独自の品質マネジメントシステムにより一貫した品質管理を体系的に行っておりますが、設計等に起因する瑕疵などの原因で生じる損害賠償請求等が発生する可能性があります。

このリスクに対応するため、業務過誤賠償責任保険に加入をしておりますが、当該保険により填補出来ない場合や、指名停止等の行政処分、技術力およびサービスに対する信用の失墜等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。総合建設コンサルタント事業においては、技術審査室による業務監督・照査や、各生産課単位での個別業務の照査を実施するなど、品質不良の発生防止に努めております。しかしながら、サービス品質のトラブルが発生した場合には、調査委員会等により発生原因の精査や再発防止策等を策定し、関係部署へ水平展開することで品質管理の強化に努めております。

4) 総合建設コンサルタント事業における実行予算の見積りに関するリスク

総合建設コンサルタント事業においては、測量・調査・設計等の請負業務に関する収益の計上に際して、一定の期間にわたり履行義務が充足される契約については、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、一定の期間にわたり収益を認識しております。当該収益認識に係る進捗度の見積り方法は、実行予算に対する実際原価の割合(インプット法)で算出しております。実行予算の見積りは、対象となる請負業務ごとに内容や工期が異なるため個別性が強く、また、進行途上において当初想定していなかった事象の発生により業務内容の変更が行われる等の特徴があるため、今後、想定していなかった状況の変化等により実行予算の見積りの見直しが改めて必要となった場合は、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、業務の進行途上において業務内容の変更等が行われる場合には、当該状況の変化に関する情報を適時に適切な部署・権限者に伝達し、当該情報をもとに適宜実行予算を見直すことにより妥当な進捗度を見積り、適切な収益認識となるように対応しております。

5) 人材の確保・育成、労務関連リスク

当社グループの事業活動の源泉は「人的資本」であり、中期経営計画において「人材開発」を対処すべき課題の一つとして掲げております。しかしながら、わが国の労働人口は、少子高齢化の進展に伴い減少傾向にあり、企業間の人材獲得競争は激化していることから、当社グループにおいても優秀な人材の確保が課題となっております。また、当社グループの従業員の平均年齢が46歳となっている中、持続的な発展のためには、継続的な一定数の人材確保と技術・知見の継承が不可欠となっております。このため、安定的な人材の確保・育成が困難な場合、当社グループの業績および持続的な企業価値向上に影響を及ぼす可能性があります。これらに加えて、労働時間の適正化や法令に基づく適正な労務管理、ハラスメント等の労務関連リスクも社会問題となっております。

これらのリスクに対応するため、「人材戦略」として、人材の確保では企業認知度の向上に資する施策やインターンシップ制度の拡大を行っております。また、人材育成では、技術の継承や研修等を企画・実施し内部生産力の強化を図ります。また、コンプライアンスモラルの醸成、働き方改革の推進により働きやすい職場環境を整備し、グループ社員の満足度の向上に努めてまいります。

6) 情報システムとセキュリティ

当社グループは、事業活動における顧客等の個人情報や技術情報等の各種情報について情報システム上で管理・運営を行っております。しかしながら、ソフトウェア・ハードウェアの不具合や、サイバー攻撃等でコンピュータウイルス等による情報システムの停止等の重大な事故が発生した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、個人情報や法人の機密情報等が外部に漏洩した場合には、当社グループの社会的信用に影響を与え、損害賠償等を行う必要が生じることにより、業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対応するため、情報セキュリティに関する社内規程（「特定個人情報等取扱規定」、「情報セキュリティ規則」等）を制定し、加えて標的型攻撃メール訓練をすべての従業員に対して実施するなど教育・研修の徹底を図っております。また、ＡＩを活用した予測型防御による未知の脅威検知やエンドポイントの多層防御を通じた内部セキュリティの強化、クラウド環境でのアクセス管理を強化するためにゼロトラストモデルを採用し、すべてのアクセスを厳格に認証する仕組みを構築しております。

7) 水族館施設設備の賃借について

水族館運営事業においては、2021年10月に兵庫県に劇場型アクアリウムを基本コンセプトとした水族館のアトアを開業いたしました。アトアの事業運営については、当該水族館施設および付帯設備を保有するアセットオーナーと定期賃貸借契約を締結しており、当社グループは水族館施設および付帯設備を賃借して水族館の運営を行います。

当該事業が安定的な施設運営を確保するため、長期契約を締結しておりますが、中途解約は困難であり、また短期間の水族館施設の閉鎖や売上高が減少する局面での賃料減免の改定も困難な状況であることから、収益に応じた変動賃料契約とすることでリスクコントロールが実施できる体制にしております。

　月額賃料は、各月において入館料等収入から水族館の運営費用および当社グループ運営報酬（入館料等収入の5.0％相当額）を控除して算出しており、保証賃料は年額３億円となっております。

しかしながら、事業環境の変化や災害、衛生上の問題あるいは新型コロナウイルス等の感染症の再拡大等による影響等により、顧客の安全にかかわる予期せぬ事態が発生した場合、臨時休業等の規模によっては、著しく採算性が悪化することに加え、水族館の収益が保証賃料を下回る場合、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、賃貸契約期間中に当社グループの意向に基づき中途解約を行う場合、残存期間の未経過賃料の一部について、賃料の支払いもしくは補填の義務が生じる可能性があります。

このリスクに対応するため、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置付けが５類感染症になりましたが、引続き衛生上の諸対策による感染防止対策・事業継続体制を整え、お客様と従業員の安心と安全の確保や、繁閑に応じた人員の適正配置や経費削減に努めるとともに、集客に向けたイベントの開催や広告宣伝の強化を行うなどウィズコロナに対応しながら事業活動を維持してまいります。

8) 訴訟等に関するリスク

当社グループが事業活動を行うにあたっては、偶発的に発生する訴訟や訴訟に至らない請求等を受ける可能性があります。これらの発生は予測困難であり、またこのような訴訟等が発生した場合において、多くはその解決に相当の時間を要することから、結果を予想することには不確実性が伴います。このような訴訟等が発生し、予期せぬ結果となった場合には、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

9) 季節変動について

当社グループの主体である総合建設コンサルタント事業の売上高は、大部分が官公庁からの受注であり、業務の納期が官公庁の事業年度末である３月に集中する傾向があるため、第８期までは売上高・利益も同様に第３四半期以降に偏る季節変動がありました。「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第９期の期首から適用したことに伴い、業務の進捗度に応じ一定の期間にわたり収益を認識する方法に変更しております。よって売上の計上が平準化されたことにより、第９期以降における売上高については季節変動の傾向が弱まっているものの、依然として事業年度末の影響がみられるため、今後の傾向につきましては引き続き注視してまいります。

水族館運営事業においては、春季・秋季の行楽シーズンおよび夏休み期間に来館者数が多いことから、第１四半期および第４四半期に売上高が多くなる季節的変動要因があるため、投資者の判断に影響を及ぼす可能性があります。

10) 持株会社のリスク

当社は、当社の連結子会社である各事業会社が当社に対して支払う経営指導料、不動産賃貸料および事業会社が業績に応じて支払う配当金を主な収入源としております。

このため、各事業会社の業績、財政状態が悪化し、当社に対してこれらの支払いが出来ない状況が生じた場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

２．外部環境に関するリスク

1) 公共事業の縮減

当社グループの主要事業である総合建設コンサルタント事業は、受注総額の９割程度を国および地方自治体が占めております。当事業における受注環境は、政府による「防災・減災、国土強靭化のための５か年加速化対策」等の影響により、公共投資予算は堅調に推移しております。2025年度以降も継続的・安定的な国土強靭化の取り組みを進めるための「国土強靱化実施中期計画」策定に向けた改正国土強靭化基本法が成立し、2025年６月６日には2026年度から2030年度までの５年間を計画期間とした「第１次国土強靭化実施中期計画」が閣議決定されております。しかし、今後公共投資政策が急激に変更となった場合は、受注が大きく減少するなど当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、総合建設コンサルタント事業における新型コロナウイルス感染症の影響においては、感染症法上の位置付けも５類へ移行し今後収束に向かうことが見込まれますが、地方自治体を中心に新型コロナウイルス感染症対策のために実施した財政支出や、税収の減少等の影響によっては、公共事業関係予算が減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

このリスクを軽減する対応としては、受注に占める公共事業への依存を軽減するため、高速道路の調査・点検業務など民間受注の獲得に向けた営業の強化や、ＰＰＰ・ＰＦＩ事業、コンセッション事業、指定管理者事業等の事業領域の拡大に努めてまいります。

2) 自然災害等によるリスク

当社グループは、東北地方から九州地方までの広域で事業展開を行っておりますが、地震・津波・洪水等の自然災害や予測不能な事故等の事由による被害を受けた場合は、事業活動が制限されるなど、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このリスクに対応するため、定期的に設備点検等を実施するとともに、地域や事業に応じたＢＣＰ(事業継続計画)を作成し、被災時でも重要な事業を継続し、早期に事業展開が可能となる体制を構築しております。

3) 感染症の発生等によるリスク

新型コロナウイルス感染症の感染症法上の５類への移行に伴い、経済活動への影響は低減したものの、今後当社グループの従業員において感染による重症化および感染長期化をもたらす変異種が発生した場合や、新たな重大な感染症が発生・蔓延した場合は、一時的な業務の停止や事業所・施設の閉鎖等を行う可能性があります。これにより、総合建設コンサルタント事業では、営業・生産活動の停止による新規受注の減少や納期の遅延等の可能性があります。また、スポーツ施設運営事業および水族館運営事業においては、顧客の安全にかかわる予期せぬ事態が発生した場合、施設の閉鎖や営業の自粛等を行う可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

このリスクに対応するため、社員の在宅勤務体制やオンライン会議などのリモート環境の整備は見直しを行いながら継続し、スポーツ施設運営事業および水族館運営事業においては、衛生上の諸対策による感染防止対策・事業継続体制を整え、お客様と従業員の安心と安全の確保に努めることで、その影響を抑えるように努めております。

4) 他社との競争によるリスク

スポーツ施設運営事業および水族館運営事業においては、価格設定、サービスの品質等において、他社との競争にさらされております。

スポーツ施設運営事業では、他社の24時間フィットネス事業への出店が多く、会員数に影響を与えております。また、水族館運営事業では、水族館施設のオープン等、他社との競合が激化した場合、売上高や利益が減少する可能性があります。

このリスクに対応するため、他社との差別化を図るための会員サービス充実、魅力的な企画展示や個人利用客・団体利用客の獲得に向けた取り組み等ブランディング戦略を実施し、競争力の維持および強化に努めております。しかしながら、これらの競争に優位性を確保出来なかった場合、当社グループの業績および財務状況に影響を与える可能性があります。

３．財務上のリスク

1) 金融商品の価格変動リスク

当社グループが保有する金融商品等については、金融商品に係る会計基準等に従い、定期的に保有資産の時価を算定しモニタリングを行っておりますが、時価が著しく下落した場合には、当該金融商品等の減損損失等を計上する可能性があり、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

2) 債務保証に係るリスク

当社グループは、連結会社以外の関係取引先である四国水族館を運営する株式会社四国水族館開発の金銭債務に対して、８億８千２百万円の債務保証を行う契約を金融機関との間で締結しております。当社グループでは、債務保証等の履行を要求される可能性は僅少であると判断しておりますが、将来、債務保証等の履行を求められる状況が発生した場合には、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

3) 流動性リスク

当社グループにおいて、予期せぬ事象により財務内容が悪化等した場合、必要な資金が確保できなくなり、資金繰りが困難になる場合や、資金確保に通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることにより、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

4) 繰延税金資産に係るリスク

当社グループは、繰延税金資産について、将来の課税所得に関する予測等に基づき回収可能性を慎重に検討したうえで計上しておりますが、将来の業績動向等により、計上額の見直しが必要となった場合は、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

5) 保有不動産の価格変動によるリスク

当社は、中国地方および関西地方を中心に自社ビルを保有しております。今後、地価等の資産の市場価格の変動により、保有不動産の資産価値が下落した場合は、減損損失等を計上する可能性があり、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このリスクに対応するため、保有不動産に関する市場動向を定期的にモニタリングし、遊休不動産となる場合や機能的減価が認められる不動産等については、事業所の売却・移転等を含めた検討を行います。

6) 新規事業への取り組み

当社グループでは、事業領域の拡大のために、今後も新規事業への取り組みを進めていく方針ですが、新規事業が安定した収益基盤を構築・維持するためには継続的な設備投資等が必要となります。事業環境の変化や収益性の悪化等により、当初事業計画と異なり投資に対する十分な回収を行うことが出来なかった場合には、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社および連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要ならびに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1)経営成績

当連結会計年度におけるわが国経済は、急激な為替変動や物価上昇、米国の関税政策に関する影響懸念等により、景気の先行きは依然として不透明な状況にて推移いたしました。

このような経済環境の中、中核セグメントの総合建設コンサルタント事業では、防災・減災対策や老朽化した社会インフラの維持・管理等の国土強靭化の必要性から公共事業関係費が安定的に推移しており、外部環境は堅調に推移しております。

一方で、スポーツ施設運営事業および水族館運営事業のセグメントにおきましては、燃料費等の資源価格の高騰が業績に影響を及ぼしております。

当社グループでは、前連結会計年度である2024年７月期を初年度とする「第一次中期経営計画2024-2026」を策定しております。第一次中期経営計画では、事業基盤の再構築を行う期間と位置づけ、事業課題に対する人材戦略、技術戦略、市場戦略を定め、各セグメントにおける主要ＫＰＩの目標達成に向けて取組んでおります。

これらの結果、当連結会計年度の当社グループの売上高は、水族館運営事業における来館者数が減衰推移したことにより減収したものの、主力事業である総合建設コンサルタント事業が堅調に推移し増収に寄与したことにより、161億１千４百万円(前連結会計年度比2.5％増)となりました。

損益面では、従業員の賃上げ等処遇改善や人的資本投資により、販売費及び一般管理費が前連結会計年度に比べ８千３百万円の増加したものの、総合建設コンサルタント事業において、大型業務の受託や熟練した技術者による生産効率化により売上原価率が73.4％と前連結会計年度に比べ0.2ポイント減少したことにより、営業利益は９億８千７百万円(前連結会計年度比4.8％増)となりました。売上高に対する営業利益率については前連結会計年度から0.1ポイント上昇し6.1％となりました。営業外収益では、前連結会計年度に設計瑕疵対応費用に係る一過性の「受取保険金」を計上していたこともあり２億５千３百万円(前連結会計年度比20.4％減)となりました。営業外費用では、「投資有価証券売却損」が２百万円減少したこと等により２千５百万円(前連結会計年度比19.7％減)となりました。これらの結果、経常利益は12億１千５百万円(前連結会計年度比1.1％減)となり、売上高に対する経常利益率は前連結会計年度から0.3ポイント減少し7.5％となりました。親会社株主に帰属する当期純利益については、特別損失として事務所移転に伴う保有資産売却により「減損損失」を計上した一方、賃上げ促進税制の適用により税金費用が５千１百万円減少した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は７億７千４百万円(前連結会計年度比0.8％増)となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

(総合建設コンサルタント事業)

当社グループの主力事業である総合建設コンサルタント事業におきましては、政府による国土強靭化を背景に、外部環境は引き続き堅調に推移いたしました。

当該セグメントの売上高は、豊富な繰越業務を背景に生産消化も堅調に推移し、138億３千５百万円(前連結会計年度比4.7％増)となりました。

事業分野別では、防災・環境事業、水環境デザイン、社会基盤デザイン事業等、幅広い分野において増収しており、地域別では主力である中国・関西地方での受注生産が堅調に推移したことや、事業領域の拡大を進める関東地方や、四国地方においても大型業務の受注増により増収となりました。発注者別では、戦略的に国関連の受注を目指していることや、補償調査部門において表彰を獲得したことにより、国関連の受注・生産が増収したことや、民間においても大型点検業務や能登の災害業務を受注したことが売上に寄与いたしました。

損益面におきましては、大型業務を多数受注できたことに加え、熟練した技術者が現場対応にあたったことにより生産性の効率化が図れたことや、生産人員不足地域への短期出向による生産力強化等の適正な人員配置や工程管理による外注費の削減、ならびに成果品の照査等を徹底し、エラークレームの減少に努めたこと等から原価率を抑えることができたことにより営業利益は、10億９千２百万円(前連結会計年度比0.7％増)となりました。

受注高は、137億８千２百万円(前連結会計年度比2.7％増)、受注残高は、77億９千６百万円(前連結会計年度比0.7％減)となりました。

なお、当社グループの主力事業である総合建設コンサルタント事業の売上高の定量分析は以下のとおりです。

(単位：千円)

(注) １．当社グループ間取引は消去しております。

２．都市地域デザイン：造園、都市計画等

社会基盤デザイン：道路、鋼構造コンクリート、トンネル、建設機械、電力土木等

防災・環境：河川、港湾、農業土木、森林土木、地質、土質、建設環境等

水環境デザイン：上水道、下水道、廃棄物等

空間情報デザイン：一般測量、航空測量、補償コンサルタント等

施工管理：施工管理

(単位：千円)

(注)　当社グループ間取引は消去しております。

(スポーツ施設運営事業)

スポーツ施設運営事業においては、外部環境に大きな変化はありませんが、経済活動の正常化により新型コロナウイルス感染症の及ぼした影響からは、緩やかに回復基調にあります。

当該セグメントの売上高は、一部指定管理事業からの撤退や24時間フィットネスにおける競合店の出店等により、７億５千９百万円(前連結会計年度比1.3％減)となりました。

損益面におきましては、営業利益は７百万円(前連結会計年度比24.3％増)となりました。

(水族館運営事業)

水族館運営事業におきましては、引き続き香川県の四国水族館、兵庫県のアトアの主要大型施設を中心に事業を展開しておりますが、団体観光需要、インバウンド需要等も乏しく、いずれの施設もオープン効果の薄まりや競合施設の影響により来館者が減衰しております。このような状況の中、アトアおよび四国水族館共に集客のための魅力的な企画展示やイベントを実施する等引き続き集客対策の強化や知名度向上に努めております。

これらの結果、当連結会計年度における四国水族館およびアトアの合計来館者数は、1,045,205名（前連結会計年度比12.9％減）となり、水族館運営事業の売上高は、12億５千万円(前連結会計年度比12.9％減)となりました。

損益面におきましては、営業利益は８千６百万円(前連結会計年度比14.6％増)となりました。

(2)受注及び販売の実績

ａ．受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注)　スポーツ施設運営事業および水族館運営事業の受注実績は、受注生産ではないため省略しております。

ｂ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

(3)財政状態

(資産の部)

当連結会計年度の資産合計は、前連結会計年度に比べ４億８千２百万円増加し、212億４千２百万円となりました。

流動資産については、業務入金等により「現金及び預金」が４億３千３百万円、受注高の増加等により「契約資産」が２億８千９百万円それぞれ増加した一方、「受取手形及び完成業務未収入金」が５千５百万円、「その他」に含めております「仮払金」が９千４百万円それぞれ減少しております。結果として、流動資産合計では前連結会計年度に比べ５億９千２百万円増加となりました。

固定資産については、一部社屋について売却の意思決定を行ったことに伴い、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上したことにより「有形固定資産」が１億４千１百万円減少しております。

投資その他の資産については、匿名組合出資に伴う損益の分配等により「その他」に含めております「出資金」が３千５百万円減少した一方、同じく「その他」に含めております「繰延税金資産」が６千７百万円増加しております。結果として、固定資産合計では前連結会計年度に比べ１億１千万円の減少となりました。

(負債の部)

当連結会計年度の負債合計は、前連結会計年度に比べ４億４百万円増加し、49億８千６百万円となりました。

流動負債については、決算賞与等の計上により「未払金」が１億２千５百万円、また「未成業務受入金」が１億６千４百万円それぞれ増加した一方、一部連結子会社にて賃上げ促進税制を適用したことにより「未払法人税等」が１千１百万円減少しております。結果として、流動負債合計では前連結会計年度に比べ３億９千５百万円増加しております。

固定負債については、投資有価証券の時価評価額の増加により「繰延税金負債」が３千万円増加した一方、「リース債務」が２千４百万円減少しております。結果として、固定負債合計では前連結会計年度に比べ８百万円増加しております。

(純資産の部)

当連結会計年度の純資産合計は、前連結会計年度に比べ７千８百万円増加し、162億５千５百万円となりました。これは、「利益剰余金」が剰余金の配当により３億１千４百万円減少したものの、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により７億７千４百万円増加したことに加え、自己株式の消却等により「資本剰余金」が７億１千４百万円、「自己株式」が２億８千７百万円それぞれ減少したことによるものです。この結果、当連結会計年度末における自己資本比率は前連結会計年度末に比べ1.4ポイント減少し、76.5％となりました。

(4) 中期経営計画の進捗状況

　当社グループは、10年後を見据えた目標達成に向けた通過点として、前連結会計年度である2024年７月期を初年度とする「第一次中期経営計画2024-2026」を、2023年10月に策定いたしました。

　詳細は、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2)中長期的な会社の経営戦略および経営指標」に記載のとおりであります。

　当連結会計年度における第一次中期経営計画の達成状況は以下のとおりであります。

(5)キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ４億３千３百万円増加し、95億６千７百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果、増加した資金は11億７千６百万円(前連結会計年度比４億３千８百万円の収入増加)となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益11億８千３百万円や、減価償却費２億７千１百万円を計上した一方で、契約資産の増加額２億８千９百万円、四国水族館等に係る匿名組合投資損益６千万円を計上したためです。

また、前連結会計年度比で営業活動によるキャッシュ・フローが増加した要因は、未成業務受入金の増加額が３億２百万円、仕入債務の増加額が１億５千４百万円それぞれ増加した一方で、業務完成納品が増加したことにより契約資産が１億８千万円減少したこと等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果、増加した資金は３千７百万円(前連結会計年度比４億５千１百万円の収入減少)となりました。これは主に、投資有価証券の売却による収入７億１千５百万円、投資有価証券の取得による支出７億４百万円、有形固定資産の取得による支出１億２千万円、出資金の分配による収入６千９百万円等によるものであります。

また、前連結会計年度比で投資活動によるキャッシュ・フローが減少した要因は、収入面で投資有価証券の売却による収入が７百万円増加したことに加え、支出面で有形固定資産の取得による支出が４千８百万円減少した一方で、投資有価証券の償還による収入が１億円減少したことに加え、支出面で余剰資金の運用等を目的とした投資有価証券の取得による支出が４億３百万円増加したこと等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果、減少した資金は７億７千９百万円(前連結会計年度比１億６千万円の支出増加)となりました。これは主に、配当金の支払額３億１千３百万円、自己株式の取得による支出４億２千６百万円等によるものであります。

(フリー・キャッシュ・フロー)

当社は、フリー・キャッシュ・フローを営業活動によるキャッシュ・フローと投資活動によるキャッシュ・フローの合計として定義しております。

当社の経営者は、当該指標を安定した事業活動および健全な財務体質を維持し、企業価値向上に資する成長投資と株主還元を行うために有用な指標と考えており、以下の表のとおりフリー・キャッシュ・フローを算出しております。

当連結会計年度においては、フリー・キャッシュ・フローが12億１千３百万円(前連結会計年度比１千３百万円の減少)となりました。これは、営業活動によるキャッシュ・フローが前連結会計年度に比べ４億３千８百万円増加した一方で、投資有価証券の取得による支出の増加や投資有価証券の償還による収入の減少などで投資活動によるキャッシュ・フローが前連結会計年度に比べ４億５千１百万円減少したことによるものです。

当社グループでは、引き続き事業規模に比し安定した資金を確保し、無借金経営を継続することで健全な財務体質を維持してまいります。

(6)キャッシュ資本の財源及び資金の流動性に係る情報

ａ．資金調達の基本方針

当社の経営者は、当連結会計年度の自己資本比率は76.5％であり、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は95億６千７百万円となっており、リスク耐性および財務体質の健全性は引き続き高い水準にあると認識しております。当該状況に鑑み、当面は事業の運転資金および設備投資や企業価値向上に資する利益成長が見込める分野への投資は、フリー・キャッシュ・フローの創出を基本とし、手元流動性を確保しつつ、自己資金の範囲内で進めることを基本方針としております。

100％子会社については原則的には外部からの資金調達を行わず、持株会社が管理し資金効率化、流動性の確保を図っております。

ｂ．資本の財源

当社は、事業活動を遂行するための適切な資金確保および健全な財務体質を維持し、グループ内では資金の効率化を目指し、企業価値向上に資する利益成長が見込める分野への投資の継続と株主還元のため、資金調達基本方針に従い会計年度に発生するフリー・キャッシュ・フローの創出を基本としております。その創出されたフリー・キャッシュ・フローを主な財源として、成長投資や株主還元を行ってまいります。

(1) 成長投資

新規事業や既存事業での競争力強化のための技術力向上および新規技術開発のための研究開発投資を行い、将来の成長を見据えた人材の確保・育成・活用を積極的に行ってまいります。

(2) 株主還元

企業体質の強化と将来の事業展開に備えるための内部留保に意を用いつつ、当社グループの業績に応じた利益配分を安定かつ継続的に行ってまいります。翌連結会計年度以降につきましては、配当政策を最重要事項として位置づけ、フリー・キャッシュ・フローを基本的な財源とすることに加え、一過性の要因で業績が悪化した場合においてもＤＯＥ(株主資本配当率)に留意した安定的な配当の維持を図り、配当性向については40％を目安に配当を実施することといたします。

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、総合建設コンサルタント事業の受注業務遂行のための製造原価、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。営業費用の主なものは従業員給料および賞与、法定福利費などの人件費であります。投資を目的とした資金需要は、主に総合建設コンサルタント事業における３次元計測機器等の設備投資および水族館運営事業への中長期的な成長に向けた出資によるものです。

ｃ．資金の流動性

当社は無借金経営を継続しており、フリー・キャッシュ・フローおよび内部留保により流動性を維持しておりますが、主要取引銀行との間で当座貸越契約を締結することにより手元流動性も確保しております。

(7) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。

この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載されているとおりであります。

当社グループの連結財務諸表の作成において、損益または資産の状況に影響を与える見積りの判断は、過去の実績やその時点での入手可能な情報に基づいた合理的と考えられるさまざまな要因を考慮したうえで行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

特に、次の重要な会計方針が連結財務諸表における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

ａ．繰延税金資産の回収可能性

当社グループは、繰延税金資産を回収可能と考えられる金額まで減額するために評価性引当額を計上しております。評価性引当額の必要性を検討するにあたっては、将来の課税所得見込みおよびタックスプランニングを検討しますが、繰延税金資産の全部または一部を将来回収できないと判断した場合、繰延税金資産を取崩し、費用として計上いたします。

ｂ．固定資産の減損会計

当社グループは、資産を用途により事業用資産、賃貸用資産および遊休資産に分類しております。また、管理会計上の区分を基準に、事業用資産は各社に属する支社・支店等の独立した会計単位、賃貸用資産および遊休資産は物件単位にグルーピングしております。

減損の対象となった固定資産は、資産グループの回収可能価額が帳簿価額を下回った差額を減損損失としております。回収可能価額は、資産グループの時価から処分費用見込額を控除した正味売却価額と割引後将来キャッシュ・フローとして算定される使用価値のいずれか大きい方を採用しております。

ｃ．投資有価証券の評価

その他有価証券で市場価格のない株式等以外のものについては、期末日の時価が取得原価に比べて著しく下落したものを減損の対象としております。

今後の株式相場が変動した場合には、投資有価証券評価損の計上が必要となる可能性があります。

ｄ．総合建設コンサルタント事業の請負業務に係る実行予算の見積り

総合建設コンサルタント事業においては、測量・調査・設計等の請負業務に関する収益の計上に際して、一定の期間にわたり履行義務が充足される契約については、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、一定の期間にわたり収益を認識しております。当該収益認識に係る進捗度の見積り方法は、実行予算に対する実際原価の割合(インプット法)で算出しております。実行予算の見積りは、対象となる請負業務ごとに内容や工期が異なるため個別性が強く、また、進行途上において当初想定していなかった事象の発生により業務内容の変更が行われる等の特徴があるため、今後、想定していなかった状況の変化等により実行予算の見積りの見直しが改めて必要となった場合は、売上高および売上原価に影響を与える可能性があります。

ｅ．受注損失引当金の計上額

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注のうち、発生する原価の見積額が受注額を超過する可能性が高いものについて、損失見込額を計上しております。

損失見込額の見積りは、受注契約ごとに策定した実行予算に基づき算定しております。また実行予算は、専門的な知識と経験を有する業務担当者が、個々の請負業務の特有な状況を踏まえて作業工数や外注費等を見積り、業務担当の管理者が、実行予算表を査閲、承認することで決定しております。業務の進行途上において業務内容の変更等が行われる場合には適宜実行予算の見直しを行っておりますが、今後想定していなかった状況の変化等により実行予算の見積りの見直しが改めて必要となった場合は、引当金の金額が増減する可能性があります。

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループの事業活動は、総合建設コンサルタント事業、スポーツ施設運営事業、水族館運営事業と多岐に事業展開をしており、グループ間で相互連携体制を構築し、研究開発活動を推進しております。

当社グループの主力事業である総合建設コンサルタント事業においては、技術的な競争優位性確保のため、ＣＩＭ技術や防災・減災関連業務の研究開発に取組んでおります。

これらの状況により、当連結会計年度における研究開発費の総額は、前連結会計年度比で４百万円増加し、56百万円となりました。

当連結会計年度のセグメントごとの研究開発内容は、次のとおりであります。

(総合建設コンサルタント事業)

(1) インフラＤＸの推進

建設コンサルタント分野では、「未来に残す、自然との共生社会」という企業理念のもと、最新の計測機器を駆使し、柔軟なアイデアと豊富な経験でインフラＤＸを推進し、地域社会をより安全に、より住みやすくしていきます。

ＤＸの推進により企業内イノベーションを進め、３次元計測システムを活用したＣＩＭ技術の推進、ＡＩ、ビッグデータを活用した業務への展開を図ります。技術開発にあっては、関連企業との業務提携も積極的に進め、開発したウエスコブランド技術を通じて、新たな社会のニーズに対応していくとともに、地域社会に対して、最先端技術のワンストップサービスを展開していきます。

(2) 研究開発活動の取組

当社は、イノベーションによる新たな事業展開・拡大の取り組みの一環として、ウエスコのブランド化を実現するため、様々な「技術研究開発」に取組んでいます。

(3) 人材開発に関する取り組み

先端技術の習得、総合技術力の向上のため、公的研究機関や大学等へ社員を出向させるなど人材開発に取り組んでいます。公的研究機関および大学での主な研究内容は、次の通りです。

＜ＣＩＭ関連＞

無電柱化の推進に関する事業のスピード化・コスト縮減の研究

＜道路交通関連＞

道路事業の評価手法の検討、交通処理技術の研究

＜環境関連＞

河川環境への航空レーザ測量データ等の活用に関する研究

環境に配慮した水質浄化技術の研究

西日本の島々の植生の発達要因に関する研究

＜防災関連＞

環境ＤＮＡによる環境情報の高度化に関する共同研究

＜海外事業展開＞

海外事業の展開に関連した人材育成

(4) 研究開発の進捗状況と成果

研究開発の進捗状況と成果を以下に示します。

・「IoT音声自動転送システムの高度化と効率的な環境調査技術の開発」では、音声自動転送システムにおける鳴き声のAI解析プログラムを構築しました。AI解析は、これまで人力で行っていた場合と比較して処理時間は10％以下に抑えられ効率的でした。また、画像転送システムの高度化は、画像転送機能を備えたカメラに望遠鏡を接続した装置を開発し、繁殖しているノスリ（中型の猛禽類）の巣を定時撮影し、より詳細な繁殖状況を取得しました。水質データの自動転送システムの検討は、自動転送の対象となる水質項目として、pHおよびEC（電気伝導率）を選定しました。配線図の確定、装置の組み立て、自動転送の機器の組み立てが完了しました。今後測定精度の向上を進めることとしております。

・「UAV等を用いて撮影したオルソ画像による地形・地物の自動抽出、図化の開発」は、ＡＩ技術による交差点や横断歩道の自動図化を行うものでした。自動図化のソフト開発は作成できましたが、オルソ画像の品質によって抽出漏れが発生しております。今後の実用化については、さらなる検討が必要です。

・「3D都市モデル作成および可視化技術開発PLATEAU」は、プラトー補助事業の活用を前提としたビジネスモデルを想定しており、基本セットのLOD1,2のデータ整備技術の実装を行いました。LOD2までの成果を作成できる環境が整いました。

・「マルチビームによる高精度・高効率な水域環境調査技術の開発」は、須磨海岸の自然人工藻場を対象とし、マルチビーム・水中オルソ撮影等による水草調査を現地の状況に応じて複数パターンで実施し、水草の現存量を把握することが可能となりました。また、水草周辺の堆積物の蓄積や移動について、泥質土の堆積状況のマルチビーム計測を進めることとしております。

・「昼夜を問わない飛翔動物の３次元計測」は、レーザースキャンを活用した風力発電の環境調査技術の開発です。レーザースキャンにより動物の３次元計測の有効性が確認されました。今後、ＡＩ分析により飛翔動物の分析・解析を進めることとしております。

・「MMSを用いた高効率な建築限界確認技術の開発」は、MMSで観測した点群データをソフト上で解析し、道路建築限界へ侵入した樹木を抽出する技術を開発しました。建築限界を逸脱する樹木等を効率よく抽出するシステムのプロトタイプが完成し基礎的な技術を確立することができました。

・「稠密重力探査によって土砂崩壊の発生ポテンシャルを評価する手法の実装」は、土砂崩壊箇所において、正確な土砂発生量を把握する新しい手法の研究です。新たな研究の手法として、ラコスト重力計を用いた稠密探査（従来の簡易貫入試験の代わりに、ラコスト重力計を使った高密度な探査で土層厚を推定）と、レーザプロファイラによる微地形測量（レーザプロファイラを用いて詳細な微地形を測量）の手法を組み合わせることで、土砂崩壊発生ポテンシャルの評価フローを実務レベルで実装できました。今後は、重力解析パッケージの完成を目指します。

・「衛生データを用いた盛土箇所検出用AIモデルの開発」は、異なる二時期の衛星データの変化で盛土を抽出する手法の確立と、自動抽出できるAIの作成を行うものです。AIによる盛土個所の検知について、漏れた箇所や誤って検知した箇所が発生しています。AI開発について、更なる精度向上を進めるものであります。

・「地中レーダ波形解析における異常信号箇所の自動抽出ツールの開発」は、路面下空洞探査で取得したデータの波形解析において、異常信号箇所の自動抽出を行うツールの開発を行いました。今後、本モデルのシステム化を目指します。

・「まちづくり・都市デザイン競技参画と技術研究」は、河川、自然環境、水インフラ、緑地などの広いテーマでの「まちづくり競技」へ参加し、まちづくり技術を結集したパンフレットを作成し出展しました。

・「自然保全地域の創出・利活用方針の事業スキーム開発」は、行政や民間企業が自然環境保全（生態系保全）又は自然再興（ネイチャーポジティブ)を推進する際に、それらの仲介・コンサルティングを行う事業スキームの開発を行いました。

・「環境DNAを活用した環境調査の高度化、環境DNAの水国調査等への実装に向けた技術体系の構築」は、環境DNAを活用した環境調査の高度化を、国立研究開発法人土木研究所と合同で行いました。

・「橋梁点検の効率化に向けた技術開発の適用性検討」は、橋梁のひび割れについて、撮影時期が異なる同一箇所の解析画像を比べ、その相違点を抽出するプログラムを作成しました。AI解析によるひび割れの図面化は，概ね一致するものが作成できました。しかし、撮影条件の影響、構造物の変形・画像合成の影響、AIの学習の影響があり、微小なずれが発生しております。今後、さらなる研究を行う予定です。

・「防災・減災対策等のための三次元データシュミレーションに関する研究」は、斜面安定対策工の排水ボーリングの効果の評価と、排水ボーリング用の塩ビ管に貼付した光ファイバーによる斜面の変動モニタリングを実施中です。

当連結会計年度の総合建設コンサルタント事業における研究開発費は、56百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における当社グループの設備投資の総額は、150百万円となりました。

総合建設コンサルタント事業においては、総額95百万円の設備投資を実施しております。主要なものとしては、３次元計測機器の取得等に35百万円、質量分析装置の取得等に22百万円をそれぞれ計上しております。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

主要な設備はありません。

(2) 国内子会社

(注) １．連結会社間の賃貸借設備につきましては、借主側で記載しております。

２．帳簿価額のうち「その他」は、機械装置及び運搬具、工具、器具及び備品の合計であります。

３．㈱ウエスコの本社・岡山支社の設備のうち、「建物及び構築物」238,478千円、「土地」197,800千円(4,098.65㎡)については、提出会社から賃借しているものであります。

４．㈱ウエスコの四国支店の設備のうち、「建物及び構築物」26,575千円、「土地」33,396千円(927.68㎡)については、提出会社から賃借しているものであります。

５．㈱ウエスコの鳥取支社の設備のうち、「建物及び構築物」96,240千円、「土地」195,627千円(4,798.50㎡)については、提出会社から賃借しているものであります。

６．㈱ウエスコの島根支社の設備のうち、「建物及び構築物」67,377千円、「土地」134,836千円(2,117.45㎡)については、提出会社から賃借しているものであります。

７．㈱ウエスコの神戸支店の設備のうち、「建物及び構築物」67,509千円、「土地」151,419千円(1,185.96㎡)については、提出会社から賃借しているものであります。

８．㈱ウエスコの住通事業部の設備のうち、「建物及び構築物」2,070千円、「土地」1,642千円(29.46㎡)については、提出会社から賃借しているものであります。

９．㈱西日本技術コンサルタントの設備のうち、「建物及び構築物」448千円、「土地」1,023千円(8.42㎡)については、提出会社から賃借しているものであります。

10．㈱ＮＣＰサプライの設備のうち、「建物及び構築物」15,183千円、「土地」28,669千円(620.79㎡)については、提出会社から賃借しているものであります。

11．㈱エヌ・シー・ピーの設備のうち、「土地」117,060千円(1,387.00㎡)については、提出会社から賃借しているものであります。

12．従業員数の(  )は、臨時従業員数を外書しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）１．2024年６月12日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき自己株式の消却を決議し、2024年　 　　８月30日付で自己株式600,000株の消却を実施しました。

　　　２．2024年12月13日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき自己株式の消却を決議し、2024年12月20日付で自己株式606,200株の消却を実施しました。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

(注) １．自己株式150,291株は「個人その他」に1,502単元および「単元未満株式の状況」に91株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ　８単元および７株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年７月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が800株(議決権の数８個)含まれております。

２.「単元未満株式」の欄には、自己株式が91株および証券保管振替機構名義の株式が７株含まれております。

② 【自己株式等】

（注）１.2025年８月６日開催の取締役会決議に基づき、2025年10月20日付で社員持株会の特別奨励金スキーム（自己株処分型）の導入および当該スキームを利用した第三者割当による自己株式の処分を行いました。この処分により自己株式は102,200株減少いたしました。

 ２.当社は、2025年９月12日開催の取締役会において、2025年９月16日から2026年１月30日までを取得期間とし、当社普通株式560,000株、取得価額総額４億６千８百万円をそれぞれ上限として自己株式の取得を行うことを決議しております。同決議に基づき、2025年９月16日から2025年９月30日までの間に、139,100株取得いたしました。当取得期間は約定日基準、取得自己株式は受渡日基準で記載しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

（注）　自己株式取得の方法は、自己株式取得に係る取引一任契約に基づく市場買付けによる取得であります。

（注）　自己株式の取得方法は、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT－３）による取得であります。

（注）１．自己株式取得の方法は、自己株式取得に係る取引一任契約に基づく市場買付けによる取得であります。

２．「当期間における取得自己株式」および「提出日現在の未行使割合」には、2025年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得による株式数は含まれておりません。

３．取得期間は約定日基準、取得自己株式は受渡日基準で記載しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における処理自己株式には、2025年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および売渡による株式ならびに取締役会決議による自己株式の取得による株式は含まれておりません。

３．当期間における「その他（社員持株会への特別奨励金としての第三者割当による自己株式の処分）」は、2025年８月６日開催の取締役会決議に基づき実施した社員持株会の特別奨励金スキーム（自己株処分型）の導入および当該スキームを利用した第三者割当による自己株式の処分であります。

４．保有自己株式数は、受渡日基準で記載しております。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の課題と認識しており、配当政策を最重要事項として位置付けております。

配当方針については、フリーキャッシュフロー(営業活動によるキャッシュフローおよび投資活動によるキャッシュフローの合計額)を基本的な財源として、一過性の要因で業績が悪化した場合においてもＤＯＥ(株主資本配当率)に留意した安定的な配当の維持を図ります。

また、配当水準は、経営環境および今後の事業展開等を総合的に勘案し、配当性向40％を目安といたします。

上記の方針に鑑み、2025年７月期の期末配当金は、期初の予想と同額の１株当たり24円とすることを、2025年10月28日開催予定の定時株主総会にて決議する予定です。この結果、2025年７月期の年間配当金は24円となります。

内部留保金につきましては、新規事業ならびに新技術の開発への投資など、グループ全体の企業価値向上を図るために活用してまいります。

当社は、中間配当と期末の年２回の剰余金配当を行うことを可能としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であると定款に定めております。

なお、当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は法令等を遵守し、経営の健全性・効率性を高めるとともに、財務体質を強化することにより、グループ会社としての企業価値を継続的に向上させることが重要であると考えます。当グループ会社は、持株会社がグループ全体の経営戦略の立案機能および各事業会社への指導・監視機能を担うとともに、グループ全体の経営資源の効果的な配分を行うことにより、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ります。

②　企業統治体制の概要

当社の取締役会は、取締役６名で構成し、監査役３名の出席を受けて開催します。また、取締役会の透明性を確保するため、取締役６名のうち２名を社外取締役としております。

各取締役は、原則として３カ月に１回以上開催の定時取締役会および必要に応じて開催される臨時取締役会において、経営上の最高意思決定機関として、法令および定款により定められた事項、その他重要事項を決定するとともに業務の執行の監督を行います。

当社役員ならびに各社代表取締役等により構成する経営企画会議を定期的に開催し、事業会社である各子会社において決定された会社の業務執行に関する重要事項ならびにコンプライアンスに関する情報について、情報の共有化を図るとともに、意思決定の迅速化を図っております。

当社の取締役会は、将来にわたる重要課題を認識し、持続可能な社会の実現と中長期的な企業価値向上を目的として、当社役員ならびに各社代表取締役等により構成するサステナビリティ委員会を2023年12月、新たに設置いたしました。同委員会では、サステナビリティに関するマテリアリティの特定および目標達成のための審議・議論および取締役会への報告・付議を通じ、当社グループにおけるサステナビリティへの取組みを円滑かつ迅速に推進してまいります。

また、当社は監査役制度を採用しており、監査役３名のうち２名は社外監査役を選任し、監査役は取締役会に出席するほか、当社の業務・財産の状況に関する調査をはじめ、取締役の職務執行を監査しております。

なお、2025年10月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役６名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を提案しており、当該各議案が承認可決されると当社の取締役は６名(うち社外取締役２名)、監査役は３名(うち社外監査役２名)となる予定であります。

③　当該企業統治の体制を採用する理由等

当社の取締役については、その経営責任を明確にし、かつ経営環境の変化に対応できるよう取締役の任期を１年とします。また、経営効率の向上と意思決定の迅速化を図るため、経営の意思決定・監督機能を担う取締役会および業務執行の強化・経営効率の向上を図る経営企画会議を開催します。

さらに、監査役会(社外監査役を含む)、監査室、会計監査人により、取締役会の意思決定およびグループ会社の業務執行を多層的に監視・牽制することによって、業務の適法性・適正性を確保する体制とします。

④　会社の機関および内部統制システムの概要

有価証券報告書提出日現在、以下のとおりであります。

⑤　内部統制システムの整備の状況

当社では、会社法および会社法施行規則の定める「取締役の職務が法令及び定款に適合することを確保する体制」ならびに「その他株式会社の業務の適正を確保するために法務省が定める体制の整備」に従い、内部統制システム構築の基本方針について以下のとおり定めました。

また、当社の業務の効率性を高め、コンプライアンスを促進し、財務報告の信頼性を確保するため、内部統制システムの継続的な改善に取り組んでおります。

内部統制システムの整備に関する基本方針

１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・当社は、ウエスコグループ行動憲章およびコンプライアンス体制にかかる規定を整備し運用する。

・当社およびグループ会社(以下「当社グループ」という。)の取締役および使用人(以下「役職員」という。)は、法令、定款およびウエスコグループ行動憲章等を遵守する。

・当社は、コンプライアンス体制の徹底を図るためコンプライアンス室を設置し、グループ会社はコンプライアンス委員会の設置またはコンプライアンス・リーダーを任命する。これらの体制により、コンプライアンスの取組みを横断的に統括する。

・監査室は、コンプライアンス室と連携の上、グループ各社のコンプライアンスおよび内部統制の状況を監査する。監査室は、監査結果を当社取締役等およびグループ各社代表取締役により構成される経営企画会議に報告する。

・当社は、当社グループにおいて、組織または個人による違法・不正・反社会的行為が行われた際、役職員が社内窓口または社外の弁護士に直接通報できる内部通報制度を整備し運用する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・当社は、文書管理に関する規定を整備し、重要な会議の議事録等取締役の職務執行にかかる情報は、同規定の定めるところにより、適切に文書または電磁的媒体により保存・管理を行う。

・取締役および監査役は、常時これらの文書等を閲覧できる。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、当社グループの企業活動にかかるコンプライアンス、品質確保、情報セキュリティおよび災害等にかかるリスクについて規程の整備を行うとともに、それぞれの統括部署を定め組織横断的リスク状況の監視や対応を行う。

・監査役および監査室は、当社グループのリスク状況を把握し、新たなリスクを発見した場合、コンプライアンス室に報告する。コンプライアンス室は、定期的にリスク管理体制を見直し、その問題点の把握と改善に努める。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・グループ各社は、「取締役会規則」および「職務権限規則」を定め、重要事項の決定基準、取締役の職務分掌、権限範囲等を明らかにするとともに、効率的に業務が遂行されるように組織機構を整備し運用する。

５．当社およびグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、グループ会社の事業運営にかかる重要事項について、「グループ会社管理規則」に則り、経営企画会議に報告させる体制を整備し運用する。

・当社代表取締役は、当社グループの内部統制に関する協議、情報の共有化、指示、要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する権限と責任を有し、これらを横断的に推進し、管理する。また、内部統制管理責任者は、必要に応じて内部統制システムの改善を行う。

・監査室は、グループ各社の内部監査を実施し、その結果を監査役へ報告する。

６．財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、財務報告にかかる内部統制の評価の基準に則り、関連規程および適切に報告する体制を整備し、これらを定期的・継続的に評価し運用する。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役が必要とした場合は、監査役の職務を補助する使用人を置き、その人事については、監査役の意見を尊重する。

８．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の職務の補助を行う使用人は、監査の補助業務を行う場合、他の役職員からの指揮命令を受けない。

・当社は、使用人がその職務の遂行を理由として不利益な扱いを受けることを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底を行う。

９．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・監査役は、取締役会、経営企画会議、その他重要な意思決定会議に出席し、役職員から、重要事項の報告を受ける。また、グループ各社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告する。

10．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、職務の遂行に必要と判断したときは、前項に定めがない事項においても当社グループの役職員および会計監査人に対して報告を求めることができる。

・監査役が職務の執行にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士等外部専門家を自らの判断で起用することができる。

・監査役の職務の執行にかかる費用等の処理について、その費用等が当該監査役の職務執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用等の処理を行う。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　責任限定契約の内容の概要

社外取締役および社外監査役は、当社と会社法第427条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第423条第１項に定める最低責任限度額であります。

⑧　役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

当社は、取締役(社外取締役を含む。)および監査役(社外監査役を含む。)との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しておりません。

⑨　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社グループの全ての取締役および監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者のその職務の執行に関し責任を負うことや、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を塡補することとしております。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益または便宜を得たことや犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為など、一定の免責事項を定めており、塡補の対象としないこととしております。

なお、当該保険契約は、2025年２月20日開催の取締役会にて承認され継続して締結をしております。

⑩　取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

⑪　株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

・当社は、機動的な資本政策を遂行するため、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

・当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年１月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款で定めております。

・当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者も含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑫　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑬　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を６回開催しており個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

(注) １．上記の取締役会のほか、会社法第370条および当社定款第27条第２項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議を６回行っております。

　　 ２．北村彰秀氏は2024年10月29日開催の定時株主総会において就任しております。

当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

　a　2025年10月27日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性8名　女性1名　(役員のうち女性の比率11.1％)

(注) １．取締役のうち福原一義および前野詩朗は、社外取締役であります。

２．監査役のうち有澤和久および首藤和司は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2025年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2026年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役２名を選任しております。

なお、中島　悟は、社外監査役以外の監査役の補欠であり、鳥越貞成は、社外監査役の補欠であります。

補欠監査役の略歴は、以下のとおりであります。

b　当社は、2025年10月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。
なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容（役職名）も含めて記載しております。

男性8名　女性1名　(役員のうち女性の比率11.1％)

(注) １．取締役のうち福原一義および前野詩朗は、社外取締役であります。

２．監査役のうち有澤和久および首藤和司は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2026年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2029年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2026年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役２名を選任しております。

なお、南　尚孝は、社外監査役以外の監査役の補欠であり、鳥越貞成は、社外監査役の補欠であります。

補欠監査役の略歴は、以下のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であります。

社外取締役　福原一義氏は、財務および会計に関する高度な専門知識を有しており、長年にわたる公認会計士としての職歴を通じて、その豊富な経験と幅広い見識を活かし、当社の経営全般にかかる監督機能を適切に果たしております。

社外取締役　前野詩朗氏は、専門学会の理事や大学教授として豊富な学術的知見を有しており、専門的な視点から当社の経営全般に助言・提案しております。

当社の社外監査役は２名であります。

社外監査役　有澤和久氏は、公認会計士として企業会計に精通し、財務および会計に関する専門的見地から、業務執行を適切に監査、指導しております。

社外監査役　首藤和司氏は、弁護士として法律全般に精通し、コンプライアンスおよびリスク管理に関する専門的見地から、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に寄与しております。

当社の社外取締役および社外監査役は、各氏の兼務先を含め、いずれも当社との間に人的関係、「①役員一覧」に記載の所有株式数以外の資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社の社外取締役および社外監査役は、全員、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

なお当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準および方針を特に定めておりませんが、その選定にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にして、経歴や当社との関係を踏まえ、十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席して他の取締役との意見交換を通じて当社の現状と課題を把握し、専門的見地から経営に関して客観的な助言・指導を行っております。

社外監査役は、常勤監査役とともに取締役会に出席し、取締役から重要事項に関する報告を受け、独立した立場で取締役の業務執行状況を把握しております。また、各々の経験を踏まえ、コンプライアンスおよび内部統制に関する意見を述べるなど、当社の経営全般に対する指導ならびに助言を行っております。

また、社外取締役および社外監査役は、業務の適正性、適法性を確保すべく、コンプライアンスおよび内部統制に関する多角的な観点から、監査室、コンプライアンス室、内部統制事務局および会計監査人と随時意見交換を実施することにより、相互の連携強化を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

有価証券報告書提出日現在、当社の監査役会は、監査役３名により構成され、うち１名が常勤監査役、２名が社外監査役です。さらに監視機能を高めるため、社外監査役２名を独立役員に指定しております。

なお、社外監査役の有澤和久は、公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役の首藤和司は、弁護士資格を有しており、法律およびコーポレートガバナンスに関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度における個々の監査役の取締役会および監査役会の出席状況は以下の通りであります。

(注)当事業年度においては監査役会を６回開催したほか、書面による取締役会を６回開催しております。

監査役会は、毎年次に監査の方針および監査計画等を定めております。具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

・損益・財務状況の報告確認

・会計監査人の監査計画の確認

・会計監査人の四半期決算レビューにおける経過・結果報告の確認

・会計監査人の監査報告書および連結計算書類に係る監査報告書の審議

・会計監査人に関する評価・不再任の決定および選任

・監査役実地調査結果の確認

・内部監査報告確認

・子会社監査役からの監査状況等の報告確認

監査役は、事前に取締役会議案を審議のうえ取締役会に出席し、決議内容および議事運営を監査し、必要により意見表明を行っております。

常勤監査役の活動は監査計画に基づき、取締役会などの重要会議に出席し、意見陳述等を行っているほか、業務・職務執行の違法性および妥当性についての検証、内部統制システムの整備・運用状況の検証、グループ会社からの報告・聴取、実施状況の調査、問題・不祥事事項の再発防止対策等の監視、検証を行っております。また、活動内容につきましては、その結果を社外監査役とも共有しております。

なお、2025年10月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役２名選任の件」を提案しており、当該各議案が承認可決されると当社の監査役は３名(うち社外監査役２名)で構成する予定であります。

②　内部監査の状況

当社の内部監査の組織としては、代表取締役社長直属の監査室を組織しており、３名(うち専任者２名)の体制としております。監査室は、当社およびグループ会社の業務運営状況、リスク管理状況およびコンプライアンス遵守状況を監査し、その状況を代表取締役社長に報告するとともに必要な改善を指示しております。

なお、内部監査の実効性をより高めるため、監査計画、監査状況、監査結果について取締役会・監査役会へ定期的に報告を行っております。

また、監査役、会計監査人および監査室は適宜、情報交換を行い連携の強化を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

1990年３月期以降(当社設立前の株式会社ウエスコにおける継続監査期間も含んでおります。)

(注)　上記は株式会社ウエスコが新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間について調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　　業務執行社員　　公認会計士　　中田　信之

指定有限責任社員　　業務執行社員　　公認会計士　　西原　大祐

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他15名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

(ア)監査法人の選任の決定の方針および選定理由

監査役会は、会計監査人の選定にあたり、会計監査人の評価調書を策定し、監査法人としての品質管理体制、独立性、専門性、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、不正リスクへの配慮等を評価した結果、同監査法人は適格であると判断し、選定しております。

(イ)会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任し、監査役会が選定した監査役が、会計監査人の解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告します。

また、会計監査人が関係法令に基づく懲戒処分および監督官庁からの処分を受けた場合、若しくは会計監査人としての適格性、独立性や信頼性等を総合的に検討し、職務の遂行に支障があると判断した場合、会計監査人の解任または不再任に係る株主総会に諮る議案を決議します。それを受けて取締役会は当該決議に基づき当該議案を株主総会に付議します。

ｆ．監査役および監査役会による監査法人の評価

監査役および監査役会は、会計監査人の評価調書に基づき、監査期間を通じて会計監査人の職務遂行状況を評価し、監査の方法および結果は相当であると認めました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

非監査業務の内容

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に「リースに関する会計基準」の適用に関する助言・指導についての業務を委託し、その対価を支払っております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａ．を除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等の独立性を損なわない体系を保持することを前提として、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して、適切に決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当監査役会では、会計監査人から監査計画および報酬見積りの算出根拠について説明を受けるとともに、財務経理部門から監査報酬の内容・水準等について検討資料を入手し報告聴取いたしました。監査役会は、会計監査人および財務経理部門からの報告聴取を踏まえ、提示された会計監査人の監査計画に基づき、監査項目別監査時間、監査報酬の推移、および過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間および報酬の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

１．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役(社外取締役を除く)および監査役(社外監査役を除く)の報酬については、固定枠である基本報酬と当事業年度の連結業績等を総合的に勘案し決定する変動枠の賞与のほか、中長期的な企業価値向上を図るインセンティブを目的とした非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬制度で構成しております。

また、社外取締役および社外監査役の報酬については、基本報酬のみで構成しております。

各監査役の報酬額については、株主総会の決議により定めた報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

２．報酬プロセス

2025年７月期における事業期間中における報酬決定プロセスは、以下のとおりです。

ⅰ)「報酬の決定に関する方針」の決定権限を有する者、権限の内容、裁量範囲・理由

ⅱ)任意の報酬委員会等

該当する委員会はありません。

ⅲ)報酬額の決定過程における取締役会の活動

取締役会決議により一任を受けた代表取締役が、株主総会の決議により定めた報酬総額の範囲内で、関連役員等と協議のうえ、当該報酬の水準が各取締役の役割と責務および業績に応じたものであることを考慮し、各取締役の報酬額案を作成した後、独立社外取締役に意見を求めたうえで決定しております。

なお、譲渡制限付株式報酬については、株主総会の決議により定めた報酬総額の範囲内で、当該報酬が中長期的な企業価値向上に向けた適正なインセンティブとして有効に機能することなどを考慮し、取締役会において決議しております。

３．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．取締役の対象となる役員の員数は、無報酬の取締役２名を除いております。

２．取締役の報酬等の額は、2014年10月28日開催の第１回定時株主総会において年額２億５千万円以内(うち社外取締役分３千５百万円以内)と定めております。また、2020年10月27日開催の第７回定時株主総会において、上記報酬枠内で、取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、譲渡制限付株式に関する報酬限度額は、年額５千万円以内と決議しております。なお、取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人部分の給与を含まないものといたします。また、第11回定時株主総会終結時点の取締役の員数は、６名(うち、社外取締役の員数は２名)であります。

３．監査役の報酬等の額は、2014年10月28日開催の第１回定時株主総会において年額３千万円以内と定めております。また、2020年10月27日開催の第７回定時株主総会において、上記報酬枠内で、監査役(社外監査役を除く)に対する譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、譲渡制限付株式に関する報酬限度額は、年額６百万円以内と決議しております。なお、第11回定時株主総会終結時点の監査役の員数は、３名(うち、社外監査役の員数は２名)であります。

４．役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上の役員がいないため記載を省略しております。

５．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

②　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式について、当社グループ企業の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される株式に限定し、保有することを基本方針としております。

保有の判断につきましては、円滑かつ良好な取引関係の構築・強化や地域経済との関連性等といった定性的な観点のほか、1.5％以上の株式配当率をベンチマークとしており、取引採算や受取配当金、その他の経済合理性等の定量的な観点も踏まえて、毎年取締役会において全ての政策保有株式を断続的に検証しております。

なお、検証の結果、保有意義が薄れたと判断される株式については、取引先との対話を行ったうえで、株価の動向、市場への影響等を考慮し縮減を進めてまいります。

③　株式の保有の状況

当社は子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする会社(持株会社)であります。

当社及び連結子会社のうち、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社の株式の保有状況については以下のとおりです。

１．保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

２．保有目的が純投資目的以外の目的である特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的等

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

３．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

４．当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

５．当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年８月１日から2025年７月31日まで)の連結財務諸表および事業年度(2024年８月１日から2025年７月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、監査法人等が主催するセミナーに定期的に参加する等して、連結財務諸表等の適正性を確保しております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】