株式会社シルバーライフ（9262） 有価証券報告書 2025年7月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第15期の期首から適用しており、第15期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．第14期及び第15期の１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

５．株主総利回りの算定に使用した当社株価並びに最高株価及び最低株価は、2023年10月20日より、東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。
また、2022年４月４日より2023年10月19日までは同取引所プライム市場、2020年１月27日より2022年４月３日までは同取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は同取引所マザーズ市場におけるものであります。

６．第18期の１株当たり配当額16円00銭については、2025年10月28日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、「我々シルバーライフは、食の観点から誰もが安心して歳を重ねていける社会を作ります」を経営理念として、高齢者向け配食サービスのフランチャイズ本部の運営及びフランチャイズ加盟店(以下、「FC加盟店」という。)等への調理済み食材の販売を主な事業としております。

一人暮らしや要介護の高齢者には、自ら調理をすることや買い物に行くことが困難である等の理由で、手間をかけずに毎日の食事を用意したいというニーズが生じております。

当社はこうしたニーズに応えることをミッションとし、自社工場や仕入先等で製造された食材を一般消費者を含めた取引先に販売しております。

なお、当社は、食材製造販売事業の単一セグメントであります。

(1) 販売先について

①　ＦＣ加盟店

当社は「まごころ弁当」「配食のふれ愛」「宅食ライフ」の３つのブランドによる配食店舗をフランチャイズ方式によりチェーン展開しております。当社はFC加盟店に対して経営指導を行うとともに、弁当の食材等を販売しております。

当社がFC加盟店に販売する食材は、主におかずとして調理された調理済み食材であり、FC加盟店が弁当用に炊飯する米や使用する備品等も販売しております。調理済み食材には、自社工場で製造された食材と、仕入先工場で製造された食材があり、日本全国のFC加盟店に対して販売を行っております。

各FC加盟店は、利用者である高齢者から指定の日時に応じた注文を受け、その他の見込み分を含めて当社から食材を仕入れております。各FC加盟店は、配食スケジュールに合わせて米を炊飯するとともに、当社から仕入れた食材を店舗で弁当容器に盛りつけ、利用者の自宅に直接配達し、弁当代金を回収しております。弁当は、利用者の希望に合わせ、利用者が食べやすいように食材を細かく刻む等の個別対応も行っております。

当社は各FC加盟店から食材代金とロイヤリティ等を回収しております。当社のFC加盟プランには、通常プランやゼロプラン(初期費用の一部とロイヤリティ等が無料)、特例プラン（初期費用が無料）の３つがあり、食材代金とロイヤリティ等は各プランにおいて設定された条件に基づいて回収しております。

当社の高齢者向け配食サービスのFC加盟店の店舗数は、2025年７月末現在、「まごころ弁当」497店舗、「配食のふれ愛」286店舗、「宅食ライフ」148店舗を展開しております。

②　高齢者施設等

当社は、自社製造した食材及び仕入食材を、高齢者施設や障がい者施設等に販売しております。食材の配送は、当社や当社のFC加盟店より行っております。当社のFC加盟店より食材を発送している場合には、当社がFC加盟店に対して、食材配送委託料を支払っております。

③　直販・その他

当社は、ECを主体とした冷凍弁当の直接販売（BtoC）のほか、OEM受託における製造品の販売（BtoB）や加須倉庫が稼働したことによる冷凍商材のピッキング及び保管業務等を内容とする倉庫業の運営を行っております。

（２）事業系統図について

以上述べた事項を事業系統図によって示すと以下のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2025年７月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含み、パートタイマーを除く。）は年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

     ２．前事業年度末に比べ従業員数は31名増加しております。

　　　　 主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

     ３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

     ４．従業員数及び平均年間給与には、外国人労働者125名を含んでおります。

     ５．当社は食材製造販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であり、特記すべき事項はありません。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

 (注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　　２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 会社の基本の経営方針

　当社は、経営理念として「我々シルバーライフは、食の観点から誰もが安心して歳を重ねていける社会を作ります」を掲げ、主に、高齢者向け配食サービスのフランチャイズ本部の運営及びフランチャイズ加盟店(以下、「FC加盟店」という。)等への調理済み食材の販売を事業としております。

　経営理念の実現に向け、当社の競争優位性を強める成長戦略を着実に推進し、更なる業績拡大と企業価値の向上を図ってまいります。

なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

(2) 経営環境及び優先的に対処すべき課題

　高齢化が急速に進む我が国において、当社の属する高齢者向け配食サービス市場は年々拡大しております。こうした社会背景とスケールメリットを活かした競争優位性により、当社の売上は、創業以来、順調に推移してまいりました。当社が今後も継続して成長していくためには、成長が見込まれている市場において如何にシェアを拡大していくかが重要であると捉えております。そのためには、現在の競争優位性を更に進化させていくことが必須となります。

　今後は、各販売区分別の売上拡大に取り組みつつ、製造体制の強化を進めることで利益改善をしていく必要があります。

当社はこれらの中長期的な課題に対して、次のとおり計画しております。

①　当社の属する高齢者向け配食サービス市場の環境

我が国は75歳以上の後期高齢者の人口が2025年以降30年間増加すると予想されています。高齢者人口が増えるに従い、独居の高齢者も増えていきます。そして、国が介護・福祉にかける財源確保は更に困難を増し、介護事業者の運営は厳しくなるものと予想しております。

　それらの環境下、高齢者のご自宅までお弁当を届ける当社の配食サービスや高齢者施設向けの食材サービスのニーズは更に高まるものと考えております。

②　外部環境を背景とした売上増の施策

・ＦＣ加盟店

既存店は店舗支援の強化を図り、店舗売上の増加に繋げてまいります。新店は広告宣伝や説明会開催を通じて契約増に繋げてまいります。

・高齢者施設等

利用施設に対する営業活動や利用施設からの要望に応える商品・サービス開発などを積極的に行うことで、冷蔵・冷凍両食材の拡販を目指し、売上の増加に繋げてまいります。

・直販・その他

冷凍弁当は、新たな顧客層獲得のための商品開発および積極的な広告宣伝活動により、新規顧客の獲得とともに定期顧客を増やす施策を行ってまいります。

③　製造・保管体制の確立

　当社では食材製造や保管、発送の一部を外部委託しておりますが、それらの内製化を進めております。これらの活動は進行中であり、今後もその体制を強化することで、スケールメリットの追求と併せ、コスト面での競争優位性を高めていく考えです。

④　目標とする経営指標

2028年７月期の売上高180億円、営業利益12億円を目指してまいります。

⑤　株主還元について

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題であると認識しており、内部留保を充実させ経営基盤の安定化を図るとともに、事業拡大のための投資等によって一層の企業価値向上を図る方針であります。

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、内部留保とのバランスを取りつつ、配当性向30％を目途に中長期的に安定し、継続して配当を実施してまいります。

　　⑥　その他基盤強化に向け取り組むべき課題

　企業価値の向上を実現するために、サステナビリティ・ESGの観点をより一層重視し、気候変動への対応、人的資本への投資、ガバナンス強化とリスクマネジメント力の向上等、持続可能な社会の実現に向けた取り組みにも注力してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社シルバーライフは、「食の観点から誰もが安心して歳を重ねていける社会を作ります」という経営理念に基づき、「自分で調理をすることや買い物に行くことが困難な一人暮らしや要介護の高齢者の方が、手間をかけず、安心して食事をしてもらえるよう、手ごろな価格で弁当を用意し、毎日自宅に届けます。」をミッションとしております。

昨今、パリ協定の発効やSDGsの採択などを契機に、気候変動・サステナビリティに対する社会的な要請が高まっており、サステナビリティを前提としたビジネスモデルの変革が必要不可欠となってきております。

このような状況から当社ではサステナビリティに関する方針及び目標設定を次のとおり行いました。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末において当社が判断したものであります。

（１）ガバナンス

　当社は、2023年９月11日付でサステナビリティ推進の根幹となる「サステナビリティ基本方針」を定めました。当該サステナビリティ基本方針に基づき、2023年９月にマテリアリティを特定し、2024年９月以降については毎年、当該マテリアリティの目標及び実績をサステナビリティレポートとして当社ウェブサイトへ掲出を行っております。

　現在は、各部署で取り組みを行っておりますが、今後は、各部署での活動状況をモニタリングし全社的に検討・推進するための枠組みの整備を検討してまいります。

（２）戦略

　当社が特定した重要課題（マテリアリティ）、主要KPI、実績及び目標に関しては以下のとおりです。

（３）リスク管理

　当社では、気候関連について情報収集を行ったうえで、リスクの抽出を行ってまいります。特定されたリスクについては、取締役会にて報告及び評価を行ったうえ、その他対応方針を検討するとともに関連部署へ具体的なアクションを落とし込んでいきます。

これらの活動に関しては、全体的に推進するための枠組の整備を検討してまいります。

（４）指標及び目標

　当社では、マテリアリティの特定と取り組みの内容に関する実績の算出を行っており、目標・評価指標（KPI）を定め、定期的なモニタリングを行っております。なお、その他の実績値等については、当社ホームページの「サステナビリティレポート2025」をご参照ください。

　「サステナビリティレポート2025」掲載リンク

https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS71108/c4849837/30ba/4459/98c1/c0a2528fecc2/140120250912556998.pdf

①温室効果ガス排出量の抑制

当社ではサステナビリティの観点を事業活動に取り込むため、主要事業であるFC加盟店に対してはEV小型車両をレンタルし、当社の工場２拠点及び物流拠点に太陽光発電を導入しております。そして今後の削減目標の参考として、GHGプロトコルに則り、排出量の算定を実施いたしました。また、弁当１個当たりのCO2排出量及び家庭調理と比較したCO2の改善排出量について目標設定をいたしました。

・GHG排出総量                     2024年７月期：61,786tCO2　　 2025年７月期：65,854tCO2

　・弁当１個当たりのCO2の排出量の目標：2030年７月期までに弁当１個当たり1.15kgCO2

      CO2の排出量 　　　　　　　　  2024年７月期：1.26kgCO2　　  2025年７月期：1.27kgCO2

・家庭調理と比較したCO2の排出量の目標：2030年７月期までに90,000tCO2

　　　排出量改善実績                2024年７月期：57,337tCO2     2025年７月期：60,127tCO2

②廃棄物排出量の削減

当社は食材のロスが減少する真空調理法の導入や消滅型生ごみ処理機を設置し、食品残渣の減少に取り組んでおります。今後において食品残渣の削減をさらに進めるべく目標を設定いたしました。

　・食品残渣の削減目標：2025年７月期までに廃棄率4.5％以下

　　　廃棄率実績　　　　　　　　　  2024年７月期：5.1％          2025年７月期：2.9％

③健康に配慮した商品開発

当社には、2025年７月末時点において32名の管理栄養士が在籍しており、栄養バランスのよい商品開発を行っております。その中で、健康に配慮した特別食（糖質カロリー調整食、たんぱく調整食、ムース食等）を販売しており、今後においても後期高齢者層の増加に伴い販売数を拡大することで高齢化社会に貢献できるように取り組みます。

④ダイバーシティ＆インクルージョンの推進

当社が安定的な成長を達成していくためには、優秀な人材確保が必要です。当社はFC加盟店を指導する営業員や本部員だけではなく、製造員や管理栄養士、衛生管理者等、様々な技能を有した人材を確保するため、新卒採用だけではなく、パート・アルバイトからの社員登用や中途採用、海外実習生の活用等により、優秀な人材の獲得に取り組んでおります。なお、人材教育に関しては実践的な技術指導のほか、社外研修等も利用して人材育成を行っております。また、多様性のある組織づくりの一環として、障がい者雇用を推進しております。今後も事業拡大とともに以下の活動を通じて、多様な人材を受け入れていく方針です。

当社では、次世代育成支援対策推進法、女性活躍推進法及び障がい者雇用促進法に基づき、以下の目標設定をしております。

　・管理職に占める女性割合の目標：2028年までに30％以上

女性管理職比率実績　　　　　2024年７月期：25.0％ 　      2025年７月期：21.2％

　・平均残業時間の目標：2028年７月期までに15時間00分以内

平均残業時間実績　　　　　　2024年７月期：14時間48分　   2025年７月期：16時間51分

・障がい者雇用率の目標：2026年７月期までに3.0％以上

雇用率実績　　　　　　　　　2024年７月期：1.7％　　　　　2025年７月期：3.3％

⑤コーポレート・ガバナンスの強化

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を図る目的で、取締役会における構成員の1/3以上を社外取締役としており、客観的な意見を踏まえた意思決定をすることで、会社の持続的な繁栄と成長を促すことを目的としております。また、監査等委員会のほか、2022年７月29日付で指名・報酬委員会を設置しております。独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会において、役員の選任及び報酬額等に関する審議を行い、当該審議の結果を踏まえて取締役会によりその決定がなされるプロセスをとることにより、役員の選任及び報酬額等の透明性・公正性・客観性を担保することを目的としております。

・取締役会における社外取締役比率の目標：1/3以上

　　　　社外取締役比率　　　　　　　2024年７月期：37.5％ 　      2025年７月期：37.5％

・取締役会における女性取締役比率の目標：2025年７月期までに19.0％以上

　　　　女性取締役比率　　　　　　　2024年７月期：12.5％ 　      2025年７月期：25.0％

　・指名・報酬委員会の開催回数

　　　　開催回数　　　　　　　　　　2024年７月期：５回 　      　2025年７月期：５回

　・監査等委員会の開催回数

　　　　開催回数　　　　　　　　　　2024年７月期：24回 　      　2025年７月期：18回

⑥コンプライアンスとリスクマネジメントの徹底

　当社ではコンプライアンス委員会によるコンプライアンス状況の点検やeラーニングを用いた各種コンプライアンス研修、外部に相談できる内部通報窓口も設置しております。今後も当社が抱えるリスクの抽出とそれに対するアクションプランの策定を行ってまいります。なお、当該委員会では、各種法令順守状況のチェック及び対応進捗の確認を進めております。

　・コンプライアンス・リスク委員会の開催回数の目標：４回　　　　　

　　　　開催回数　　　　　　　　　　2024年７月期：４回　　　　　　2025年７月期：４回

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、当社として必ずしも特に重要なリスクとは考えていない事項についても、投資判断の上で、あるいは当社の事業活動を理解する上で重要と考えられる事項について、積極的な情報開示の観点から記載し「特に重要なリスク」と「重要なリスク」に分類しております。

文中にある一部将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生可能性のある全ての事項を網羅するものではありません。

(特に重要なリスク)

  (1) 仕入・製造コストの変動について

当社の製品の原材料は、野菜、肉魚類、穀物等の食材でありますが、食材の価格は国内外の商品市況の影響を受けるほか、輸送費の増加や為替変動の影響を受け、仕入コストが大きく変動することがあります。また、昨今のエネルギー・原材料価格の上昇、労働人口減少に起因する人件費上昇により、製造コストについても大きく変動することが見込まれます。

当社は、こうした仕入・製造コストの上昇を極力抑えるため、原材料調達先の複数確保や仕入価格の低い代替食材によるメニューの組み換え、太陽光発電設備導入によるエネルギーコスト削減への取り組みなどの対策を行っております。

しかしながら、想定を超える大幅な市況の変化や為替変動が生じた場合には、仕入・製造コストの高騰による製造原価上昇により、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 食の安全性について

近年、食品への異物混入による健康被害や食品の偽装表示あるいはウィルス感染に起因する集団食中毒の発生等、消費者の「食の安全性」に対する業界の信頼を損なう問題が発生しております。当社は、食品マネジメントシステムに関する国際規格である「FSSC22000」(Food Safety System Certification 22000)を取得し、規格に基づいた衛生管理、品質管理を実践することで、安全・安心な商品提供のための体制構築に努めております。

しかしながら、当社の内外において、生産者や流通過程等による異物混入や虚偽表示等の事故・事件が発生した場合、顧客の食品一般に対する不信感や当社製品に対する信頼・信用の毀損等により、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(3) 代表取締役への依存について

当社の代表取締役である清水貴久氏は、経営方針や事業戦略策定をはじめ中期経営計画立案及び推進、新規事業立案及び推進において重要かつ中心的な立場にあります。

現在、代表取締役に過度に依存しない経営体制となるよう、取締役会等における情報共有・議論の活性化が図られるよう経営組織の強化を進めるとともに、任意の指名・報酬委員会を設置して、取締役会の監督強化を図ってまいりますが、何らかの事由により代表取締役の業務継続が難しくなった場合には、当社の事業及び経営内容・業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(重要なリスク)

(1) 市場環境及び競合他社との競争について

当社の属する高齢者向け配食サービス市場は、高齢者人口の増加、社会保障費用の増加による自治体の補助費削減による民間への依存度拡大、配食サービスの浸透等により、堅調に拡大しております。今後も更に拡大が見込める市場であると考えております。

当社は上記の市場環境を勘案して積極的な展開を図り、FC加盟店の拡大、高齢者施設等向け食材販売、OEMによる販売や冷凍弁当のEC販売を含めた事業も展開することで製造のスケールメリットを活かし、当該市場においての地位確立に努めております。

しかしながら、市場に強い影響力を有する大手企業の参入や、食品小売業等、周辺の他業界並びに同業他社等との競争が激化した場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 法的規制について

当社の事業活動は、食品衛生法、中小小売商業振興法、私的独占の禁止及び公正取引確保に関する法律(以下、「独占禁止法」という)や、各種消費者法、各種環境法令等の適用を受けております。当社はこれらの法的規制を遵守すべく、コンプライアンスの重要性についての教育を実施し、日常行動の基本的な考え方や判断基準を定めたコンプライアンス規程に基づき行動しております。しかしながら、今後これら法的規制の強化や新たな規制により事業活動が制限された場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社事業に関わる法規制のうち、特に影響が大きいと考えられるものは以下のとおりであります。

①　食品衛生法について

当社は、高齢者向け配食サービス事業運営にあたって食品衛生法の規制を受けております。FC加盟店の出店にあたっては食品衛生法に基づき、食品衛生責任者配置のもと営業許可を取得しております。また、SVの定期的な訪問により、継続的に店舗の衛生管理体制の確認を実施しております。工場の運営にあたっても、食品衛生法等を順守した衛生管理・品質管理等を行っております。

当社は今後においても食品衛生法を順守するため衛生管理に留意していく方針でありますが、万一食中毒等が発生した場合、行政機関による営業の停止処分等や違反者の公表が行われるとともに、損害賠償等により当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　中小小売商業振興法及び独占禁止法について

当社は、フランチャイズチェーンの運営に関して「中小小売商業振興法」及び「独占禁止法」の規制を受けております。「中小小売商業振興法」においては、当社のフランチャイズ事業の内容や加盟契約内容等を記載した法定開示書面の事前交付が義務付けられております。また、「独占禁止法」においては当社がフランチャイズシステムによる営業を適切に実施する範囲を超えて、FC加盟店に対して正常な商習慣に照らし不利益を与えること及び優越的地位の濫用を禁止しております。当社はこれらの法令を順守しておりますが、法令等の改廃、新たな法令等の制定により当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　各種消費者法について

当社は、ECサイト運営を通じて、当社商品を直接消費者へ販売する直販事業を展開しており、その事業運営にあたっては、消費者契約法、特定商取引に関する法律（特定商取引法）、不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）、食品表示法、健康増進法等の法的規制を受けております。

当社は、社外専門家との連携や役職員への法令に関する教育を実施することで、関連法令への遵守に努めておりますが、将来的な法令の変更や新たな法令の施行等があった場合、当社の事業活動が制限される可能性があります。

④　各種環境法令について

当社は、工場における食品製造及び直販事業における商品販売にあたって、「食品リサイクル法」「容器包装リサイクル法」などをはじめとする各種環境法令の規制を受けております。「食品リサイクル法」においては、食品残渣の発生量の減少及び飼料・肥料等への再生利用の促進を求められております。また、「容器包装リサイクル法」においては、提供する商品に使用する包材が同法に規定する容器包装に該当することから、リサイクルを行う義務を負っております。

また、加須倉庫の稼働や各拠点における生産量の拡大により、「温暖化対策推進法」「省エネ法」といった法令についても適用を受けており、必要な体制の整備が求められているところです。

事業にあたっては、生産部門と法務部門の連携を強化することにより、各種環境法令の順守に努めておりますが、今後、法令等の改廃や新たな法令等の制定により、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) ＦＣ加盟店について

①　店舗運営・経営内容について

当社はFC加盟店との間でフランチャイズチェーン加盟契約を締結し、食材の供給とSV等を通じた店舗運営指導や経営支援を行っております。しかしながら、FC加盟店は独自の経営をしており、当社の管理が細部まで行き届かない可能性があります。そのため、当社の指導が及ばない範囲でFC加盟店等において当社ブランドに悪影響を及ぼすような事態が発生した場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、FC加盟店は個人事業者が多く、財務基盤は必ずしも安定していないため、経済状況や市場動向、災害、その他の事由によりFC加盟店の経営状況が悪化する事態となった場合、当社への未払金の増加やFC加盟店の撤退等により、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　出店政策について

当社の積極的なFC加盟店展開にあたり、加盟希望者が他のフランチャイズチェーンに流れたり、新規参入やその他の要因により高齢者向け配食サービス業界の競争が激化し、当社フランチャイズチェーンの魅力が相対的に低下したりすることなどによって、計画どおりに新規出店が確保できない場合には、当社の業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 人材の確保及び育成について

当社が安定的な成長を達成するためには、優秀な人材の確保が必要です。当社は、FC加盟店の運営を指導する営業人員だけでなく、製造人員や商品開発、システム・マーケティング分野の人材など、さまざまな技能を有した人材を確保するため、新卒採用だけでなく、パート・アルバイトからの社員登用や中途採用、特定技能制度の活用などを通じて、優秀な人材の獲得に取り組んでいます。また、人材教育に関しては、主に実践的な技術指導を行い、社外研修も活用して人材育成を行っています。
　当社は今後の事業拡大に伴い、必要な人材の確保と育成に努める方針ですが、必要な人員の確保が計画どおり進まなかった場合や、人員の流出が生じた場合、または人材の育成が想定どおり進まなかった場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因となり、当社の事業および経営内容・業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 自然災害及び感染症拡大等の発生について

当社の本社、工場・倉庫およびFC加盟店の出店地域において大規模な地震や台風、大雨などの災害が発生し、本社、工場・倉庫およびFC加盟店が損壊したり、道路や通信網が寸断されたりすることで、店舗運営や仕入・生産・配送が困難になった場合、一時的に営業活動が阻害される恐れや、修繕費など多額の費用が発生する可能性があります。
　また、当社の工場および倉庫内で新型コロナウイルスやインフルエンザなどの感染症が発生した場合、一時的に操業停止や出荷遅延などにより事業活動が阻害される可能性がありますが、それらの事態に備えて、工場の分散化を図り、提携工場との連携を強化しています。しかしながら、そのような事態が発生した場合、当社の業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) システムトラブルについて

当社は、通信ネットワークやコンピュータシステムを使用し、商品の調達や販売など多岐にわたるオペレーションを実施しています。システムの運用・管理には万全を期していますが、想定外の自然災害や事故などにより設備に甚大な被害があった場合や、コンピュータウィルスの不正侵入、従業員の過誤などによるシステム障害が発生した場合には、当社の業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 個人情報の管理について

当社は、高齢者向け配食サービス事業の特性として、多くの個人情報を取り扱っており、適正な取得および取扱者の限定、配布先の制限などの安全管理措置、社内規程に則った厳重な管理体制の整備と徹底的な周知に取り組んでおります。しかしながら、万一、システム障害や不正流出により情報が漏洩した場合には、法令違反や損害賠償などにより、当社の業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 風評被害について

当社は、SNSやインターネットの掲示板等において、当社や当社製品・サービスに対する不適切な書き込みが発生しないよう、監視・分析を行っております。しかしながら、当社や当社製品・サービスに関する誤った情報が発信され拡散した場合、企業や商品イメージの毀損により、当社の業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

　当事業年度における我が国の経済は、緩やかな回復基調にあるものの、地政学的リスクの影響によるエネルギー・原材料価格の上昇や、労働人口の減少等に伴う人件費の上昇、米国の関税政策に起因する世界的な景気後退リスク等、先行き不透明な状況が継続しております。

　当社の属する高齢者向け配食サービス市場においては、高齢者人口の増加を背景に今後も拡大が予想される一方で、慢性的な配達人材の不足等から不安定な状況が続いております。

　高齢者施設向け食材販売市場においては、食材費・光熱費等の高騰や人材不足に伴い、経営難に陥り倒産する高齢者施設が増加していることから、コスト削減の一環でサービスの外部委託が増加しており、高齢者施設向け食材サービスのニーズは高まっているものと考えております。

　冷凍弁当の販売市場においては、簡便性や健康などのニーズにより市場全体が拡大傾向にあり、競争が激化しております。

　このような状況のもと、売上においては、FC加盟店が2024年９月と2025年３月、高齢者施設等が2024年10月、直販・その他の冷凍弁当が2025年１月と６月に値上げを行ったことで増加しました。

　製造面においては、2024年４月末日より外部委託食材の内製化割合を引き上げたことで製造費は増加しましたが、外部委託食材の仕入れ額が減少したことで、売上総利益は上昇しました。

　販売管理費においては、2024年４月より物流拠点を一元化したことに伴い、自社発送が増加したため運賃等が増加しました。

この結果、当事業年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態

当事業年度における財政状態は、総資産は10,452,798千円(前事業年度末比5.9％増)となりました。負債は3,480,687千円(同0.9％増)、純資産は6,972,111千円(同8.5％増)となりました。

ｂ．経営成績

当事業年度における経営成績は、売上高は14,918,337千円(前事業年度比10.1％増)、営業利益は850,439千円(同10.7％増)、経常利益は1,015,164千円(同5.1％増)、当期純利益は702,580千円(同5.2％増)となりました。

販売先別の経営成績は次のとおりであります。なお、当社は食材製造販売事業の単一セグメントであるため、販売区分別に記載しております。

(ＦＣ加盟店)

FC加盟店においては、オンデマンド配信型のFC説明会や撤退店舗の近隣オーナーへの引継ぎ強化等を行ったことから、当事業年度末における店舗数は931店舗となりました。また、原材料価格や人件費等の上昇に伴い、2024年９月と2025年３月に主要食材の値上げを行いました。

この結果、当事業年度の売上高は9,361,187千円(前事業年度比5.6％増)となりました。

(高齢者施設等)

高齢者施設等においては、冷凍食材の需要が高まっていることから冷凍食材を中心とした新規営業を進めてまいりました。また、原材料価格や人件費等の上昇に伴い、2024年10月より一部の値上げを行いました。同時に、より利便性の高いご飯付き冷凍弁当の取扱いを開始しました。

この結果、当事業年度の売上高は1,888,738千円(前事業年度比22.1％増)となりました。

(直販・その他)

直販・その他においては、ECを主体とした冷凍弁当の直接販売（BtoC）において、広告宣伝の有効活用や、WEBプロモーションによる積極的な販売促進活動を展開しました。また、原材料価格や人件費等の上昇に伴い、2025年１月と６月に冷凍弁当の一部の値上げを行いました。

この結果、当事業年度の売上高は3,668,410千円(前事業年度比16.7％増)となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前事業年度より333,779千円増加し、1,598,872千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は、1,519,421千円(前事業年度は1,315,257千円の獲得)となりました。

収入の主な内訳は、税引前当期純利益1,005,369千円、減価償却費931,662千円であり、支出の主な内訳は、法人税等の支払額294,965千円であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は、1,000,072千円(前事業年度は1,157,136千円の使用)となりました。

支出の主な内訳は、有形固定資産の取得による支出906,172千円、無形固定資産の取得による支出98,221千円であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は、185,568千円(前事業年度は400,553千円の使用)となりました。

収入の主な内訳は、長期借入れによる収入300,000千円、支出の主な内訳は、長期借入金の返済による支出331,063千円、配当金の支払額161,899千円であります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当事業年度の生産実績は、以下のとおりであります。なお、当社は食材製造販売事業の単一セグメントであり、販売区分ごとに製造を分けておりませんので販売区分別の記載はしておりません。

(注) 金額は製造原価によっております。

ｂ．受注実績

当社は、概ね受注から販売までの期間が短いため、受注実績に関する記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当事業年度における販売実績を販売区分別に示すと、以下のとおりであります。

(注) １．当社は食材製造販売事業の単一セグメントであるため、販売区分別の販売実績を記載しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．主要な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績の10％以上の相手先がないため、記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者により一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されています。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っていますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なることがあります。当社の財務諸表を作成するにあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりです。

(貸倒引当金)

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

なお、期末日現在に保有する債権の信用リスクが、外部環境等の変化によって過去に有していた債権の信用リスクと著しく異なる場合には、貸倒実績率を補正すること等が必要となり、貸倒引当金の金額が増減する可能性があります。

(固定資産の減損処理)

減損損失は、減損の兆候が見られる資産グループについて減損損失の認識を判定し、当該資産グループから得られる将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上することとしています。

減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては決算時点で入手可能な情報に基づき合理的に判断していますが、経営環境の変化や地価の変動等、前提とした条件や仮定に変更が生じ回収可能価額が減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。

(繰延税金資産)

繰延税金資産の回収可能性は、収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性、タックス・プランニングに基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性及び将来加算一時差異の十分性に基づき、将来の税金負担額を軽減する効果を有するかどうかにより判断しています。

当該見積り及び仮定について、外部環境の変化等により見直しが必要となった場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

②　当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社の当事業年度の経営成績は次のとおりであります。

当事業年度における我が国の経済は、緩やかな回復基調にあるものの、地政学的リスクの影響によるエネルギー・原材料価格の上昇や、労働人口の減少等に伴う人件費の上昇、米国の関税政策に起因する世界的な景気後退リスク等、先行き不透明な状況が継続しております。

当社の属する高齢者向け配食サービス市場においては、高齢者人口の増加を背景に今後も拡大が予想される一方で、慢性的な配達人材の不足等から不安定な状況が続いております。

高齢者施設向け食材販売市場においては、食材費・光熱費等の高騰や人材不足に伴い、経営難に陥り倒産する高齢者施設が増加していることから、コスト削減の一環でサービスの外部委託が増加しており、高齢者施設向け食材サービスのニーズは高まっているものと考えております。

冷凍弁当の販売市場においては、簡便性や健康などのニーズにより市場全体が拡大傾向にあり、競争が激化しております。

このような状況のもと、売上においては、FC加盟店が2024年９月と2025年３月、高齢者施設等が2024年10月、直販・その他の冷凍弁当が2025年１月と６月に値上げを行ったことで増加しました。

製造面においては、2024年４月末日より外部委託食材の内製化割合を引き上げたことで製造費は増加しましたが、外部委託食材の仕入れ額が減少したことで、売上総利益は上昇しました。

販売管理費においては、2024年４月より物流拠点を一元化したことに伴い、自社発送が増加したため運賃等が増加しました。

この結果、当事業年度の売上高は14,918,337千円(前事業年度比10.1％増)、営業利益は850,439千円(同　　10.7％増)、経常利益は1,015,164千円(同5.1％増)、当期純利益は702,580千円(同5.2％増)となりました。　

今後は、外部委託食材のさらなる内製化を推進し、調達コストの低減と利益率の改善を実現してまいります。また、物流コストの高騰リスクに備え、全国におけるルート便網の整備を強化し、安定かつ効率的な配送体制を構築することで、事業の競争力向上を目指してまいります。

③　当事業年度の財政状態の分析については、「(1) 経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況　ａ．財政状態」に記載しております。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社は、「３　事業等のリスク」に記載のとおり、食品の安全性への信頼を揺るがす事故・事件の発生等、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社は、定期的な第三者機関による品質・安全性の検査の実施等により、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散し、リスクの発生を抑え、適切に対応していく所存であります。

(4) 経営戦略の現状と見通し

　当社の属する高齢者向け配食サービス市場は、団塊の世代が2025年に75歳に到達し、後期高齢者人口及び一人暮らし高齢者世帯は拡大傾向にあります。

フランチャイズを展開しているFC加盟店では、エネルギー・原材料価格の上昇に加え慢性的な配達人材の不足等により、FC加盟店の店舗数が減少し始めております。また、当社がFC加盟店向けに販売しているお米は、卸価格が低下することで売上が減少する可能性を見込んでおります。

　このような状況から、FCオーナー募集広告の強化、外部のM&Aサイトを利用した撤退店舗の近隣オーナーへの引継ぎ強化等の施策を継続することで、売上拡大を目指します。また、店舗数は年間約12店舗程度の増加を見込み、期末店舗数は943店舗前後となることを予想しております。

　高齢者施設等では、介護にあたる人材不足が一層深刻化しており、介護に従事されるスタッフの負担軽減や業務の効率化が求められています。このような状況から、完調品である冷凍商材の需要が高まっており、冷凍商材の営業強化を継続することで売上の拡大を見込んでいます。

　直販・その他では、EC販売（BtoC）において、当事業年度では市場全体の競争が激化している中、競合よりも安価な価格設定を維持していることで販売数は増加し売上は拡大傾向にあります。引き続きWEBプロモーションやSNSを活用した販売促進活動を行うことで売上がさらに拡大すると予想しております。

(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

①　キャッシュ・フロー

当事業年度のキャッシュ・フローの分析については、「(1) 経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

②　財政政策

当社の運転資金需要のうち主なものは、原材料及び貯蔵品の調達や製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、生産設備への投資等によるものであります。当社は、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資等は自己資金で賄うことを基本方針としております。

なお、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は、1,598,872千円となっております。

(6) 経営者の問題認識と今後の方針について

経営者の問題認識と今後の方針につきましては、この文中に記載したほか、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

５ 【重要な契約等】

当社は、フランチャイズ加盟者との間で、「フランチャイズチェーン加盟契約書」を締結しております。契約内容の要旨は、以下のとおりであります。

(注)　契約条件は通常プランの場合であります。ゼロプランの場合、月額３万円の会費のほかは加盟金及びロイヤリティは無料となりますが、食材の卸値等が通常プランと異なります。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度における設備の新設、改修等に伴う設備投資等の総額は995,455千円であります。

その主なものは、栃木工場の製造設備改善（417,083千円）、加須倉庫の改修に係る投資（247,411千円）であります。

なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社の主要な設備は、以下のとおりであります。

2025年７月31日現在

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具及び工具、器具及び備品であります。なお、金額には消費税等を含めておりません。

　　 ２．従業員数の(　)は、臨時雇用者数を外数で記載しております。

３．当社は食材製造販売事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

４．帳簿価額は減損損失計上後の金額であります。

５．コールセンターは2024年11月に栃木県足利市から群馬県邑楽郡千代田町に移転しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 提出日現在発行数には、2025年10月１日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発

     行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日(2025年７月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年９月30日）現在においてこれらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、80株であります。

新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の割当日後、次の各事由が生じたときは、各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

(1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合

(2) 当社が時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)する場合

ただし、算式中の既発行株式数は、株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数に読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

(3) 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の権利行使の条件

新株予約権者は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合で、取締役会が認めた場合はこの限りでない。また、新株予約権の相続を認めないものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、並びに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(2) 新株予約権者が、「新株予約権の行使の条件」に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合若しくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

５．2017年３月４日付で普通株式１株につき20株、2018年５月１日付で普通株式１株につき２株、2019年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

2025年７月31日現在

(注)　自己株式422株は、「個人その他」に４単元、「単元未満株式の状況」に22株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年７月31日現在

(注)１．信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義での所有株式数を記載しております。

　　２．2023年９月25日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2023年９月15日時点で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年７月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当該大量保有報告書の内容は、次のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年７月31日現在

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式22株が含まれております。

② 【自己株式等】

2025年７月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年10月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

     買取りによる取得自己株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題であると認識しております。しかしながら、現状におきましては、未だ成長過程にあることから、内部留保を充実させ経営基盤の安定化を図るとともに、事業拡大のための投資等によって一層の企業価値向上を図る方針であります。

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、内部留保とのバランスを取りつつ、配当性向30％を目途に中長期的に安定し、継続して配当を実施してまいります。

当社は年１回の期末配当を基本方針としておりますが、将来的な中間配当の実施に備え、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期の期末配当におきましては、上記方針に則り１株当たり16円としております。
 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、公正で透明性の高い経営を行い、企業価値を継続的に高め企業の社会的責任を果たし、当社の全てのステークホルダー(利害関係者)から信頼を得ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

また、コンプライアンスの徹底を図るとともに、積極的かつ迅速な情報開示による透明性・健全性の向上と効率経営を実現するための施策並びに組織体制の継続的な改善・強化に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

ａ．取締役会

当社の取締役会は、取締役(監査等委員であるものを除く。)４名、社内取締役である監査等委員１名及び社外取締役である監査等委員３名で構成されております。議長は代表取締役が務めており、当社の重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する機能を有しております。

取締役会は、毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっております。また、取締役会の議決権を有する監査等委員が取締役会での審議に加わることで経営に対する牽制機能を発揮しております。

当事業年度における取締役会の開催状況及び各取締役の出席状況は以下のとおりであります。

　（注）上表の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款の規定に基づき、取締役会があった
 　　　　 ものとみなす書面決議が４回ありました。

取締役会におきましては、各部門の月次活動状況、予算・経営計画の策定、決算の状況、社内規程の制改定、株主総会の招集及び付議事項、適時開示、内部統制評価、その他重要な経営戦略に関する内容について意見交換を実施し、検討・決定を行っております。

※当社は、2025年10月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員であるものを除く。）３名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は７名（内、社外取締役３名）となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「役付取締役選定の件」、「取締役の管掌業務決定及び使用人職務委嘱の件」及び「指名・報酬委員会の改選について」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記「（２）役員の状況①ロ」のとおりであり、指名・報酬委員会の委員は、社外取締役長谷川直哉、社外取締役橋元秀行、社外取締役清水光、代表取締役社長清水貴久及び取締役増山弘和となります。

ｂ．監査等委員会

当社の監査等委員会は、社内取締役である監査等委員１名及び社外取締役である監査等委員３名で構成されており、議長は社外監査等委員が務めております。

監査等委員会では、ガバナンスのあり方とその運用状況を監視し、取締役会への出席に加え、社外監査等委員を中心に、日常的活動を含む取締役の職務執行の監査を行っております。

監査等委員会は、毎月１回の定例監査等委員会に加え、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっております。

ｃ．指名・報酬委員会

当社の指名・報酬委員会は、取締役(監査等委員であるものを除く。)２名、社外取締役である監査等委員３名で構成されており、議長は社外取締役である長谷川直哉氏が務めております。

指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性・客観性及び公正性を図り、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を図ることを目的として設置されており、取締役会からの諮問に応じて、取締役会の構成や取締役の選任及び解任に関する事項、取締役の報酬に関する事項など、取締役会が必要と認めた事項について審議をし、取締役会への答申を行うこととしています。

当事業年度における指名・報酬委員会の開催状況及び各委員の出席状況は以下のとおりであります。

指名・報酬委員会におきましては、取締役の選任、取締役報酬、取締役会の実効性評価等の内容について意見交換を実施し、取締役会への答申・決定を行っております。

ｄ．経営会議

経営会議は、当社の業務執行に関する情報共有を図り、代表取締役社長及び取締役会を補佐することを目的とし、議長は代表取締役が務めております。

経営会議には、取締役はいつでも出席して意見を述べることができる体制としております。

ｅ．内部監査室

内部監査室は、代表取締役社長直轄の組織として設置しており、当社の会計監査、業務監査、システム監査、内部統制評価、個人情報保護監査を実施しております。業務遂行上特に必要があるときは、代表取締役社長の命により別に指名された外部の者を加えて監査を行うことができ、当社の業務全般の監査を行っております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であります。これは、当社の会社規模等に鑑み、業務執行機能と監督・監査機能のバランスを効率的に発揮するため、当社にとって最適な体制であると判断しているためです。なお、提出日現在における当社の企業統治の体制の概要図は、次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

当社取締役会において決議した業務の適正を確保するための体制(いわゆる内部統制システム)に関する基本方針は、次のとおりであります。

ａ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は、法令・定款及び社会規範を順守するための「企業倫理行動憲章規程」を制定し、全社に周知・徹底する。

(2) 当社は、「コンプライアンス規程」を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、当社のコンプライアンス体制の構築・維持にあたる。

(3) 当社のコンプライアンス担当者は、当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)、監査等委員及び使用人に対し、コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

(4) 当社は、内部通報制度を設け、当社の使用人が、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。

(5) 当社は、「健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する。」ことを宣し、当社は、これに基づき、毅然とした態度で臨むものとする。

(6) 内部監査部門は、当社の法令及び定款の順守体制の有効性について監査を行い、是正や改善の必要があるときには、当該主管部門及び被監査部門は、速やかにその対策を講ずる。

ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役(監査等委員であるものを除く。)の職務の執行に関わる情報については、法令及び文書管理規程等に基づき、適切に保管及び管理を行う。

(2) 取締役(監査等委員であるものを除く。)及び監査等委員は、これらの文書等を、常時閲覧できる体制とする。

ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社は「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種のリスクに対応する部署または組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。

(2) 当社は、リスク管理委員会を設置し、当社の事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。

(3) 当社は、危機発生時には、緊急事態対応体制をとり、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。

(4) 内部監査部門は、当社のリスク管理体制について監査を行い、是正や改善の必要があるときには、当該主管部門及び被監査部門は、速やかにその対策を講ずる。

ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、各取締役(監査等委員であるものを除く。)の業務執行機能を分離する。

(2) 「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役(監査等委員であるものを除く。)の職務及び権限、責任の明確化を図る。

(3) 取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

ｅ．当社における業務の適正を確保するための体制

(1) 取締役会は、当社の経営計画を決議し、経営企画部門はその進捗状況を毎月取締役会に報告する。

(2) 内部監査部門は、当社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。

ｆ．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び当該使用人の当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 当社は、必要に応じ監査等委員会の職務を補助する監査等委員会事務局を置き、同事務局に属する使用人は、専ら監査等委員会の指示に従って、その職務を補助することができる。なお、監査等委員会の職務を補助する取締役は置かない。

(2) 当社の監査等委員会は、その職務の必要に応じて、管理部門及び内部監査部門に属する使用人を、一定期間、特定の監査のための職務を補助する者として指名することができる。(以下、(1)の使用人と合わせて監査職務補助者という。)

(3) 当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は、監査職務補助者に対して、監査等委員会の指揮命令に従うことを指示するとともに、当該監査職務補助者がその指示を受けた職務を執行することができるように、その者のその他の業務につき適切な配慮をしなければならない。

(4) 監査職務補助者の解雇、配転、考課、賃金その他の報酬等の雇用条件に関する事項に関しては、当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)はあらかじめ監査等委員会あるいは監査等委員（社内取締役）に相談することを要する。

(5) 当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は、上記(1)ないし(4)の具体的な運用の細目を監査等委員会と協議して定め、各項目の内容と合わせて当社内に公表することを要する。

ｇ．当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制並びに監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は、当社に関する以下に例示する事項等を監査等委員会に報告する。ただし、監査等委員（社内取締役）あるいは監査等委員会から指名を受けた監査等委員が出席した会議等については、この報告を省略することができる。

①　経営会議で報告された重要な事項

②　業務報告会等で報告された重要な事項

③　会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

④　内部監査に関する重要な事項

⑤　重大な法令・定款違反に関する事項

⑥　その他コンプライアンス・リスク管理上重要な事項

(2) 当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人は、上記(1)の③、⑤及び⑥に関する重要な事実を発見した場合は、ａ．(2)のコンプライアンス委員会及びｃ．(2)のリスク管理委員会への報告、ａ．(4)の内部通報制度に基づく通報、もしくは監査等委員会に直接報告できるものとする。

(3) 上記(2)に基づき報告を行った取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人が、当該報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けることを禁じるものとする。

ｈ．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

(1) 当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

(2) 監査等委員会が、独自の外部専門家(弁護士・公認会計士等)を求めた場合、当社は、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

ｉ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査等委員会には、法令に従い、社外取締役である監査等委員を含み、公正かつ透明性を担保する。

(2) 監査等委員会あるいは監査等委員（社内取締役）は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

(3) 監査等委員会あるいは監査等委員（社内取締役）は、会計監査人及び内部監査部門と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

(4) 監査等委員会あるいは監査等委員（社内取締役）は、監査業務に必要と判断した場合は、当社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制

(1) 信頼性のある財務報告の作成及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「内部統制規程」を定め、内部統制が有効に機能するための体制を構築する。

(2) 財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程等の適切な整備及び運用を行う。

(3) 財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば、必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保する。

(4) 内部監査部門は、当社の財務報告に係る内部統制について監査を行い、是正や改善の必要があるときには、当該主管部門及び被監査部門は、速やかにその対策を講ずる。

ｋ．反社会的勢力の排除に向けた体制

(1) 当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力排除規程」を定め、当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)、監査等委員及び使用人に周知徹底する。

(2) 平素より、関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

ロ．リスク管理体制の整備状況

当社は、「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、リスク管理を強化するため、「リスク管理規程」を制定し、リスク情報を早期に把握・共有することでリスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めております。

具体的には、リスク管理委員会を設置し、リスクの識別、分析評価及びその予防と対応策の検討、不祥事、トラブルに対する迅速な対応及び状況の総括的把握、リスクの顕在化に対する再発防止策検討と実施指示等を行っております。

また、法律事務所及び会計事務所等の法務・会計専門家並びに外部の専門家との相談や意見交換を通じて、事業に係るリスクをはじめとする諸情報を得て、最善と考えられる経営判断を行うよう努めております。

ハ．コンプライアンス体制の整備状況

当社は、コンプライアンス体制については「コンプライアンス規程」を制定し、これに従い全役職員が倫理・コンプライアンスに対する意識の向上を図るとともに、社会倫理に適合した行動と、法令の順守を実施することを周知徹底しております。

コンプライアンスの徹底を図るため、取締役会直轄の組織としてコンプライアンス委員会を設置し、当社の業務運営に関する勧告や是正等必要な処置を行うこととしております。また部門業務に関連するコンプライアンスの徹底を推進するため、各部門長をコンプライアンス推進責任者に任命し、各部門にコンプライアンス推進担当者を設置しております。

ニ．取締役の定数

当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)の定数は８名以内、監査等委員の定数は６名以内とする旨を定款に定めております。

ホ．取締役選任の決議要件

取締役の選任決議に関しては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

ヘ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。

ト．責任限定契約の内容の概要

当社と監査等委員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく責任限定が認められるのは、当該監査等委員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

チ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、保険会社との間で、当社の取締役(当事業年度中に在任していたものを含む。)を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補するものであり、１年毎に契約更新しております。

なお、当該保険契約では、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外としており、また、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

リ．取締役会で決議することができる株主総会決議事項

ａ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の定めにより、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ｂ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の定めにより、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮することができる環境整備のためであります。また、当社は、2018年10月29日開催の第11回定時株主総会終結前の行為に関する同法第423条第１項所定の監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ｃ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の実行を可能にするためであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

　イ．2025年10月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況

男性6名　女性2名　(役員のうち女性の比率　25％)

(注) １．橋元秀行氏、長谷川直哉氏及び清水光氏は、監査等委員である社外取締役であります。また橋元秀行氏、長谷川直哉氏及び清水光氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として届け出ております。

２．2024年10月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2024年10月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2023年10月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．清水貴久氏の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社近江屋が所有する株式数(4,000,000株)を含んでおります。

ロ．2025年10月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員であるものを除く。）３名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社役員の状況は以下のとおりとなる予定です。

　　なお、当該定時株主総会直後に開催が予定されている取締役会及び監査等委員の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しております。

　　男性5名　女性2名　(役員のうち女性の比率　28.5％)

(注) １．橋元秀行氏、長谷川直哉氏及び清水光氏は、監査等委員である社外取締役であります。また橋元秀行氏、長谷川直哉氏及び清水光氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として届け出ております。

２．2025年10月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2025年10月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2024年10月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．清水貴久氏の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社近江屋が所有する株式数(4,000,000　株)を含んでおります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名で、当社との間には特別な利害関係はありません。

社外取締役の橋元秀行氏は、公認会計士及び税理士として財務・会計に関する相当程度の知見及び企業経営に関する十分な見識を有しており、当社の更なる経営基盤の強化と企業価値の向上を目指すにあたり、それらを当社の監査、監督に反映していただいております。

社外取締役の長谷川直哉氏は、大学教授として、サステナビリティやコーポレート・ガバナンスといった分野に精通し、高い見識・専門性を有しております。当社の更なる経営基盤の強化と企業価値の向上を目指すにあたり、それらを当社の監査、監督に反映していただいております。

社外取締役の清水光氏は、長年裁判官及び弁護士としての職歴を通じ、法務・コンプライアンスに関する豊富な経験と高い見識・専門性を有しており、当社の更なる経営基盤の強化と企業価値の向上を目指すにあたり、それらを当社の監査、監督に反映していただいております。

社外取締役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の重要な会議体に出席し、豊富な経験と幅広い知見から取締役会等の意思決定における適正性を確保するため、経営陣から独立した中立的な立場で助言・提言を行っております。

なお、当社は社外取締役の独立性に関する基準や方針について明確な定めを行っていませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を選任することを基本方針としております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、取締役会などの重要な会議に出席し、社外で得られる知見や見識及び専門的な知識を活用し、継続的な監査を行っております。

監査等委員、会計監査人、内部監査室は必要に応じて情報共有・意見交換を実施し、適時会計監査人の往査に立会うなど、組織的な監査を行っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

イ．組織構成・人員

有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は、社内取締役である監査等委員１名と社外取締役である監査等委員３名の合計４名で構成されております。当社が社内取締役である監査等委員を設置する理由は、役職員と日ごろからコミュニケーションを図り経営に関する情報を入手して社外監査等委員と情報を共有すること、監査等委員会の開催における会議運営の全般を行い、監査等委員会での活発な意見交換を促すためです。

当社の社外監査等委員は、会社と特別な利害関係をもたない独立した立場で、それぞれの得意な分野や知見を活かした監査を行っております。橋元秀行監査等委員は公認会計士及び税理士の資格を有し、財務・会計に関する相当程度の知識及び企業監査に関する長年の経験と高い見識を有しております。長谷川直哉監査等委員は大学教授として、サステナビリティやコーポレート・ガバナンスの分野に精通しており、それらについて高い見識と専門性を有しております。清水光監査等委員は弁護士であり、法務・コンプライアンスに関する豊富な経験と高い見識・専門性を有しております。

なお、当社は、2025年10月28日開催予定の定時株主総会議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き４名の監査等委員（内、３名は社外取締役）で構成されることとなります。

ロ．監査等委員会の開催頻度及び監査等委員の出席状況

監査等委員会は原則として取締役会が開催される日に、取締役会の前に開催されるほか、適宜臨時監査等委員会が開催されます。開催日は、監査等委員全員が参加することを前提に、監査年度開始の最初の監査等委員会で年間計画が立てられます。第18期(2024年８月１日～2025年７月31日)の監査等委員会は18回開催され、各監査等委員の出席状況は次のとおりです。

監査等委員会には、原則として管理部長が参加して、当日開催される取締役会の議題について事前説明を行い、監査等委員の議題についての理解を深めるとともに、議題に関係ない事項についても適宜監査等委員会と管理部長が意見交換を行うなど、情報共有を図っております。

毎月15日前後に開催される定例監査等委員会には内部監査室長が参加し、前月に実施した内部監査の報告を行うとともに、案件についての意見交換を行い、内部監査室との連携を図っております。

また、必要に応じコーポレート・ガバナンスやコンプライアンス関連、開示書類等の案件について、担当役員及び担当者を招聘し、監査等委員との意見交換を行います。

ハ．監査等委員の活動状況及び主な検討事項

監査年度開始の最初の監査等委員会で、年間の監査計画、重点監査項目、各監査等委員の監査分担等を決め、コーポレート・ガバナンス全般について全拠点をカバーする計画的な監査を行っております。

監査等委員の主な活動は次のとおりです。

・重要会議(取締役会、指名・報酬委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会)への出席、意見の表明、必要な提言

・代表取締役及び業務執行取締役へのヒアリング、意見交換

・重要な決裁書類の閲覧(稟議書、取締役会議事録、経営会議の各報告書等)

・会計監査人との連携(監査報告会への参加と意見交換会)

・内部監査室との連携(監査等委員会での内部監査報告)

・三様監査の実施(年４回の監査法人との会合は、原則として内部監査室を含めた三様監査)

・内部統制システムの有効性監査

・サステナビリティ情報開示への助言

・開示資料(法定開示、適時開示等)の確認

・事故が起こった場合や内部通報に関する調査委員会等への参加

第18期の主な検討項目は次のとおりです。

・取締役会の実効性の確認

・任意の指名・報酬委員会で議論する内容の確認

・決算書類の確認

・重要な設備投資の妥当性、適正性の検討及び進捗状況の確認

・関連当事者取引の妥当性、適正性の検討及び進捗状況の確認

・会計監査の妥当性

・会計監査人の相当性、監査報酬の適正性の検討

・コーポレート・ガバナンスの課題及びコンプライアンスの状況についての検討

②　内部監査の状況

イ．組織・人員

内部監査に関しては、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室（内部監査担当者１名）を設置しております。その活動内容については、取締役会及び監査等委員会へ報告しております。

ロ．活動

「内部監査規程」に基づき、当社各部門の内部監査を実施することで、業務の適正性・適法性の確認を行っております。当事業年度においては、全部門に対して「業務執行の適正性・適法性」「内部統制の有効性」を目的に、内部監査を実施し、取締役会及び監査等委員会へ報告を行っております。

また、財務報告に係る内部統制についても、内部監査室が評価を実施しており、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠しております。財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の評価を行った上で、評価対象とする業務プロセスを選定しており、選定された業務プロセスの分析及び評価に際しては、会計監査人へ随時監査結果及び改善内容の報告を行い、その結果について、随時監査等委員会への共有を行っております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

11年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　髙橋　康之

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　内野　福道

ニ．監査業務における補助者の構成

公認会計士５名

その他の補助者24名

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、品質管理体制、独立性、専門性、監査費用及び実績を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断した場合、監査等委員の全員の同意に基づき、会計監査人を解任すること、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と判断した場合、会社法第399条の２第３項第２号に基づき、会計監査人の解任又は不再任に関して株主総会に提出する議案の内容を決定することを定めております。

ヘ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人の品質管理体制、独立性の確保、不正リスク対策、経営者及び監査等委員とのコミュニケーション等の職務の適正を確保する体制において、特段の問題は見つからず、会計監査人として適正であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ．を除く)

(前事業年度)

該当事項はありません。

(当事業年度)

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前事業年度)

該当事項はありません。

(当事業年度)

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社は、監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査等委員会の同意に基づき、規模・特性・監査日数等を勘案した上で決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会で社内規程に基づき審議した結果、監査報酬の水準は適切と判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　取締役報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、2022年７月29日付で、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置することを決議し、同年８月15日開催の取締役会において、取締役(監査等委員を除く。)の個人別の報酬等の決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

決定方針の内容は次のとおりです。

イ．取締役報酬の基本方針並びに構成割合

当社の取締役報酬は、経営目標を達成し持続的な成長を支える経営者としての原動力となるものであり、かつ報酬の決定プロセスが客観性、透明性の高いものであることを基本方針とする。原則として取締役報酬は確定額報酬のみで構成し(100％)、業績連動報酬及び非金銭報酬を採用する場合は、法令による定め、別途定める「役員規程」、その他関連規程に基づき決定する。

ロ．取締役報酬の算定方法

2018年10月29日開催の第11回定時株主総会において決議された上限額以内で、取締役の個別の業務執行状況と前期の会社目標達成状況、将来期待される役割等を勘案して指名・報酬委員会により原案が策定される。取締役の個別の報酬の詳細な算定方法は、別途定める取締役評価基準、その他関連規程に基づき算定される。

ハ．報酬等の付与時期・条件の決定に関する方針

最終的に決定された取締役報酬が確定額報酬のみである場合、当該報酬額を12分割したものを、毎月所定日に支給する。

その他支給に関する条件については、就任時に締結する委任契約及び当社の「役員規程」その他関連規程に定めるとおりとする。

ニ．報酬等の決定に係る委任に関する事項

ａ．委任を受ける者

指名・報酬委員会

ｂ．委任する権限の内容

策定された原案をもとに、社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会で各取締役の報酬案の妥当性が審議され、最終的に決定される。

ｃ．権限の適切な行使のための措置

社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会において審議、決定されることで、手続きに公正性、客観性、透明性が確保されております。

なお、当事業年度の役員報酬については、指名・報酬委員会にて以下のとおり審議を実施いたしました。

2024年９月17日　取締役報酬に関する審議

・報酬案に基づき、その策定根拠の詳細な検討がなされ各取締役の報酬案について、適正であるとの結論に到達

2024年10月29日　取締役報酬に関する審議

・選任された各取締役の報酬案について、適正であるとの結論に到達

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2018年10月29日開催の第11回定時株主総会において、年額200百万円以内(うち、社外取締役分は年額30百万円以内)と決議いただいております。当該株主総会終結時点における取締役(監査等委員を除く)の員数は、４名(うち社外取締役は０名)です。

２．取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2018年10月29日開催の第11回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点における取締役(監査等委員)の員数は、５名(うち社外取締役は４名)です。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2024年８月１日から2025年７月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、的確に対応するために、社内体制の構築、会計専門誌の購読、セミナーへの参加等を行っております。

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【製造原価明細書】

(原価計算の方法)

原価計算の方法は、実際総合原価計算であります。

(注) ※１　主な内訳は次のとおりであります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2023年８月１日　至　2024年７月31日)

当事業年度(自　2024年８月１日　至　2025年７月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．棚卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 商品及び製品、原材料及び貯蔵品

移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法(ただし、建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降取得した建物附属設備及び構築物については、定額法)を採用しております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　３～50年

機械及び装置　　　　２～17年

工具、器具及び備品　２～15年

車両運搬具　　　　　２～５年

なお、取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却を行う方法を採用しております。

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 株主優待引当金

株主優待券の利用による売上値引に備えるため、株主優待制度に基づき、発生すると見込まれる額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

商品又は製品の販売に係る収益は、主に卸売又は製造等による販売であり、顧客との販売契約に基づいて商品又は製品を引き渡す履行義務を負っております。当該履行義務は、商品又は製品を引き渡す一時点において、顧客が当該商品又は製品に対する支配を獲得して充足されると判断し、引き渡し時点で収益を認識しております。

加盟金収入や商品の一括購入などは、サービス提供を行う履行義務が一定の期間において充足されることから、契約期間において収益を認識しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び３ヵ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

(未適用の会計基準等)

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日企業会計基準委員会）等

(1) 概要

　企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

　借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2) 適用予定日

　2028年７月期の期首より適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　「リースに関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中です。

(貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2023年８月１日　至　2024年７月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．発行済株式総数の増加17,600株は、新株予約権の行使による増加によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

当事業年度(自　2024年８月１日　至　2025年７月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．発行済株式総数の増加47,200株は、新株予約権の行使による増加によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

2025年10月28日開催の定時株主総会の議案として、次のとおり付議する予定です。