株式会社内田洋行（8057） 有価証券報告書 2025年7月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２　従業員数は、就業人員数を表示しております。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第84期の期首から適用しており、第84期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第87期の期首から適用しており、第83期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社および子会社28社、関連会社10社で構成され、主に以下の３事業を行っております。これら事業は、セグメント情報の報告セグメントの区分と同一です。

「公共関連事業」

　大学・小中高市場へのICTシステムの構築・機器販売、教育機器の製造・販売、教育施設への空間デザイン及び家具販売、官公庁自治体市場への基幹業務並びにICTシステム構築及びオフィス関連家具の製造・販売・デザイン・施工を行っております。

「オフィス関連事業」

　民間市場及び公共市場向けオフィス関連家具の開発・製造・販売及び空間デザイン・設計・施工や、ICT機器の販売及び事務用機械・ホビークラフト関連製品の製造・販売を行っております。

「情報関連事業」

　企業向け基幹業務システムの設計・構築及びICT機器・ネットワークシステムの設計・構築・保守・販売、ソフトウェアライセンス及びICT資産管理の提供・販売を行っております。

「その他」

　教育研修事業、人材派遣事業、不動産賃貸事業、各種役務提供等の事業活動を展開しております。

　当社グループの事業に係る位置付けは、次のとおりであります。

公共関連事業

　ソフトウェア開発および保守は当社が行うほか、連結子会社ウチダエスコ㈱他１社、非連結子会社Open Assessment Technologies S.A.が行っております。生産については、関連会社さくら精機㈱が教材教具、理化学機器等を製造しており、非連結子会社がICT関連商品等を製造・開発しております。

　販売については、当社が行うほか、代理店および連結子会社㈱ウチダシステムズおよびウチダエスコ㈱他２社、非連結子会社、関連会社を通じて行っております。

　ICT関連商品の納入設置・コンピュータハードおよびネットワークの保守・メンテナンスについては、連結子会社ウチダエスコ㈱が行っており、公共用設備家具やオフィス家具製品等の施工・保守については、連結子会社㈱ウチダテクノが行っております。また、連結子会社パワープレイス㈱はオフィス等のデザインの提供を行っております。

オフィス関連事業

　生産については、連結子会社㈱サンテック他２社、在外連結子会社ウチダエムケーSDN.BHD.、関連会社江戸崎共栄工業㈱がオフィス家具製品、事務用品等を製造しております。

　販売については、当社が行うほか、当社の代理店および連結子会社㈱ウチダシステムズ他３社、在外連結子会社ウチダ・オブ・アメリカCorp.他１社、非連結子会社、関連会社を通じて行っております。

　また、オフィス家具製品等の施工・保守については、連結子会社㈱ウチダテクノが行っており、連結子会社パワープレイス㈱はオフィスデザインの提供を行っております。

情報関連事業

　ソフトウェア開発および保守は、当社が行うほか、連結子会社㈱内田洋行ITソリューションズ及びウチダエスコ㈱、非連結子会社、関連会社が行っております。

　コンピュータハードおよびソフトウェアの販売、システムインテグレーションサービスの提供は、当社が行うほか、当社の代理店および連結子会社㈱内田洋行ＩＴソリューションズ、関連会社を通じて行っております。

　ICT関連商品の納入設置・コンピュータハードおよびネットワークの保守・メンテナンスについては、連結子会社ウチダエスコ㈱が行っております。

　ソフトウェアのライセンス販売については、連結子会社ウチダスペクトラム㈱が行っております。

その他

　教育研修事業、人材派遣事業については、連結子会社㈱ウチダ人材開発センタが行っており、不動産賃貸事業については当社が行っております。

　内田洋行グループ内のシステム開発関連業務、および各事業の業務に関する役務提供等は、連結子会社㈱内田洋行ビジネスエキスパートが行っております。各事業の商品配送・保管等物流事業については、関連会社㈱陽光が行っております。

　以上述べた事項の３セグメントの事業系統図は次のとおりであります。

　第15次中期経営計画期間以降、製品とスキルの軸から環境構築関連ビジネスと ICT関連ビジネスに、市場の軸から民間市場と公共市場にわけた、４つのマトリクスを設定し、従来の３セグメントに内在する各事業をSBU（スモールビジネスユニット）として分類したうえで、内田洋行グループが持つ事業ポートフォリオを俯瞰的な視点から見直してリソースの再編を進めております。

４つのマトリクスでみる内田洋行グループの事業構造

４【関係会社の状況】

（注）１　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　議決権の所有割合の（　）内の数字は、間接所有割合（内数）であります。

３　ウチダスペクトラム㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が、10％を超えております。

主要な損益情報等　　(1）売上高　　 158,065百万円

(2）経常利益　　 2,035百万円

(3）当期純利益　 1,192百万円

(4）純資産額　　 4,335百万円

(5）総資産額　　41,112百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　提出会社の労働組合は、1962年９月に結成され、組合員数は990名でユニオンショップ制であり、労使関係については概ね良好であります。なお、外部団体には所属しておりません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）（以下「女性活躍推進法」という。）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）（以下「育児・介護休業法」という。）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）（以下「育児・介護休業法施行規則」という。）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。（小数点第１位以下を切捨て）

３　「育児・介護休業法」の規定に基づき、「育児・介護休業法施行規則」第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。（小数点第１位以下を切捨て）

４　男性労働者の育児休業取得率は、過年度に配偶者が出産した男性労働者が、当事業年度に育児休業および育児目的休暇を取得することがあるため、取得率が100%を超えることがあります。

５　管理職に占める女性労働者の割合については、2025年７月21日時点の数値となります。

６　労働者の男女の賃金の差異について、同一職層の基本給において、男女の賃金の差異は生じておりませんが、上位の職層に男性労働者が多いこと、近年女性の採用比率を上げたことで、相対的に賃金の少ない職層で女性が多いことにより差異が生じております。

②連結子会社

（注）１　「女性活躍推進法」の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児・介護休業法」の規定に基づき、「育児・介護休業法施行規則」第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。（小数点第１位以下を切捨て）

３　「育児・介護休業法」の規定に基づき、「育児・介護休業法施行規則」第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。（小数点第１位以下を切捨て）

４　男性労働者の育児休業取得率は、過年度に配偶者が出産した男性労働者が当事業年度に育児休業および育児目的休暇を取得することがあるため、取得率が100%を超えることがあります。

５　管理職に占める女性労働者の割合については、2025年７月21日時点の数値となります。

６　労働者の男女の賃金の差異について、同一職層の基本給において、男女の賃金の差異は生じておりませんが、上位の職層に男性労働者が多いこと、近年女性の採用比率を上げたことで、相対的に賃金の少ない職層で女性が多いことにより差異が生じております。

７　「女性活躍推進法」及び「育児・介護休業法」に基づく公表義務の対象ではないため「－」としております。

８　当事業年度において男性育児休業取得の対象となる従業員がいなかったため「*」としております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

　当社グループは、「人間の創造性発揮のための環境づくりを通して豊かな社会の実現に貢献する」という企業理念のもと、株主の皆様、取引先、従業員をはじめとする社会の全てのステークホルダーに信頼と満足を得られる企業となることを目指してまいります。

　コーポレートビジョンを「情報の価値化と知の協創をデザインする」と定め、お客様の成長を支援し続けることを当社グループの存在理由とし、社会への貢献と企業価値の向上を目指します。

（２）利益配分に関する基本方針

　当社は、長期的かつ総合的な株主価値の向上を図るため、健全なる持続的成長を目指します。株主様への還元につきましては、安定的な配当の維持を前提に、「財務基盤の充実」と「中長期的な会社の経営戦略の実現に向けた投資」とのバランスをとりながら、将来に向けて一層の拡大と充実を目指すことを基本方針としております。

（３）目標とする経営指標

　自己資本当期純利益率（ROE）については、将来の市場変化に対応するための自らの変革に向けての投資を推進しながら、安定的に10％以上の水準の継続を目指します。

（４）中長期的な会社の経営戦略と対処すべき課題

　中長期の視点でみれば、これから日本社会に最も大きな影響を及ぼすのは、国内の急激な少子化による社会構造の変化です。わが国の成長のためには少子化に対応した社会と産業構造の変革が必須であり、データ活用とともに仕組みを変革していくトランスフォームに向けて、「人」と「データ」への投資がますます重要になります。

　内田洋行グループは、115年の歴史において、一貫して民間市場ならびに公共市場のお客様の「働く」と「学ぶ」の発展に取り組んできたことにより、ICT関連ビジネスと環境構築関連ビジネスの両方を展開し、数多くの特色あるユニークな事業ユニットを構築してきました。当社グループの多岐にわたるビジネスのノウハウを結集して、人とデータの活用がより一層求められる日本社会に貢献することが社会的使命であり、当社グループの成長機会になるものと確信しております。しかしながら、従来の経営マネジメントの延長のままでは、この貴重なリソースが十分には活かすことが出来ない状況でありました。

　将来に確実に到来する日本の少子化による重大な影響に対処するため、中長期の視点に立って改革を2015年より開始しています。

　第14次中期経営計画（2016年７月期～2018年７月期）では、全社の事業を俯瞰的にとらえるため、事業の軸からICT関連と環境構築関連に、市場の軸から民間市場と公共市場にわけた４つのマトリクスで構成する事業ポートフォリオを設定してリソースの共有に着手しました。

　第15次中期経営計画（2019年７月期～2021年７月期）では、リソースの共有でフレキシブルな機動性が高まり、拡大需要に対し、従来よりも幅広く着実に対応して過去最高益を達成します。この効果はコロナ禍でも効用を発揮し、GIGAスクール構想案件や大手民間企業のIT投資拡大など、急激な市場変化にも的確に機動的に対処し大きな成果を得ることができ、各分野の業績のベースラインのアップを実現しました。

　第16次中期経営計画（2022年７月期～2024年７月期）では、内田洋行単体を中心に継続して組織再編を進めながら、グループ全体での再編の準備にも着手しました。連結上場子会社のウチダエスコ株式会社を完全子会社化したほか、グループ共通販売管理システム構築のための大型投資を開始しました。また新たな成長に向けてルクセンブルクのソフトウェア開発会社への100%出資を行い、海外投資にチャレンジしています。

　現在の第17次中期経営計画（2025年７月期～2027年７月期）では、戦略的な重点市場に対しICTと環境構築のノウハウを結集するため、グループ全体のリソースを活用し、セグメントを超えたリソースの結集により競争力を高め、当社独自の競争優位の確立を目指します。

　2025年７月期には、グループ共通販売管理システム構築への最終グループ統合に近づき、関係会社間をつなぐ人事も実施し、その対象を拡げているところです。2026年７月期には、公共市場では教育ICTビジネスおよび官公庁自治体の事業を集結させて重点市場を深耕するとともに、大手民間市場においてグループでの事業ユニット間の連携を進め、またこれから想定されるデータ活用の広がりに対応するため、システムエンジニアの再編と強化を行います。

　内田洋行グループは、グループビジョン「情報の価値化と知の協創」を推進することで、日本社会に貢献してまいります。

①　第17次中期経営計画について

イ　グループ全体で市場変化に対応できるフレキシブルな体制を構築する。

　当社グループは、民間・公共という共通する市場の中で、ICT関連と環境構築関連の多様な事業各々が、それぞれの特色をもってお客様と接して蓄積されたノウハウからお客様を多角的、立体的に把握し、継続的貢献してきましたが、これからの社会構造変化によって需要は大きく変化します。同一の事業領域にあるグループの事業リソースをこれまで以上に関連づけることで、内田洋行グループ全体の市場変化への対応力が高まり、より強い事業集団に発展するものと考えます。

　これまで４つのマトリクスの視点から事業ポートフォリオを設定し、新たな事業の組合せにより変革してきた取り組みを、今後はグループ全体に広げて、上記の戦略を推進し、更なる将来の市場変化に機敏に対応できる体制を構築します。

ロ　成長シナリオ

　スマート社会を実現するためにはデジタルトランスフォーメーション（DX）が必須となりますが、真の意味でのDX、トランスフォーム（変革）の実現には、実行する「人」の育成と、基になる「データ」への投資の強化が重要になります。内田洋行グループはこの「人」の創造性を大事にする環境づくりと、「データ」の生成と活用する「人」のスキルとテクノロジーを高める「働く場」「学ぶ場」の革新に挑戦し、企業や官公庁・自治体、学校を中心とするお客様をご支援します。

〇第17次中期経営計画においては、戦略的な重点市場に対しICTと環境構築のノウハウを融合、グループ全体のリソースを活用し、セグメントを超えたリソースの結集により競争力を高め、当社独自の競争優位づくりに挑戦する。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティに関するガバナンス及びリスク管理

　当社グループは、企業理念に基づき、お客様における社会構造変化への対応を、「働き方変革」、「学び方変革」においてご支援すること、および事業活動において社会・環境問題をはじめとするサステナビリティをめぐる課題に対応することを、持続的成長を土台としたサステナビリティの基本的な考え方とし、第17次中期経営計画（2025年７月期～2027年７月期）を策定し、デジタル社会の実現、「人」と「データ」への投資の強化、新たな地方創生という大きな社会課題への挑戦を進めております。

　気候変動対応については、環境関連担当役員を委員長、社長をオブザーバーとするサステナビリティ小委員会において気候変動による事業、経営への影響を議論しています。議事内容は、経営会議に報告され、重要事項に関しては取締役会に報告・共有をしております。なお、リスク管理については取締役会および経営会議の監督、指導のもと、ISOで規定された環境マネジメントシステム推進体制により社内各機能組織から関連情報を集約し、気候変動関連リスクの選定と重大性の特定を行い、対応策の計画と検討を実施します。

　人的資本への投資については、当社グループが持続的に成長していくための特に重要なテーマと位置付けて、人員構成に関する議論、人材育成・研修計画、マネジメント体制などの重要なテーマおよびリスクについて社長を含むすべての社内取締役から構成される経営会議に報告、付議されます。重要事項に関しては必要に応じ取締役会に報告・共有をしております。

(2）気候変動への取り組み

①　戦略

　当社グループの事業範囲において想定し得るリスクと機会を抽出し、影響の大きさと発生の可能性の２軸からそのインパクトを評価して重点となる項目を絞り込み、対策を整理しています。なお、分析にあたりIEA（国際エネルギー機関）およびIPCC（気候変動に関する政府間パネル）の示す以下の２つのシナリオを参照しています。

●1.5℃未満シナリオ：気温上昇を最低限に抑えるための規制の強化や市場の変化などの対策が取られるシナリオ（ IEA-NZE ）

●４℃シナリオ：気温上昇の結果、異常気象などの物理的影響が生じるシナリオ（ IPCC-AR5（第５次評価報告書）-RCP8.5）

　分析の結果、リスクについて、1.5℃シナリオにおいては、脱炭素社会への移行に向けてカーボンプライシング等の政策や環境規制の強化が想定されており、当社グループにおいては、原材料や製品の調達価格の上昇が予想されます。これに対しては、グループ内に留まることなく外部サプライヤーとの脱炭素に向けた協働を進めることを含め対処して参ります。加えて、環境意識が高まる中、気候変動対策や中長期目標の進捗に遅れが生じた場合、お客様をはじめとする様々なステークホルダーからの信頼が低下し、購買基準が厳格化したお客様を中心に顧客離れが進み、売上の減少等につながる恐れがあります。

　また、４℃シナリオにおいては、台風等風水害の激甚化が想定される中、異常気象や自然災害による当社工場や倉庫、営業所等の拠点、調達先の被災により、営業活動の停滞や在庫等の毀損、ひいてはお客様からの信頼低下や逸失利益の発生につながる恐れがあります。これらリスクに対して、当社グループは既に一定程度のレジリエンスを持つものと認識しておりますが、今後も最新の動向や技術を把握しつつ、その強化に努めて参ります。

　一方、機会については、1.5℃シナリオと４℃シナリオの両方において想定されます。お客様における気候変動対策を、ICTと環境構築の両面でご支援するなかで、その獲得を目指して参ります。

リスクと機会、および取り組みの方向性の一覧につきましては、以下のURLからご参照ください。

＜リンクアドレス＞

https://www.uchida.co.jp/company/csr/environment/10.html

②　指標と目標

　当社グループでは、気候変動のリスクと機会に対応することを目的として、2022年にCO₂排出量削減の中長期目標を設定しています。再生エネルギーや将来の新たな技術なども活用することで、目標達成に向けて引き続き努めて参ります。なお、本年において、この中長期目標に変更はありません。

＜CO₂排出削減目標＞

・削減目標：2030年までに基準年比50％削減、2050年までに100％削減

・基準年：2022年７月期

・対象スコープ：Scope１およびScope２

・対象地域：国内および海外

・対象企業範囲：単体および連結子会社

＜現在のCO₂排出量＞

　当社グループでは単体および国内外すべての連結子会社を対象として、Scope１およびScope２の排出量の算定を行っています。また、Scope３につきましては、実際のCO₂排出量、もしくは製品ごとの取引数量や取引金額等にCO₂排出係数を用いた算出方法のどちらかを採用しています。なお、Scope３につきましては、当連結会計年度における算定が完了次第報告させていただきます。2024年７月期の排出量につきましては、以下のURLのCSRレポートをご参照ください。

＜リンクアドレス＞

https://www.uchida.co.jp/company/csr/pdf/csr2024.pdf

当連結会計年度における排出量は次の通りです。

　　　Scope１　　　　　　　　　　　　　　：1,991 t- CO₂　（前年比97.6％）

　　　Scope２（マーケット基準）　　　　　：3,378 t- CO₂　（前年比89.7％）

　　　Scope１＋２（マーケット基準）合計　：5,369 t- CO₂　（前年比92.5％）

＜ご参考＞

　　　Scope２（ロケーション基準）　　　　：4,460 t- CO₂　（前年比98.4％）

　事業活動量が増加している状況下において、エネルギー効率の良い営業車両への切り替え、再エネ電力への切り替えを中心とした削減策を計画的に進め、2030年の目標達成に向けて排出削減は順調に推移しています。

(3）人的資本に関する考え方及び取り組み

①　戦略

＜人材育成方針＞

　外部環境の急激な変化に対応できる思考・行動様式を持ち、主体的にキャリアを切り拓く人材の育成を進めており、人材開発を専門とするグループ会社とも緊密に連携しながら研修を強化しております。研修は特に、管理職、管理職候補、女性社員、若年層、ICT事業の基盤となるシステムエンジニアの育成に力を入れております。また、DX人材の育成に向けた取り組みも進めております。

イ　管理職

マネジメント力強化を目的に役職別研修や選抜型研修を実施しております。また、外部プログラムへの派遣を増員し、より広い視野・高い視座の獲得を進めております。

ロ　管理職候補

管理職候補の育成の場として選抜型の研修を行うとともに、研修を通じたアセスメントや外部機関のテストを用いた適性評価も進めております。

ハ　女性社員

女性社員を積極的に採用しつつ、研修や外部ネットワークを活用した啓発機会を設け、就業意識の向上とリーダーマインドの醸成を図っております。

ニ　若年層

入社から５年間にわたる長期研修プログラムを設け、将来を支える若年層の能力強化に取り組んでおります。

ホ　システムエンジニア

システムエンジニア向けの技術研修の実施、公的資格取得の支援を行っております。また、当社独自の育成計画として体系的な知識・技術の習得を進めるため、様々な市場や事業のプロジェクトを２年以上かけてローテーションするプログラムを設け、広範囲に専門性を発揮できる人材の育成に取り組んでいます。

ヘ　DX人材

当社のIT・DXリテラシーの底上げを図るために、全社員を対象としてDXに必要な知識・スキル・マインドを可視化するプログラムを実施、不足している部分についてはeラーニングや研修による補強を進めております。

＜社内環境整備方針＞

　社員がキャリアを形成していくうえで、仕事と生活を両立できる環境を整備することは企業の社会的責任であり、人材の定着・確保に加えダイバーシティを推進するうえでも必要な施策と考えます。特に育児や介護によってキャリアを中断することなく安心して働き続けられるよう、各種制度の充実に努めております。

　また、企業が従業員の健康に配慮し、高い生産性や創造性を安定的に発揮できる環境を整えることは、企業の業績向上にもつながる戦略的な取組みであると捉え、産業医・内田洋行健康保険組合と緊密に連携し、より健康的で働きやすい職場づくりを推進しております。

　なお、人的資本をめぐる課題への取り組みについてはCSRレポートに記載し、当社ホームページ上で公表しております。

②　指標と目標

　「社内環境整備方針」に関連して、女性活躍推進法および次世代育成支援対策推進法に基づく行動計画に定める目標と実績は以下の通りです。

（注）１　当社単体の数値を記載しております。

２　管理職に占める女性労働者の割合については、2025年７月21日時点の数値となります。

３　男性労働者の育児休業取得率は、過年度に配偶者が出産した男性労働者が当事業年度に育児休業および育児目的休暇を取得することがあるため、取得率が100%を超えることがあります。（小数点第１位以下を切捨て）

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、下記記載のリスク項目は、当社グループの事業に関するすべてのリスクを網羅したものではありません。また、文中における将来に関する事項は当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1）国内外の経済動向による影響について

　当社グループの事業は、国内市場に大きく依存しており、国内経済の動向により影響を受けます。

　企業収益の悪化により企業の設備関連投資が減少した場合、また、政府及び地方自治体の財政状態の悪化により公共投資が削減された場合、当社グループの業績および財務状況が悪影響を受ける可能性があります。

(2）情報管理に関するリスク

　お客様やお取引先の個人情報や機密情報を保護することは、企業としての信頼の根幹をなすものであります。当社グループでは、社内管理体制を整備し、従業員に対する情報管理やセキュリティ教育など、情報の保護について数々の対策を推進しておりますが、情報の漏洩が全く起きないという保証はありません。万一、情報の漏洩が起きた場合、当社グループの信用は低下し、お客様等に対する賠償責任が発生するなど、当社グループの業績および財務状況が悪影響を受ける可能性があります。

(3）製品およびサービスの欠陥について

　当社グループは品質管理に十分な意を尽くしておりますが、提供する製品およびサービスに欠陥が生じるリスクがあります。当社グループの製品およびサービスには、顧客の基幹業務の遂行等、高い信頼性が求められる状況において使用されているものがあり、その障害が顧客に深刻な損失をもたらす危険性があります。その場合、当社グループは、製品またはサービスの欠陥が原因で生じた損失に対する責任を追及される可能性があります。さらに、製品またはサービスに欠陥が生じたことにより社会的評価が低下した場合は、当社グループの製品およびサービスに対する顧客の購買意欲が低減する可能性があります。これらの場合、当社グループの業績および財務状況が悪影響を受ける可能性があります。

(4）公的規制等に関するリスク

　当社グループは、公正な取引、環境・リサイクル、租税、独占禁止、事業許認可等に関する法令や、輸出入に関する制限や規制等の適用を受けております。これらの法令・規制等を遵守できなかった場合、事業許可の取り消しや入札停止などにより事業活動に制限を受け、当社グループの業績および財務状況が悪影響を受ける可能性があります。

(5）取引先、提携先等に関するリスク

　当社グループの事業は、多くの取引先や、提携先など他社との関係によって成り立っています。従って、これらの取引先等との関係に著しい変化が生じた場合には、当社グループの業績および財務状況が悪影響を受ける可能性があります。

(6）デジタルテクノロジーに関するリスク

　ICT分野では、AI、クラウド、IoT等の技術革新が急速に進展しており、新たな技術やビジネスモデルの登場により、顧客ニーズや競争環境が短期間で大きく変化して、当社グループの製品・サービスが短期間で陳腐化する可能性があります。技術動向の把握や新技術の導入に努めておりますが、対応が遅れた場合には、売上が大幅に減少するなど業績及び財務状況に悪影響を及ぼすおそれがあります。

(7）人的資本に関するリスク

　当社グループの成長と利益は、人材に大きく依存するため、必要とする人材を採用及び育成するとともに、人材が継続して働くことができる環境を整備することが重要です。人材を採用または育成することができない場合、流出を防止できない場合や重大な労務問題が発生した場合は、当社グループの成長や利益に影響を及ぼす可能性があります。

(8）自然災害に関するリスク

　地震、風水害などの自然災害により事務所・設備・社員とその家族などに被害が発生した場合には、事業継続計画（BCP）の策定、防災訓練、社員安否システムの整備などの対策を講じておりますが、被害を完全に回避できるものではなく、当社グループの業績および財務状況が悪影響を受ける可能性があります。

(9）気候変動に関するリスク

　当社グループでは、気候変動問題への対応を重要な課題として捉えております。今後、環境関連法規制の強化により、脱炭素社会に向け、地球環境保全に関連する費用が増加した場合は、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、脱炭素社会移行への要求の高まりに対して当社グループの対応が遅れた場合には、販売機会の損失等による企業価値低下が発生し、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(10）知的財産権に関するリスク

　当社グループの製品または技術について、他社の知的財産権を侵害しているとされるリスク、また、第三者のソフトウェアその他の知的財産の使用に際し、何らかの事情により制約を受けるリスクがあります。これらの場合、当社グループの業績および財務状況が悪影響を受ける可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

①経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、米国の高関税政策の影響の多い製造業の収益にかげりが出たものの、非製造業は高い水準を維持しており、情報化投資や試験研究費への投資意欲もひきつづき旺盛であったことから、国内景気は堅調に推移しました。

　しかしながら、米国の高関税政策の影響が大きく広がる場合には、世界経済減速の懸念から製造業の輸出減少など企業業績の低下が生じる可能性もあります。

　一方、中長期的に最も大きな影響を及ぼすのは、日本国内の急激な少子化による社会構造の変化です。少子化に対応した社会と産業の構造変革が必須であり、「人」と「データ」への投資の重要性は今後ますます増大していくものと想定されます。必要なのは単なるDXではなく、デジタル化と共に仕組みを変革するトランスフォームが欠かせません。

　内田洋行グループは、これまで115年の歴史のなかで一貫してお客様の「働く」と「学ぶ」を支え、数多くの特色あるユニークな事業ユニットを構築しノウハウを蓄積してきました。これからの社会には人とデータの活用がより一層求められ、多岐にわたる数多くのノウハウを結集することが必要になります。これまでの10年では「働く場」「学ぶ場」のICTと環境の構築に関わる多様な事業のリソースの共有を、リアルとデジタルの両面から推進をしてまいりました。

　第17次中期経営計画（2025年７月期～2027年７月期）では、この事業ユニット間の関係性の強化と組み替えのためのマネジメントの変革を加速し、内田洋行のグループビジョン「情報の価値化と知の協創をデザインする」の推進のため、グループ全体に幅を大きく広げ取り組みます。

　このような状況のなか、国内における顧客の「人」と「データ」への投資拡大を受け、当連結会計年度の業績は、公共市場、民間市場、ともに好調に推移しました。

　公共市場では、来春までに国のガイドラインに沿う情報システムの対応が求められている自治体において、当社顧客のシステム修正の対応が始まり、今期分は順調に進捗しました。また学校ではGIGAスクール構想による一人一台の大量の端末を活用するためのネットワーク増強案件が引き続き好調であり、これらにより収益が大きく伸びました。一方、主に2020年度に整備されたGIGA端末の更新は2025年度がピークとなりますが、それ以前に整備された生徒端末の更新分の売上が当期業績に貢献しました。

　民間市場では、今秋にWindows10のサポート終了が予定されるため、端末の更新やキッティングなどのサービスが、当第４四半期連結会計期間には大きく伸びたことに加え、クラウドベースのサブスクリプション型ソフトウェアライセンス契約も同期間に大きく増加しました。また大企業の人材投資も拡大しており、働く人の環境改善を目指すオフィスリニューアルが引き続き増大しています。

　なお、将来に向けた投資活動として、グループ共通販売管理システムの導入と展開への投資を継続していることに加え、賃金のベースアップ等の社員の処遇改善、ならびに働く環境の改善のための整備を引き続き拡大しており、販売費及び一般管理費は継続して増加しています。また、政策保有株式の一部を売却しました。

　これらの結果、当連結会計年度の業績は、売上高3,370億５千５百万円（前連結会計年度比21.3％増）、営業利益121億７千４百万円（前連結会計年度比30.3％増）、経常利益131億２千６百万円（前連結会計年度比29.5％増）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は保有株式の一部売却から98億２千５百万円（前連結会計年度比40.4％増）と大きくなりました。

　以上により、売上高と各利益項目は、いずれも過去最高となります。

（単位：百万円）

　セグメント毎の経営成績は以下のとおりです。

＜公共関連事業＞

　全国のすべての自治体において、稼働している基幹業務システムを国のガイドラインに基づく標準仕様に適合させることが、原則として2026年３月末までに求められています。2024年末に国の仕様がほぼ固まりガイドラインとして示されたことから、顧客におけるシステム移行の2024年度分の適合作業を完了させることができ、2025年度分の作業も着実に進捗しております。

　教育ICT分野では、大量の端末をより活用しやすくするためのフルクラウド化と同時にセキュアな校務系のネットワークと学習系を統合する案件が拡大しており、豊富な導入実績による学校現場でのICT利活用の知見を活かした案件獲得が好調に推移しました。

　また2025年秋から2026年３月末に需要のピークが見込まれるGIGAスクール構想による一人一台端末の更新事業のNEXT GIGAでは、第３四半期連結会計期間から先行納入が始まり、売上が増大しました。案件が大型化している新たな教育を進めるための学校施設の統合や長寿命化のための改築案件では、経験を活かして獲得が順調に進みました。

　これらの結果、売上高は927億８千１百万円（前連結会計年度比14.6％増）、営業利益は52億４千万円（前連結会計年度比73.4％増）と大幅な伸長となりました。

＜オフィス関連事業＞

　好調な企業業績を背景に、生産性向上と採用強化のためのオフィスへの投資意欲が高く、本社から各部門へとオフィスリニューアル案件が拡大しており、首都圏を中心にオフィスを増床する動きが継続しています。また出社率の大幅な上昇に伴うハイブリッドワークスタイルに対応した新たな働く場の整備も拡がっています。

　こうした需要が拡大する中で、東名阪地域での営業活動の強化と当社が持つ情報関連事業の強みを活かした連携の中から、移転やリニューアルなどのオフィス構築案件の獲得が本年も増加しました。また地方においては、都道府県や市町村の自治体庁舎にも働く場の整備が波及しており、公共関連事業分野の学校施設のノウハウも活かすことによって、自治体の大型案件の獲得にもつながりました。

　これらの結果、売上高は594億１千９百万円（前連結会計年度比5.5％増）となり、営業利益は19億８千７百万円（前連結会計年度比22.6％増）　となりました。

＜情報関連事業＞

　大手民間市場では、ソフトウェアライセンスビジネスやSIビジネスとの連携による顧客拡大が進んだことを背景に、2025年10月のWindows10サポート終了にともなうPCの更新やキッティング等のIT関連サービスが大きく伸長しました。

　また、クラウドベースのサブスクリプション型ソフトウェアライセンス契約が引き続き好調に推移しており、当第４四半期連結会計期間では超大型案件を獲得したことから売上が大幅に伸長しました。大手企業向けのネットワークビジネスでも、オフィスリニューアルの拡大がつづくオフィス関連事業を組み合わせることで、業界でトップクラスの実績をもつ会議室運用支援サービスが順調に契約室数を伸ばしたほか、社員の位置情報やオフィスビルに関するデータを可視化してコミュニケーションを促すシステムでデータを活用したソリューションの獲得も広がり、収益が増大しました。

　なお、中堅・中小市場では、当社の強みのある食品業や建設業向けのSI案件は増加しましたが、前年同期の利益率の高いインボイス制度に対応するためのシステムのプログラム改修の案件集中の反動が大きくありました。

　これらの結果、売上高は1,836億６千１百万円（前連結会計年度比31.5％増）、営業利益は45億９千１百万円（前連結会計年度比4.2％増）となりました。

＜その他＞

　主な事業は教育研修事業と人材派遣事業であります。民間企業向けの集合研修、DX研修については堅調に推移しております。売上高は11億９千２百万円（前連結会計年度比16.2％増）、営業利益は２億９千万円（前連結会計年度比46.3％増）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

（単位：百万円）

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ32億１千４百万円減少し、230億７千１百万円となりました

・営業活動によるキャッシュ・フローは５億４千９百万円の増加（前連結会計年度は48億５千万円の増加）となりました。増加要因として、税金等調整前当期純利益144億７千９百万円（前連結会計年度は102億８千万円）の計上や、仕入債務の増加183億３千４百万円（前連結会計年度は20億３千８百万円の増加）等があったものの、減少要因として、第４四半期の大幅な売上伸長による期末の売上債権及び契約資産の増加145億５千５百万円（前連結会計年度は87億７千７百万円の増加）、棚卸資産の増加131億１千８百万円（前連結会計年度は３億７千３百万円の減少）、および法人税等の支払額30億３千２百万円（前連結会計年度は26億５千３百万円）等がありました。なお、税金等調整前当期純利益には上場株式の売却に伴う投資有価証券売却益が含まれており、これに係る収入は投資活動によるキャッシュ・フローに計上しております。

・投資活動によるキャッシュ・フローは10億２千７百万円の減少（前連結会計年度は18億１千６百万円の減少）となりました。この減少は主に、無形固定資産の取得による支出12億４千３百万円、有形固定資産の取得による支出７億２千５百万円等の減少に対し、投資有価証券の売却による収入12億１千万円等の増加によるものであります。

・財務活動によるキャッシュ・フローは27億５千１百万円の減少（前連結会計年度は23億５千４百万円の減少）となりました。この減少は主に、配当金の支払額21億６千６百万円等の減少によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

イ　生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　記載の金額の表示は販売価格によっております。

ロ　受注実績

　当連結会計年度における上記生産に係る受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　オフィス関連事業は、見込生産を行っているため受注実績の記載を省略しております。

ハ　販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当該割合が100分の10以上の主要な販売先はありませんので、記載を省略しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針および見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。

　詳細につきましては、「第５［経理の状況］　１［連結財務諸表等］　（１）［連結財務諸表］注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」及び同「注記事項　（重要な会計上の見積り）」をご参照ください。

②経営成績の分析

イ　売上高

　公共市場では、来春までに国のガイドラインに沿う情報システムの対応が求められている自治体において、当社顧客のシステム修正の対応が始まり、今期分は順調に進捗しました。また学校ではGIGAスクール構想による一人一台の大量の端末を活用するためのネットワーク増強案件が引き続き好調であり、これらにより収益が大きく伸びました。一方、主に2020年度に整備されたGIGA端末の更新は2025年度がピークとなりますが、それ以前に整備された生徒端末の更新分の売上が当期業績に貢献しました。

　民間市場では、今秋にWindows10のサポート終了が予定されるため、端末の更新やキッティングなどのサービスが、当第４四半期連結会計期間には大きく伸びたことに加え、クラウドベースのサブスクリプション型ソフトウェアライセンス契約も同期間に大きく増加しました。また大企業の人材投資も拡大しており、働く人の環境改善を目指すオフィスリニューアルが引き続き増大しています。これらの結果、売上高は、3,370億５千５百万円と前連結会計年度に比べ591億１千５百万円（21.3％）の増収となっております。

　なお、セグメン卜別の概況につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」をご参照ください。

ロ　営業利益

　売上の増加等により、営業利益は121億７千４百万円と前連結会計年度に比べ28億２千８百万円の増益となりました。

ハ　経常利益

　経常利益は131億２千６百万円となり、前連結会計年度に比べ29億９千１百万円の増益となっておりますが、主に営業利益と同様の理由によるものです。

ニ　税金等調整前当期純利益

　税金等調整前当期純利益は144億７千９百万円となり、前連結会計年度に比べ41億９千９百万円の増益となっておりますが、売上の増加等の他、政策保有株式の一部を売却したことによるものです。

ホ　親会社株主に帰属する当期純利益

　親会社株主に帰属する当期純利益は98億２千５百万円となりました。前連結会計年度に比べ28億２千８百万円の増益となっておりますが、主に税金等調整前当期純利益と同様の理由によるものです。

③財政状態の分析

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号2022年10月28日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で比較分析しております。

（単位：百万円）

・流動資産は、受取手形、売掛金及び契約資産の増加145億３千８百万円、棚卸資産の増加130億７千５百万円、および現金及び預金の減少34億３千２百万円等により合計252億８千８百万円の増加。

・固定資産は、上場有価証券の売却および時価評価に伴う投資有価証券の減少７億８千４百万円、退職給付に係る資産の減少２億６百万円等により合計11億２千５百万円の減少。

・流動負債は、仕入債務の増加183億２千３百万円、未払法人税等の増加13億９千１百万円、および未払消費税等の減少５億６千４百万円等により合計189億９千６百万円の増加。

・固定負債は、製品保証引当金の減少３億６百万円、退職給付に係る負債の減少２億３千４百万円および繰延税金負債の減少１億９千５百万円等により合計８億４千９百万円の減少。

・純資産合計は、親会社株主に帰属する当期純利益98億２千５百万円、剰余金の配当による減少21億６千６百万円、および上場有価証券の時価評価に伴うその他有価証券評価差額金の減少７億３千６百万円、退職給付に係る調整累計額の減少６億８千３百万円等により合計60億１千６百万円の増加。

・以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末の42.8％から40.3％と△2.5ポイント減少。

④キャッシュ・フロー

　「（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

　なお、当社グループのキャッシュ・フロー指標は以下のとおりとなっております。

（注）１　有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

２　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号2022年10月28日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、2024年７月期以前の各指標は当該会計基準等を遡及適用した後の数値となっております。

⑤資本の財源および資金の流動性の分析

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、仕入高、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、主に設備投資等によるものであります。

　当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

　短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましても、自己資金及び金融機関からの長期借入を基本としております。

⑥経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、第17次中期経営計画（2024年７月21日～2027年７月20日）を策定いたしました。同計画においては、連結売上高3,400億円、連結営業利益115億円を最終年度に達成すべき数値目標として定めております。

　また、目標とする経営指標として、自己資本当期純利益率（ROE）については、将来の市場変化に対応するための自らの変革に向けての投資を推進しながら、安定的に10%以上の水準の継続を目指します。

５【重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　研究開発費の総額は1,389百万円であります。

　なお、主な研究開発活動の内容については、次のとおりであります。

主な研究開発

(１）学習eポータル「L-Gate」の連携サービス開発強化

　文部科学省のGIGAスクール構想により整備された1人１台端末（以下、GIGA端末）を最大限に活用し、ICTを活用した学びを支援するため、当社は学習eポータル「L-Gate」（エル・ゲート）を開発し、自治体や学校へ提供しています。「L-Gate」は単なる学習支援ツールにとどまらず、名簿情報の連携や学習記録データの活用を通じた新たな教育DXサービスを創出する基盤となります。その一環として開発されたのが、GIGA端末の運用管理を支援する「L-Gate端末管理台帳サービス」です。

　GIGA端末は学校現場での学習基盤として活用されている一方で、端末の故障に伴う修理や再配備、予備機管理などの業務が増大しており、学校現場における管理の負担が増加するという課題が顕在化しています。

　このような課題に対して、従来型の資産管理システムやモバイルデバイス管理（MDM）システムでは十分な運用最適化が困難であることから、学習プラットフォーム「L-Gate」と連携し、GIGA端末管理に特化した新たなサービス「L-Gate端末管理台帳サービス」を企画・開発しました。

　本サービスはL-Gate内部の名簿情報と自治体導入のモバイルデバイスの端末情報データを統合し、端末の所在・状態・予備機数等のリアルタイムな可視化と更新を可能にすることで、端末管理業務の大幅な効率化を実現しております。現在、複数自治体にて導入・提案が進行中であり、導入ユーザーからは高い評価を得ております。今後も現場ニーズを積極的に反映し、機能拡張・サービス向上に継続的に取り組む所存です。

(２）オフィスのフリーアドレス化をサポートしハイブリッドワークを支えるデジタル基盤の開発強化

　ハイブリッドワーク(オフィスワークとリモートワークを組み合わせた働き方)時代の多様な働き方を支えるデジタル基盤として強化すべく、人、モノ、場所、空間と建物の情報を繋ぐ統合プラットフォーム「SmartOfficeNavigator」（スマートオフィスナビゲーター）や、シェアトップの会議室運用システム「SmartRooms」（スマートルームズ）の機能を進化させる開発に取り組みました。

　「SmartOfficeNavigator」においては、対応可能な位置測位技術を拡充させ、WiFiによる測位での対応強化に加えて、ビーコンによる測位にも対応して位置情報の精度を向上し、より詳細な利用状況や社員の交流状況などの把握を行えるようにしました。これらの情報にビル設備や様々なセンサーから取得した環境情報なども合わせ、ワークプレイスの多様な情報を統合させたデータ分析基盤の構築についての研究にも取り組みました。一方、フリーアドレスでの座席運用時の利便性を向上すべく、「SmartRooms」の機能を拡張し、卓上端末に社員証等のＩＣカードをかざすだけで座席の予約運用が効率的にできるような仕組みも整えました。これにより、従来のＱＲコード読み取り型のシステムでは利用の難しかった社用携帯端末を持たない社員であっても、社員証ひとつで簡単に座席予約する事が可能になります。各座席の利用状況はサイネージ上でも可視化され、「SmartOfficeNavigator」とも連携するため、フリーアドレスの管理と社員の居場所把握が容易になり、社員のコミュニケーション活性化につながる事も期待されます。

　今後もハイブリッドワークにおける多様な働き方を支えるデジタル基盤をさらに進化させていくよう取り組んで参ります。

(３）オフィスのフリーアドレス化を支援するための製品の研究開発

　仕事の内容に応じて最適な場所を選択する、フレキシブルな働き方を支援するオフィス投資が拡大する中で、より多くの企業や組織が採用しやすく、且つワーカーの利便性が高い製品の研究開発を行いました。フリーアドレス運用に必要なパーソナルロッカー「Portainer（ポルテナ）」の開発においては、現状製品の庫内の使用状況を調査し、限られた庫内スペースを有効に使える整理性能、モバイルPCなどの庫内充電のための配線機能、ダイヤル錠前のセキュリティ性と番号視認性を高める設計を行いました。

　また、固定席から共用席への移行を低価格で提供するために「PLENAtable2（プレナテーブル２）」を開発しました。収納ワゴンの選択肢を広げるために高さモジュールの再設計により下肢空間を広げ、多様化するワイヤリングニーズに対応するために配線機能を強化するなど、従来モデルを大幅に改良しました。

(４）音声解析技術を活用した学力調査における採点業務の変革に係る研究・技術導入

　全国学力調査や地方自治体の学力調査が従来の冊子方式（PBT:Paper Based Testing）からCBT（Computer Based Testing）方式に移行する動きが加速しています。CBT化により、児童生徒の解答が機械可読なデータで出力されるようになることから、採点期間の短縮や迅速な結果提供への期待が高まっています。とりわけ英語の「話すこと」に関しては、生徒が発話した解答音声を一つひとつ人が聞いて採点する従来の方法は、多くの時間とコストが必要となることから、採点方法やプロセスの変革が課題となっています。

　この課題解決に向けて、当社では音声解析技術を活用した研究開発に取り組んできました。無音検知やノイズ除去といった音声処理と、音声認識技術による発話内容の高精度なテキスト化を目指しています。こうして得られたテキストデータを、実際の業務で運用している自動採点の仕組みに連携させることで、採点に要する時間の短縮と業務全体の効率化を実現しました。

　令和8年度には、全国学力調査において英語の「話すこと」調査が実施される予定で、今後自治体の学力調査においても、「話すこと」に係る調査が広がっていくことも想定されています。

　こうした背景を踏まえ、公正で効率的な評価の実現に資する取り組みであり、社会的・教育的な意義の大きい研究テーマであると考え、今後も取り組みを進めていきます。

(５）絆Core高齢者介護スマートフォン版におけるAI音声入力の研究開発

　介護現場では、慢性的な人員不足が深刻な課題となっています。介護職員の業務負担を軽減し、生産性を向上させるためには日々の記録業務を省力化する取り組みが重要です。本研究開発では、スマートフォンを活用して、音声で介護記録を入力できる仕組みの実証を行いました。マイクボタンを押して話すことで、録音が開始され、一定時間発話が止まると自動的に録音が終了します。現在は、利用者の選択、食事、水分摂取など一部の記録に対応していますが、新規登録や修正も音声だけで可能です。これにより、現場で手がふさがっている状況でも、迅速かつ簡単に記録を残すことができます。

　技術面では、マイクロソフト社のAzure AI Servicesを活用した音声認識と、OpenAI社のテキスト解析を組み合わせることで同音異義語や多様な言い回しにも柔軟に対応が可能です。今後の課題としては、聞き取り精度の向上や、現場で使われる隠語への対応、Wake word（呼びかけ）による起動機能の実装などが挙げられます。

　今後は、食事・水分・排泄・バイタル・所見に加え、すべての介護サービス領域をカバーする予定です。モニター利用を通じて、現場での使用感や改善要望の声を収集することで、機能強化に反映させ、最終的に製品版へつなげる計画となります。

　今回の成果として、音声入力からAI解析までの処理が実証段階で安定的に動作することを確認しました。これにより介護現場での記録作業の負担を軽減するとともに、スマートフォンを活用した効率的なICT化の促進を今後も進めて参ります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、当連結会計年度において、744百万円の設備投資を行いました。

　セグメントごとの設備投資の内容については、次のとおりであります。

公共関連事業

　主に省力化のための設備投資を行いました。設備投資金額は301百万円であります。

オフィス関連事業

　主に省力化のための設備投資およびオフィス家具等の新製品に対する金型投資を行いました。設備投資金額は301百万円であります。

情報関連事業

　主に省力化のための設備投資を行いました。設備投資金額は136百万円であります。

その他

　設備投資金額は4百万円であります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

２　従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は〔　〕内に外書で記載しております。

３　上記の他、主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　特記すべき事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　特記すべき事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）１　自己株式560,046株は、「個人その他」に5,600単元、「単元未満株式の状況」に46株含まれております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１　信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社としては網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義で所有株式数を記載しております。

　　　２　2024年９月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社およびその共同保有者が、2024年９月13日現在、下記のとおり当社株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2025年７月20日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

②【自己株式等】

３【配当政策】

　当社は、長期的かつ総合的な株主価値の向上を図るため、健全なる持続的成長を目指します。株主様への還元につきましては、安定的な配当の維持を前提に、「財務基盤の充実」と「中長期的な会社の経営戦略の実現に向けた投資」とのバランスをとりながら、将来に向けて一層の拡大と充実を目指すことを基本方針としております。

　当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としており、配当の決定機関は、株主総会であります。

　これらの基本方針を踏まえつつ、当事業年度につきましては、当初１株当たり220円を予定しておりましたが、業績が当初見通しから大幅に伸長したほか、投資有価証券の売却益の計上もあり親会社株主に帰属する当期純利益が大きく増加したことから80円増配し、１株当たり300円とすることを、2025年10月11日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定であります。

（注）　基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、企業価値の最大化を図るため、経営環境の変化に対応した迅速な意思決定を目指すとともに、株主の皆様をはじめ、関係先より高い信頼を得るべく、グループをあげたコンプライアンスの徹底、経営活動の透明性の向上、責任の明確化に努めていくことを重要な課題と捉え、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要及び体制を採用する理由

　当社は、監査役４名（うち、社外監査役３名）による取締役の職務執行の監査・監督を実施するほか、独立社外取締役を選任し経営監督機能の強化および取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する体制としております。また、執行役員制度や経営会議の設置による業務執行機能の強化および意思決定の迅速化に努めております。これらの体制により、経営の健全性および経営監督機能の充実が図られていることから、現体制を採用しております。

イ　取締役会は、提出日現在、取締役９名（うち、社外取締役３名）で構成されており、毎月１回開催しております。法令および定款が定める事項、及び、経営の基本方針・重要な営業方針等、取締役会規則に定める重要事項を決定しております。それら以外の業務執行の決定については、社内規程に基づき経営陣に委任しており、意思決定の迅速化・効率化を図っております。監査役も取締役会に出席し、取締役の職務執行の状況を客観的な立場から監督するとともに、適宜監査結果の報告を行うなど、経営監督機能の充実を図っております。また、緊急を要する議題がある場合は臨時取締役会を適宜開催し、経営判断の迅速化を図っております。

議長：代表取締役社長　大久保昇

構成員：宮村豊嗣、白方昭夫、林敏寿、小柳諭司、佐藤将一郎、社外取締役　竹股邦治、社外取締役　今庄啓二、社外取締役　田中雅子

　当事業年度においては取締役会を15回開催しており、経営方針に基づいて、全体を通したグループの機動的なマネジメントへの転換やガバナンス、及び人材構成や財務の今後の変化等について議論しました。個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

　なお当社は、2025年10月11日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役会は引き続き９名の取締役（うち３名は社外取締役）で構成されることになります。

ロ　指名委員会は、独立性・客観性を確保するため、独立役員で過半数を占める４名で構成しており、取締役の選任・解任等の重要な事項について協議・検討し、取締役会に答申しております。

議長：代表取締役社長　大久保昇

構成員：社外取締役　竹股邦治、社外取締役　今庄啓二、社外取締役　田中雅子

　当事業年度においては指名委員会を４回開催し、中期的な当社役員および経営層指名の考え方および取締役候補について議論いたしました。個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

ハ　報酬委員会は、独立性・客観性を確保するため、独立役員で過半数を占める４名で構成しており、役員報酬の体系、評価方針・水準等を協議・検討し、取締役会に答申しております。

議長：代表取締役社長　大久保昇

構成員：社外取締役　竹股邦治、社外取締役　今庄啓二、社外取締役　田中雅子

　当事業年度においては報酬委員会を４回開催し、役員報酬制度の改定に関する検討、役員報酬の水準、および各取締役の評価などについて議論いたしました。個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

ニ　社外取締役を３名（独立役員として指定）選任しております。社外取締役は、これまでの経歴で培われた豊富な経験・知見を経営にいかし、経営監督機能の強化および取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する役割を担っております。

ホ　当社は、執行役員制度を導入し、経営監督機能と業務執行機能の分離を進めております。また、業務執行上必要である事項について、迅速な意思決定と施策の実施を目的として経営会議を原則毎週１回開催しております。経営会議は代表取締役社長大久保昇を議長とし、社内取締役で構成されております。

ヘ　グループ経営管理の観点から、当社子会社各社に取締役を派遣し、取締役会を通してグループ各社の経営状況の迅速な把握に努めるとともに、適宜対応策を実施する等、グループ経営の健全性を追求しております。また、グループ会社を含めた情報交換を図るため、各分野別・テーマ別にグループ全体での連絡会議を適宜開催しております。

ト　監査役会は、提出日現在、監査役４名（うち、社外監査役３名）で構成されており、監査の方針、監査計画、監査の方法および監査業務の分担等を決定しております。

議長：高井尚一郎

構成員：社外監査役　村上佳生、社外監査役　野澤幸博、社外監査役　山田章雄

　なお当社は、2025年10月11日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は引き続き４名の監査役（うち３名は社外監査役）で構成されることになります。

チ　財務・会計に関する豊富な知見を有する社外監査役を３名（独立役員として指定）選任しております。監査役と会計監査人は、監査報告会をとおして情報交換を密にし、監査内容の充実に努めるとともに、監査報告会以外でも定期的に意見交換を行い、監査業務の徹底に努めております。また、監査役は内部監査部門である内部監査室（人員７名）より期初に監査体制および監査計画等の説明を受け、期中においては適宜内部監査結果の報告を受け、相互の情報・意見交換と意思の疎通を行っております。

リ　複数の弁護士と顧問契約を結んでおり、経営上法律問題が生じた時には、随時確認を取り、アドバイスを受ける体制をとっております。また、リスク管理の徹底やコンプライアンスの徹底等についても助言を得ております。

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制に関する基本的な考え方）

　当社グループにおいては、企業としての社会的責任を明確に意識した健全な事業活動に取り組むとともに、事業を取り巻く様々なリスクを管理し、業務を適正かつ効率的に遂行することにより、企業戦略を達成し、企業価値の向上を図るべく、内部統制システムの構築、運用を行ってまいります。

（内部統制に関する整備状況）

イ　当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社グループにおけるコンプライアンス体制の基礎として、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、体制の整備、運用、維持、見直しを行う。

・「内田洋行グループ行動規範」を制定し、当社グループの役員・社員全員に対し、自らの行動が「法令を遵守し、社会倫理に則った行動」となっているかについての意識づけを徹底するとともに、必要に応じて各担当部署にて、規則・ガイドラインの策定、研修を行うものとする。

・内部監査部門として社長直轄の内部監査室を設置する。内部監査室は、監査役監査及び会計監査とも連携しながら当社グループにおけるコンプライアンス体制の整備状況ならびに運用状況についてモニタリングを行うこととする。

・取締役は重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告するものとする。

・法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実についての内部通報体制として、総務法務部及び人事部、顧問弁護士ならびに社外の窓口業務委託先を直接の情報受領者とする内部通報システム「内田洋行グループホットライン」を設置し、「内田洋行グループ内部通報規程」に基づき、その運用を行うこととする。

・監査役は法令遵守体制及び内部通報システム「内田洋行グループホットライン」の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。

ロ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程を設けその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理を行う。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

ハ　当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループは、経済市況等の変動による市場リスク、法、条例等の改正による公的規制リスク、製品及びサービス等の欠陥による品質リスク、国内外の取引先、提携先等に関わるリレーションリスク、その他様々なリスクに対処するため、それぞれのリスクを把握・管理するための責任部署を設置するなどのリスク管理体制を整え、グループ全体でのリスクの把握、管理に努める。

・自然災害や製品事故等当社グループの事業に多大な影響を及ぼす事象の発生が認められれば、直ちに社長をリーダーとする「災害対策本部」や「製品事故緊急対策本部」を設置し、社内各部署及び外部アドバイザリーチームを組織し、迅速な初期対応を行うことにより、損害の拡大を防止し、これを最小に止める体制を整える。

ニ　当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社グループでは、取締役会を月１回等定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。

・当社グループ各社における取締役会の決定に基づく業務執行については、職務分掌規程、責任権限規程（権限基準表）等において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めることとする。

・当社は、３事業年度を期間とする中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、事業年度ごとのグループ全体の重点経営目標を定める。

・グループ情報システム基盤を構築し、業務の標準化と情報の共有及び業務の効率化を推進する。

・当社グループ各社の間接業務を集中して行う体制を整え、業務の効率化と品質向上及びコスト削減を図ることとする。

ホ　当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　当社は、グループ運営規程を定め、当社子会社に対し、財務状況その他の重要事項について当社への定期的な報告を義務付ける。

ヘ　その他の当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社子会社各社に取締役を派遣し、取締役会を通して当社子会社の経営に対する管理・指導を行う。

・当社管理・企画部門はそれぞれの該当職務から、当社子会社への管理・指導を行うことにより業務の適正を確保する。

・当社グループのモニタリングは内部監査室が担当する。

・当社監査役または使用人が当社子会社の監査役に就任し、業務執行状況を監査する。

・当社子会社における経営上の重要事項については、グループ運営規程に従い、当社の事前承認事項とする。

ト　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役の職務を補助すべき使用人として専任者を置き、監査役の指揮命令に従うこととする。

チ　監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役の職務を補助すべき使用人は、その職務に関して、取締役及び使用人の指揮命令を受けない。また、当該補助使用人の人事異動・人事評価等については、監査役の同意を得て決定することとする。

・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役からの指示に基づく監査業務を遂行するために必要な調査権限や情報収集の権限を有するものとし、各執行部門はこれに協力しなければならないこととする。

リ　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

　取締役及び使用人は当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとする。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役会及び使用人に対して報告を求めることができることとする。

ヌ　当社子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

・業務執行に関する事項については、当社子会社の執行部門や当社から派遣した取締役等を通じて監査役に報告するものとする。

・当社子会社の役員・社員は、重大な法令違反行為、不正の事実等当社または当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見した場合は、速やかに監査役または監査役会に報告するものとする。

・監査役は、当社子会社の役員・社員に対し、必要に応じて報告を求めることができ、報告を求められた役員・社員は、速やかに適切な報告を行うものとする。

・内部通報システム「内田洋行グループホットライン」の運用状況は、定期的に監査役に対して報告するものとする。

・当社子会社に対する内部監査の結果は、内部監査室から監査役に対して報告するものとする。

ル　監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　監査役へ報告を行った当社グループの役員・社員に対し、当該報告をしたことを理由として解雇その他の不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員・社員に周知徹底する。

ヲ　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、監査役の意見を聞いたうえで、毎年一定額の予算を設けることとする。

・監査役から外部の専門家（弁護士、公認会計士等）を利用した場合の費用など、緊急の監査費用について前払や償還を求められた場合は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担するものとする。

ワ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査の実施に当たり、監査役が必要と認める場合においては、顧問弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を行うことができる。

カ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然とした姿勢で対応する。また、この基本方針を「内田洋行グループ行動規範」に明記し、組織全体として対応することとする。

　上記、当社の機関・内部統制システムを図表で示すと以下のとおりであります。

（責任限定契約）

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度として責任を負うものとする契約を締結しております。

（役員等賠償責任保険契約)

　当社は当社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不法行為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。ただし、一定の免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象とはしないこととしているほか、被保険者による違法な利益供与又は犯罪行為等に起因する賠償責任については当該保険契約によっても填補の対象としないこととしております。

（取締役の定数）

　当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。

（取締役の選任の決議要件）

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

（自己株式の取得を取締役会の決議によって行うことができることの定め）

　当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

（株主総会の特別決議要件）

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）

(1）基本方針の内容

　当社は、当社の株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えます。従って、当社の財務および事業の方針の決定を支配することが可能な数の株式を取得する買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様のご意思に委ねられるべきものと考えます。

　当社は、企業価値や株主共同の利益を確保・向上させていくためには、人的資産を中長期的視点で育成し、常に新しい技術・デザインを吸収し、事業パートナーとの信頼関係や、優良な顧客基盤を維持・拡大することが不可欠と考えております。

　しかし、株式の大量取得行為の中には、①買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、②株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、③対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることにならないものも存在します。当社は、このような不適切な株式の大量取得行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当ではなく、このような者による大量取得行為に対しては必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

(2）基本方針実現のための取組み

(a）基本方針の実現に資する特別な取り組み

　当社グループは、前中期経営計画に引き続き、第17次中期経営計画（2025年７月期～2027年７月期）を策定いたしました。当中期経営計画では、ICT構築と環境構築という当社グループが培ってきたユニークなリソースを最大限に活用し、AI・データ活用に積極的に取り組みながらこれまでのマネジメント変革をグループ全体に拡げることで、更なるベースラインアップを図ることを基本方針とします。そのうえで、社会構造変化への対応を準備のフェーズから実施の段階へと移行し、将来の成長に向けた投資、長期的な事業の安定を図るための経営基盤への投資を進めてまいります。

　当社は、コーポレート・ガバナンス強化のため、執行役員制度を導入し、経営管理機能と業務執行機能の分離を進めているほか、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の確立と取締役の経営責任を明確にするために取締役の任期を１年とする等の施策を実施しております。社外取締役は、取締役会における意思決定及び監督の両面において客観的な立場から様々な助言や提言を行っております。

　また、コンプライアンスに関しては、毎年12月１日を「コンプライアンスデイ」と定め、コンプライアンスの意義について確認するとともに、「内田洋行グループ行動規範」を制定し、当社グループをあげて、その徹底に努めております。

(b）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社は、2022年９月８日開催の取締役会における決議及び2022年10月15日開催の定時株主総会における承認に基づき、「当社株式の大量買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」（以下、更新後の対応方針を「本プラン」といいます。）を更新いたしました。

　本プランは、当社が発行者である株券等について、①保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付、②公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け、又は③上記①又は②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、（ⅰ）当社の株券等の取得をしようとする者又はその共同保有者もしくは特別関係者（以下、本③において「株券等取得者等」といいます。）が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下、本③において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該株券等取得者等の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該株券等取得者等と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立するあらゆる行為であって、（ⅱ）当社が発行者である株券等につき当該株券取得者等と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるような行為（以下「買付等」と総称します。）を対象とします。これらの買付等が行われた際、それに応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものです。また、上記基本方針に反し、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。

　当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、買付内容等の検討に必要な情報及び本プランを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、これに対する代替案（もしあれば）が、独立社外者（現時点においては当社経営陣から独立性の高い社外取締役３名及び社外の有識者２名）から構成される独立委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。独立委員会は、外部専門家等の助言を独自に得た上、買付内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、株主に対する情報開示等を行います。

　独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、又は当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合など本プランに定める要件に該当し、後述する新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会規則に従い、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。この新株予約権には、買付者等による権利行使が認められないという行使条件、及び当社が買付者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、原則として、１円を払い込むことにより行使し、当社株式１株を取得することができます。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施又は不実施等の決議を行うものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。

　本プランの有効期間は、2022年10月15日開催の定時株主総会終結後３年以内に終結する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。但し、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。

　本プラン更新後であっても、新株予約権無償割当てが実施されていない場合、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式全体の価値が希釈化される場合があります（但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、株式全体の価値の希釈化は生じません。）。

　本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス　https://www.uchida.co.jp/company/ir/news/）に掲載する2022年９月８日付プレスリリース「[適時開示その他]当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について」をご覧下さい。

（注）なお、本プランの有効期間は、2025年10月11日開催予定の第87期定時株主総会終結の時までとなっておりますので、2025年９月９日開催の取締役会において、同定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、当社株式の大量買付行為に関する対応方針（買収防衛策）を更新することを決定いたしました。その内容につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト（上記アドレスに同じ）に掲載する2025年９月９日付プレスリリース「[適時開示その他]当社株式の大量買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の更新について」をご覧ください。

(3）具体的取り組みに対する当社取締役の判断及びその理由

　企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の経営計画に基づく各施策、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。

　また、本プランは、前記(2)(b)記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会で承認を得て更新されたものであること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外者によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者である専門家を利用することができるとされていること、有効期間が最長約３年と定められた上、取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値・株主共同の利益に適うものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

イ　人員等

　当社は監査役会設置会社であり、有価証券報告書提出日現在、監査役４名で構成しております。うち３名は社外監査役であり、村上佳生氏と野澤幸博氏は金融機関における長年の経験と財務・会計に関する豊富な知見を有しており、山田章雄氏は公認会計士として財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

　なお、監査役の職務を補助するため、専任スタッフ１名を配置し、監査役の職務遂行のサポートを行っております。当該監査役スタッフの人事評価、任命・異動は監査役の同意を得るものとしております。

ロ　活動状況

ａ　監査役会の開催状況

　当事業年度においては監査役会を８回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

ｂ　監査役会の具体的な検討事項

　監査役会における主な検討事項は、監査の方針、監査計画、取締役等の職務執行の妥当性、会計監査人の監査方法及び監査結果の相当性、内部統制システムの整備・運用状況、会社の財産及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針及び当該方針に沿った取組み、事業報告及び附属明細書の適法性、会計監査人の選任、会計監査人の報酬等であります。

ｃ　監査役の活動状況

　監査役の活動は、取締役会その他重要な会議への出席及び意見表明、取締役等の職務執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、当社並びに子会社の業務及び財産の状況の調査、代表取締役並びに社外取締役との意見交換、グループ会社の監査役との連絡会議開催等であります。

　監査役と会計監査人は、監査報告会を通して情報交換を密にし、監査内容の充実に努めるとともに、監査報告会以外でも定期的に意見交換を行い、監査業務の徹底に努めております。また監査役は、内部監査部門と期初に監査体制および監査計画等の説明を受け、期中においては適宜内部監査結果の報告を受け、相互の情報・意見交換と意思の疎通を行っております。

　なお当社は、2025年10月11日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は引き続き４名の監査役（うち３名は社外監査役）で構成されることになります。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査体制は、社長直轄の内部監査室（人員７名）を設置し、法令遵守、内部統制の有効性と効率性、財務内容の適正開示、リスクマネジメントの検証等について、各部門、グループ会社などの監査を定期的に実施し、チェック・指導する体制をとっており、取締役会へ内部監査結果を報告した上で、次期の内部監査方針について承認を受けております。また、財務報告に係る内部統制監査を担当部門と協議、連携の上実行するほか、監査役会及び会計監査人と必要の都度、相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ　継続監査期間

40年間

ハ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：成島　徹、瀧浦　晶平

ニ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　15名、その他　23名

ホ　監査法人の選定方針と理由

　当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

　会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ヘ　監査役および監査役会による会計監査人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査役・経理部門等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、有限責任 あずさ監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）前連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、会計アドバイザリー業務であります。

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGメンバーファーム）に対する報酬（イを除く）

（注）当社および連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度ともに税務アドバイザリー業務等であります。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等の監査報酬の額につきましては、監査公認会計士等から提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、監査公認会計士等との必要かつ十分な協議を経て決定しております。

　具体的には、監査計画で示された重点監査項目並びに連結対象会社の異動を含む企業集団の状況等の監査及びレビュー手続の実施範囲が、監査時間に適切に反映されていること等を確認するとともに、過年度における監査時間の計画実績比較等も含めこれらを総合的に勘案のうえ、監査報酬の額を決定しております。

　なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては監査役会の同意を得ております。

ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　取締役の報酬額は、2006年10月14日開催の第68期定時株主総会において年額５億円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません）と決議いただいており、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名であります。また、当該報酬額とは別枠で、2021年10月16日開催の第83期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等（株式報酬）として支給する金銭報酬債権の総額を、年額１億５千万円以内と決議いただいており、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち社外取締役３名）であります。

　監査役の報酬額は、2015年10月10日開催の第77期定時株主総会において年額９千万円以内と決議いただいており、当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は５名であります。

ロ　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

ａ　基本方針

　当社の取締役の報酬は、独立役員で過半数を構成する報酬委員会により、水準では役位・役割に応じた同規模同業他社水準等を参考にし、その他報酬体系や評価の方針を含め検討し、取締役会に答申し決定しております。

　取締役の報酬は、原則として基本報酬（固定報酬）、業績に連動する報酬（賞与）、非金銭報酬（株式報酬）で構成しております。ただし、社外取締役については、その役割から固定報酬である基本報酬のみとして、賞与及び株式報酬の支給はありません。

ｂ　基本報酬の個人別の報酬等の決定に関する方針

　基本報酬については、基本方針に則り、役位の他、個人の業績評価等を反映し、その額を決定しております。

ｃ　業績連動報酬の個人別の報酬等の決定に関する方針

　業績連動報酬は、基本報酬との合計額が取締役（社外取締役を含む）に対する報酬限度額である年額５億円以内となる範囲で、事業全体の経営成績を測る指標として事業年度ごとの連結経常利益額を用いて算出した額に、役位、定性的な情報及び個人の業績評価等を反映し、当該事業年度の報酬等として決定しております。

ｄ　非金銭報酬の個人別の報酬等の決定に関する方針

　非金銭報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（以下「譲渡制限付株式」という。）を割り当てております。

　譲渡制限付株式報酬額の割当ては、役位別に設定した水準に基づき、前事業年度までの業績の推移ならびに過年度の業績連動報酬の支給実績割合等も参照しつつ、当事業年度の業績及び個人の業績評価ならびにその他定性的な情報等を反映し、当該事業年度の報酬等として決定しております。

ｅ　個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

　個人別の報酬額は、取締役会決議に基づき代表取締役大久保昇に委任し、上記の水準、報酬体系、評価の方針などに則り決定しております。委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ、各取締役の実績等について適正な評価を行うには、代表取締役が最も適していると判断したためです。なお、個人別の報酬額は、報酬委員会によりその内容を確認し決定方針に沿うものであることを取締役会に答申しており、取締役会もその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

ハ　監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針

　監査役の報酬に関する方針は、監査役の協議により決定しております。監査役の報酬は、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、固定報酬（基本報酬）のみとしており、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、監査役の協議により個別の報酬額を決定しております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２　上記業績連動報酬等の額の算定に用いた業績指標（連結経常利益額）に関する実績は131億26百万円であります。

３　当事業年度末現在の取締役は９名（うち社外取締役３名）、監査役は４名（うち社外監査役３名）であります。

４　上記業績連動報酬等の額は、取締役６名に対し当事業年度に係る役員賞与として未払費用に計上した額等であります。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　提出会社における役員報酬が１億円以上である取締役は、大久保昇100百万円（基本報酬52百万円、業績連動報酬等16百万円、非金銭報酬等（譲渡制限付株式報酬）30百万円）であります。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する投資株式を純投資目的である投資株式と区分しており、純投資目的である投資株式は保有しない方針であります。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が政策保有株式を保有するのは、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、または協働ビジネス展開の円滑化及び強化等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合としております。この保有の目的を十分に満たしていないと判断した場合には、縮減に努めます。

保有する個々の政策保有株式については、保有の意義との整合性を具体的に精査し、毎年、取締役会にて、「投資先企業の経営方針が当社事業に与える影響」「取引状況」「株価」「簿価配当率」などを総合的に評価し、保有に関する検証を行っております。

また、政策保有株式の議決権につきましては、発行会社の適切なコーポレートガバナンス体制の整備や、中長期的な企業価値の向上に資する提案であるかどうか、また当社グループへの影響等を総合的に判断して行使しております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ　保有区分、銘柄別の株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式