Solvvy株式会社（旧会社名 日本リビング保証株式会社）（7320） 有価証券報告書 2025年6月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、人材会社からの派遣社員）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第14期の期首から適用しており、第13期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

３．当社は、2025年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４．第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第17期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（Solvvy株式会社）及び子会社５社により構成されており、保証・デジタルマーケティング・システム開発・業務運営・組込型金融といった各種ソリューションを組み合わせ、ストックビジネスでの継続的な収益創出まで企業を支援するストックビジネスコンサルティングを主たる業務としております。

暮らしやビジネスの在り方、人々の価値観までもが加速度的に変化するこの時代において、企業が抱える課題はますます複雑さを増しております。当社グループは、顧客企業が自社で持つアイデアやリソースだけでは対応できない様々な課題に対して、新たな課題解決の形を提案してまいります。

なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

当社グループの提供する各種ソリューションの概要は以下のとおりです。

①保証（保証制度の構築・運用）

製品だけでなく、サービス/ビジネスまでの保証の提供範囲・手法を拡張し、制度を構築しております。製品・サービスに保証を付帯することで、消費者は所定の不具合が発生した際に無料での修理や交換といったサービスを受けることが可能になります。保証制度の構築・運用については、バックアップ損害保険の締結・運用やオペレーションが特殊であり、非常に高度な専門性を有することが特徴です。当社グループは、大手損害保険会社との連携や、保証制度導入を検討する事業者のニーズの把握を通じて、最適な保証制度構築及び運営をサポートする機能を有しており、安定的かつ継続的な制度運用を可能としております。

②組込型金融（エンベディッドファイナンス機能の提供）

リビングポイント株式会社が発行する電子マネー（第三者型前払式支払手段）である「おうちポイント」と、同電子マネーの利用を促進する目的でクライアントにＯＥＭ形式で提供するモバイルアプリ「おうちマネージャー」の活用を通じ、各事業者専用の積立制度・決済インフラ「エンベディッドファイナンス（組込型金融）」機能を提供することで、事業者とオーナーとの繋がりを深化させるストックビジネスへの転換を支援しております。

また、業界に特化した見積・契約・請求プラットフォームによって、リフォーム工事関連業務に関する業務効率化と収益最適化に貢献するとともに、工事代金の分割払い決済（カスタマーファイナンス）機能により、お客様に対して新たな支払い手段を提供しております。

③業務運営（オペレーション業務の効率化支援）

ビジネス遂行に欠かせない各種業務運営についてリアルとデジタルの両面からサポートします。チャットボットと建築士等のスタッフ対応を組み合わせたハイブリッドコンタクトセンターや、当社点検スタッフが点検風景を動画撮影し、専用のモバイルアプリを通じて点検結果を報告し、修繕を実施する検査補修サービスなどを提供しております。これらのサービスにより事業者の業務効率化とオーナーの顧客体験価値向上を支援しております。

④デジタルマーケティング（１to１マーケティングの実現）

顧客データベースの構築と徹底した鮮度向上により１to１マーケティングを提供します。事業者独自の集客支援やオーナーズクラブ向けのデジタル会報誌提供など幅広くサービスを提供しております。

⑤システムコンサルティング（顧客のニーズに沿ったシステムコンサルティングの提供）

既存システムの改修から最先端技術の実装に至るまで、あらゆるシステムに関する課題・要望に対応し、事業者に対してシステムコンサルティングを提供します。

　セグメント別の主な提供サービスは以下のとおりです。

(1）HomeworthTech事業（ホームワーステック事業）

　HomeworthTech事業は、ハウスメーカー・マンションデベロッパーといった住宅事業者に対して長期保証をはじめとした各種アフターサービスソリューションを提供しております。補修や検査といったリアルサービスのほか、近年では、アプリ・チャットボット・電子マネーといったデジタルサービスを開発することで住宅事業者に対してストックビジネスコンサルティングを提供しております。主な提供サービスの概要は以下のとおりです。

①新築住宅向け保証サービス

　新築住宅向けサービスとして、住宅設備の長期保証「住設あんしんサポート」や、建物本体を引き渡し後20年間にわたり保証する「建物20年保証バックアップサービス」のほか、近年では、地震被害が生じた住宅の補修・建て替えを保証する「地震あんしんサポート」や、不同沈下などで建物に損壊が生じた際に地盤や建物の修復工事にかかる費用を補償する「地盤補償」など幅広いサービスを提供しております。

②中古住宅向け保証サービス

　中古住宅向けサービスとして「売買あんしんサポート」などを提供し、仲介事業者をはじめとした住宅事業者の中古住宅流通の活性化に貢献しております。加えて、保証期間満期の顧客に対して、サブスク型メンテナンスサービスの「うちもキーピング」を用意することで、住宅オーナーに対する保証サービスを幅広く展開しております。

(2）ExtendTech事業（エクステンドテック事業）

　ExtendTech事業においては、住宅領域以外の幅広い製品・サービスに対して、長期保証をはじめとした各種アフターサービスソリューションを中心とするストックビジネスコンサルティングを提供しております。新たな技術や製品に対する事業者や消費者の高い保証ニーズに応える形で事業を展開し、当社グループの事業領域の拡大を担っております。現時点における、主な提供サービスの概要は以下のとおりです。

①再生可能エネルギー領域向け保証サービス

太陽光発電・蓄電システム、風力発電施設に代表される再生可能エネルギー領域向けに保証サービスを提供しております。近年の持続可能な社会実現に向けての機運の高まりを受けて同マーケットが拡大する中、各機器に対する保証のニーズが高まっており、「蓄電システム機器に関する20年保証」など、これまでになかった保証サービスを開発・提供するとともに、各種業務支援を提供しております。

②教育ICT領域向け保証サービス

GIGAスクール構想及びコロナ禍に伴って、小中学校など教育機関への普及が急速に進んだタブレットやノートPCに対して保証サービスを提供しております。教育ICT領域においては、管理する端末数の多さや、複雑な保証フローに対応するため、当社グループが独自に構築した保証業務に特化した物流システムを活用することで、クライアントとエンドユーザーに対して、顧客体験価値の高い保証サービスを提供しております。

③家電領域向け保証サービス

新たな技術や製品が急速に普及する中、家電や電子機器に対する事業者や消費者の保証ニーズは大きく拡大しております。当社グループではそうしたニーズに応える形で、家電領域に対する保証並びにそれに付随したアフターサービスを開発・提供しております。

(3）LifeTech事業（ライフテック事業）

LifeTech事業は、株式会社メディアシークが従来取り組んできたコーポレートDX、画像解析・AI、ライフスタイルDX及びブレインテック・DTxの４つのビジネス領域を事業のターゲットとしたシステム開発や情報技術のコンサルティングを提供しております。

(4）FinTech事業その他（フィンテック事業その他）

FinTech事業その他は、リビングファイナンス株式会社が取り組んできたカスタマーファイナンスに関するサービスやHomeworthTech事業、ExtendTech事業及びLifeTech事業には含まれないサービスを提供しております。

［事業系統図（全事業共通）］

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、人材会社からの派遣社員）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．前連結会計年度末に比べ従業員数が99名増加しております。主な理由は、2024年11月１日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社メディアシークを株式交換完全子会社とする株式交換を行い、同社及び同社の子会社２社を連結の範囲に含めたためであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、人材会社からの派遣社員）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．前事業年度末に比べ従業員数が24名増加しております。主な理由は、将来の業務規模拡大を見据え、定期採用や中途採用を拡大したためであります。

(3）労働組合の状況

　当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．男性労働者の育児休業取得率については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表項目として選択しておらず、かつ、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

３．労働者の男女の賃金の差異については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表項目として選択していないため、記載を省略しております。

②　連結子会社

　連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。

（1）経営の基本方針

当社グループは、「Solve with idea, Solve with you.」というタグラインのもと、ストックビジネスコンサルティングを提供し、顧客の事業の活性化および収益化を支援することを目指しております。

様々な課題に対応する豊富なアイデアで、ともに考え、ともに解決することが当社グループの使命・アイデンティティであると考え、クライアントの共創パートナーとして、事業を展開しております。

（2）経営環境及び経営戦略

①企業構造及び主要サービス

当社グループは、当社及び子会社５社で構成され、保証・デジタルマーケティング・システムコンサルティング・業務運営・組込型金融により構成される独自のSAaaS（Smart Assurance as a Service）メソッドを通じて、顧客のストックビジネス創出を支援するストックビジネスコンサルティングを提供しております。

②競争優位性

当社グループは、業界初の保証サービス・組込型金融サービスを多数生み出す商品開発力及びそれらの提供に関する一連の業務運営機能（ハイブリッドコンタクトセンター・顧客情報管理・メンテナンス実施のための全国ネットワーク等）、保証申込等をオンラインで完結できるデジタルプラットフォーム、電子マネーの積立・管理・利用を一気通貫で行うことができるモバイルアプリ、ハイブリッドコンタクトセンター受付システムなど、SaaS開発を含めたシステムコンサルティング、集客支援・ロイヤルカスタマー化支援などのデジタルマーケティングを一貫して開発・提供できることが競争優位性であると考えております。

③事業を行う市場の状況

HomeworthTech事業を取り巻く環境に目を向けると、国内の新設住宅着工戸数は年々減少のトレンドが予想されている一方、既存住宅マーケットに対する各住宅事業者の関心は年々高まっており、新たな収益源の獲得やストックビジネスの確立を目的とした当社サービスの導入及び検討が加速度的に増加している状況です。また、国内の住宅・不動産業界は他業界に比してDX化が遅れていることから、当社が近年開発・提供を推進しているデジタルプロダクトがより重要な役割を果たし、当社グループのHomeworthTech事業をさらに加速させる要因になると捉えております。

また、ExtendTech事業を取り巻く環境に目を向けると、環境的・社会的持続性の確保という世界的な潮流、とりわけ再生可能エネルギー領域における国を挙げての継続的な施策が当社グループのExtendTech事業を加速させる状況であると捉えております。さらに、これまでに当社が中核事業領域として取り組んでまいりました住宅・再生可能エネルギー・教育ICT以外の領域においても、アフターサービスの重要性が認知されてきており、新たな収益源の獲得やストックビジネスの確立を目的とした当社サービスの導入及び検討が増加するものと捉えております。

加えて、LifeTech事業を取り巻く環境に目を向けると、主たる活動領域であるIT業界において、企業のDX（デジタルトランスフォーメーション）推進強化・デジタル投資の拡大を背景に、システム設備投資、アプリ開発、デジタルマーケティング関連の需要は今後も継続的に拡大するものと捉えており、当社グループのLifeTech事業を加速させる状況であると捉えております。

いずれの事業においても、暮らしやビジネスの在り方が変化する中で、アイデアやリソースだけでは対応できない様々な課題に対して、新たな課題解決の形が求められており、当社グループが提供するストックビジネスコンサルティングのニーズも今後加速度的に増加するものと捉えております。

④経営戦略

当社グループの中期目標及びそれに対する強化ポイントは以下のとおりです。

（3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①人材の採用・育成

当社グループの中長期戦略を実現するにあたって、優秀な人材を継続的に確保・育成することが重要な課題であると認識しております。特にデジタル企画・開発や戦略コンサルタント人材の拡充は、事業の拡大と業務の効率化に大きな影響を与えるため、新卒・キャリア採用のほか、研修強化を積極的に行うとともに、働きやすい職場環境の整備に取り組むことで、優秀な人材の確保・育成に努めてまいります。

②SAaaS（Smart Assurance as a Service）メソッドの強化

当社グループの中長期戦略を実現するにあたって、強みであるSAaaS（Smart Assurance as a Service）メソッドの強化が重要な課題であると認識しております。保証・デジタルマーケティング・システムコンサルティング・業務運営・組込型金融の各ソリューションを強化するとともに、質の高いストックビジネスコンサルティングを提供するための戦略コンサルティング機能も強化してまいります。

③新規事業の創出

当社グループは、既存事業をさらに強化していく一方で、新たな収益の柱として、新規事業を創出する活動が必須であると認識しております。現事業で積み上げた利益を、新たなる保証領域・SaaS事業・FinTech事業等の事業開発へと積極的に投資してまいります。

④当社グループの認知度の向上

当社グループの中長期戦略の実現のためには、人材の確保やマーケットの拡大が不可欠であり、それにあたりグループの認知度向上が重要な課題になると認識しております。そのために、広報・IR活動を強化することで認知度の向上を図ってまいります。

⑤内部管理体制の強化

当社グループが今後も業容拡大を図り、企業価値を継続的に高めていくためには、業務の効率化やリスク管理のための内部管理体制のさらなる整備・強化が重要な課題であると認識しております。社内規程や業務マニュアルの整備、業務フローの周知徹底、定期的な社内研修の実施等を通じて業務効率の向上や法令遵守の徹底を図り、経営の公正性・透明性を確保するための体制強化に取り組んでまいります。

⑥業務系IT基盤の整備・強化

当社グループは、今後の企業規模拡大や事業環境の変化に対応するためにITシステムを強化することが重要な課題であると認識しております。また、当社グループの財務諸表を作成するにあたって、ITシステム等の信頼性を担保することが重要な課題であると認識しております（注）。これらの課題に対処するため、システム開発本部を組織し、人材の確保及び育成を図り、基幹システム等のIT基盤の整備・強化に取り組んでまいります。

（注）　当社の主要なサービスである保証サービスに係る売上高、前受収益及び長期前受収益等の金額の計算においては、ITシステムのIT全般統制並びに各業務プロセスに対して整備・運用された内部統制に依拠した会計処理が実施されております。具体的には、顧客より一括にて収受した保証料を保証期間にわたって均等に期間配分し、当連結会計年度に対応する額を収益計上し、未経過分の保証料については前受収益又は長期前受収益に計上しております。保証サービスに係る個々の取引金額は、売上高全体に比べて極めて少額であり、契約件数は非常に多く、また、新商品の開発が継続的に行われていることから、商品の種類も増加傾向にあります。保証サービスに係る大量の契約情報は、当社が自ら設計、開発したITシステムによって一元的に管理されており、商品ごとに登録される商品マスターの情報と個々の契約ごとに入力される申込書の情報に基づいて、売上高、前受収益及び長期前受収益等の金額が自動計算され、その計算結果が会計システムに連携されます。

⑦社会課題解決を実現するサステナビリティ経営

当社グループはこれまで、HomeworthTech事業及びExtendTech事業において、住宅・不動産業界のDX推進、中古住宅流通の活性化、教育機関のICT環境整備の推進、再生可能エネルギー関連機器普及の推進といったサステナビリティの取り組みを推進してまいりました。

今後も、サステナビリティ経営を重要課題と位置付け、独自のアフターサービスソリューションを通じて、良いモノを永く愛せる、持続可能な社会の実現に貢献する企業であり続けるために、グループ全体でサステナビリティ活動に取り組んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

(1）考え方・体制・ガバナンス

　当社グループはグループを取り巻く環境や社会課題に目を向け、企業価値の向上につながる取組を進めることが重要な経営課題の一つであると認識し、経営方針を定め、経営計画等を策定しております（「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」参照）。当社グループにとってサステナビリティ関連情報の発信に係る機能強化は重要な取組と捉え、取り組んでおります。

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組については、当社ウェブサイトもご参照ください。

https://solvvy.co.jp/corporate/sustainability/

　当社グループは、上記考え方のもと、サステナビリティ関連課題の事業への影響を分析し、対応を進めております。これらに係る基本方針や重要事項は、適宜取締役会に報告する体制を整えております。

（2）リスク管理

　当社グループでは様々なリスクに対応するため、代表取締役社長安達慶高が指名した常任委員、非常任委員、弁護士等の外部有識者（必要な場合のみ）によって構成される「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、未然防止の観点からリスクの認識と対応策の整備・運用を行うとともに、リスクが顕在化あるいはその恐れが生じた場合には、早期に適正な対応をとる体制を整えております。サステナビリティ関連のリスクについては、リスク・コンプライアンス委員会にて特定されたリスクを管理し、その運用評価・問題点に関する情報を、その都度取締役会に報告しております（「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」参照）。

(3）戦略

人的資本に関する戦略

①　人材戦略の考え方

　当社グループは、「Solve with idea, Solve with you.」というタグラインのもと、ストックビジネスコンサルティングを提供し、顧客の事業の活性化及び収益化を支援することを目指しており、これらの実現に向け市場のニーズに応えていくことが結果として利益の最大化にも繋がると考えております。このような社会貢献性と思想は、当社グループの採用競争力や当社グループ社員のエンゲージメントの源泉となっております。

　また、多様な思考をもった人材の確保と社員が能力を発揮できる環境を提供することが重要であると認識し、人材戦略を策定しております。年齢・性別・国籍によらない採用方針により、安定的なオペレーション業務を支える人材、事業拡大を見据えた法人営業人材、新システムや業務のデジタルシフトを推進するデジタル企画開発人材を採用・育成するほか、すべての社員が能力を最大限発揮できるための環境整備、公平公正な評価・処遇を行うことを人材戦略の基本としております。

②　人材の採用・育成について

　中長期計画の実現に向けては、法人営業人材、企画開発人材の強化が特に重要であると考えております。法人営業人材の強化においては、営業組織の分業体制を強化することで求められる採用要件を詳細に定義しております。一方で、営業組織内での社内交流会などを通じ、部門間でのコミュニケーションを活発にすることで、社員の能力伸長や適性の発見を図っており、より高度な専門人材を育成しております。また、デジタル企画開発人材の強化においては、システム開発本部を組織し、デジタル領域でのキャリア形成を希望する人材の拡充に繋げ、急速な技術の進展に対応できる高度専門人材の採用に繋げていきたいと考えております。加えて、エンジニア職人材を除く全社員に対し、等級ランクアップ試験の受験要件としてITパスポートの資格取得を必須とするなど、グループ全体でデジタル企画開発及び業務のDX化を推進できる組織を作り上げてまいります。

③　社員が能力を最大限発揮できるための環境整備

　当社グループは全ての社員が能力を最大限に発揮するためのウェルビーイングを重要視しております。社員のエンゲージメントの把握及び人事施策の改善へと繋げるためにエンゲージメントサーベイを実施しております。組織エンゲージメント・スコアを定点で観測するとともに、スコアの向上に努めてまいります。

　また、健康経営の推進に向けた取組については、働く環境の向上に努めております。社内フリースペースやオフィス内設備を拡充させるとともに、産業医と連携した取組を行うことで、健康経営の推進体制のさらなる強化及び傷病等の未然防止に向けた活動にも注力し、すべての社員が最大限の能力を発揮できる環境を整備してまいります。

(4）指標及び目標

　当社グループは、現時点でサステナビリティに関する事項について「指標と目標」を設定しておりませんが、現状分析及び対応策について協議を行っております。

　人的資本に関する事項については、女性管理職比率、有給休暇の平均取得率、育休からの復職率といった項目について、厚生労働省による全国の企業平均を上回ることを目標として環境整備を進めてまいります。

３【事業等のリスク】

　事業の状況、経理の状況等に記載した事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）外部経営環境による影響について

　当社グループが展開しているHomeworthTech事業は住宅・不動産市況の影響を受け、ExtendTech事業のうち、特に延長保証事務の受託業務については延長保証の対象となる住宅用太陽光発電・蓄電システム機器等の需要等に影響を受けます。そのため、新築着工件数や既存住宅流通件数の低迷やリフォーム市場の縮小、住宅用太陽光発電システム機器等の需要の減退等、事業環境が悪化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。これに対して提供ソリューションの拡大や、新規事業領域への拡大といった戦略を講じることで対応してまいります。

(2）競合について

　当社グループが提供している「保証サービス」は、業界に対する法規制が少ないことから、様々な企業が新規参入を目指しております。競争の激化により各サービスの収益性が低下する場合や競合他社による類似のサービス展開により当社グループの独自性が失われた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。これに対して当社グループでは、業界初の保証サービス・組込型金融サービスを多数生み出す商品開発力及びそれらの提供に関する一連の業務運営機能（ハイブリッドコンタクトセンター・顧客情報管理・メンテナンス実施のための全国ネットワーク等）、保証申込等をオンラインで完結できるデジタルプラットフォーム、電子マネーの積立・管理・利用を一気通貫で行うことができるモバイルアプリ、ハイブリッドコンタクトセンター受付システムなど、SaaS開発を含めたシステムコンサルティング、集客支援・ロイヤルカスタマー化支援などのデジタルマーケティングを一貫して開発・提供することで、他社との差別化を図り対応してまいります。

(3）損害保険会社との契約及び提携関係について

　当社グループが提供しているソリューションのうち「保証サービス」は、お客様から一定の保証料をいただくことでメーカー保証期間終了後に故障や不具合が発生した場合でも、保証期間内であれば何度でも無料修理を受けることができるサービスです。この「保証サービス」の提供に伴い発生する将来の修理コスト等を担保するために長期（概ね保証期間２年超）の保証契約に対して損害保険会社との間で保険契約を締結しており、保証期間と同一の保険期間を設定することで、「保証サービス」の提供に係る実質的なリスクを移転しております。しかしながら、保険料設定時の想定を超えた故障や不具合が発生した場合は、将来の支払保険料増加などのコスト上昇に繋がる恐れがあり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは当連結会計年度末現在、損害保険会社との提携関係により顧客開拓を進めている事業があるため、業務提携が解消された場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。これらに対して当社グループは、複数の損害保険会社との契約や提携により、当社グループ内でのリスク管理体制・顧客開拓体制を強化することで情勢の変化に対応してまいります。

(4）検査補修サービスの外注について

　当社グループは、検査補修サービスにおける業務の一定割合を外部に業務委託しております。そのため、委託件数の多い業務委託先との契約解除や業務委託先の経営破綻等が生じ、代替先の選定や委託取引の開始までに時間を要した場合には、当社グループが取引先から受注している業務及び契約を確実に履行できなくなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5）法的規制について

　当社グループが取り扱う業務は、「資金決済に関する法律」、「建設業法」、「建築士法」、「宅地建物取引業法」、「割賦販売法」及び関連する各種法令による規制を受けております。当社グループは、関連法令を遵守し、当連結会計年度末現在において法令違反等の事象は発生しておりません。また、当社グループでは、リスク・コンプライアンス委員会及びコンプライアンス研修を定期的に開催し、役職員に対するコンプライアンスの徹底を図っております。しかしながら、将来に何らかの理由により法令違反の事象が発生した場合や、規制の強化や法令等の大幅な改正が行われた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当連結会計年度末現在における当社グループの許認可等取得状況は、以下のとおりです。

(6）個人情報の流出可能性及び流出した際の影響について

　当社グループは、HomeworthTech事業及びExtendTech事業において、多数の個人情報を取得及び保有しております。これらの個人情報は、当社グループの管理下にあるデータベースにて保管しており、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務が課せられております。当社グループでは、個人情報に関する管理方針を明確にした上で、プライバシーポリシー及び社内規程に従って厳格に取り扱っておりますが、万一、外部からの不正アクセスや社内管理体制の瑕疵等による情報の外部流出が発生した場合、当社グループに対する損害賠償請求や社会的信用の失墜により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7）風評等のリスク

　当社グループの属する延長保証業界又は資金決済業界に対して否定的な風評が広まった場合、又は競合他社の不祥事や経営破綻によって業界の評判が悪化した場合には、当社グループの業務遂行及び信用に影響を及ぼす可能性があります。

(8）システム障害について

　当社グループは、事業の特性上、顧客との契約管理を中心に多数のシステムを保有しております。従来より、システム事故やエラーが生じないよう高度なシステム技術を駆使するとともに、システムネットワークのセキュリティ強化やデーターサーバーの多重管理等、万全の体制を構築するよう努めておりますが、万一、自然災害、事故及び外部からの不正手段によるコンピュータへの侵入等により、システム不良や作動不能等の事態が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(9）人材の確保・育成について

　当社グループは、今後の企業規模の拡大や事業発展のためには、優秀な人材の確保と育成が不可欠と考えております。そのため、当社グループでは新卒・キャリア採用活動や各種社内研修の実施等を積極的に取り組んでおり、人材の確保と育成に注力しております。しかしながら、必要な人材の採用が計画どおりに進まない場合や、重要な人材が流出した場合には、当社グループの今後の事業拡大及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）内部管理体制の強化について

　当社グループは、企業価値の向上を図るためにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しており、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。しかしながら、事業の急速な拡大等により、内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。これに対して当社グループは、内部統制の有効性に関する評価を適正に行い、その評価結果に対し、適切かつ迅速な是正措置を講じることで、内部管理体制の強化を図ってまいります。

(11）自然災害等による影響について

　当社グループの本店所在地がある首都圏において、地震や台風等の大規模な自然災害や事故、火災等によって人的・物的被害を受けた場合には、事業活動に支障が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12）サステナビリティ推進への対応について

　当社グループを取り巻く環境や社会課題に目を向け、企業価値の向上につながる取組みを進めることが重要な経営課題の一つであるとの考え方のもと、各方針や戦略を策定し、全社横断的に施策を実施しておりますが、対応が十分でない場合には、当社グループに対する信頼の低下、収益機会の逸失に繋がる可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

a. 経営成績の状況

（当連結会計年度の経営成績の概況）

（注）当社は、2025年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。2024年６月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

　当社グループは、「Solve with idea, Solve with you.」というタグラインのもと、独自のストックビジネスコンサルティングの提供を通じて顧客事業の活性化及び収益化を支援することを目指しております。

　暮らしやビジネスの在り方、人々の価値観までもが加速度的に変化する中、様々な課題に対応する豊富なアイデアで、ともに考え、ともに解決することが当社グループの使命であり、アイデンティティであると考え事業を展開しております。

　保証・デジタルマーケティング・システムコンサルティング・業務運営・組込型金融により構成される独自のSAaaS（Smart Assurance as a Service）メソッドを通じて、住宅領域に特化した事業展開を行っているHomeworthTech（ホームワーステック）事業、再生可能エネルギー・教育ICT領域の製品・サービスを中心に事業展開を行っているExtendTech（エクステンドテック）事業、システム開発や情報技術のコンサルティングを提供するLifeTech（ライフテック）事業及びカスタマーファイナンスサービスなどを提供するFinTech事業その他の４事業を主力事業として展開しております。

　当連結会計年度（2024年７月１日から2025年６月30日まで）においても、中期経営計画の達成に向けた人材・デジタル領域への積極的投資を継続する一方で、それを上回る形での既存事業の進展及び社内業務DXの推進が奏功し各事業とも大きく成長いたしました。

　他方で、下記のとおり、ExtendTech事業において保証損失2,797百万円の特別損失を計上することとなりました。

　当社はExtendTech事業において、教育ICT端末の延長保証サービスの運営事務を端末販売元企業から受託しております。本サービスは、損害保険会社からの紹介案件として2020年４月に開始し、当社は損害保険契約の締結代行や修理受付・手配、保険金請求事務などを担ってまいりました。ExtendTech事業におけるその他サービススキームと同様に、当社は運営事務のみを行う形態と認識しておりました。一方、本件は案件が紹介された時点で、サービススキーム、保険金支払限度額、料金設定等が、損害保険会社及び端末販売元企業との間で既に決定済みであり、結果として当社に保証リスクが内包されるスキームとなっておりました。

　本来、本サービス開始時点で保険金支払限度額を超える修理費が発生した場合のリスク等について評価・精査を行った上で契約締結判断をすべきところ、事業部判断にてリスクヘッジが不十分な内容にて契約締結に至っておりました。

　このような状況でサービスが開始されましたが、児童・生徒による持ち運びの影響、新型コロナウイルスの影響による持ち帰り学習の普及などにより、一般的なPC端末の故障発生率を遥かに上回り、メーカー修理費用の相次ぐ値上げも相まって、修理件数・修理費用が急増しました。これを受け、故障発生率が突出して高い自治体を中心に、製品欠陥端末の全件免責化、修理可否判定の厳格化、非正規修理の活用などにより修理件数・単価の削減を図ってまいりましたが、当連結会計年度に修理費用の累計金額が保険金支払限度額を超過するに至りました。

　保険金支払限度額超過分の負担について、保険会社や全国の地方自治体・学校、端末販売元企業との債権債務関係の協議を進めてまいりましたが、結果として、2020年６月期及び2021年６月期に締結した保証契約について、所有者や端末販売元企業との債権債務関係が確定していない部分については、回収可能性がないものとして、損失として1,460百万円を計上いたしました。さらに、2026年６月期以降、契約期間が終了するまでに見込まれる保険金支払限度額超過分について、修理費用高騰なども考慮に加えた上で、将来の損失として1,336百万円を保証損失引当金として計上いたしました。以上により、支払済みの保証損失及び将来損失見込額の合計2,797百万円を特別損失として計上しております。

　本サービスにおける2022年６月期以降に締結した保証契約については、損失計上を要する案件が存在しないことを確認しております。また、同様事案の再発防止に向けた社内調査を継続しております。

　この結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高6,705百万円(前年同期比25.1％増）、営業利益1,620百万円（同30.6％増）、経常利益1,977百万円（同30.7％増）、親会社株主に帰属する当期純損失628百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益973百万円）となりました。

　セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。

　なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しており、前年同期との比較は変更後の報告セグメントの区分に基づき記載しております。詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（セグメント別売上高）

（セグメント別利益）

イ．HomeworthTech事業

HomeworthTech事業では、住宅領域に特化した事業展開を行っております。

創業以来の代表的サービスである住宅設備の長期保証「住設あんしんサポート」、建物本体を引き渡し後20年間にわたり保証する「建物20年保証バックアップサービス」等、各種保証サービスの提供を通じて、住宅事業者のフロービジネス強化及びストックビジネスの創出を支援しております。

当連結会計年度においては、住宅設備や建物の長期保証契約の獲得に引き続き注力することや、地震保証などの新たな保証契約の獲得を推進するとともに、住宅事業者が抱える経営課題に対して、ストックビジネスコンサルティング等の総合的な支援を通じて、事業の活性化及び収益化を支援してまいりました。

これらの施策により、主要なKPIである新規契約獲得金額5,421百万円（前年同期比20.3％増）、前受収益・長期前受収益残高14,203百万円（同20.9％増）、電子マネー発行サービスの導入社数158社（同31.7％増）・未使用残高2,604百万円（同10.2％増）といずれも前年同期比で成長しております。この結果、売上高は3,775百万円（前年同期比26.8％増）、セグメント利益は1,475百万円（同118.0％増）となりました。

ロ．ExtendTech事業

ExtendTech事業では、再生可能エネルギー関連領域や教育ICT領域の製品・サービスに対する事業展開及び既存事業に続く新規領域の創出を行っております。

太陽光発電・蓄電システム等の再生可能エネルギー領域や、GIGAスクール構想により小中学校など教育機関への普及が急速に進んだタブレット等の教育ICT領域では、社会的なニーズの高まりを受けてビジネスが成長しております。

当連結会計年度においては、前連結会計年度と同様に蓄電システムをはじめとした住宅用再生可能エネルギー設備に対する社会的ニーズに応える形で進展したほか、オペレーション業務の受託が拡大したことにより教育ICT領域も堅調に推移しました。

この結果、当連結会計年度の売上高は2,441百万円（前年同期比5.4％増）、セグメント利益は1,720百万円（同5.8％減）となりました。

ハ．LifeTech事業

　LifeTech事業においては、株式会社メディアシークがもつ豊富な実績・技術開発リソースに基づくシステムインテグレーション提供を基軸に、法人向けシステムコンサルティングや画像解析・AI、教育・ヘルスケア・エンターテイメント領域におけるオンラインサービス開発など各種事業を運営しております。

　この結果、当連結会計年度の売上高は457百万円、セグメント利益は135百万円となりました。

ニ．FinTech事業その他

　FinTech事業その他は、リビングファイナンス株式会社が取り組んできたカスタマーファイナンスに関するサービスやHomeworthTech事業、ExtendTech事業及びLifeTech事業には含まれないサービスを提供しております。

　当連結会計年度の売上高は30百万円（前年同期比52.0％減）、セグメント損失は26百万円（前年同期はセグメント利益56百万円）となりました。

（KPI推移）

（注）売上高については四半期連結会計期間の数値を使用しております。

b. 財政状態の分析

（当連結会計年度末の財政状態の概況）

（注）当社は、2025年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。2024年６月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産を算定しております。

（資産）

　当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べて5,025百万円増加し29,619百万円となりました。これは主に、立替金が1,240百万円減少した一方、売掛金が1,326百万円、投資有価証券が2,697百万円、投資不動産（純額）が1,074百万円それぞれ増加したことによるものです。

（負債）

　当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べて3,840百万円増加し25,428百万円となりました。これは主に、保証損失引当金が1,336百万円、住宅設備の延長保証事業を行うため一括で受領した保証料のうち１年超の期間に収益化される予定の長期前受収益が2,104百万円それぞれ増加したことによるものです。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ1,185百万円増加し4,190百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されたこと等により利益剰余金が703百万円減少した一方、株式交換により資本剰余金が2,572百万円増加したことによるものです。

　なお、当社の自己資本比率は14.1％となっており、他の事業会社と比較して低い水準となっております。これはサービス提供前に保証料を収受する当社のビジネスモデルに起因するものです。当社の負債の割合の内訳は、前受収益及び長期前受収益（将来の利益）が59.2％、預り金及び長期預り金（主に現金及び預金）が21.9％という構成であり、有利子負債は9.0％と低水準となっております。さらに、流動比率も173.2％と十分な水準となっており、財務の健全性は十分に担保されております。

②キャッシュ・フローの状況

（連結キャッシュ・フローの状況）

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末より609百万円増加し、3,413百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は2,099百万円（前年同期比127.7％増）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失の計上857百万円、売上債権の増加1,160百万円等による資金の減少があった一方で、保証損失の計上2,797百万円、長期前受収益の増加2,104百万円等による資金の増加があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は1,342百万円（前年同期は2,086百万円の使用）となりました。これは主に、投資不動産の売却による収入901百万円があった一方で、投資有価証券の取得による支出1,280百万円、投資不動産の取得による支出1,327百万円があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は549百万円（前年同期は167百万円の取得）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出356百万円があったことによるものです。

③生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

b. 受注実績

　当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）金額は販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

c. 販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．主要な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績の10％以上の相手先が無いため記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

（財政状態の分析）

　財政状態の分析については、「(1)経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

（経営成績の分析）

a. 売上高

　当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ1,346百万円増加し、6,705百万円となりました。

　売上高の分析については、「(1)経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

b. 売上原価、売上総利益

　当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度に比べ541百万円増加し、1,897百万円となりました。主な要因は、HomeworthTech事業の「保証サービス」において契約件数が堅調に推移したこと等により、住宅設備保証に伴い発生する修理コスト等を担保するための損害保険会社に対する支払保険料が増加し、取扱店・代理店に支払う販売手数料や業務委託報酬が増加したほか、株式会社メディアシークとの統合によりエンジニア費用が売上原価計上となったことによるものであります。

　この結果、当連結会計年度の売上総利益は、前連結会計年度に比べ805百万円増加し、4,807百万円となりました。

c. 販売費及び一般管理費、営業利益

　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ424百万円増加し、3,187百万円となりました。主な要因は、DXによる業務効率化が進み人件費や各種手数料が抑制された一方で、業容拡大を目的とする法人営業・デジタル企画開発の人材採用を推進・加速したことによるものであります。

　この結果、当連結会計年度の営業利益は、前連結会計年度に比べ380百万円増加し、1,620百万円となりました。

d. 営業外損益、経常利益

　当連結会計年度の営業外収益は、前連結会計年度に比べ152百万円増加し、619百万円となりました。主な要因は、投資不動産売却益によるものであります。

　また、当連結会計年度の営業外費用は、前連結会計年度に比べ67百万円増加し、262百万円となりました。主な要因は、投資不動産賃貸費用によるものであります。

　この結果、当連結会計年度の経常利益は、前連結会計年度に比べ464百万円増加し、1,977百万円となりました。

e. 特別損益、税金等調整前当期純損失

　当連結会計年度の特別損失は、ExtendTech事業の教育ICT領域向け保証関連業務受託サービスにおいて発生した保証損失2,797百万円によるものであります。

　この結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純損失は、857百万円（前連結会計年度は税金等調整前当期純利益1,305百万円）となりました。

f. 親会社株主に帰属する当期純損失

　当連結会計年度の法人税、住民税及び事業税並びに法人税等調整額は△229百万円となりました。

　この結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は、628百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益973百万円）となりました。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

（キャッシュ・フローの状況の分析）

　キャッシュ・フローの状況の分析については、「(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

（経営成績に重要な影響を与える要因について）

　当社グループは、「３　事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、組織体制、法令遵守、市場動向、人材の確保等、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため当社グループは常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制の強化を図りながら、優秀な人材を確保し、市場ニーズに合ったサービスを展開することにより、リスク要因を分散・低減し、適切に対応してまいります。

　経営者の問題認識につきましては、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

（資本の財源及び資金の流動性に係る情報）

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、長期保証サービスのリスク移転先への損害保険料、短期保証サービスの検査補修費用、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、投資有価証券の購入、収益不動産の購入等によるものであります。

　当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。当社の事業の性質上役務提供前にその対価を収受するものとなりますので、基本方針に沿って財源を確保しております。よって、運転資金は自己資金としております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりましては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計上の見積りについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載されているとおりであります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

  当社グループの設備投資については、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

  なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

（注）１．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

２．全社ITシステムの維持・更新及び業容拡大に向けた、システム開発費用・ソフトウエア及び機器等の購入費用であります。

(2）重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

②【発行済株式】

（注）１．2025年５月13日開催の取締役会決議により、2025年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は5,998,627株増加し、11,997,254株となっております。

２．「提出日現在発行数」欄には、2025年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．発行済株式総数及び資本準備金の増加は、2024年11月１日付で当社を株式交換完全親会社とし、株式会社メディアシークを株式交換完全子会社とする株式交換に伴う新株式発行によるものであります。

３．2025年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が5,998,627株増加しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．当社代表取締役社長安達慶高の所有株式数は、同役員の資産管理会社である株式会社マイティ・キャピタル・マネジメントが保有する株式数310,000株を含めた実質所有株式数を記載しております。

２．当社代表取締役副社長荒川拓也の所有株式数は、同役員の資産管理会社であるＳ＆Ｙ株式会社が保有する株式数140,000株を含めた実質所有株式数を記載しております。

３．当社上席執行役員経営管理本部長吉川淳史の所有株式数は、同執行役員の資産管理会社である株式会社わかりＭＡＴＨ、合同会社ＨＡＢアセット及び合同会社ＨＡＣアセットが保有する株式数98,800株、50,000株及び50,000株を含めた実質所有株式数を記載しております。

４．株式会社メディアシークが所有している株式については、会社法施行規則第67条第１項の規定により議決権の行使が制限されております。

②【自己株式等】

（注）株式会社メディアシークは当社の完全子会社であります。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．2025年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における株式数は当該株式分割前の株式数、当期間における株式数は当該株式分割後の株式数を記載しております。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、上場以来、将来の事業展開及び経営基盤の強化、並びに成長投資のための内部留保を確保しつつ、株主の皆様に対しては継続的な配当を実施することを基本方針として、利益還元を行っております。当連結会計年度末における１株当たり配当金は28円（普通配当23円、記念配当５円）（株式分割前）といたしました。

　なお、当連結会計年度における剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。

　今後におきましても2024年11月の株式会社メディアシークとの経営統合を契機として、さらなる事業拡大及び中期経営計画の達成に向け、成長投資を重視した経営資源の戦略的配分を進めるとともに、株主還元の一層の充実を図ってまいります。

　株主の皆様への利益還元については、長期的な安定性を重視し、株主価値の持続的な向上につながるものと認識しております。今後も経営体質の強化と将来に向けた投資を優先事項としつつ、連結配当性向30％を目標とし、累進配当政策を導入する方針といたしました。これにより、業績にかかわらず原則として配当額を維持又は増加させることで、株主の皆様に対する安定的な還元を継続してまいります。

　2026年６月期においては、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針とし、１株当たり配当金は20円（うち中間配当10円）（株式分割後）を予定しております。配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当社は、取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取組みます。

・株主の権利を尊重し、平等性を確保します。

・株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働します。

・会社に関する情報を適切かつ積極的に開示し、ステークホルダーへの説明責任を果たすとともに、透明性を確保します。

・取締役会、監査役及び監査役会が経営監視監督機能を充分に果たせるよう、それぞれの役割・責務を明確化します。

・中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行います。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

取締役会

　当社の取締役会は、代表取締役社長である安達慶高を議長として、荒川拓也、西尾直紀、社外取締役中川藤雄の４名で構成され、原則として月１回開催し、当社経営上の重要事項及びグループ経営上の重要事項に関する意思決定を行うとともに、取締役の業務執行について相互牽制による監督を行っております。また、取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制度を導入しております。

監査役会

　当社の監査役会は、常勤社外監査役藤田悟を議長として、常勤社外監査役深日剛、社外監査役蝦名卓、社外監査役野矢茂の４名で構成され、原則として毎月１回の定例監査役会のほか、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は取締役会のほか経営執行委員会等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査できる体制にあります。また内部監査人及び会計監査人との連携を図りながら、独立した経営の監視・監督機能を担うことによって経営の公正性と透明性を確保しております。これにより適正なコーポレート・ガバナンス機能が保たれるものと判断し、現体制を採用しております。

　なお、2025年６月期に係る定時株主総会の継続会終結後、当社の監査役会は、常勤社外監査役深日剛を議長として、社外監査役蝦名卓、社外監査役野矢茂の３名で構成される予定です。

経営執行委員会

　当社の経営執行委員会は、代表取締役社長安達慶高を議長として、代表取締役荒川拓也、西尾直紀、常勤社外監査役藤田悟（2025年６月期に係る定時株主総会の継続会終結時に退任予定）、深日剛、上席執行役員城戸美代子、吉川淳史、加藤航介、渡部尚生紀、鷲津郁子、上田耕嗣、執行役員野村唯史、中根祐一郎、大友一也、松本修により構成され、経営の全般的執行についての方針並びに企画・立案・分析等を行う機関として毎週１回開催しております。必要に応じて、その他関係者の参加も認められており、また年度総合予算案等の審議機関としての機能も有しております。

リスク・コンプライアンス委員会

　当社のリスク・コンプライアンス委員会は、委員長である代表取締役社長安達慶高が指名した常任委員、非常任委員、弁護士等の外部有識者（必要な場合のみ）によって構成され、会社リスク、監査状況、法令改正対応等についての分析等を行っております。

当社の企業統治の体制を図示すると、次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

　当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め当社グループの企業価値向上を進めるためには、確実な内部統制システムの構築が当社グループ全体の事業展開を図る上で欠くことのできないインフラであるとの認識に立ち、職務権限の明確化及び報告体制の確立、コンプライアンス体制・リスク管理体制の強化等を図り、当社グループに共通する管理制度などを常に改善しながら運用しています。

　なお、当社の内部統制システム構築の基本方針は以下のとおりです。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、取締役会規程に基づき原則として毎月１回定時取締役会を開催し、また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役間の意思疎通を行い、法令及び定款に適合した体制を確保する。

・当社は、取締役会の決議によりコンプライアンス規程の制定及びコンプライアンス統括部門の設置を行い、当社の法令等遵守体制を確保するとともに、代表取締役社長が主催するリスク・コンプライアンス委員会を設置し、法令遵守体制にかかる課題について協議を行う。

・当社は、代表取締役社長が内部監査人を指定し、内部管理体制の適正性を評価させ、報告を受けるとともに、改善に向けた提言及びフォローアップを実施させる。

・当社は、コンプライアンス違反行為の防止及び早期発見による自浄機能の向上を目的として、社員が会社におけるコンプライアンス違反行為の内容を会社に通報する内部通報制度を構築するため、内部通報規程を制定する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社は、取締役会の決議により文書管理規程を定め、取締役の職務の執行に係る情報を、文書又は電磁的記録に記載又は記録して保存し、管理するものとする。

・当社は、取締役会の決議により情報システム管理規程の制定及び情報システム管理部門の設置を行い、電磁的記録のデータ管理体制を構築する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、取締役会の決議により、リスク管理規程の制定及びリスク管理統括部門の設置を行い、当社のリスク管理体制を確保するとともに、代表取締役社長が主催するリスク・コンプライアンス委員会において当社のリスクにかかる課題について共有を行う。

・当社は、大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合の対応のために「コンティンジェンシープラン」を制定し、緊急事態対応体制を構築する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、執行役員制度を導入し、取締役及び執行役員で構成する経営執行委員会により取締役会の意思決定機能及び監視・監督機能の強化を図る。

・当社は、原則として毎月１回定時取締役会を開催し、また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適時適切に問題解決を行う。

・当社は、取締役会の決議により、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程及び稟議規程を制定し、取締役、執行役員及び使用人の職務執行について責任の範囲及び執行手続きを明確にし、効率的な意思決定を行う体制を確保する。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、当社及び子会社からなる企業集団（以下「当社グループ」という。）における業務の適正の確保のため、取締役会の決議により関係会社管理規程を制定し、子会社の当社に対する事前協議体制及び報告体制を構築する。

・当社は、当社グループの役職員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、当社に設置するリスク・コンプライアンス委員会に適時コンプライアンス上の課題等について報告を求め、情報交換を行う。

・当社は、子会社の損失の危険の管理のため、関係会社管理規程に基づき、子会社の損失の危険に関する状況の報告を定期的及び適時に当社の関係会社管理部門に対して行うことを求め、必要に応じてリスク・コンプライアンス委員会で協議及び情報交換を行う。

・当社は、子会社の役職員等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役間の職務分担を明確にするよう指導する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・当社は、監査役から求めがあったときは、監査役の職務を補助すべき使用人を置く。

・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の職務を補助する範囲内において取締役の指揮命令系統から独立し、当該使用人の人事異動及び人事評価については、監査役と事前に協議し、監査役の同意を得たうえで行う。

７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役、執行役員及び使用人は、監査役から求められた場合には、遅滞なく業務の執行状況を報告する。

・当社グループの取締役、執行役員及び使用人は、当社グループにおいて、「会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項」、「経営に関する重要な事項」、「重大な法令及び定款に違反する行為」が発生したことを知ったときは、当社の監査役に適時かつ的確に報告する。

・監査役は、取締役会等の重要会議に出席し、取締役、執行役員及び使用人から、重要事項の報告を受ける。

・当社は、監査役に報告したことを理由として、その報告者に対していかなる不利益な取扱いも行わない。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社は、監査役の求めに応じて、監査役と取締役、執行役員及び使用人との会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

・当社は、監査役と内部監査人との緊密な連携を可能とする体制を構築するとともに、監査役の求めに応じて内部監査人が監査役に報告する体制を構築する。

・当社は、監査役の請求に基づき、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還並びに債務に関する処理を行う。

b. リスク管理及びコンプライアンス体制の整備の状況

　当社は、諸規程（リスク管理規程、コンプライアンス規程、情報システム管理規程、個人情報保護管理規程等）に基づき、様々なリスクに対応できる体制を整備しております。

１．リスク管理規程

　リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的として、リスク（当社に物理的、経済的もしくは信用上の損失又は不利益を生じさせるすべての可能性を指すものと定義）や事故等（リスクが具現化した事象などを指すものと定義）が発生した際の措置・対応を具体的に規定し、運用しております。また、リスクや事故等発生時の業務運営については、別途「コンティンジェンシープラン」を制定の上、周知徹底しております。

２．コンプライアンス規程

　コンプライアンスに関する社内体制を構築するために必要となる事項については、本規程に基本方針及び行動規範から、対応部署モニタリング、報告体制等の具体的な対応までを規定し、法令等を厳格に遵守し、健全かつ適切な業務運営が行われるよう努めております。

　また、法令等遵守及び適正な業務運営を確保するため、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、委員長である代表取締役社長が指名した常任委員、非常任委員、弁護士等の外部有識者（必要な場合のみ）によって構成されております。

３．情報システム管理規程

　適切にシステムリスク（コンピュータシステムのダウンや誤作動等、システムの不備等により、又は、コンピュータが不正に使用されることにより当社サービス利用者、当社取引先や当社等が損失を被るリスクと定義）の管理を行うことを目的として、システムに障害が発生することにより当社の業務に支障を来たすおそれがある場合の措置を本規程に定め、必要に応じた体制整備、緊急時体制構築、システム障害発生時の対応等、様々な安全対策を整えております。

４．個人情報保護管理規程

　当社が保有する個人情報につき、当社の個人情報保護方針に基づく適正な保護を実現することを目的として個人情報保護管理規程を定め、その下部規範としてJIS規格に則ったＰＭＳ（個人情報保護マネジメントシステム）マニュアルを定めることで、同マニュアルに沿った厳格な管理及び運営を行っております。

c. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、子会社における業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を定め、子会社等関係会社の管理統括部門の職責を明確化するとともに、当社の定める各種規程及び規則を準用し、内部統制システム構築における対象にも含めております。当社では、子会社を含め当社グループを一体と考え、グループ全体が同等の水準で法令遵守やリスク管理等の管理体制を構築しております。

d. 反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況

　当社では、反社会的勢力を社会から排除していくことは、社会の秩序や安全を確保する上で極めて重要な課題であり、反社会的勢力との関係を遮断するための取組みを推進していくことは、企業にとって社会的責任を果たす観点から必要かつ重要なことであると考えております。この基本的な考え方のもと、当社自身や役員及び従業員のみならず、利用者等の様々なステークホルダーが被害を受けることを防止するため、反社会的勢力を各種取引から排除するために必要となる事項について、「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力に対する対応マニュアル」を制定し、同規程及びマニュアルに基づき、業務を運営しております。

　なお、取引先・利用者・株主・役員・従業員に対して行っている反社会的勢力チェックの方法は、次のとおりです。

１．取引先

　取引先につきましては、以下の各方法により、反社会的勢力を排除するよう対応しております。

　・与信管理規程に基づいて、新規取引の開始時に適宜信用調査を行う。

　・契約書に可能な限り反社会的勢力排除条項を記載する。

　・公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターが賛助会員に提供しているデータベースを活用する等により反社会的勢力に関して得た情報に関するデータベースで管理される情報等を元に、事業特性等に応じ、事前審査を実施する。

　・既存の契約の適切な事後検証を行うための体制を整備し、当該体制に従って、事業特性等に応じ、事後検証を実施する。

２．利用者

　利用者につきましては、以下の各方法により、反社会的勢力を排除するよう対応しております。

　・取引約款に反社会的勢力排除条項を記載する。

　・公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターが賛助会員に提供しているデータベースを活用する等により反社会的勢力に関して得た情報に関するデータベースで管理される情報等を元に、適宜事前審査を実施する。

　・既存の契約の適切な事後検証を行うための体制を整備し、当該体制に従って、事後検証を実施する。

３．株主

　既存の外部株主について、上場企業の系列企業に対しては、特段の信用調査等は行っておりません。ただし、それ以外の株主につきましては、紹介者へのヒアリングや風評等のチェックを行うことにより、反社会的勢力を排除するよう対応しております。今後につきましては、公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターが賛助会員に提供しているデータベースを活用しつつ、取引金融機関（証券代行会社を含む）の協力も仰ぎながら、年に１回、当社の株主に反社会的勢力が存在するか否かを確認する予定です。

４．役員・従業員

　過去におきましては、採用時の面接において個別に確認を取ることにより、反社会的勢力を排除するよう対応しております。今後につきましては、公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターが賛助会員に提供しているデータベースを活用しつつ、必要があれば、興信所を活用した信用調査の活用も検討する方針であります。

④　取締役会の活動状況

a. 当事業年度における取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）城戸美代子氏、吉川淳史氏及び加藤航介氏は、2024年10月31日に取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

b. 取締役会における具体的な検討内容

　当事業年度に開催された取締役会における具体的な検討内容は、月度業績報告、内部統制、組織及び人事体制、投資不動産の購入、コーポレート・ガバナンス、業務提携等です。また、財務状況及び重要な職務の執行状況を始め、内部統制、内部監査等について適切に報告を受けております。

⑤　取締役の定数

　当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑦　中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑧　自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的としております。

⑨　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款において定めており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　当該定款に基づき、当社は取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役の全員と責任限定契約を締結しております。

⑩　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社及びすべての当社子会社におけるすべての取締役、監査役、執行役員及びその他会社法上の重要な使用人を被保険者とした、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

　当該契約の内容の概要は、以下のとおりです。

・会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を填補の対象としております。

・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については填補の対象外としており、また、填補する額について限度額を設けております。

・当該契約の保険料は全額当社が負担しております。

⑪　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

a．有価証券報告書提出日現在

男性8名　女性-名　（役員のうち女性の比率-％）

（注）１．取締役　中川藤雄は、社外取締役であります。

２．監査役　藤田悟、深日剛、蝦名卓及び野矢茂は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2023年６月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年６月期に係る定時株主総会の継続会の終結の時までであります。

４．監査役　藤田悟、蝦名卓の任期は、2021年６月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年６月期に係る定時株主総会の継続会の終結の時までであります。

５．監査役　深日剛の任期は、2024年６月期に係る定時株主総会終結の時から、2028年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．監査役　野矢茂の任期は、2022年６月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

７．取締役社長　安達慶高の所有株式数は、同役員の資産管理会社である株式会社マイティ・キャピタル・マネジメントが保有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

８．取締役副社長　荒川拓也の所有株式数は、同役員の資産管理会社であるＳ＆Ｙ株式会社が保有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

b．2025年６月期に係る定時株主総会の継続会終結時点

　2025年９月29日開催の定時株主総会において、決議事項である「取締役４名選任の件」及び「監査役１名選任の件」が承認可決され、それぞれ取締役及び監査役が選任されておりますが、目的事項のうち報告事項に関する報告ができなかったため、当社は同定時株主総会の継続会を開催いたします。選任されたそれぞれの取締役及び監査役は、本継続会終結の時をもって就任いたしますので、本継続会終結後の役員の状況は次のとおりとなります。なお、本継続会終結後同日中に開催予定の取締役会及び監査役会において予定される決議事項の内容も含めて記載しております。

男性7名　女性-名　（役員のうち女性の比率-％）

（注）１．取締役　中川藤雄は、社外取締役であります。

２．監査役　深日剛、蝦名卓及び野矢茂は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年６月期に係る定時株主総会の継続会終結の時から、2027年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役　深日剛の任期は、2024年６月期に係る定時株主総会終結の時から、2028年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．監査役　蝦名卓の任期は、2025年６月期に係る定時株主総会の継続会終結の時から、2029年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．監査役　野矢茂の任期は、2022年６月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

７．取締役社長　安達慶高の所有株式数は、同役員の資産管理会社である株式会社マイティ・キャピタル・マネジメントが保有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

８．取締役副社長　荒川拓也の所有株式数は、同役員の資産管理会社であるＳ＆Ｙ株式会社が保有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

②　社外役員の状況

　有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は１名、社外監査役は４名であります。

　社外取締役中川藤雄は、弁護士として法務に関する専門的かつ広範な知識及び豊富な経験を有しており、当社の経営に対して中立的な立場からの助言・提言を受けるために社外取締役として選任しております。

　上記の社外取締役と当社との間には、人的関係、資本関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。

　社外監査役藤田悟は、長きにわたり金融機関に在籍し、内部監査の責任者を通じて培われた豊富な経験と高い見識を有していることから社外監査役に選任しております。

社外監査役深日剛は、長きにわたり金融機関に在籍し、金融部門で培われた豊富な経験と高い見識を有していることから、これらの知識と見識を当社の監査に反映いただくため、社外監査役に選任しております。

社外監査役蝦名卓は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する高い知見から、その専門性を当社の監査に反映いただくため、社外監査役に選任しております。

社外監査役野矢茂は、長きにわたり金融機関に在籍し、金融、保険等で培われた豊富な経験と高い見識を有していることから、これらの知識と見識を当社の監査に反映いただくため、社外監査役に選任しております。

上記４名の社外監査役と当社との間には、人的関係、資本関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。なお、社外監査役藤田悟、深日剛は常勤監査役であります。

　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

　なお、2025年６月期に係る定時株主総会の継続会終結時に社外監査役藤田悟は退任する予定であります。2025年６月期に係る定時株主総会の継続会終結後、当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名となる予定です。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外監査役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、取締役の業務執行の状況を監査するほか、内部監査人の内部監査の状況、会計監査人による監査の状況を把握するとともに、内部統制システムの整備・運用状況等を監査し、必要に応じてそれぞれと連携をとり、業務の適正化を図っております。

　当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対する監視機能を強化するため、社外監査役４名を選任しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役４名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

（３）【監査の状況】

①  監査役監査の状況

　監査役監査は、監査役４名により構成される監査役会が毎期策定される監査計画に基づいて、取締役会及びリスク・コンプライアンス委員会などの重要な会議への出席、重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通じて、経営に関する監視を行っております。

　なお、2025年６月期に係る定時株主総会の継続会終結後、監査役会は監査役３名により構成される予定です。

　また、会計監査人より監査計画の説明及び定期的な監査実施状況の報告を受けるとともに、会計監査人の独立性について監視しているほか、監査部門からは監査計画及び監査実施状況の報告を受けるなど、会計監査人、監査部門との連携を通して、当社の状況を適時、適切に把握し、効率的な監査を実施することに努めております。

　監査役会は、原則として月一回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。

　当事業年度においては、監査役会を18回開催しておりますが、各監査役の出席状況は以下のとおりであります。

（注）深日剛氏は2024年９月25日開催の第16期定時株主総会において新たに就任しており、開催回数、出席回数は就任後の期間に係るものであります。

　監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針、監査の実施計画、取締役会に上程される議案内容の事前審議・検証等による経営に対する監視、会計監査人の評価などであります。

また、常勤監査役の活動として、経営執行委員会等の重要な会議に出席するとともに、重要書類の閲覧監査、役員及び各執行部門の部門長へのヒアリング・意見交換会を実施し、経営の意思決定や事業運営、内部統制システムの整備状況等を確認し、監査役会等で非常勤監査役との間で情報の共有及び意思疎通を図っております。

②  内部監査の状況

　当社は代表取締役社長が選任した内部監査人２名が年間の内部監査計画に基づき、全部門における業務全般の監査を実施しております。監査の独立性を確保するために、自己が所属する部門の監査は行わないなど、相互に牽制する体制としております。

　監査結果については代表取締役及び取締役会並びに監査役会に報告しており、被監査部門に対しては改善事項の具体的な指摘及び勧告を行い、改善状況の報告を受けることで実効性の高い監査の実施に努めております。

　また、内部監査人、監査役会及び会計監査人は、監査の相互補完及び効率性の観点から、定期的に協議し必要な情報の交換を行い、それぞれの相互連携を図り監査の実効性を高めております。

③  会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

10年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　泉　淳一

指定有限責任社員　業務執行社員　秋元　宏樹

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　18名

　その他　　　27名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査法人の選定方針は、会計監査人に求める専門性、独立性及び適格性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えている監査法人であることであります。

　なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

１）処分対象

太陽有限責任監査法人

２）処分内容

　契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

３）処分理由

　他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価は、監査法人を選定する際、及び会計監査人の報酬への同意の可否を決定する際に加え、監査業務が適切に行われているかどうか等について様々な角度から実施しております。当事業年度中に実施した評価においてはいずれも特段の問題は発見されておらず、適切な監査が実施されているものと考えております。

④  監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（グラントソントン）に対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、当社の事業規模、事業の特性及び監査業務に係る人数や日数等の諸要素を勘案し、監査公認会計士と協議のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由として、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況、報酬見積りの算出根拠及び報酬の妥当性などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、監査役会で決議しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a. 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　取締役の報酬額は2021年９月28日開催の定時株主総会において、賞与を含めた報酬として年額200,000千円以内（うち社外取締役分は年額20,000千円以内）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち社外取締役２名）です。

　監査役の報酬額は2015年９月29日開催の定時株主総会において、年額20,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は２名です。

b. 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

　取締役の金銭報酬について、2021年９月28日開催の取締役会において、代表取締役社長安達慶高に個人別の報酬等の具体的内容の決定を委任する旨の決議を行い、代表取締役社長において決定を行っております。

　当社の取締役の報酬等は、報酬総額を決定の上、個人別の報酬額の決定は取締役会から代表取締役への委任とし、報酬総額の範囲内で各取締役の役割と責務にふさわしい水準となるよう貢献等を勘案して決定しております。

c. 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

　当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長安達慶高が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、株主総会で承認を受けた報酬額の範囲内での、各取締役個人別の基本報酬の額の決定としております。

　取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう取締役会による監視等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

　なお、代表取締役社長に委任した理由は、当社の取締役の多くが業務執行取締役であるため、業務執行を統括する代表取締役社長による決定が適しているとの判断によるものであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記には、2024年10月31日に退任した取締役３名を含めております。

２．期中に社外取締役から取締役に変更となった１名については、社外取締役在任期間分は社外取締役として、取締役在任期間分は取締役として記載しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上に該当する役員が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　毎期、取締役会において、保有目的、その便益等が資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検討しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③  保有目的が純投資目的である投資株式

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年７月１日から2025年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年７月１日から2025年６月30日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、定期的に監査法人やディスクロージャー支援会社等が主催するセミナーへの参加などによる情報収集に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）