プレシジョン・システム・サイエンス株式会社（7707） 有価証券報告書 2025年6月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第37期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第38期、第39期及び第40期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第38期、第39期及び第40期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第37期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第38期、第39期及び第40期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第38期、第39期及び第40期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

３．株主総利回りの比較指標は、東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、「東証マザーズ指数」から「東証グロース市場250指数」へ変更しております。

４．最高株価及び最低株価は2022年４月３日以前は東京証券取引所(マザーズ)におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所(グロース)におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社及び子会社３社で構成されており、主としてバイオ関連業界において、ラボ(研究室)自動化や臨床検査用の各種装置、それらに使用される試薬や反応容器などの消耗品類の開発及び製造販売を行っております。

これら製品は、業界大手のグローバル企業との提携によるODM販売（Original Design Manufacturing、製品設計の段階から受託した相手先ブランドによる販売)を中心に、日本国内及び欧米子会社を通じた自社販売も含め、ワールドワイドに事業展開しております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。

(1) 製品区分

①　装置

従来より事業展開している核酸自動抽出装置を中心としたラボ向けの各種自動化装置及び遺伝子を利用した臨床診断分野向けの装置の販売に関する区分です。

②　試薬・消耗品

当社装置の仕様に伴い消費される核酸抽出及びPCR検査等に用いる試薬等、並びに反応容器などの専用プラスチック消耗品の販売に関する区分であります。

③　メンテナンス関連

装置メンテナンスやスペアパーツ(交換部品)販売などの区分であります。主要なODM先は、ODM先が自社でメンテナンス対応しておりますが、スペアパーツは当社から購入する契約となっております。

④　受託製造・受託検査

製造工場であるエヌピーエス㈱が実施している、当社以外の外部からの受託製造事業の区分及び当社受託検査の区分であります。

(2) 当社グループの事業に係わる位置付け等

当社グループの事業に係わる位置付け等は、以下のとおりであります。

Precision System Science Europe GmbHは、欧州における各販売代理店の窓口として当社と連携して、新たな販路の開拓、大学・研究機関などへの営業活動、展示会や学会への参加を通じた技術情報交流などの活動をしております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

上記の系統図は、主な営業取引の流れ及び出資関係を示したものであります。ユーザー群とは、大学・研究機関・臨床検査センター・製薬会社・化学メーカーなどを指します。

(注)１．ユニバーサル・バイオ・リサーチ㈱については2025年１月に全株式の株式譲渡を行い、当社の子会社に該当しなくなったため除外しております。

２．持分法適用共同支配企業であった㈱PF・BioLineは2024年12月11日に解散を決議し、2025年３月31日付で清算結了いたしました。

３．連結子会社であるエヌピーエス㈱から試薬製造及び消耗材製造事業を会社分割（吸収分割、効力発生日2025年９月１日）により継承しております。 

４ 【関係会社の状況】

(注) １．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．上記連結子会社のうち、Precision System Science Europe GmbH,エヌピーエス㈱は、特定子会社であります。

４．連結子会社であるPrecision System Science USA, Inc は、2025年３月28日開催の取締役会において解散を決議し、2025年６月30日現在において清算手続中であります。

５．当連結会計年度において、ユニバーサル・バイオ・リサーチ㈱は、2025年１月に全株式の株式譲渡を行い、当社の子会社に該当しなくなったため除外しております。

６．当連結会計年度において、持分法適用共同支配企業であった㈱PF・BioLineは、解散を決議し2025年３月31日付で清算結了いたしました。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年６月30日現在

(注)　従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、派遣社員を含む)は、(　)内に平均人数を外書で記載しております。

(2) 提出会社の状況

2025年６月30日現在

(注) １．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、派遣社員を含む)は、(　)内に平均人数を外書で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係については良好であり、特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しています。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、企業理念として「独自の基盤技術を継続的に創出し、誰にでも使いやすく高精度な検査システムを提供することで、病気の早期発見と予防に貢献し、すべての人々が健康で自分らしく生きられる社会の実現を目指すこと」を掲げています。

この理念のもと、次の二点を重点方針として取り組んでおります。

１．顧客の信頼に応える高品質製品の安定供給

調達から生産までの計画を精緻に立案・実行し、市場環境の変化に的確に対応しながら、継続的な品質向上と確実な品質保証を徹底する。

２．高付加価値製品の迅速な市場投入

顧客ニーズを的確に把握し、開発目標や技術的課題に対して経営資源を最適配分し、納期遵守と設計品質を担保し、確実な事業成果へと結びつける。

(2) 目標とする経営指標

2023年９月29日に発表した「事業計画及び成長可能性に関する説明資料」において、2027年６月期の数値目標を「連結売上高10,000百万円、連結営業利益1,000百万円」としており、これを「目標とする経営指標」として掲げておりましたが、経営環境の変化の分析結果、第39期連結業績及び事業の抜本的改善策の実施計画等を踏まえ、2024年９月30日に発表した「事業計画及び成長可能性に関する説明資料」の通り、中長期的には、2025年６月期から2027年６月期までの３年間につき、１年度ごとに250百万円から600百万円程度の売上増加を目標とし、2027年６月期末時点では連結営業利益約400百万円を達成することを目標としております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

当社の経常損益は、残念ながら、第36期の770百万円をピークに下落し、当連結会計年度においては△139百万円となり、第40期においても無配当とさせていただくこととなりました。

当社グループは、事業の運営体制の全体を徹底的に分析して見直し、2027年6月期を目途に次に掲げる4つの課題を解決し、財務基盤の安定化と持続的な企業価値向上に努めてまいります。

① 売上増加：独自の自動化プラットフォームおよび関連試薬・消耗品の売上を、2024年6月期を基準に

CAGRで当該期間８%以上の成長

② 粗利率改善：大館試薬センター稼働率向上とコスト低減を継続し、売上総利益率35%

③ 生産性向上：社員一人当たりの付加価値を高め、営業利益率５%以上

④ 企業価値向上：黒字化による利益剰余金積立と復配の実行

特に、第41期においては、業績の改善を継続し、ガバナンスの強化及び内部統制の再構築や財務基盤の再構築と成長に向けた、以下の施策を推進します。

① ガバナンスの強化及び内部統制の再構築

・中期事業計画を下回る業績に関する経営責任明確化

・黒字化、復配を条件とした取締役株式報酬制度導入提案

・専門知識を有する社外取締役の招聘による監視体制の強化

・内部統制の外部専門家へのコンサルティング委託

・グループ全体のコンプライアンス教育の実施

・管理部門の組織再編及び人材強化

② 財務基盤の再構築と成長に向けた施策

・その他資本剰余金による繰越欠損金の填補

・金融機関とのリレーション強化

これらの施策を着実に実行していくことで、早期に黒字化を定着させ、株主の皆様に還元できるようになると確信しています。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方と取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)サステナビリティに関する全体方針

当社グループは、「誰にでも使いやすく高精度な検査システムの提供を通じた病気の早期発見と予防に貢献する」という企業理念のもと、事業活動を通じてヘルスケアをはじめとした多様な社会課題に取り組みます。中長期的な企業価値の向上を図る観点から、「持続可能な社会の実現」と「当社グループの持続的な成長」の両立を目指し、サステナビリティ経営を推進してまいります。

(2)ガバナンス

当社グループは、「サステナビリティに関する全体方針」を受け、取締役会でサステナビリティへの取組みの状況確認、検討、審議を行い、推進してまいります。

(3)人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

《人材確保・育成の基本方針》

当社グループは、人種・国籍・宗教・性別・年齢などに関わらず、多様な当社が求める人材を確保、育成、登用していくことが、SDGｓの実現、中長期的な当社の企業価値向上につながるものと考えています。そのために、当社が求める人材像と人材マネジメントポリシーを下記の内容で定め、人材育成に取組んでまいります。

〔求める人材像〕

・多様性を活かし、価値を引き上げられる人

・組織を鼓舞し、動かす人

・プロフェッショナルとして極める努力をする人

・自律的に行動する人

〔人材マネジメントポリシー〕

人材マネジメントに関する意思決定の拠り所となる基本思想や原理原則として定めます。

<採用>　私たちは、会社の理念や方針に共感する人、プロ意識を持ち未知の領域に挑戦する人、自律的な成長・組織への貢献意欲がある人を採用します。

<育成>　私たちは、お互いを承認・称賛し合える組織になるために人材育成を行います。そのために、個々の専門性の向上に向けて、リーダシップを発揮し、社内外を巻き込み、業務を推進できる人材をサポートします。

<配置・異動>　私たちは、社員が自律的に考え行動できる環境を整えます。そして、自発的に成長・変革したい人にチャンスを与えられるよう支援します。

<等級・資格>　私たちは、等級・職位に求められる役割を設定し、その役割・責任に応じた処遇を実現します。また、マネジメント力や専門性の高さ等多様な人材に対し、柔軟性ある処遇を実現します。

<評価>　私たちは、成果だけでなく、会社の成長のため、スキルを高める努力をし続ける人を評価します。そして、評価の納得感を高めるために、役割や能力に応じた評価を行います。

<報酬>　会社の成長への貢献、自身の専門性の向上に対して処遇を行い、役割に応じた、安心して仕事ができる報酬水準とします。

《社内環境整備方針》

当社グループは、基本的人権を保護し、性別、年齢、国籍、人種、民族、信条、宗教、社会的身分、疾病、身体障害等による差別やハラスメント行為を排除し、多様な人材がそれぞれの能力を最大限に発揮して活躍できる健全な職場を目指し、推進してまいります。

《指針及び目標》

当社グループでは、現時点では年齢、国籍、性別等の区分で管理職の構成割合や人数の目標は定めておりませんが、上記方針を基に戦略を構築したのちに、目標を設定する予定です。

女性の管理職は10人（部長２人、課長８人）おります。今後も期待する役割に応じた能力と実績に基づき、積極的に登用を進めるとともに、適切に能力が評価されるような施策や環境の整備に取り組んでまいります。

(4)リスク管理

サステナビリティ関連のリスクと機会を選別、評価、管理するため、取締役会は、網羅的にサステナビリティに関するリスク等に関する現状認識を行い、取締役会において審議するプロセスといたします。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 市場および事業について

①ODM事業について

当社グループの売上高構成のうち、ELITechGroup等のODM販売先への依存度が76％程度（2025年６月期）と高くなっております。そのため、当社グループの業績は、ODM販売先の売上状況の影響を受けることが予測されます。

このたび、当社とELITechGroupは、ODM製品のより安定した生産と供給を実現するために、2024年７月～2029年６月の５年間を契約期間とするODM製品の中長期的な供給契約に合意し、契約期間中に総額70億円以上の発注がなされる予定です。このことを受け、大館試薬センターをはじめ、協力会社も含む各生産拠点の継続的な安定稼働と運営の効率化を見込んでいます。

②自社ブランド製品事業について

当社グループの自社ブランド製品事業は、国内外において装置、抽出試薬・消耗品、メンテナンス関連製品の販売を行っており、2025年6月期における売上依存度は24％弱となっております。これらの販売は、提携する現地代理店の販売実績に影響を受ける可能性があり、当該代理店の経営状況や販売戦略の変化によっては、当社グループの業績に影響を及ぼすリスクがあります。当社は、営業力を有する代理店との提携強化や、販売見込みの精度向上に努めることで、売上の安定化を図ってまいります。

③人材確保について

当社グループは、ヘルスケア企業であり、競争力の維持のためにも専門的な知識・技能を持った優秀な人材の確保は必須であると考えております。しかしながら、人材確保が出来ない場合、必要不可欠な人材が社外に流出する状況になった場合、当社グループの事業戦略や業績に影響を及ぼす可能性があります。

そこで当社グループでは、人材マネジメントポリシーの実践をしてまいります。

(2) 財務・資金調達について

①資金調達について

当社グループは、製品の上市、販売に向けた開発費用、設備投資、運転資金などの資金需要の増加に対応するため、資金調達を行う必要がありますが、資金が計画通りに調達できない場合には、当社グループの事業戦略や業績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループでは健全な財務体質を構築、維持に努め、安心できる格付けを取得するとともに、最新の販売、生産計画に基づいた資金計画の見直しを随時行ってまいります。

②減損について

当社グループは、様々な有形固定資産、技術資産等の無形固定資産を有していますが、事業環境の急激な変化に伴う生産設備の遊休化や稼働率の低下等により減損損失が発生し、当社グループの事業戦略や業績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、最新の販売、受注情報に基づいた生産計画の見直しを随時行なってまいります。

(3) 規制・災害・事故について

①経営上の重要な契約等について

当社グループの事業展開上、重要な契約が期間満了、解除、その他の理由に基づき終了した場合や、当社グループに不利な改定が行われた場合には、当社グループの事業戦略や業績に影響を及ぼす可能性があります。

②知的財産権について

当社グループは、競合他社を排除するため、当社グループの技術を特許で保護しております。登録している特許が無効化、消滅した場合には、当社グループの事業戦略や業績に影響を及ぼす可能性があります。

③製造物責任のリスクについて

当社グループが取り扱うすべての製品、パーツ部材等について製造物責任賠償のリスクが内在しております。当社はこれに備えて製造物責任賠償保険に加入しておりますが、臨床試験、検査の過程で製造物の欠陥が発見され、補償額が保険の補償範囲を超える大規模な製造物責任を負う場合には、当社グループの事業戦略や業績に影響を及ぼす可能性があります。

④法的規制について

当社グループの製品は、販売される国ごとの法規制を受けており、当社グループは当該法規制を順守していく方針であります。しかしながら、これらの規制が強化されたり、新たな規制が導入された場合には、当社グループの事業戦略や業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループが開発、販売中のIVD検査装置、IVD試薬は関連法規の規制を受けており、営業活動継続のためには当局の承認又は許可が必要になります。当社グループが開発を進めている個々のプロジェクトについて、かかる許認可が得られなかった場合には、当社グループの事業戦略や業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤情報セキュリティ

当社グループが保有する機密情報及び個人情報については、厳正な管理に務めておりますが、これらの情報の流出により問題が発生した場合には、当社グループの社会的信頼の低下等、業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）継続企業の前提に関する重要事象等について

当連結会計年度は中期経営計画に定めた事業再生フェーズ中であります。利益確保の基盤は整いつつあるものの、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。

このような事象又は状況を解消すべく、当社グループは、事業の抜本的改善策について拠点の移転統廃合等でグループ収益力向上を図り、事業の収益改善策については、従来より強固な協力関係にあり、当社グループの売上の約50％強を構成するELITechGroupとの５年間のODM製品供給契約の締結により、装置、試薬、消耗品、メンテナンス関連製品の収益改善の具体化につながり、大館試薬センター第二工場の稼働率の大幅な向上が図られ、製品供給能力の向上と製造原価率の低減から利益率が改善され、利益確保の基盤が整いつつあります。資金面では、財務制限条項の付された借入金は弁済済となっており、また、メインバンクを中心に既存取引行と緊密な関係を維持しており、今後も継続的な支援が得られるものと考えております。当社メインバンクとは2025年5月に返済期限をむかえた短期借入金について借換えを行いました。これにより、当面の間の運転資金及び投資資金において、資金繰りに重大な懸念はないと判断しております。従いまして、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象及び状況は存在するものの、重要な不確実性は認められないものと判断しております。

※当社の製品は製品設計の段階から受託するケースがほとんどであるため、当期より従来の表現であったOEMから「ODM（Original Design Manufacturing）」へと表記を統一いたします。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

経営成績等の概要

(1) 経営成績に関する分析

当連結会計年度における世界経済は、資源価格や為替の変動などにより不透明な状況が続いたものの、ヘルスケア分野では安定した需要が見られました。一方で、原材料や物流、人件費の上昇圧力は依然として継続し、厳しいコスト環境が続いております。このような経営環境の中、当社グループは2024年９月30日公表の中期経営計画に基づき、収益構造強化とコスト抑制に取り組みました。

また、事業再編の一環として、連結子会社エヌピーエス株式会社（以下、NPS）は、嘉興凱實生物科技股份有限公司（Quaero Life Science Co.,Ltd、以下、Quaero社）との合弁契約を締結しました。同契約により、2025年９月30日に増資払い込みを受けることでNPSは連結子会社から除外され、持分法適用関連会社となり、今後、合弁化によるコスト負担の軽減とQuaero社向け装置の受託製造を通じた黒字化及び投資利益の回収を見込んでおります。

さらに、新規事業面では糖鎖解析に注目し、がんや自己免疫疾患の新たな検査マーカー及び解析システムの開発に取り組んでおります。2025年７月１日には、糖鎖プロファイリングシステム「LuBEA-Ⅷ」の販売を開始し、同システムは当社の強みである自動化技術と特許技術を活用したもので、IgA腎症など腎疾患向け糖鎖バイオマーカーの事業化を進めてまいります。

当連結会計年度は、売上高は4,692百万円(前年同期比17.9％増)、売上総利益は1,381百万円(前年同期比45.3％増)となりました。臨床診断装置が堅調に推移し、装置の売上増加に伴い、核酸抽出試薬及び関連消耗品、メンテナンス関連製品の売上が伸長しました。

費用面では、海外連結子会社及び合弁会社の解散を含む抜本的な事業再編と各費用抑制施策により、販売費及び一般管理費は1,502百万円(前年同期比21.2％減)となりました。

結果、営業損失は121百万円(前年同期956百万円)、経常損失は139百万円(前年同期1,010百万円)となりました。なお、連結子会社のソフトウェア不正使用に伴う対応費用として、54百万円の特別損失を計上し、親会社株主に帰属する当期純損失は253百万円(前年同期1,121百万円)となりました。

売上構成は、次のとおりであります。

①　装置

従来より事業展開している核酸自動抽出装置を中心としたラボ向けの各種自動化装置及び遺伝子を利用した臨床診断分野向けの装置の販売に関する区分です。主にELITechGroup向けの装置販売が増加したことで、売上高は2,244百万円(前年同期比20.0％増)となりました。

②　試薬・消耗品

当区分は、当社装置の使用に伴い消費される核酸抽出及びPCR検査等に用いる試薬等、並びに反応容器などの専用プラスチック消耗品の販売に関する区分であります。

ELITechGroup向けの受注増加を中心に、核酸抽出試薬及び関連する消耗品の販売は堅調に推移しており、当連結会計年度の売上高は1,545百万円(前年同期比8.1％増)となりました。

③　メンテナンス関連

当区分は、装置メンテナンスやスペアパーツ(交換部品)販売などの区分であります。主要なODM先は、ODM先が自社でメンテナンス対応しておりますが、スペアパーツは当社から購入する契約となっております。

ELITechGroup向けの臨床診断装置販売の増加に伴い、メンテナンス関連製品の販売も増加したことにより、当連結会計年度は、売上高716百万円(前年同期比52.7％増)となりました。

④　受託製造・受託検査

当区分は、子会社の製造工場であるエヌピーエス㈱が実施している、当社以外の外部からの受託製造事業の区分及び当社受託検査の区分であります。

堅調であったモーター制御基板等の装置用モジュールの需要減少により当連結会計年度の売上高は185百万円(前年同期比11.7％減)となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末の現金及び預金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ858百万円減少して1,036百万円となりました。

＜営業活動によるキャッシュ・フロー＞

税金等調整前当期純損失248百万円を計上し、事業構造改善費用の支払額122百万円や損害賠償金の支払額54百万円などの資金の減少はあったものの、減価償却費238百万円や棚卸資産の減少額192百万円、その他155百万円などの資金の増加により、営業活動によるキャッシュ・フローは95百万円の増加(前年同期は106百万円の減少)となりました。

＜投資活動によるキャッシュ・フロー＞

有形固定資産の取得による支出52百万円や定期預金の預入による支出20百万円などの資金の減少はあったものの、定期預金の払戻による収入40百万円や関係会社の清算による収入15百万円などにより、投資活動によるキャッシュ・フローは８百万円の減少(前年同期は国庫補助金による収入のため2,056百万円の増加)となりました。

＜財務活動によるキャッシュ・フロー＞

長期借入金の返済による支出502百万円や短期借入金の純増額が減少の300百万円となったこと、自己株式の取得による支出100百万円などにより、財務活動によるキャッシュ・フローは910百万円の減少(前年同期は2,508百万円の減少)となりました。

生産、受注及び販売の実績

(1) 生産実績

当連結会計年度の生産実績を売上構成ごとに示すと、次のとおりであります。

(2) 受注実績

当連結会計年度の受注実績を売上構成ごとに示すと、次のとおりであります。なお、当社グループ製品は、受注生産を基本としております。

(3) 販売実績

当連結会計年度の販売実績を売上構成別に示すと、次のとおりであります。

(注) １．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．売上構成間の取引については、相殺消去しております。

３．主な相手先別の販売実績及びそれぞれの総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績の分析・検討内容は、原則として連結財務諸表に基づいて分析した内容であります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

(経営成績)

①売上高

当連結会計年度は、売上高は4,692百万円(前年同期比17.9％増)となりました。臨床診断装置が堅調に推移し、装置の売上増加に伴い、核酸抽出試薬及び関連消耗品、メンテナンス関連製品の売上が伸長しました。

②売上原価・売上総利益

売上原価は3,311百万円(前年同期比9.3％増)、売上総利益は1,381百万円(前年同期比45.3％増)となりました。

③販売費及び一般管理費

費用面においては、研究開発費は128百万円(前年同期比40.3％減)でした。海外連結子会社及び合弁会社の解散を含む抜本的な事業再編と各費用抑制施策により、販売費及び一般管理費は、1,502百万円(前年同期比21.2％減)となりました。

④営業外収益・営業外費用

営業外損益では、受取利息等の営業外収益は12百万円(前年同期比13.0％減)を計上した一方、支払利息等の営業外費用は30百万円(前年同期比55.6％減)を計上いたしました。

⑤営業損益・経常損益

上記の結果、営業損失は△121百万円(前年同期の営業損失は△956百万円)、経常損失は△139百万円(前年同期の経常損失は△1,010百万円)となりました。

⑥親会社株主に帰属する当期純損益

連結子会社のソフトウェア不正使用に伴う対応費用として、54百万円の特別損失を計上し、親会社株主に帰属する当期純損失につきましては、△253百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失△1,121百万円)となりました。なお、１株当たり当期純損失金額は△9.21円(前年同期は１株当たり当期純損失金額△40.59円)となりました。

(財政状態)

ａ 資産

当連結会計年度末の資産合計は4,937百万円となり、前連結会計年度末に比べて1,458百万円の減少となりました。主な要因としては、現金及び預金、未収消費税等の減少により流動資産が1,242百万円の減少、工具、器具及び備品、機械装置及び運搬具等の償却等により固定資産が215百万円減少いたしました。

ｂ 負債

当連結会計年度末の負債合計は1,176百万円となり、前連結会計年度末に比べて1,076百万円の減少となりました。主な要因としては、短期借入金等の減少により流動負債が812百万円減少、長期借入金等の減少により固定負債が264百万円減少いたしました。

ｃ 純資産

当連結会計年度末の純資産合計は3,760百万円となり、前連結会計年度末に比べて382百万円の減少となりました。主な要因としては、自己株式の取得、利益剰余金の減少であります。

(経営成績等に重要な影響を与える要因について)

当社グループの経営成績等に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３．事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(2) キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

(キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容)

キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容については、「経営成績等の概要　(2) キャッシュ・フローの状況」に記載しておりますので、ご参照ください。

なお、キャッシュ・フロー関連指標の推移は、以下のとおりであります。

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

(注) １．株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数により算出しております。

２．キャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローを利用しております。

３．有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っている全ての負債を対象としております。

４．利払いは、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を利用しております。

５．2021年６月期、2023年６月期及び2024年６月期のキャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオについては、営業キャッシュ・フローがマイナスであるため記載しておりません。

(資本の財源及び資金の流動性に係る情報)

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、外注費用及び部品購入のほか、研究開発費を含めた販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資、工具器具及び備品購入等によるものであります。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金の調達は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としておりますが、必要に応じて株式及び新株予約権発行による資金調達を行う場合があります。

なお、当連結会計年度末における借入金による有利子負債の残高は564百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は1,036百万円となっています。

(3) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。その作成には、経営者による資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

５ 【重要な契約等】

(1) ODM契約

当社は、ヘルスケア（臨床検査、法医学等）分野向け装置等について複数の会社とODM契約を締結しております。いずれの会社とのODM契約も、供給先試薬メーカー向けに要求に基づいて製造した製品に関してODM先に独占的に供給するという契約内容となっております。

2025年６月30日現在の主なODM契約は、以下のとおりであります。

(2) ライセンス契約

当社の既存製品に使用される特許技術を所有するユニバーサル・バイオ・リサーチ(株)との間に、対象特許を無償にて、無期限の実施許諾契約（サブライセンスを可とする）を締結しております。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、企業理念に基づく研究開発指針として、「変化の激しい時代に通用する汎用性が高いシステムの創造を軸にヘルスケア分野への貢献を目指します」を掲げており、その実現のため、当連結会計年度の研究開発活動におきましては、研究開発費128百万円(前年同期比40.3％減)を費用計上し、以下にご説明するテーマを中心に研究開発活動を進めてまいりました。

(直近の開発テーマ)

 直近の「当社新規技術による製品化重点テーマ」は、以下であります。

(1)GlycoBIST & LuBEA

多項目の反応を同時に検出できることを最大の特徴とする測定ツールであるBIST（ビスト）の開発を進めており、これまでに、「糖鎖」の簡易定量技術としてGlycoBISTが利用できることを確認しております。診断用マーカーを捉え、疾病の早期発見に寄与するため、当社グループが長年にわたり開発してきたBISTおよびその専用装置であるLuBEAによる診断システムの上市を目指しております。

直近においては、非侵襲的検査の実現が待たれている腎臓疾患のひとつである「IgA腎症」診断用のGlycoBISTを作製し、医療機関等と連携することにより臨床データの取得・検証試験を進めております。

(2)新規PCR項目の適用

新規感染症項目の薬事申請をはじめ、遺伝子検査装置geneLEADシリーズに搭載することを目的とした新規PCR項目拡大を進めております。

(3)核酸抽出アプリケーション

これまでに開発してきた核酸抽出試薬MagDEAシリーズを基に、核酸抽出における技術の向上を図り、様々な核酸増幅法や次世代シーケンサー等の新たな遺伝子検出法に対応した核酸抽出アプリケーションの拡大を進めております。

 (中長期開発テーマ)

上記に掲げております直近の開発テーマの推進とともに、様々な顧客要望に応えられるように、当社自動化装置並びに抽出試薬・消耗品を中核としたプラットフォームを展開し続ける製品開発を行ってまいります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度におきましては、総額53百万円の設備投資を実施いたしました。その主な内容は、建物及び構築物、工具器具及び備品、ソフトウェア等によるものであります。

当社グループは、同一の従業員が複数の事業に従事しているため、セグメント別には記載しておりません。なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

(注) １．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、派遣社員等を含む)は、(　)内に平均人数を外書で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末日現在における重要な設備投資計画は、次のとおりとなっております。

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な改修

該当事項はありません。

(3) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　発行済株式のうち116,700株は、譲渡制限付株式報酬として自己株式を処分した際の現物出資(金銭報酬債権 71,537千円)によるものであります。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．第18回新株予約権の行使による増加であります。

２．2021年９月28日開催の第36回定時株主総会決議により、2021年９月29日付けで資本準備金が2,678,527千円その他資本剰余金への振替により減少しております。

３．2023年９月28日開催の定時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、2023年11月７日付けで、資本金の額を4,543,722千円を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

(5) 【所有者別状況】

(注) １．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が16単元含まれております。

２．「所有株式数の割合」の欄は、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。

３．自己株式 28株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年６月30日現在

(注)１．自己名義株式（476,128株）を保有していますが、上記大株主の状況には含めていません。

２.「発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合」の欄は、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)１．「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式1,600株(議決権の数16個)が含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、自己株式28株が含まれております。

② 【自己株式等】

(注)上記のほか、自己保有の単元未満株式28株があります。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①役員・従業員株式所有制度の概要

当社は、当社役員及び従業員が自社株式を定期的に取得・保有し、財産形成の一助とすることを目的として、役員持株会及び従業員持株会制度を導入しております。

②役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

特段の定めは設けておりません。

③当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他権利を受けることができる者の範囲

役員持株会及び従業員持株会ともに、当社役員及び従業員に限定しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

当社は、株主還元の拡充並びに資本効率の向上を図るため、会社法第165条第２項及び定款の定めにより、2025年３月６日開催の当社取締役会決議に基づき、2025年３月７日、市場取引により、440,600株（発行済株式総数数（自己株式を除く）に対する割合は1.59％）の自己株式を総額100,456,800円で取得いたしました。

（注）東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)１．当事業年度における取得自己株式１株は単元未満株式の買取請求によるものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2025年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)当期間における取得自己株式には、2025年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、内部留保については、研究開発活動を中心として、企業価値を高める様々な活動に利用していく方針であります。そのため、配当と内部留保のバランスをとりながら株主還元を行ってまいりたいと考えておりますので、当面の間は、連結での配当性向20％をひとつの目安として運用していく方針であります。

なお、期末配当の決定機関は株主総会、中間配当については取締役会であります。

また、当社は「取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当はありません。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社は、企業倫理と法令遵守の徹底及び内部統制の強化を推進するとともに、効率性・健全性・透明性の高い経営の実現による企業価値の向上を通じて、株主、取引先、従業員等のステークホルダーに貢献することをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

１) 企業統治の体制

①　企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社形態を採用しております。有価証券報告書提出日(2025年９月29日)現在、取締役は５名で、うち２名が社外取締役であります。取締役会は、経営方針等の重要事項に関する意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。監査役は４名で、うち３名が社外監査役であります。社外監査役の存在により、より中立的な立場から取締役の職務遂行状況、意思決定プロセス等について、監査を行っております。

取締役会は、月１回の定例取締役会の他、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について意思決定するとともに、業務執行の状況の監督を行っております。

品質会議は、関連部門長等により構成され、当社および当社グループが認証を取得しておりますISOを初めとする国際規格に則り、係る品質の維持向上に関わる課題を抽出、把握し、具体的な施策を検討・実行するとともに、代表取締役社長及び取締役会へ、その検討結果および実行状況について適宜報告しております。

プロジェクト推進委員会は、代表取締役社長を含む取締役、関連部門長等により構成されております。当該委員会では、各プロジェクトに係る個別事項の状況把握及び審議を諮るとともに、取締役会が決定した方針に基づき、具体的な施策を検討し執行しております。

生販会議は、当社グループ各社の代表取締役社長及び当社取締役の他、関連部門長等により構成されております。グローバルに事業展開する中、グループ全体の方向性の一致を図るとともに、より効率的な業務実行と収益性の確保を目的として、個別の状況把握、課題の抽出、対策および計画の立案を行っております。

当社における会社の機関・内部統制の関係及び内部統制システムは、下図のとおりであります。

②　企業統治の体制を採用する理由

当社では、コーポレート・ガバナンス強化のために、各種施策をとっております。現状においては、監査等委員会設置会社に移行する特別な理由もないことから、監査役会設置会社としての現行体制により、継続的なコーポレート・ガバナンス体制の維持向上をめざすこととしております。

③　その他の企業統治に関する事項

(内部統制システムの整備の状況)

内部統制システムの整備につきましては、取締役会で内部統制システムの基本方針を決定し、システム充実に向けた取り組みを進めております。

内部統制システムの基本方針は、以下のとおりであります。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンスに係る社内規程を定め、統括責任者を任命するとともに、コンプライアンス担当部門を設置する。

・コンプライアンス担当部門は、取締役及び使用人に法令及び定款ならびに関連規程等の遵守を周知徹底することにより、コンプライアンス体制の構築及び向上を推進する。

・社長直属の内部監査室は、監査計画に基づき、監査役会、会計監査人と連携、協力のもと、業務遂行、コンプライアンスの状況等について監査を実施する。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に関する情報は、社内規程に定めるところにより、文書又は電磁的媒体(以下、「文書等」という。)に記載又は記録し、適切に保存及び管理する。

・取締役及び監査役は、社内規程に定めるところによりこれらの文書等を閲覧できるものとする。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・コンプライアンス、安全、災害、業務、情報セキュリティー等に係るリスクについては、「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理規程に基づく管理体制を構築し、対処する。

・各部門の担当業務に付随するリスクについては、必要に応じて、当該部門において個別規程、マニュアルの整備、研修の実施等を行う。

・各部門は、自律的な管理を行うとともに、発生しうるリスクの洗い出し及びその軽減に努める。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、毎期、年次予算及び部門ごとの業績目標を設定する。

・各部門を担当する取締役は、各部門が実施すべき具体的な施策及び権限配分を含めた効率的な業務遂行体制を決定する。

・会社は、取締役会を原則として月１回開催し、経営上の重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行う。各取締役は、取締役会に月次業績を報告する。取締役会は、この結果をレビューし、目標に対する評価・分析を行い、必要に応じて改善もしくは目標の修正を行う。取締役会の決定事項その他業務上の指示、命令等は、職制を通じて、速やかに伝達される体制を整備する。

・社内規程に基づき、各役職員の権限と責任を明確化し、効率的な職務の執行を図る。

(e) 企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社管理に係る社内規程を定め、子会社の自主性を尊重しつつ、定期的に業務遂行状況等の報告を受けるとともに、重要事項については事前に協議を行う。

・グループ全体における法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見し是正することを目的として、コンプライアンス規程の範囲をグループ全体とする。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役が補助スタッフの設置を求めた場合には、その人数と具備すべき能力、権限、属する組織、監査役

の指揮命令権などを取締役との間で協議の上、決定することとする。

(g) 監査役を補助する使用人の独立性に関する事項

監査役の職務を補助する使用人の任命・異動、人事評価、懲戒処分等については、監査役会の同意を得る

ものとする。

(h) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす

事項、内部監査の実施状況及びその内容、その他各監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判

断した事項について、速やかに報告、情報提供を行うものとする。

(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、重要な会議に出席し、意見を述べることができる。

・監査役は、その職務を遂行する上で必要と判断するときは、監査役会において協議の上、独自に弁護士・会計士等の外部専門家を委嘱できる。

・監査役会は、効率的な監査を実施するため、適宜、会計監査人及び内部監査室と協議又は意見交換を行う。

・監査役会は、監査報告会を開催し、定期的に代表取締役社長と意見交換を行う。

(j) 財務報告の信頼性を確保するための体制

金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の記載を適切に行うため、「財務報告に係る内

部統制の評価及び監査の基準ならびに同実施基準」に準じ、当社及び当社グループ会社の財務報告の適正

性を確保する内部統制を整備・運用する。

(k) 反社会的勢力を排除するための体制

・当社は、コンプライアンス規程において、「反社会的勢力との関係を遮断し、違法・不当な要求を排除する」と定めており、不当な要求には毅然とした態度で臨み、反社会的勢力の排除に全社を上げて取り組む。

・平素より、警察当局、顧問弁護士等の外部専門機関とも連携し、情報の共有化を図り、反社会的勢力を排除する体制を整備する。

(リスク管理体制の整備の状況)

当社では、全社のリスクマネジメント推進及び統括を目的として、リスク管理委員会を設置しております。同委員会では、リスク管理の基本方針等の策定、リスク管理体制の全体的評価と定期的な見直し、重要性及び発生可能性に応じたリスク量の測定、モニタリングによる全体的リスクの統括及び改善策の立案等の役割を担っております。また部門リスク管理体制としては、各部門長がリスク管理責任者として所管部門に関するリスクの抽出、リスク対策の実施状況の把握、リスクマネジメントに関する教育の実施や情報提供等の役割を担っております。上記のような平時のリスク管理体制を通じて未然のリスク回避に努めるとともに、緊急事態発生時には、関連部門が中心となり対策チームを立ち上げるなどして問題解決に取り組む体制としております。なお、法的リスクについては、必要に応じて顧問弁護士のアドバイスを受け対応しております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、社外取締役及び社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。本規定に基づき、当社は、社外取締役２名及び社外監査役３名と会社法第427条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、４百万円又は法令が規定する額のいずれか高い額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を13回開催しております。個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

(注) １．杉山悠氏、狩長亮二氏、木村進氏が取締役、清水徹氏が監査役に、2024年９月27日開催の第39回定時株主総会において新たに選任され、就任いたしましたので、当事業年度の取締役会への出席状況は就任後の取締役会の出席回数を記載しております。

２．田島秀二氏、池田秀雄氏、古川昭宏氏、田中英樹氏、澤上一美氏、増田隆一氏は2024年９月27日開催の第39回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任したため、当事業年度の取締役会への出席状況は退任までの取締役会の出席回数を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、法令または定款で定められた事項及び会社経営、グループ経営に関する重要事項等を決定するとともに、取締役から定期的に職務執行状況の報告等を受け、取締役の職務執行を監督しております。

２) 責任免除の内容の概要

取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)が期待される役割を十分に発揮できるよう、当社は、会社法第426条第１項の損害賠償責任について、取締役会決議によって、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任免除が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行等について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

３) 取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

４) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

５) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

６) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

７) 自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策を実施するため、自己株式の買受けができるように、取締役会決議により自己株式を買受けることを可能とする旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名(役員のうち女性の比率11.1％)

(注) １．取締役 荻原大輔、田村尚之は社外取締役であります。

２．監査役 部屋健太郎、本島佳代子及び鈴木泰浩は、社外監査役であります。

３．2025年６月期に係る定時株主総会終結の時から１年間

４．2024年６月期に係る定時株主総会終結の時から４年間

５．2023年６月期に係る定時株主総会終結の時から４年間

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は３名であります。

社外取締役の荻原大輔は、当社監査役として、長く豊富な専門的知見を有しており、当社における経営に活かせるものと判断いたしております。

社外取締役の田村尚之は、会社経営に関して有する豊富な専門的知見を当社における経営に活かせるものと判断いたしております。

社外監査役の部屋健太郎につきましては、当社内部監査業務に従事した経験があるうえ、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているため、当社における監査に活かしていただけるものと判断いたしております。

社外監査役の本島佳代子につきましては、当社の経営に関与したことはありませんが、弁護士の資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有しており、当社における監査に活かしていただけるものと判断いたしております。

社外監査役の鈴木泰浩につきましては、当社の経営に関与したことはありませんが、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社における監査に活かしていただけるものと判断いたしております。

なお、当社と社外取締役２名及び社外監査役３名との間に資本的関係、又は取引関係その他の利害関係等はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係及び東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資するものを選任することとしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、経営戦略や経営計画等の立案について自由闊達な意見を述べ、事業推進にあたり対処すべき社会的課題について対処方法等を検討し、また、取締役会において、業務執行取締役から担当業務の業務執行状況や経営課題進捗状況の報告を受け、経営状況の監視を行っており、必要に応じて指示命令を行っております。

社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査とは、内部統制監査等を効率的・有効的に実施するため、監査計画・監査結果等について相互に意見及び情報交換を行っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役４名、うち社外監査役３名で構成される監査役会は、取締役の職務遂行ならびに当社及び当社子会社の業務執行の適法性・財務内容の信頼性等について、監査を行っております。具体的には、取締役会に出席するほか、監査役会で定めた年度の監査方針・監査計画に従い、各部門からの聴取、往査などにより、取締役の職務執行ならびに当社及び当社子会社の業務内容及びコンプライアンス実施状況について、監査を実施しております。また、監査役会は、会計監査人より、監査計画及び監査結果について適宜報告を受けるなどして相互連携を高めております。なお、社外監査役３名は、いずれも専門家として各々の専門分野に相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

(注)清水徹氏は、2024年９月27日開催の第39回定時株主総会において新たに選任され、就任いたしましたので当事業年度の監査役会への出席状況は就任後の監査役会の出席回数を記載しております。

監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。

上記監査役は、監査役会において社外監査役として行った監査の報告を行い、他の監査役が行った監査について適宜質問するとともに、社外の立場から意見を述べております。

また、常勤監査役は、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社・工場及び主要な営業所における業務及び財産状況の調査、会議出席による子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。

②　内部監査の状況

社長直属の内部監査室(３名)は、監査計画に基づき、監査役会、会計監査人と連携、協力のもと、業務遂行、内部統制、コンプライアンスの状況等について監査を実施しております。実際の監査にあたっては、監査対象部署以外から、その都度数名の協力者を得て実務にあたるものとし、その結果については取締役会及び監査役会に報告しております。上記の他、品質マネジメント・システム国際規格ISO9001(2015年度版)、国際規格ISO13485(2016年度版)、米国21CFR Part820 (QSR)、IVDD(In-vitro Diagnostic Medical Device Directive 98/79/EC)及び医療品医療機器等法(QMS省令169号)に基づく定期的な品質内部監査を実施しております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

ＨＬＢ Ｍｅｉｓｅｉ有限責任監査法人

b.継続監査期間

１年間

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　武田 剛

指定有限責任社員　業務執行社員　関 和輝

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士１名、その他10名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社は監査法人の選定に当たり監査の品質・専門性、監査の適切さ、監査法人としての独立性、法令等の遵守状況に加え監査継続期間、監査の効率性及び監査報酬の妥当性を考慮しております。

監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき監査役会が監査法人を解任します。

また、監査法人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合のほか、より適切な監査を行うために監査法人の変更が妥当であると判断される場合には、監査役会は監査法人の選任及び解任並びに監査法人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の監査の相当性及び監査の品質を総合的に勘案した結果、監査法人の評価について問題ないと判断しております。

g.監査法人の異動

当社は2024年９月27日開催の定時株主総会において以下のとおり監査法人の選任を決議しました。

　第39期（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）　ＯＡＧ監査法人

　第40期（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）　ＨＬＢ Ｍｅｉｓｅｉ有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）異動に係る監査公認会計士等の名称
　　①　選任する監査公認会計士等の名称
　　　　ＨＬＢ Ｍｅｉｓｅｉ有限責任監査法人
　　②　退任する監査公認会計士等の名称
　　　　ＯＡＧ監査法人
(2）異動の年月日
　　2024年９月27日（第39期定時株主総会開催予定日）
(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
　　2020年９月29日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における
    意見等に関する事項

　　該当事項はありません。
(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるＯＡＧ監査法人は2024年９月27日開催予定の第39回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人は会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えているものの、ＨＬＢ Ｍeisei有限責任監査法人は新たな視点での監査が期待できることに加え、当社の事業規模に適した監査報酬水準であること、会計監査人としての品質管理体制・ 専門性・独立性等を総合的に勘案した結果、新たな会計監査人として適任であると判断したためであります。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見

　① 退任する監査公認会計士等の意見

　　 特段の意見はない旨の回答を得ております。

　② 監査役会の意見

　　 妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査計画の内容について有効性及び効率性の観点で監査公認会計士等と協議の上、監査計画の妥当性及びその見積りを精査し、監査役会の同意を得て決定しております。

 e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査計画の内容を精査し、監査に対する対価として合理的と判断したからであります。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2025年８月14日付の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」といいます。）を以下のとおり決議しております。

(a)基本方針

　当社の取締役の報酬は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を株主、社員、役員と三位一体となって実現をするため当該取締役の意欲を高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れた報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とします。当社は、取締役（社外取締役を除く）の報酬を、固定報酬としての基本報酬及び変動報酬としての業績連動型報酬により構成し、社外取締役及び監査役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしています。なお、取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動型報酬の支給は株主への配当を前提とします。

また、第41期事業年度（2025年７月１日～2026年６月30日）１回限りで、取締役（社外取締役を含む）について、業績条件型譲渡制限付株式を交付することとしています。

(b)基本報酬及び業績連動型報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

　当社の取締役の金銭報酬の額は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で支給され、毎月の定期同額給与（基本報酬）及び（社外取締役を除く取締役については）年１回の業績連動型報酬（賞与）により構成されています。

　定期同額給与については、取締役会にて定めた役員報酬規程に基づき、役位別に基準額を定め、在籍年数や業績を勘案の上、基準額の範囲内で支給しており、その内容は取締役会で審議され決定されます。

　なお、業績連動型報酬は社員への追加賞与支給と株主への配当実施を前提としており、その指標としては、重要な会社経営目標指標である連結営業利益を対象としており、具体的な計算方法については、以下のとおりです。

(注)　上記は、2025年９月30日現在における業務執行取締役の数により計算しております。

(留意事項)

・取締役のうち、杉山悠、狩長亮二、木村進は、法人税法第34条第１項第３号に規定される業務執行役員です。

・法人税法第34条第１項第３号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」とは、連結営業利益とします。

・法人税法第34条第１項第３号イ(１)に規定する「確定額」は、50百万円を限度とします。

・連結営業利益に5.0％を乗じた金額については、１百万円未満切捨てとします。

(c)業績条件型譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

現在当社が2027年６月期を最終年度とする事業再生フェーズと位置づけ、「黒字化、増収・増益、復配」を最優先事項として取り組んでいることを踏まえ、当社の取締役（社外取締役を含みます。以下「対象取締役」といいます。）に、業績向上及び当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めること、及び、業績に対するコミットメントを持たせることを目的として、金銭報酬とは別に対象取締役に対し、対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任する日までの譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式付与の非金銭報酬があります。

業績条件型譲渡制限付株式は、対象取締役が、当社の取締役会が定める役務提供期間中、継続して、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位にあったこと、2027年６月期の連結純利益黒字化、及び、2027年に開催される定時株主総会の日までに剰余金の配当を決定したことを条件として、交付された株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。

(d)金銭報酬の額及び非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役会（「(e)」の委任を受けた代表取締役社長）は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、取締役の意欲を高めることのできる適正、公正かつバランスの取れた報酬割合となるよう、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとします。

(e)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定とします。社外取締役は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役社長に対し、取締役の個人別の報酬に関する意見を述べるものとし、代表取締役社長は、当該意見を得たうえで、役員報酬規程に基づき、取締役の個人別の報酬等の内容を決定しなければなりません。なお、業績連動型報酬及び業績条件型譲渡制限付株式報酬については、当社取締役会が、個人別の報酬額及び割当株式数を決議します。

②役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額は、2021年９月28日開催の第36回定時株主総会において固定報酬枠と連結営業利益の５％以内の業績連動型の変動報酬枠を含めた金銭報酬額を年額200百万円以内（うち社外取締役は固定報酬のみで年額20百万円以内）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち、社外取締役は１名）です。また、2025年９月26日開催の第40回定時株主総会において、第41期事業年度（2025年７月１日～2026年６月30日）１回限りとして、新たに業績条件型譲渡制限付株式報酬制度を導入し、上記報酬枠とは別枠で対象取締役に対し、対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任する日までの譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式の総数を、270,000株以内（うち社外取締役分は40,000株以内）、その報酬の総額を100百万円以内（うち社外取締役分は15百万円以内）と決議されております（２事業年度又はそれ以上にわたる職務執行の対価に相当する額を第41期事業年度（2025年７月１日～2026年６月30日）に限り一括して支給する場合を想定しており、実質的には１事業年度につき135,000株以内（うち社外取締役分は20,000株以内）及び50百万円以内（うち社外取締役分は８百万円以内）の支給を上限とするものに相当します。）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち、社外取締役は２名）です。監査役の報酬限度額は、2021年９月28日開催の第36回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

③取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項及び当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当社においては、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長杉山悠が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は各取締役の基本報酬の決定です。これらの権限を委任した理由は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、当該取締役の意欲を高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れた報酬体系を実現するためには、当社の全事業を統括する立場にある代表取締役社長に個人別の報酬額の具体的内容を決定させることが適当であると判断したためです。　

当社取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役社長において、社外取締役の意見を得たうえで、役員報酬規程に基づき、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしており、当該手続を経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、当社取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しています。

   ④ 業績連動報酬等に関する事項

「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」にて記載の如く、連結営業利益と連動した役員の業績連動報酬制度を採用しております。当事業年度の連結営業利益の目標は114百万円であり、実績は△121百万円となりました。

　 ⑤ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数