コーア商事ホールディングス株式会社（9273） 有価証券報告書 2025年6月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．従業員数欄は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工）は年間の平均人員を記載しております。

３．１株当たり当期純利益は、自己株式を控除した期中平均発行済株式総数により、１株当たり純資産額は、自己株式を控除した期末発行済株式総数により算出しております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第８期の期首から適用しており、第８期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．当社は、2024年６月11日を払込期日とする公募増資及び2024年６月26日を払込期日とするオーバーアロットメントによる売出しに関連して行う第三者割当増資による新株式発行により、2,500,000株の増資を実施しております。

２【沿革】

（注１）GMPI

　GMPIとは Good Manufacturing Practice Import の略で、「医療品の輸入販売管理及び品質管理規則」として輸入品に関して定めた規則であります。この規則によって輸入業者も製造業者と同等の管理を求められております。

（注２）OTC医薬品

　OTC医薬品とは、薬局や薬店で販売されている一般用医薬品。英語の「Over The Counter」の略で、

カウンター越しに薬を販売するかたちに由来しております。

（注３）高薬理活性注射剤

　抗がん剤などの少量で身体に強い薬効を与える「高薬理活性物質」を原料とする注射剤。高活性であることは患者様にとって治療に有効である一方、医薬品製造現場の作業者にとっては健康障害を引き起こす可能性が高い物質といえ、これを封じ込めるため，高度な技術と設備投資が必要となります。

３【事業の内容】

(1）当社グループの事業の内容について

　当社グループは、当社と子会社３社（連結子会社３社：コーア商事株式会社、コーアイセイ株式会社、コーアバイオテックベイ株式会社）で構成されており、原薬の仕入販売、製剤（医療用医薬品・一般用医薬品）の製造販売及び仕入販売、製剤に係る受託製造を主な事業としております。

　なお、次の２事業部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

＜当社の主な事業部門＞

原薬販売事業

　…原薬とは医薬品（注１）を製造するための原材料（医薬品原料）であり、コーア商事株式会社は主にその輸入販売を行っております。

医薬品製造販売事業

　…コーアイセイ株式会社及びコーアバイオテックベイ株式会社は、医療用医薬品（注２）や

一般用医薬品（注３）の製造販売、仕入販売及び受託製造を行っております。

（注１）　医薬品（薬）とは、化学物質が生体に作用する性質を、人間や動物の病気を治すための道具として利用したものであり、原薬とは、このような性質を持っている化学物質自体のことであります。原薬は少量で高い薬理効果を示す場合が多いものの、この少量の原薬だけを正確に服用することはまず不可能なため、これらに乳糖やでん粉などの添加剤を加えて溶け易く、又は吸収しやすく、あるいは使いやすい量・嵩にすることによって、その化学物質が最も有効に働きやすい形に加工されます。この加工されたものは製剤（錠剤や顆粒剤等）と呼ばれ、これらに必要な包装や表示がなされると、医薬品（薬）となります。

（注２）　医療用医薬品とは、病院等で医師の診察を受けた後、薬局で受け取る医薬品であります。医師が患者さん一人ひとりの病気やけがの程度、医薬品に対する感受性等を診断して処方せんを発行し、それをもとに薬局の薬剤師が調剤します。

医療用医薬品は、大別して新薬（先発品）とジェネリック医薬品（後発品）に分けられます。

新薬は、化合物の特定・薬理活性（薬理効果）の特定動物による毒性の確認などの基礎データから、人による有効性・安全性のデータ、さらには有用性のデータを揃えて申請し、承認・許可・発売に至るまでに多額の費用と十数年の歳月を要します。

一方、ジェネリック医薬品は、新薬の特許が切れた後に他の製薬会社が承認・許可を得て製品化でき、同じ有効成分、同等の効き目、安全性をもち、研究開発費が少額ですむため、薬価が新薬より低く設定されております。

（注３）　一般用医薬品とは、かぜ薬や胃腸薬等、薬局やドラッグストアで市販されている医薬品です。薬局のカウンター越しに購入できることから「OTC医薬品」とも呼ばれている一般用医薬品は、消費者の判断で購入・使用できるため、有効性とともに、より一層高い安全性に配慮されております。

(2）当社グループの事業の特徴

①　医薬品業界における当社グループの位置づけ

当社グループは顧客にとって付加価値の高い、高品質で安価な輸入原薬を提供することを主眼において、医薬品原料である原薬の輸入販売を行っております。更に顧客の要望に応えるため、製剤の製造・販売も行い、原薬から製剤までの一貫した製造が可能な体制のもと、国内外の医薬品メーカーと幅広く取引を行っております。また、自社開発品の製造・販売を積極的に行っており、ジェネリック医薬品を中心に医薬品業界における多様なニーズに対応できる事業展開を行っております。

②　事業の体制

原薬販売事業

当社グループは設立以来、「ジェネリックのベストパートナー」となるために顧客が安心して使用できる付加価値の高い、高品質で安価な輸入原薬を安定して供給してまいりました。ジェネリック医薬品については、特許が切れていること、ジェネリックメーカー（ジェネリック医薬品の製造販売業者）として、幅広いジェネリック医薬品を効率的に取り揃える必要性等から、原薬を自社で製造せず、他社から購入することが一般的であります。

　このような医薬品業界の原薬に対する方針により、当社グループはジェネリックメーカーを中心に原薬を供給しております。

　当社グループの強みとして主にジェネリック医薬品の原薬の輸入、販売を行っている商社でありながら、自社で分析機能を有しており、既に取引をさせて頂いている商品を安定的に提供することはもとより、顧客の研究開発段階からの提案・支援活動を実施しております。具体的には新規開発品目に関して、市場性の調査、規格の立案及びコンセプトの作成、並びに選定業務を行っております。また、採用が決定した新規開発品目については、社内各部署で協力して承認を取得する必要がありますので、開発スケジュールや品目情報を一元的に管理し、情報の共有化を図っております。

　さらには原薬の新たな合成法や精製法を検討し、原薬メーカーに対して品質改善の提案や新規製法の技術提供を行い、高品質で安価な原薬を安定的に提供するための技術的なサポート業務を行っております。

医薬品製造販売事業

　国内大手メーカー等からの受託製造を積極的に行っており、またジェネリック医薬品市場の拡大に対応するため、ジェネリック医薬品の開発・製造も行っております。

　当社グループでは、日本国内のGMP（医薬品の製造管理及び品質管理に関する基準）の要求する基準を充足し、医薬品の製造において最も重要視される品質管理能力を高めることで顧客からの信頼を獲得するとともに、高度な技術と投資が必要な高薬理活性注射剤の生産設備を保有することで、当社グループ独自の分野の受託製造を行うことが可能になっております。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

(3）事業系統図

当社グループの事業の系統図は下記のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．コーア商事株式会社及びコーアイセイ株式会社については特定子会社に該当しております。

３．コーア商事株式会社及びコーアイセイ株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等 　　　コーア商事株式会社　　　　 コーアイセイ株式会社

売上高　　　　　　　　 15,930百万円　　　　　　　　8,349百万円

経常利益　　　　　　　　3,225百万円　　　　　　　　2,024百万円

当期純利益　　　　　　　2,130百万円　　　　　　　　1,441百万円

純資産額　　　　　　　 17,199百万円　　　　　　　　6,327百万円

総資産額　　　　　　　 19,511百万円　　　　　　　 13,696百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）の年間の平均人員を記載しております。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、提出会社の従業員数であります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）の年間の平均人員を記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(3）労働組合の状況

当社グループには労働組合はありませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）会社の経営の基本方針

　当社グループは、安全・安心・安価なジェネリック医薬品を安定的に供給し、超高齢社会を迎えてひっ迫する社会保障費削減に貢献することで、必要な医薬品が届かない人をなくし、誰一人取り残さない社会の実現に寄与することを目指しております。

（ビジョン）

加速する“超高齢社会”で必要とされる医薬品企業であり続けるために

（企業理念）

ジェネリックのベストパートナー

（コーポレートスローガン）

New Business Model Innovation

（経営方針）

医薬品専門商社と特長ある注射剤トップメーカーを目指し、全く新しいタイプの医薬品企業グループを作り上げていく

（2）経営戦略、経営環境及び対処すべき課題

　後述の「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載しております事業環境下において、当社の「加速する“超高齢社会”で必要とされる医薬品企業であり続けるために」というビジョンのもと、2020年に策定した2030年に向けての10カ年長期事業計画の実現に向けて、次のとおり取り組んでまいります。

＜2030年に向けての10カ年長期事業計画＞

①　成長戦略

　イ．原薬輸入商社から、医薬品専門商社へ

当社の原薬販売事業を担うコーア商事株式会社においては、ジェネリック医薬品原薬の専門商社として世界10か国90社以上の海外サプライヤー、国内製薬会社100社以上と取引を行ってきました。このネットワークとグループシナジーを駆使し、医薬品原薬のみならず海外で生産された医薬品の輸入販売の事業化や海外の知的財産を国内製薬会社が導入するための橋渡しをするライセンスイン活動を推進し、医薬品専門商社になることを目指してまいります。

また既存事業である原薬販売においては、ジェネリック医薬品のみならず、長期収載品（注１）やオーソライズド・ジェネリック（注２）にも範囲を広げるなど、持続的な成長に向けた取組みを行ってまいります。

（注１）既に特許が切れ、同じ効能・効果を持つジェネリック医薬品が発売されている新薬（先発医薬品）

（注２）先発医薬品メーカーから許諾を得て製造される原薬、添加物及び製法等が新薬と同一のジェネリック医薬品

　ロ．注射剤を主としたジェネリック医薬品メーカーから、特長のある注射剤国内トップメーカーへ

当社の医薬品製造販売事業を主に担うコーアイセイ株式会社において、蔵王工場のシリンジ（注３）ラインの増強、バイアル（注４）ラインの稼働率を引き上げるため、新規品目の追加を行うとともに、医薬品倉庫や注射剤製造設備への投資を進め、生産能力強化や安定供給体制を推進し、特長のある注射剤国内トップメーカーを目指してまいります。

（注３）注射剤３剤形のうちの一つ。あらかじめ薬液が充填された状態の注射器

（注４）注射剤３剤形のうちの一つ。薬剤を入れた後ゴム栓をしたもの。注射器でゴム栓から薬液を取れる

②　財務目標

＜中期事業戦略＞

（原薬販売事業）

原薬販売事業の中期事業戦略は、以下のとおり掲げております。

・2030年６月期目標達成に向けた蓋然性のある成長

・サプライチェーンの強化と多様化

・DX推進とAI技術の業務活用

・「医薬品専門商社」に向けた新規事業の推進

・進化するニーズに応えるバックオフィス

・グループシナジーの強化

・ESGへの対応

（医薬品製造販売事業）

医薬品製造販売事業の中期事業戦略は、以下のとおり掲げております。

『回収とのバランスに注視した設備投資を推進』

ESGに配慮し、開発から製造まで開発提案型の受託事業（CDMO（注５））による持続的成長

法令遵守を基本とし、薬機法改正に対応した品質管理体制の強化並びに安心・安全な医薬品の安定供給を行う

・業務全般にわたるコンプライアンス意識の向上

・開発提案型の受託事業（CDMO）戦略推進

・蔵王工場受託事業の本格展開

・グループシナジーの強化による新規開発検討

・経営計画に基づく投資計画、修繕計画による安心・安全な医薬品の安定供給

・企業指標を踏まえた安定供給体制の実践と適正価格販売の実施

（注５）Contract Development and Manufacturing Organization　医薬品開発製造受託機関

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社グループにとっての重要課題（マテリアリティ）に取り組むため、当社代表取締役社長を委員長とし、委員が当社取締役及び当社グループの役職員で構成されたサステナビリティ委員会を設置しております。同委員会では、取締役会の監督の下で、サステナビリティに関する事項の協議・検討を行っております。

　また、サステナビリティに関する事項は多岐にわたることから、同委員会の下で環境課題に関する分科会、従業員の働き方に関する分科会、サプライチェーン調達に関する分科会をそれぞれ設置し、ガバナンスに関する事項は、同委員会が内部統制委員会と協働することで、実質的で効率的な協議・検討を行えるようにしております。

　各分科会は、サステナビリティ委員会の指示・助言等に従って各課題への具体的な取り組みや活動を討議し、その討議内容及び取り組み状況について、サステナビリティ担当取締役が取締役会等にて報告しております。

(2）戦略

①　気候変動関連

　当社グループは、医薬品業界の一翼を担う立場として、医薬品の安定供給の責任を果たすためにも、サプライチェーンの寸断など気候変動に伴うリスクに対処する必要があります。

　そこで、気候変動に係るリスクと収益機会について、TCFD分科会が中心となり、国際エネルギー機関（IEA）や気候変動に関する政府間パネル（IPCC）による気候変動シナリオを基に、1.5℃シナリオ及び４℃シナリオを用いて、リスクと機会を把握しております。今後、把握したリスクと機会の評価を行い、その分析結果を事業戦略に反映させてまいります。

（リスク）

（機会）

　②　人的資本関連

人材育成方針

　従業員一人ひとりの自律的なキャリア開発を支援しつつ、多様性を尊重できる人材の育成を目指し、知識に留まらず、行動に繋げていくことを重視し、「自ら学び、考え、想像力を働かせ、乗り越えていける力」＝「考動力」をコンセプトとして従業員の成長を促すよう取り組んでおります。経営者や管理職向けの研修とともに、一般社員へのオンライン研修も前期より継続しております。今後は、スキルマップの明確化や、教育研修の一層の充実により、中長期的な人財育成プログラムの確立を目指してまいります。

社内環境整備方針

　あらゆる環境が大きく変化している中、当社のビジョンや成長戦略を実現していくためには、社員の多様性・人格・個性を尊重し、多様な年齢、国籍、性別、知識、経験等の属性にとらわれない人材の確保が必要であると認識しております。

　そこで、採用においては、キャリア採用を引続き積極的に行い、属性にとらわれない社員の登用を積極的に行っていきます。

　また、社員のエンゲージメントを向上させ、生産性を上げるためには、社内コミュニケーションを活発にすることも必要であるとの認識の下、部門内の縦断的なコミュニケーションや部門間の横断的なコミュニケーションを活性化させるための施策に積極的に取り組んでまいります。

(3）リスク管理

　当社代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会において、当社グループ各社及びサステナビリティ委員会から提出された気候変動や人的資本に関する事項を含めたリスクについて、その発生可能性や当社グループへの影響度を分析、評価して対応策を検討し、関係する委員会や部署において対応しております。

(4）指標及び目標

　①　気候変動関連

温室効果ガス排出量実績（単位：t-CO2）

　Scope1、2排出量については、目標を定め削減に取り組んでまいります。

　Scope3排出量については、購入した製品・上流での物流カテゴリーについて算定しております。

　※算出方法の変更に伴い、2023年度以降のデータを遡及して修正しております。

　②　人的資本関連

　社内環境整備方針において記載した内容に基づき、以下のとおり、女性の管理職比率を指標として、その向上のための推進をしてまいります。

　この他、男性育児休業取得率も指標として、その目標も策定してまいります。

３【事業等のリスク】

　当社グループは、事業展開上のリスクになる可能性があると考えられる主な要因として、以下の記載事項を認識しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避と予防に取り組んでおります。

　なお、文中に記載している将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において入手可能な情報に基づき当社グループが判断したものであり、実際の結果と異なる可能性があります。

(1) ジェネリック医薬品原薬の仕入について

　医薬品原薬は、それを使用する医薬品メーカー等が製造する特定の製剤の仕様に応じて主に海外から継続的に調達しております。当社グループの原薬輸入及び製剤製造用原材料仕入に係る価格が市況変動及び為替相場等の事情によって急激に変動した場合、当社グループの経営成績及び財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。また、海外サプライヤーの経営状態及び販売方針、供給体制、許認可、現地政情等の影響により、原薬の調達が遅延、難航あるいは不可能となった場合には、当社グループの経営成績及び財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。

　対処としましては、海外サプライヤーにかかる情報収集を実施しているほか、継続的取引や品質改善取組み等を通じて関係強化を図っております。新型コロナウイルス感染拡大の影響に関する対策としましては、当社グループ全体で世界10ヶ国以上90社以上の原薬製造業者より輸入仕入を行っており、医薬品製販業者が必要とする原薬を必要な時期に問題なく納入できるような体制をとっております。為替相場の急激な変動につきましては、市況、金融機関の発信情報を注視し適宜予約を行うことで対処しております。

(2) ジェネリック医薬品市場及び顧客動向について

　医薬品原薬及び製剤の販売量は、当該製剤の市場での需要変動、競合製品の動向等による影響を受ける可能性があります。商材の特性上特定の相手先との取引に依存する割合が比較的高く、顧客の販売戦略の変更や生産・在庫調整等により当社グループの経営成績及び財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。中でも、連結売上高において腎臓疾患用治療製剤の依存度が高く、同製剤における技術革新や製造技術の変化、代替製剤の出現等により、当社グループ製剤の需要が想定を大きく下回った場合には、当社グループの経営成績及び財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの取引先が企業再編、あるいは資本変更等により他社の傘下に入ること等が発生した場合には、その親会社等の意思決定に取引先動向が左右されることから取引額が減少する可能性があり、当社グループの事業、経営成績及び財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。

　対処としましては、Cphi等業界催事への参加や取引先との連携強化を通じて情報収集に努め、市場状況及び顧客動向を注視しております。

(3) 法令違反等に関するリスク

　当社グループでは、企業運営において求められる法令等の遵守及びコンプライアンス徹底を図っております。しかしながら、法令違反等が発生した場合には、行政処分や刑事処分、あるいは損害賠償義務等が生じることが考えられ、企業経営に一定の影響を及ぼす恐れがあります。

　対処としましては、「コーア商事ホールディングスグループ行動憲章」、「コーア商事ホールディングスグループ行動基準」及び内部通報窓口の連絡先等が記載されているコンプライアンスカードを当社グループ全役職員に配布することで周知するとともに、役職員それぞれに適時適切な研修を継続的に実施し、不祥事発生の防止に努めております。

(4) 許認可に関するリスク

　当社グループは、医薬品原薬の販売及び医薬品の製造販売等の事業に関して薬機法（医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律）、薬機法施行規則及びそれらに関するＧＭＰ（医薬品の製造管理及び品質管理に関する基準）、ＧＱＰ（医薬品の品質管理の基準に関する基準）関連法令の規制を受けており、主に下記の承認・許認可等を受けております。

当社グループは、当該許認可等を受け、また維持すべく諸条件及び関係法令の遵守を徹底しており、現時点において当該許認可等の取り消し又は停止等の行政処分事例は発生しておりません。しかし、意図せぬ法令違反等によりこれらの許認可に対し、行政庁より許可の取り消しや業務の停止等、不利益処分が下された場合には、当社グループの経営成績及び財務状態等に影響を及ぼす恐れがあります。

対処としましては、法令遵守を徹底し、行政処分対象事案の発生を回避するとともに、発生時の早期把握及び早期対処に努めることとし、許認可の更新管理については、所管部門において期限のチェック体制を構築しております。

※法令違反の要件及び主な許認可取消事由

薬機法その他薬事に関する法令もしくはこれに基づく処分に違反する行為があったとき。

・許可の取り消し：法人及び業務を行う役員が薬機法第５条第３号の規定に該当したとき

・業務の停止：薬機法第75条第１項の規定に該当したとき

＜コーア商事株式会社＞

＜コーアイセイ株式会社＞

＜コーアバイオテックベイ株式会社＞

(5) 品質に関するリスク

　当社グループは、取り扱う医薬品原薬や製剤の品質に関して、取り扱い及び生産工程での管理徹底、継続的な研究開発によりその維持・向上に取り組んでおり、日本国内のＧＭＰ（医薬品の製造管理及び品質管理に関する基準）の品質基準に適合する生産体制を備えております。しかしながら、外的要因等の影響により、こうした生産体制の維持が困難となり製品の品質低下が生じた場合、社会的信用力や営業上の競争力が低下することにより、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、品質管理基準等に適合するよう細心の注意を払い品質保証に取り組んでおりますが、原薬供給もしくは開発製造、あるいは受託製造を行う医薬品に関して品質保証の取組みの範囲を超えてこれらの事態による販売中止、製品回収もしくは損害賠償等が発生した場合、当社グループの経営成績及び財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。

　また、医薬品の発売後に予期していなかった副作用が発生したり、製造過程での製品への異物混入等が発見される、あるいは薬機法に基づく再審査や再評価において、品質、有効性もしくは安全性に関して不適当と評価される可能性があります。

輸入供給する原薬についても、特に海外における原薬製造の部分においては、日本国内の種々の基準や規制に適合する製品が供給されるよう、継続した製造工程や製造環境等のコントロールが不可欠であり、納品後に一部ロットに異物混入が見つかるなどして回収を余儀なくされる場合があります。

　対処としましては、不具合が発生した際は、速やかに報告される体制を整備し、定期的に不具合発生傾向の分析を行うことと、品質を優先して取引先を選定し、品質問題の発生可能性を低減するとともに、安定供給に向けた最適なネットワークを構築しております。

(6) 薬価改定及び政府による制度見直し等の影響について

　医療用医薬品は、政府の制定する薬価基準により保険価格が定められております。2021年度以降は、薬価制度の抜本改革により、定期的に実施される薬価改定が２年ごとから１年ごとへと改められました。

　薬価改定後には、医薬品製造販売事業における販売価格低下、利益幅減少等の影響や、原薬販売事業における需要変動や販売価格低下、利益幅減少等の影響が生じ、政府による医療保険制度抜本改革と併せ当社グループの経営成績及び財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。

　対処としましては、マーケティング機能を整備し、常に利幅の見込まれる新商品開発を継続し、複数取引先と複数品目の継続的な取引を維持することを方針とし、特定の取引先・商材が当社グループに与える影響を低減しております。

(7) 競合に関するリスク

　当社グループでは、取り扱う医薬品原薬について自社で分析を行う設備を有しており、日本国内の品質基準への対応の面で取引先からも相応の評価を得ております。また、医薬品製造販売事業においても少量多品種生産に対応可能な高薬理活性注射剤工場を保有することから、受託製造において競合他社に比べ優位にあるものと考えております。しかしながら、競合他社の分析設備導入や同種工場新設によっては当社グループの優位性が損なわれ経営成績及び財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。

　対処としましては、競合他社の動向を注視し、原薬の分析力、提案力を不断に向上させ、従来の信頼を維持しつつ、マーケティング機能を整備し開発・営業方針に反映させております。

(8) 知的財産権に係る紛争に関するリスク

　当社グループが原薬供給する、あるいは製造販売するジェネリック医薬品に関しては、物質、製法、用途、製剤等に関する特許権等、他者の権利の存否が製品開発に大きな影響をもたらすため、当社グループは特許権を中心とした知的財産権に関し、徹底した調査を実施しております。しかしながら、当社グループと知財権者との見解の相違から、無効審判請求の申立を含む法的紛争に発展する可能性（当社が原告）や特許抵触の疑義があることを理由に法的紛争に発展する可能性（当社が被告）が想定され、そのような場合には判決の内容により当社グループの経営成績及び財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。

　対処としましては、法務部門・知財部門の連携強化により全社的知財管理戦略を充実させ、知財紛争発生防止及び係争早期対応を図りつつ、知財紛争発生時に緊密に連携できる外部専門家を充実させ更なる関係強化を図っております。

(9) 設備・固定資産に関するリスク

　当社グループが保有する製造設備のうち、コーアイセイ株式会社本社工場には、導入から長期間が経過した物も含まれます。設備ごとの耐用年数に応じ、新設設備への製造移管及び既存設備の適時適切な修繕・メンテナンス・更新等を計画実施しておりますが、老朽化による予期せぬ機器不具合や不慮の故障により製造スケジュールに影響が生ずる可能性があります。

　また、当社グループは、固定資産を多数所有しており、経済情勢の変化等に伴ってそれらの資産価値が著しく変動し、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。このうち生産能力を大幅に拡大したコーアイセイ株式会社蔵王工場におきましては、製造を予定している新規開発品目の販売開始時期の遅延、又は販売予定数量の減少等が発生し、当初の事業計画からの大幅な乖離が生じた場合、固定資産の減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの経営成績及び財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。

　対処としましては、各事業所建屋等については、長期修繕計画に基づき現況を確認しながら毎年実行項目を検討し、製造設備については、予算策定の際に現況・優先順位を検討し修繕・メンテナンスを実施しております。また、蔵王工場の事業計画につきましては、投資を決定する前の段階で、将来性や投資回収可能性に関する十分な検討を行い、現在は、当該品目にかかる承認取得の進捗確認を適時適切に行い、事業計画からの乖離が生じないよう対応しております。

(10) 研究開発及び医薬品の承認に関するリスク

　当社グループは、特許切れ医薬品の製造や付加価値付与等に関する研究開発活動、医薬品原薬に関する製法や品質の分析活動を行っております。これらの活動は、原薬輸入供給や製造販売、業務受託の開始に先行して開始する場合が多々ありますが、必ずしも見込んだ収益獲得につながらない可能性があり、これらの活動を通じて過大な先行投資が行われた場合には、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。また、新規開発商品を市場に出す際には綿密な計画に基づいて承認手続き等に対応しておりますが、当社グループ又は取引先メーカー等において計画どおりの承認取得ができない場合には市場への供給に遅延が生じ、当社グループの事業、経営成績及び財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。

　対処としましては、マーケティング機能を整備した上で、市場の需要に適した開発を推進し、情報共有・開発チェック体制を整備しております。

(11) 自然災害、事故等に係るリスク

　当社グループの事業拠点は神奈川県、大阪府、山形県と各地域に点在しており、自然災害等で全拠点同時に被害を受ける可能性は低いと考えられます。また、原薬倉庫及び品質検査の拠点は神奈川・大阪の２拠点体制としておりますが、医薬品製剤の生産拠点は山形県に集中し、当社グループの事業所は全てにおいて直ちに代替が効くものではないことから、災害や事故等が発生した場合、製造設備等への損害、製造ラインの停止、取引先や製造施設近隣住民への補償等により、当社グループの事業、経営成績及び財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。

　対処としましては、損害保険加入状況等を確認し適宜見直しを図りつつ、安定供給に向けた最適なネットワークを構築しております。

(12) 金利変動について

　当社グループでは、金融機関からの借入によってコーアイセイ株式会社蔵王工場新設等に必要な資金を調達しておりますが、有利子負債の金額は売上高に比して高額なものではありません。しかしながら今後、市場において金利が上昇した場合には当社グループの借入金利も上昇することが予想され、当社グループの経営成績及び財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。なお、金融機関からの借入には、純資産や経常損益の金額等を基準とした財務制限条項が付されているものはありません。

　対処としましては、金利の変動に合わせ、固定金利と変動金利を組み合わせて資金を調達しております。

(13) 売掛金回収に関するリスク

　当社グループでは、取引先各社との売掛取引に際しては十分な与信管理の元で販売を行っておりますが、予期せぬ取引先の倒産等により貸倒れが発生した場合には、当社グループの経営成績及び財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。

　対処としましては、与信管理を徹底して、複数取引先と継続的な取引を維持することを実施し、特定の取引先が当社グループに与える影響を低減しております。

(14) 安全性確保及び環境保全に関するリスク

　医薬品の分析、研究、製造の過程等で使用し、又は発生する化学物質の中には、人体、生態系、その他環境に悪影響を与える可能性のある物質も含まれます。当社グループは、関連諸法令の遵守を徹底するとともに、有害物質の漏洩防止及び適法適切な廃棄処理を徹底し、土壌汚染、水質汚濁及び悪臭その他環境被害の発生防止に取り組んでおります。しかしながら、取り扱う物質の特性上従来の化学において予期し得ない現象や結果が発生する可能性も否定はできず、万一事業活動に関係する環境問題が発生した場合には、損害賠償義務の発生やブランドイメージの毀損等経営に影響を与える結果となる可能性があります。また、関連諸法令の改定に伴って多額の対策費用が発生する場合等においても、当社グループの経営成績及び財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。

　対処としましては、一定のリスクが存することを踏まえつつ、軽減すべく社内部署間・取引先等との連携を密にして各種廃棄物は法令に従い処理し、作業方法や作業手順などの確認徹底及び教育を充実しております。

(15) 人材確保について

　当社グループは、今後の事業継続・拡大のため質の高い人材を継続的に確保していくことが重要な課題であると認識し人材確保に注力しておりますが、周辺情勢の変動により人材を十分に確保できなかった場合には当社グループの事業、経営成績及び財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。

　対処としましては、業務遂行状況の共有化を図るとともに、人材紹介会社と連携するなどして、適宜人員増強を実施しております。

(16) 特定の経営者への依存について

　当社の代表取締役社長である首藤利幸は、当社グループの創業者であり、当社グループの経営方針や経営戦略の立案及び決定をはじめ、営業戦略や業務遂行等の経営全般において重要な役割を果たしております。ガバナンス体制の構築のみならずノウハウや経験の伝承の面からも人材の強化を図っており、経営層、従業員ともに適材適所で配置し盤石な体制を築いておりますが、何らかの理由により当社グループにおける業務遂行が困難になった場合、人脈や業界内でのネットワーク等の面で影響が懸念され、当社グループの事業、経営成績及び財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。

　対処としましては、ガバナンス体制の構築及び人材の強化を図り、経営者並びに従業員を適材適所で配置しつつ、コーポレートガバナンス・コードに従い、後継者計画を検討・策定することとしております。

(17) 機密情報の管理に係るリスク

　当社グループは、原薬取引及び製剤の製造販売や業務受託等において、取引先の生産計画や新製品の開発に関する機密性の高い情報を取得する場合があります。当社グループでは、機密情報の授受に際し秘密保持契約締結を徹底しているほか、従業員教育やＩＴ統制を通じて機密情報の管理の徹底を図っておりますが、万が一情報漏洩等が発生した場合には、当社グループの信用の失墜等により、経営成績及び財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。

　対処としましては、情報セキュリティ管理体制の構築及び情報管理についての研修を継続的に実施し、チェック体制の構築、法令遵守意識の確立を図っております。

(18) 繰延税金資産について

　当社グループは、将来の課税所得に関する予測・仮定に基づき、繰延税金資産の回収可能性の判断を行っていますが、将来の課税所得の予測・仮定が変更され、繰延税金資産の一部又は全部が回収できないと判断した場合、繰延税金資産は減額され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　対処としましては、繰延税金資産の回収可能性の評価にあたり基準とした利益計画の実現可能性について慎重に検討を行い、合理的かつ保守的に見積った課税所得についてのみ繰延税金資産を計上することとしております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績の状況

　当連結会計年度における我が国経済は、企業収益の増加に伴う個人所得・雇用環境の改善等により、国内需要は緩やかに増加いたしましたが、米国の政策動向や、ウクライナや中東の情勢、金融資本市場の変動などにより、依然として先行きは不透明な状況が続いております。

　このような環境の中、米国による相互関税等の政策が当社グループの業績へ及ぼす影響は、取引の多くが日本国内向けであるため、軽微でありました。為替変動は原薬等の仕入価格に影響し、円高が進んだ場合には仕入価格が下落し、円安が進んだ場合には高騰するリスクがあります。対策として、必要に応じ為替予約等を行うことや海外サプライヤーへの価格交渉、為替連動型の価格設定への切替等によりリスク回避に努めております。

　医薬品業界におきまして、ジェネリック医薬品使用促進策が引き続き進められております。厚生労働省は、2024年９月30日に改定した「安定供給の確保を基本として、後発医薬品を適切に使用していくためのロードマップ」で、数値目標として「医薬品の安定的な供給を基本としつつ、後発医薬品の数量シェアを2029年度末までに全ての都道府県で80％以上」を主目標に、「後発医薬品の金額シェアを2029年度末までに65％以上」と明記しました。また、2024年10月１日より長期収載品（ジェネリック医薬品のある先発医薬品）に対して選定療養の仕組みが導入されました。厚生労働省の「最近の調剤医療費（電算処理分）の動向 令和６年度２月号」によると、これらの促進策によりジェネリック医薬品の数量シェアは2023年度80.2%から2025年２月には90.6%に拡大しております。

　このような事業環境の中で当社グループでは、2030年をターゲットとした長期事業計画を策定し2030年のなりたい姿として、原薬販売事業は「原薬輸入商社から、医薬品専門商社へ」、医薬品製造販売事業は「注射剤を主としたジェネリック医薬品メーカーから、特長のある注射剤国内トップメーカーへ」を掲げ、取り組んでまいりました。この２つのテーマに向けた戦略を推進していくことで、長期事業計画で掲げた財務目標の実現を目指してまいります。

　当連結会計年度において、原薬販売事業では、前期改修工事を行った大阪医薬分析センターの活用を進め、さらなる取引量拡大への対応を進めております。医薬品製造販売事業では、安定供給責任を果たし、今後さらなる需要拡大に対応するため蔵王第二工場の新設を2027年７月の稼働に向けて計画通り進めております。本建設により、医薬品現場からのニーズの高いプレフィルドシリンジ製剤の増産と、検討を進めている新規受託案件を獲得することで、さらなる事業拡大を目指してまいります。

　このような状況の下、当連結会計年度の業績は、売上高23,269百万円（前期比5.1％増）、営業利益5,355百万円（前期比22.2％増）、経常利益5,375百万円（前期比23.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益3,637百万円（前期比23.5％増）となりました。

　セグメント別の業績は、次のとおりであります。

原薬販売事業

　原薬販売事業におきましては、「中枢神経用薬」用原薬や「腫瘍用薬」用原薬の販売が近年上市した品目の拡販や、一部の品目で得意先での在庫調整が解消し取引量が増えたものがあった一方で、「外皮用薬」用原薬や「循環器官用薬」用原薬、「抗生物質製剤」用原薬等が前期から発生している得意先での在庫調整や、競合の参入、顧客の購入タイミングの影響等により減少したものの、当連結会計年度の売上高は15,930百万円（前期比3.1％増）となりました。セグメント利益は3,215百万円（前期比16.1％増）となりました。なお、売上高には、セグメント間の内部売上高1,330百万円を含んでおります。

医薬品製造販売事業

　医薬品製造販売事業におきましては、プレフィルドシリンジ製剤の販売が増産対応等により堅調に推移した一方で、主力製品の錠剤が競合の参入等により減少したものの、当連結会計年度の売上高は8,668百万円（前期比3.2％増）となり、セグメント利益は収率や稼働率の向上による生産性の改善や売上構成の変化等により、2,136百万円（前期比25.7％増）となりました。

②財政状態の状況

　当連結会計年度末における資産、負債及び純資産状況は次のとおりであります。

　総資産は、36,114百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,110百万円増加いたしました。これは主に、建設仮勘定の増加2,762百万円、商品及び製品の増加973百万円、現金及び預金の増加964百万円等があった一方で、建物及び構築物の減少201百万円、売掛金の減少126百万円、受取手形の減少99百万円、電子記録債権の減少56百万円等があったことによるものであります。

　負債は7,994百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,041百万円増加いたしました。これは主に、設備関係未払金の増加1,217百万円、未払法人税等の増加307百万円、支払手形及び買掛金の増加80百万円等があった一方で、長期借入金の減少349百万円、電子記録債務の減少269百万円等があったことによるものであります。

　純資産は28,120百万円となり、前連結会計年度末と比べ3,068百万円増加いたしました。これは主に利益剰余金の増加3,090百万円等によるものであります。

　これらの結果、自己資本比率は前連結会計年度末より0.4ポイント減少し、77.9％となっております。

③キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ1,544百万円増加し、14,739百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は3,777百万円（前期比53百万円の減少）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益5,371百万円、減価償却費691百万円等があった一方で、法人税等の支払額1,441百万円、棚卸資産の増加額998百万円等があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は1,282百万円（同188百万円の減少）となりました。これは主に、定期預金の払戻による収入3,396百万円等があった一方で、定期預金の預入による支出2,816百万円、固定資産の取得による支出1,888百万円等があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は938百万円（前連結会計年度は795百万円の増加）となりました。これは主に、配当金の支払額547百万円、長期借入金の返済による支出373百万円等があったことによるものであります。

④生産、受注及び販売の実績

イ．生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額はセグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．金額は販売価格によっております。

ロ．商品仕入実績

　当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）金額はセグメント間の内部振替前の数値によっております。

ハ．受注実績

　当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額はセグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．当社グループは医薬品製造販売事業の一部について受注生産を行っているため、その分の金額を記載しております。

ニ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、並びに資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要としております。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。また、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

②経営成績の分析

　経営成績の分析につきましては、「第２　事業の状況　４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」に記載しております。

③キャッシュ・フローの分析

　キャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

④経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３事業等のリスク」に記載しております。

⑤資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの主な資金需要は、商品の仕入れ、製品製造のための原材料購入費用や製造費用、販売費及び一般管理費等の運転資金であります。また、設備投資にかかる資金需要の主なものは、分析能力や生産能力の増強等によるものであります。

　当社グループは、運転資金及び設備資金につきましては、内部資金又は借入により資金調達することとしております。当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定し、これらの資金需要は内部資金又は資金調達の実施により賄うことを基本としております。

⑥経営戦略の現状と見通し

　経営戦略の現状と見通しにつきましては、「第２　事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。

５【重要な契約等】

当社の連結子会社であるコーアイセイ株式会社は、2024年９月20日付で蔵王第二工場の新設に係る工事監理及び工事請負契約を締結いたしました。

（１）蔵王第二工場新設の理由

当社の連結子会社であるコーアイセイ株式会社では、中長期成長戦略として特長のある注射剤トップメーカーを目指し事業活動を推進しております。現在、蔵王工場にて、市場で高評価を頂いている主要製品につきまして原薬の複数ソース化や生産体制の見直し、医薬品倉庫や試験設備への設備投資等を行い、増産対応を進めておりますが、今後さらなる需要拡大に対応し、安定供給責任を果たすために蔵王工場の敷地内に第二工場を新設することを決定いたしました。

（２）物件の概要

６【研究開発活動】

　当社グループの研究開発活動は、高付加価値ジェネリック医薬品をタイムリーに提供し、医療関係者、患者等から信頼、期待される研究開発を続けております。

(1) 研究開発体制

　医薬品製造販売事業においてコーアイセイ株式会社の研究開発本部を中心に、グループ各社相互の密接な連携の下、迅速で効率的な研究開発活動を推進しております。

　研究開発活動の具体的な内容としては年度ごとに選定したジェネリック医薬品の開発品候補リストに基づいて開発を進めております。研究開発活動の基本方針はがん患者、リウマチ患者、透析患者の３つのカテゴリーに基づく付加価値型ジェネリック医薬品を自社開発しております。

　上記３カテゴリー関連医薬品は、抗がん剤、制吐剤、疼痛緩和剤、高リン血症改善剤、二次性副甲状腺機能亢進症改善剤、カルニチン欠乏症改善剤、抗リウマチ剤等が中心であります。

　また、当社グループの特徴である注射剤においては、プレフィルドシリンジ、新剤型の高薬理活性注射剤の自社開発、開発受託製造（CDMO）並びに受託製造（CMO）に注力しております。

　研究開発業務は申請基準対応、工場との技術連携、注射剤製造・環境技術、特許対策業務、受託開発等、多岐にわたるため、各種学会、研究会へ参画して最新の知見を深める等、人材育成を行っております。

　研究開発体制としましては、機能別に開発・薬事部門と研究部門に分けており、それぞれ以下の役割を担っております。

　＜開発・薬事＞

　開発候補品目の選定・企画立案を行い、新規承認申請、GCP運用、生物学的同等性試験を中心とした臨床試験の実施及び開発スケジュールの管理等の開発業務、並びに既承認品目の一変申請、軽微届け等の開発薬事業務、並びに業許可にかかわる一般薬事業務対応を行っております。

　＜研究＞

　自社開発品目、開発受託製造（CDMO）について製造販売承認又は受託製造を取得するための製剤処方設計、臨床用検体製造、安定性試験用検体製造、安定性試験、製造販売承認申請資料作成等の業務を行っております。

　受託製造（CMO）についてはタイムリーに対応するため製造現場と協働にて技術提供及び技術検討を行っております。

(2) 研究開発活動の概要

　当連結会計年度におきましては、昨年に引き続き上記カテゴリーに関連する分野の注射剤を中心とした開発を進めております。また当社グループ内の連携により開発初期段階から顧客のニーズに対応することが可能なため、将来にわたって開発品目の製造受託を意識した活動も行っております。当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、154,422千円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、販売力の拡大・生産能力の増強及び研究開発力の充実等を目的とした設備投資を継続的に実施しております。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

　この結果、当連結会計年度に実施した当社グループの設備投資の総額は3,077,004千円であり、セグメント別の内訳は次のとおりであります。

原薬販売事業

　原薬販売事業では、70,733千円の設備投資を実施しました。これは主としてコーア商事株式会社での分析能力向上を目的とした設備投資等を実施したことによるものであります。

医薬品製造販売事業

　医薬品製造販売事業では、3,004,601千円の設備投資を実施しました。これは主としてコーアイセイ株式会社におきまして、蔵王第二工場の建設を計画通りに実施したことによるものであります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は()内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2）国内子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定を含んでおります。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は()内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、原則的に当社及び連結子会社が個別に策定しておりますが、当社が中心となり調整を図っております。

（1）重要な設備の新設

（2）重要な設備の除却等

 該当する計画はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式1,476株は、「個人その他」に14単元、「単元未満株式の状況」に76株含まれております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置づけており、将来にわたる企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保の充実を勘案しつつ、原則として、毎年増配することを基本方針としております。また配当につきましては、年１回期末配当にて剰余金の配当を行うことを基本方針としております。今後も成長が見込まれる事業分野に経営資源を投入することにより、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値・株主価値の向上に努めてまいります。これらの方針に基づき、当事業年度の期末配当金につきましては、１株につき16円の配当を実施することを決定しました。

　当社は定款の定めにより、会社法第459条第１項に定める事項については、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができるとしておりますが、剰余金の処分は株主総会の決議によることとしております。また、剰余金の配当の基準日として期末配当の基準日（６月30日）及び中間配当の基準日（12月31日）の年２回のほか基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（ご参考）

当社は、2024年８月９日の取締役会において、配当方針の変更を決議いたしました。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員など当社を取り巻く全てのステークホルダーの利益を考慮しつつ、持続的かつ健全な成長と発展による企業価値の最大化が重要であるという認識のもと、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、2017年９月27日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社へ移行しました。監査等委員会の監査・監督体制を整備し、取締役会における社外取締役の構成比と多様性を高め、監査等委員が経営の意思決定に加わることで取締役会の透明性及び客観性を高め、監査、監督機能が強化されることで、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図れるものと判断し、当該体制を採用しております。

　また、当社では会社の機関として株主総会、取締役会及び監査等委員会等の法律上の機能に加え、内部統制委員会等内部統制の仕組みを整備しております。

　当社の各機関の概要は以下のとおりです。

　イ．取締役会

　当社は、取締役会を経営基本方針、事業計画、法令規定事項、その他経営に関する重要事項を審議・決定する機関であるとともに、当社及び子会社の業務執行を厳正に監督する機関として位置付けております。取締役会は原則として毎月１回定時で開催するほか、必要に応じて臨時開催いたします。

　また、経営の意思決定、監督機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化・効率化を図るために執行役員制度を導入しております。

　提出日現在、当社取締役会は、女性３名を含む監査等委員である取締役以外の取締役６名及び監査等委員である取締役４名（うち独立社外取締役４名）で構成されております。独立社外取締役は弁護士、公認会計士などそれぞれの分野で高い見識を有しており、当社の経営に多面的な社外の視点を積極的に取り入れることができる体制となっております。

　提出日現在の取締役は以下のとおりです。

　首藤利幸（代表取締役社長、取締役会議長）、大塚里津子、廣野敏博、小山登志憲、小松美代子、田中輝幸、平尾禎孝、木下洋、林恭子、山岸勇紀

（注）１．平尾禎孝、木下洋、林恭子、山岸勇紀は社外取締役であります。

２．平尾禎孝、木下洋、林恭子、山岸勇紀は、株式会社東京証券取引所が一般株主保護のため、確保を義務付けている独立役員であります。

　なお、当社は当社グループ全体の経営戦略の策定をするうえで、主に当社の取締役会付議事項について事前に協議する会議体として経営会議を機関として設置しております。経営会議は当社全取締役に加え、内部監査室長、経営企画室長、財務経理部長及び総務部長の４名を加えた構成となり、原則として毎月１回開催されております。

　また、経営会議で協議する事項は、取締役会付議事項以外であっても議長が必要と認めた事項について協議ができることとしており、経営戦略を策定する上で、迅速かつ的確な意思決定を行っています。

　ロ．監査等委員会

　監査等委員会は、独立した監査等委員である社外取締役４名で構成され、原則として毎月１回定時で開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。監査等委員は、経営会議等に出席するほか、会計監査人から半期に一度の監査報告を受け、また内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況の報告を受けることで情報共有を図っております。また、選定監査等委員が当社の重要な会議に出席し、かつ子会社の監査役に報告を求めるなど、実効性のある監査・監督を行っております。

　提出日現在の委員は以下のとおりです。

　平尾禎孝（委員長）、木下洋、林恭子、山岸勇紀

ハ．内部統制委員会

　内部統制委員会は、当社及び当社グループの内部統制体制に関わる事項について統括、遂行する組織として位置付けており、主な役割として以下の５つを掲げております。

(１)内部統制に関わる業務の基本方針の審議

(２)コンプライアンス委員会・リスク管理委員会等内部統制に関わる各種委員会の統括

(３)内部統制に関する組織、体制及び規程の審議

(４)前各号のほか、重要な内部統制上の課題の審議

(５)前各号の取締役会への上程・報告

本委員会は、委員長を代表取締役社長である首藤利幸とし、その構成は当社全取締役10名に加え、子会社社長としております。

ニ．指名・報酬諮問委員会

　指名・報酬諮問委員会は、当社の取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として2020年12月に設置しました。取締役会の諮問に応じて、主に取締役の指名・報酬、後継者計画等に関する事項を審議し、取締役会に対して答申を行っております。

　本委員会は、委員長を社外取締役（監査等委員）平尾禎孝とし、専務取締役小山登志憲、常務取締役小松美代子、社外取締役（監査等委員）木下洋、社外取締役（監査等委員）山岸勇紀の５名で構成されております。

ホ．サステナビリティ委員会

　サステナビリティ委員会は、サステナビリティの観点を踏まえた経営を推進することにより、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を図り、もってステークホルダーの信頼に応えることを目的として2021年９月に設置しました。サステナビリティに係る業務の基本方針及び組織体制等並びにサステナビリティに関する課題の審議を行い、取締役会に報告や提言を行っております。

　本委員会は、委員長を代表取締役である首藤利幸とし、取締役副社長大塚里津子、取締役副社長廣野敏博、常務取締役小松美代子、社外取締役（監査等委員）平尾禎孝の５名で構成されております。

ヘ．特別委員会

　特別委員会は、当社グループと支配株主またはその支配株主が議決権の過半数を所有している会社等との取引において、公正性・妥当性を確保することで、少数株主の利益を保護し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として2022年５月に設置しました。取締役会の諮問機関として、当社グループと支配株主またはその支配株主が議決権の過半数を所有している会社等との間で、重要な取引が生じる場合、少数株主の利益保護の観点から審議・検討し、取締役会に対して答申を行っております。

　本委員会は、委員長を社外取締役（監査等委員）平尾禎孝とし、社外取締役（監査等委員）木下洋、社外取締役（監査等委員）林恭子、社外取締役（監査等委員）山岸勇紀の４名で構成されております。

＜模式図＞

③ 取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動状況

　イ．取締役会

　　当事業年度において、取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

（注）１．出席回数及び出席率については、在任期間中の開催回数に基づいて記載しております。

２．＊は議長を表しております。

　取締役会における具体的な検討内容の主なものは次のとおりです。

・株主総会に関する事項

・取締役・執行役員の選任に関する事項

・経営計画・予算計画に関する事項

・配当方針に関する事項

・重要な財産の処分、譲受に関する事項

・重要な規程の制定・改廃に関する事項

・グループ会社に関する事項

　ロ．指名・報酬諮問委員会

　　当事業年度において、指名・報酬諮問委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりです。

（注）１．出席回数及び出席率については、在任期間中の開催回数に基づいて記載しております。

２．＊は委員長を表しております。

　指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容の主なものは次のとおりです。

・監査等委員である取締役を除く取締役の個別報酬の原案の審議

・取締役候補者に関する審議

・代表取締役社長の選定に関する審議

④ 企業統治に関するその他の事項

　・内部統制システムの整備の状況

当社グループは、事業の発展において、健全な内部統制システムを構築することが重要であると考えており、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制や、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての整備を積極的に推進していく方針であります。

　イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（a）当社は、当社及び当社の子会社（以下、総称して「当社グループ」という）に適用される「コーア商事ホールディングスグループ行動憲章」及び「コーア商事ホールディングスグループ行動基準」を制定するとともに「コンプライアンス規程」を制定し運用することによって、コンプライアンス委員会を設け、役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を敷く。コンプライアンス委員会事務局を当社総務部に置き、研修を定期的に開催し、法令遵守、企業倫理遵守の啓発活動などの諸施策を推進し、コンプライアンス意識の向上に努める。

（b）当社は、当社グループの内部統制体制に関わる事項を統括・遂行する内部統制委員会を設置し、ガバナンスの強化を図る。

（c）当社グループは、財務報告に係わる「財務経理規程」を制定し、内部統制計画書に基づき、財務報告の信頼性の確保、業務の有効性及び効率性の向上を評価した運用を行う。

（d）当社グループは、役員及び使用人等による不正行為の未然防止、早期発見、是正を目的に整備した内部通報窓口を設置するとともに当該制度の運用を定めた「内部通報規程」を制定し、通報者の保護を図る。

（e）当社グループは、反社会的勢力への対応について「コーア商事ホールディングスグループ行動憲章」において反社会的勢力に対し毅然として対決し関係遮断を徹底することを宣言し、「コーア商事ホールディングスグループ行動基準」において反社会的勢力への対応等を明記するなど、重要施策として取り組む。

（f）当社は、取締役等の指名及び報酬等の意思決定プロセスの公正性・透明性・客観性の確保のため、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置する。委員会は、「指名・報酬諮問委員会規程」に則り、取締役等の指名及び報酬等について審議した結果を取締役会に答申する。

　ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社グループは、「文書管理規程」「情報セキュリティ基本方針」「情報システム管理規程」等の情報管理諸規程を制定し、情報の管理と情報の取扱いを規定しており、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理についてもこれらの規程に基づき、適正に行う。

　ハ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社グループは、「リスク管理規程」を制定し、代表取締役社長を委員長としたリスク管理委員会を設け、リスクの発生を防止するとともに、リスクが発生した場合の損害を最小限にとどめる体制の維持・向上を図る。具体的には、発生の可能性のある大型災害等に備えた当社グループの体制の整備を行う。

　また、子会社においては、GMP（注１）、GQP（注２）、GVP（注３）、GPSP（注４）等の基準に従い、製品の品質・安全性に関する監視を厳正に実施する。

（注１）GMP(Good Manufacturing Practice)とは、製造業者(外国製造業者含む)及び製造販売業者に求められる「適正製造規範」(製造管理・品質管理基準)のこと。

（注２）GQP(Good Quality Practice)とは、医薬品、医薬部外品、化粧品及び医療機器の品質管理の方法に関する基準を定めたもののこと。

（注３）GVP(Good Vigilance Practice）とは、医薬品、医薬部外品、化粧品及び医療機器の製造販売業者が、その品質、有効性及び安全性に関する事項や適正な使用のための必要な情報の収集、検討及びその結果に基づく必要な措置に関して遵守すべき事項を定めたもののこと。

（注４）GPSP（Good Post-marketing Study Practice）とは、医薬品製造販売後調査・試験の実施の基準のこと。

　ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、取締役会を月一回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

　当社グループは、「取締役会規程」「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」「稟議規程」等の職務権限及び意思決定ルールを定め、取締役会の決議事項等に関する基準、組織の分掌業務、対象案件の重要度に応じた決裁権限を明確にすることによって、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を確保する。

　ホ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

　当社グループは、「コーア商事ホールディングスグループ行動憲章」及び「コーア商事ホールディングスグループ行動基準」によりコンプライアンス意識の醸成をはかり、コーポレート・ガバナンスの充実に努める。

　当社は、子会社において承認事項及び報告事項を定めた「子会社管理規程」を制定し、子会社の管理・指導を行うとともに、子会社から定期的に業務、業績及びその他重要な事項に関する報告を求め、更に、子会社に生じた重要事項に関しては当社の取締役会における承認を得るなど、適切な子会社管理体制を敷く。更に、子会社に必要に応じて取締役（いずれも非常勤を含む）を派遣し、子会社との連携を強化し業務の適正を確保する。

　また、監査等委員会及び内部監査室は、子会社に対する往査を含め、当社グループの監査を行うとともに、業務の適正性確保のため、必要に応じて相互に意見交換等を行い、連携を図る。

　ヘ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を必要としたとき、監査等委員である取締役及び監査等委員会の求めにより、監査等委員会の業務を補助する従業員を任命することができる。

　当該使用人は監査等委員会及び監査等委員の指揮命令に従うものとし、当社グループの取締役等の指揮命令権は及ばないものとする。当該使用人の人事異動・評価等に関しては、あらかじめ監査等委員会に相談し、意見を求めることとする。

　ト．当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制並びにその報告したものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　監査等委員会は「監査等委員会規程」を制定し、当社グループの取締役及び使用人から監査等委員会及び監査等委員に通知・報告する体制を定める。

　また、当社グループは、監査等委員への報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な取り扱いを受けることを禁止する。

　チ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査等委員がその職務の執行上必要と認める費用については、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

　リ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員会において委任を受けた監査等委員が子会社の取締役会等の重要会議に出席するなどし、監査等委員会が実施する監査が実効的に行われる体制を確保する。

　監査等委員会は、会計監査人との定期的な打ち合わせを行うことによって、会計監査人の活動報告の把握を行い、情報交換を図ることによって監査活動の効率化と質的向上を図る。

　当社内部監査室は、監査等委員と定期的に会合し、当社グループの監査結果を報告する等の情報交換を行う。

⑤ 株式会社の支配に関する基本方針について

　当社は、現在のところ、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は定めておりませんが、基本的な考えは以下のとおりであります。

　当社は、経営資源の最適配分を通じて、競争力、収益力を高めることで安定的な成長を目指し、企業価値のさらなる向上を図ることが、株主の皆様からの負託に応えることになるものと考えております。したがいまして、現時点で買収への対応方針は導入しておりません。

　しかしながら、当社の株券等に関し、当社の企業価値又は株主共同の利益を毀損するような濫用的な買付等が行われる場合は、株主・投資家の皆様から経営を負託された者の責務として、企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させるという観点から最も適切と考えられる措置を取ることを検討いたします。

⑥ リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、「リスク管理規程」を制定し、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設け、社内取締役などが委員会のメンバーとなり、リスクの全社的対応が可能な体制の整備を実行しております。

　また、コンプライアンス委員会事務局を総務部とし、定期的に役職員向けの研修を実施しております。具体的には毎月開催される経営者会議等においてグループ全役員を対象に法令違守・企業倫理遵守の啓蒙活動としてコンプライアンス研修を実施し、全社員が参加する社員会等においても全社員を対象にコンプライアンス研修を実施しコンプライアンス意識醸成を図っております。加えて、内部通報制度を定め、内部管理体制の強化を目指し、通報者の保護を図っております。

⑦ 取締役の責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役である各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めておりますが、現時点において当該責任限定契約は締結しておりません。

⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で当社及びグループ各社の取締役・監査役・管理職を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者の業務に起因して、株主・会社・その他第三者から損害賠償請求がなされた場合の当該損害賠償金、訴訟費用等を当該保険契約により塡補することとしております。当該保険契約の保険料については、当社が全額負担し、被保険者は保険料を負担しておりません。ただし、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であると認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には補填の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

⑨ 取締役の定数

　当社の取締役(監査等委員であるものを除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑩ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

⑪ 剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

⑫ 自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑬ 取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑭ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としたものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　3名　（役員のうち女性の比率30.0％）

　（注）１．取締役副社長大塚里津子は、当社代表取締役社長首藤利幸の子であります。

２．取締役平尾禎孝、木下洋、林恭子、山岸勇紀は、社外取締役であります。

３．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長平尾禎孝、委員木下洋、委員林恭子、委員山岸勇紀

４．2025年９月26日開催の定時株主総会終結の時から１年間

５．2025年９月26日開催の定時株主総会終結の時から２年間

６．2024年９月27日開催の定時株主総会終結の時から２年間

７．当社では、経営の意思決定、監督機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化・効率化を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は、次のとおりです。

豊田 裕紀　　執行役員 総務部長

８．各役員の所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

②　社外役員の状況

当社の社外役員・・・４名（うち、監査等委員である社外取締役４名）

社外取締役のうち、当社が上場している東京証券取引所の定めに基づく独立役員（以下、「独立役員」といいます。）に指定されている人数・・・４名

　社外取締役平尾禎孝氏は、アルフレッサファーマ株式会社の元取締役常務執行役員としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、その経験・見識を活かし、経営の監視・監督を果たすことができるものと考えております。同氏は、当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

　社外取締役木下洋氏は、公認会計士としての会計に関する専門的見識を有しており、その経験・見識を活かし、経営の監視・監督を果たすことができるものと考えております。同氏は、当社株式（400株）を保有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。また、ティアンドエスグループ株式会社の取締役でありますが、当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。なお、同氏は、2022年９月27日まで当社の会計監査人であった有限責任 あずさ監査法人のパートナーでしたが、2019年11月に同法人を退任し、５年が経過しており、独立性に懸念はないものと考えております。

　社外取締役林恭子氏は、ダイバーシティ、働き方改革、管理部門のDX推進、危機管理・防災などに関して豊かな経験と高い見識を有しており、その経験・見識を活かし、経営の監視・監督を果たすことができるものと考えております。同氏は、学校法人グロービス経営大学院教授、株式会社グロービスファカルティ本部シニア・ファカルティディレクター、株式会社イートアンドホールディングス及び萩原電気ホールディングス株式会社の社外取締役でありますが、当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。

　社外取締役山岸勇紀氏は、弁護士としての豊富な経験と法務全般に関する専門的な見識を有しており、その経験・見識を活かし、経営の監視・監督を果たすことができるものと考えております。同氏は、当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。また、矢野山岸法律事務所のパートナーでありますが、当社と兼職先との間には特別の関係はありません。

　当社は、社外取締役の独立性に関する基準又は方針について、東京証券取引所の定める独立役員制度の考え方に基づいており、当社の社外取締役はいずれも独立性を備えていると判断しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、監査等委員として内部監査室より監査計画、監査結果についての報告を受けるとともに、必要に応じて発言等を行うこと等により、内部監査室と相互に連携をし、事業運営を監督しています。

　監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、（３）監査の状況①監査等委員会監査の状況に記載されております。

（３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社は2017年９月27日開催の定時株主総会において、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を目的に監査等委員会設置会社に移行しております。

監査等委員である取締役は経営会議、取締役会への出席のほか、必要に応じてグループ内の重要会議へも出席しており、全社の状況を把握しながら経営に対する監視機能を発揮できる体制になっております。

監査等委員会と内部監査室は、定期的に情報共有を行い、適宜連携をとりながら、監査の有効性・実効性の向上を図っております。また、監査等委員会は会計監査人（東陽監査法人）と定期的に意見交換を行い、監査内容の報告を受けるほか、監査計画・実施状況について情報共有を行い、さらに、半期ごとの監査報告会を中心に監査業務の執行状況について報告を受け、会計監査人の独立性に関する事項や、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保する体制等について確認するとともに、監査結果を共有しております。また、内部監査室と監査計画の策定やフィードバック等について打ち合わせを実施し、必要な指示を行うとともに、監査の実施結果について報告を受けることを通じて、監査機能の強化及び実効性向上に努めております。内部監査室と会計監査人との関係についても、緊密に連携及び情報共有を随時実施し実効性の高い監査に努めております。

監査等委員については、社外役員であり、公認会計士の資格を有する財務・会計に関する有識者１名、弁護士の資格を有する法律に関する有識者１名、経営者としての知見や経験を有する有識者２名で構成しており、それぞれの経験、見識を当社の監査体制に活かしていただくため選任しております。

なお、監査等委員会監査に係る構成は次のとおりであります。

 ・監査等委員４名（うち社外役員４名）

当事業年度において当社は監査等委員会を合計14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりであります。

・監査の方針・計画の策定

・会計監査人の監査の実施状況及び職務の執行状況

・監査等委員報酬の決定

監査等委員の主な活動は、以下のとおりであります。

・取締役会やその他重要な会議への出席

・取締役及び関係部門からの報告事項の聴取

・監査人の監査の妥当性の確認と評価

・重要な決裁書類・契約書等の閲覧

・内部統制システムの整備・運用状況について内部監査結果の聴取と意見交換の実施

② 内部監査の状況

当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は年度監査計画に基づき、定期的にグループ内全部門の業務執行の状況を合法性と合理性の観点から監査しております。内部監査の結果については、内部監査結果通知書及び改善事項があれば改善指示書を作成し、被監査部門に改善の指示を行います。被監査部門は、通知受領後遅滞なく改善指示に対する回答書を作成し、内部監査の結果を業務改善に活用しております。また、内部監査結果は、代表取締役社長のみならず、定期的に監査等委員会、取締役会及び経営会議へ報告しております。

なお、内部監査に係る構成は次のとおりであります。

 ・内部監査室２名

③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

　　東陽監査法人

ロ．継続監査期間

　　３年間

ハ．業務を執行した公認会計士

　　田部　秀穂

　　阿久津　大輔

ニ．監査業務に係る補助者の構成

　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他４名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

　　　会計監査人の選定について監査等委員会は、会計監査人の専門性、独立性、監査体制、品質管理体制、及び当社の事業運営に対する監査を総合的に勘案したうえ、東陽監査法人を選定しております。

　　　なお、解任・不再任については、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、その決議により、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提案いたします。

　　　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

　　　監査等委員会は、会計監査人の専門性、独立性、監査体制、品質管理体制等を勘案いたしまして、再任もしくは不再任の決定を行います。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

　　　当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。評価の内容は、監査法人の品質管理体制、会計監査人としての職業倫理・独立性・専門性、監査等委員会とのコミュニケーション、監査報酬の妥当性等であります。

④ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）前連結会計年度の当社における非監査業務に基づく報酬の内容は、「監査人から引受事務幹事会社への書簡」作成業務であります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）

　　該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、規模・特性・監査日数等を勘案したうえ、定めております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　　当社監査等委員会は、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当連結会計年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っています。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年３月22日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「取締役」という）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、過半数が独立社外取締役で構成される「指名・報酬諮問委員会」へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等にかかる決定方針は次のとおりです。

１．報酬の構成及び割合

確定額報酬として、月次の一定金額報酬、及び取締役会決議を経て制定された「役員退職金規程」に基づき退職後一定期間後に支給される退職慰労金により構成する。

２．一定金額報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

過去の支給実績、各取締役の職位・職務の内容及び会社の業績並びに他社の支給水準等を総合的に勘案したうえで、決定する。

３．退職慰労金の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

役員退職金規程に基づいて、決定する。

４．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定は、株主総会の承認を受けた取締役会が、その承認の範囲で行う。

取締役会における取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定にあたっては、指名・報酬諮問委員会に対して諮問し、同委員会による審議答申を経た上で行うものとする。

　取締役（監査等委員）の報酬については、取締役（監査等委員を除く。）の職務の執行を監査する権限を有する独立の立場を考慮し、相当と思われる金額を支給水準とする月次の一定金額報酬として決定することとしております。

　なお、当連結会計年度に受けた報酬は、固定報酬のみとなっております。業績連動報酬制度の導入につきましては、当社内にて慎重に検討しております。また、役員の退職慰労金については、当社規程に基づき、引当金を計上しております。

② 役員報酬の内容等

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2017年９月27日開催の第３回定時株主総会において、年額400百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は５名（うち社外取締役は０名）であります。

３．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2017年９月27日開催の第３回定時株主総会において、年額100百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名（うち社外取締役は２名）であります。

４．退職慰労金は、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額であります。

５．当事業年度において、社外役員が当社の親会社等又は親会社等の子会社等（当社を除く）から受けた役員報酬等はありません。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、主に株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

② コーア商事株式会社における株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるコーア商事株式会社については以下のとおりです。

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　　　　事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し、必要である株式については保有していく方針であり、毎年保有の適否の検証結果を報告しております。

　　　　新規に株式を取得する場合は、上記方針を踏まえ、個別銘柄ごとに取得・保有の意義や資本コスト等を踏まえた採算性及び合理性について精査を行い、取締役会で決議することとしております。

ｂ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

  （注）特定投資株式における定量的な保有効果の記載は困難であります。前述のとおり毎年定期的に取締役会で保有の合理性を検証しており、検証の結果、上記株式はいずれも保有目的に沿った保有であることを確認しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

③ 提出会社における株式の保有状況
該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年７月１日から2025年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年７月１日から2025年６月30日まで）の財務諸表について、東陽監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、監査法人等の専門的情報を有する団体が主催するセミナー・研修に積極的に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

当連結会計年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

全ての子会社を連結しております。

連結子会社の数　3社

連結子会社の名称

コーア商事㈱

コーアイセイ㈱

コーアバイオテックベイ㈱

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

全ての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

３．会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　デリバティブ

時価法を採用しております。

ハ　棚卸資産

①　製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品

　総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

②　商品

　先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

主として定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　３年～60年

機械装置及び運搬具　２年～８年

工具、器具及び備品　２年～20年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

ハ　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

（3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

ハ　役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職金規程に基づく期末要支給額を計上しております。

（4）退職給付に係る会計処理の方法

　退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

（5）重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループは、主にジェネリック医薬品の原薬販売及び製造販売を行っております。

　当社グループは、顧客との販売契約に基づいて、顧客に商品及び製品を引き渡す履行義務を負っており、当該履行義務は、商品及び製品を顧客に引き渡す一時点において顧客に支配が移転し、履行義務が充足されると判断しております。なお、商品及び製品の国内販売においては、出荷時から当該商品及び製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

（6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

（7）重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。

なお、振当処理の要件を満たす為替予約については、振当処理を採用しております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…為替予約

ヘッジ対象…外貨建金銭債務（外貨建予定取引を含む）

ハ　ヘッジ方針

　為替相場変動リスクを回避する目的で実需の範囲内で必要に応じ為替予約を行う方針としております。

ニ　ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎に判断しております。なお、振当処理を採用している為替予約については、有効性の評価を省略しております。

（8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

　　　　　　（9）繰延資産の処理方法

　　　　　　　　株式交付費

支出時に全額費用処理しております。