あいホールディングス株式会社（3076） 有価証券報告書 2025年6月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第16期の期首から適用しており、第16期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（あいホールディングス株式会社）と当社の子会社45社（連結子会社36社、非連結子会社９社）、当社の持分法適用関連会社３社及び持分法を適用しない関連会社８社により構成されており、セキュリティ機器、カード機器及びその他事務用機器、情報機器、計測機器、情報通信、設計事業を主たる業務としております。

純粋持株会社である当社は、グループ会社各社の経営指導等を行っております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置づけは次のとおりであります。なお、次の事業区分は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

当連結会計年度において、株式交換により岩崎通信機株式会社及び同社の子会社を連結の範囲に含めたことにより、同社及び同社の子会社の主要事業であるビジネスホン事業を「情報通信」、電子計測事業をグラフテック株式会社の計測事業を含め「計測機器」として報告セグメントを追加しております。

また、公開買付けによる株式取得により連結子会社化した株式会社ナカヨを「情報通信」に含めておりますが、同社は当連結会計年度では貸借対照表のみを連結しております。

なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分に基づき作成しております。

[事業系統図]

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合欄の（内書）は間接所有割合であります。

３．特定子会社に該当しております。

４．有価証券報告書の提出会社であります。

５．㈱ドッドウエル　ビー・エム・エスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

６．岩崎通信機㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員で記載しております。

２．全社（共通）の従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３．従業員数の著しい増加は、岩崎通信機株式会社及び株式会社ナカヨを連結子会社化したことによるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員で記載しております。

２．平均勤続年数は、出向受入者の当社グループ内での勤続年数を加算しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

連結子会社であるグラフテック株式会社、岩崎通信機株式会社、株式会社ナカヨ　以上三社の労働組合は、上部団体の全日本電気・電子・情報関連産業労働組合連合会に加盟しております。なお、争議等特記すべき事項は一切なく、労使関係は相互信頼により安定的に維持されております。

提出会社及びその他の子会社においては、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当連結会計年度の多様性に関する指標は、以下のとおりであります。

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。男女の賃金差異の主因は、従業員においては管理職含む職位の比率の違い、臨時雇用者においてはパートタイマー等の雇用形態の比率の違いによるものであります。この点につきまして、当社グループといたしましては、中途採用者を含め優秀な人材は性別・年齢を問わず積極的に管理職に登用することとしており、グループ国内企業における2027年6月の女性管理職比率10％を、目標と定め、多様性の確保に努めてまいります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

下記の文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

当社グループは「すべては『信頼』と『誠実』から始まり人と社会に認められる価値を創造する」を経営の基本理念としております。この理念実現のため、グループ傘下の事業子会社の営業拠点を活用し、国内はもとより海外からもお客様のニーズを汲み上げるとともに、これらに応える商品の企画、研究開発、製造及び販売をすることを基本方針としております。

特に、戦略的なコアとなる事業領域を、セキュリティ市場及びニッチ市場に絞り込み、これらの市場に向けて他社に先駆けた商品及びビジネスモデルの提供をしてまいります。また、節電・省エネシステムの開発及び販売、製品・サービスのIoT化、AI化にも注力し、市場における競争力強化、新規市場の開拓を図ります。このための重要施策として、積極的なＭ＆Ａ及び業務提携を行い、商品開発力及び営業力の強化を図ることにより、事業の更なる拡大を目指してまいります。

（２）目標とする経営指標

当社グループは、商社部門とメーカー部門が共存しており、売上高は両部門のバランスにより変動することから、経営計画においては、営業利益に絶対値目標を定め、経営を推進しております。また、当社は引き続き成長に向けてＭ＆Ａを強化する方針です。このため、短期的にはのれん代償却等により利益が変動する可能性がありますが、長期的にはEPSを重要な経営指標と設定し、その最大化に努めてまいります。

（３）中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、高い収益力と安定性を確保することを中長期的な経営戦略の柱に置いて、変化の激しい業界に対応してまいります。このためにＭ＆Ａを重要な経営上の戦略手段と位置付けており、これからも積極的にＭ＆Ａに取り組む方針です。

なお、Ｍ＆Ａによる事業参入及び撤退基準として明確な数値基準は設けておりませんが、事業の成長スピード・市場シェア・安定性等を基準に判断しております。撤退検討に際しては、一律の撤退基準を設けている訳ではなく、それぞれの事業における定性的リスク（例えば人材獲得等）を鑑み判断しております。また、中長期的な企業価値最大化の観点から、成長事業においても、状況や必要に応じて、事業売却等も行い、獲得した資金等を新たな成長分野に投じる方針を有しており、随時、事業ポートフォリオの見直しを行っております。

（４）経営環境

社会経済活動が正常化したことで、インバウンド需要が回復し、雇用・所得環境が改善する中、緩やかな回復基調で推移しました。しかしながら、円安進行などによる物価上昇、中東情勢の悪化やロシアによるウクライナ侵攻の長期化、中国経済の低迷等、先行きは不透明な状況が続いております。

そのような全般的な経営環境の下、セキュリティ機器事業につきましては、安定したマンション向けの更新需要をベースに、企業や施設間でのセキュリティ性向上への関心の高まりや「見える化」ニーズの増加に加え、新規建設需要、リニューアル、増設等の需要が見込まれております。一方、技術革新要素としては、映像圧縮方式・光学技術・クラウドシステム化・AIの活用など業界の根本での急激かつ大きな変化が起こりつつあります。

カード・その他事務用機器事業につきましては、その他事務用機器事業における鉄構業界向けの専用CADソフト販売がゼネコン向けBIM（Building Information Modeling）を含めて堅調な需要が見込まれております。一方、カード機器事業においては、病院向け事業は、診察券即時発行機のリプレースに安定した需要があり、金融機関向け事業等においては、キャッシュカード即時発行対応等の地域金融機関のサービス強化に伴う新規投資需要が見込まれております。

情報機器事業につきましては、業務用カッティングマシン事業については、既に国内・海外市場共に成熟しておりますが、新たな主力商品となったコンシューマ向けカッティングマシンの、主に海外市場における販売拡大が見込まれます。足元では欧米諸国の個人消費の冷え込みの影響等により厳しい環境にありますが、引き続き新製品開発と新たな販路の拡大に注力することで業績拡大を図ります。

設計事業につきましては、構造設計の強みを活かして公共、民間ともに安定した受注を獲得しております。

（５）対処すべき課題

当社グループは、セキュリティ機器、カード・その他事務用機器、情報機器、設計事業、脱炭素システム事業等、多岐にわたる事業活動を展開しておりますが、円安進行などによる物価上昇、中東情勢の悪化やロシアによるウクライナ侵攻の長期化、中国経済の低迷等が続く中、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクや、資材価格の高騰、供給面での制約、金融資本市場の変動等の影響といった各事業分野共通課題への対応に加え、それぞれの事業分野ごとに抱える以下の課題への対応が必要となっております。

セキュリティ機器につきましては、事業の軸となるマンション市場においては、リプレース・新規獲得ともに順調に推移しておりますが、継続的に導入機器の見直しを行い、利益構造の更なる改善が課題となっております。一般法人向け市場に対しては、価格競争力と高機能ラインアップのすみわけ、未参入市場への切込みによるボリューム拡大及び施工業者の発掘と教育が課題となっております。

カード機器につきましては、金融機関や流通向けでは、キャッシュカードやクレジットカードの即時発行市場における販売促進が課題となっております。また、病院市場においては、新商品の投入、ハード販売から柔軟な提案による複合販売、高齢化社会に伴う老健・介護施設等への事業拡大を推進していくことが課題となっております。

情報機器につきましては、業績の主要な部分を占めるコンシューマ向けの小型カッティングマシン事業の更なる伸長が課題となります。今後も新製品の投入によって競合他社との競争に打ち勝ち、市場的にはまだまだ拡大の余地があると考えられる当事業において更なるシェアアップを図ることが課題となっております。

設計事業につきましては、利益率の高い耐震診断業務が減少傾向にある中、官庁・民間の設計業務の受注が伸びを見せております。一方、人材獲得の競争も激化しており、人材の確保及び働き方改革の流れの中での業務の一層の効率化が課題となっております。

また、今後の成長分野として、脱炭素システム事業を開始しております。革新的な節電・省エネシステムとして大変好評を得ており、グループ全体で積極的に取り組んでおりますが、機器の開発・製造、販売、設置等にかかる人材の確保が課題となっております。

新たに、昨年９月に当社グループの100％子会社となった「岩崎通信機株式会社」と今年４月に子会社となった「株式会社ナカヨ」のビジネスホン事業の統合を早期に進めて、グループシナジーを実現させることが重点課題となっております。

当社グループは、業績の拡大と収益力の向上のため、こうしたそれぞれの事業体質をより強固にする課題解決のための施策を迅速に立案、実施する一方、ホールディングカンパニーとしての特徴を活かしながら、内部統制機能の見直しと充実を図ることにより、コンプライアンス体制の一層の強化も図ってまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

あいホールディングスグループは、企業理念「全ては信頼と誠実から始まり人と社会に認められる価値を創造する」のもと、環境、社会、ガバナンスの3つの観点を重視した企業経営に取り組むことで「お客様」「取引先様」「株主様」「社員」「環境」「社会」など様々なステークホルダーの社会的課題を解決し、持続可能な社会と企業価値の発展を目指してまいります。

お客様

常にお客様に満足頂ける製品、サービスの提供を目指します。

製品と提供するサービスの安心、安全を第一に事故防止に努めます。

取引先様

公正な取引により、相互にWin－Winの関係を築き、共存、共栄を図ります。

株主様

会社情報の公正かつ適時、適切な開示に努めます。

経営の透明性を高め、株主の皆様との積極的な対話を通して信頼の構築に努めます。

社員

「人材」を経営上最も重要な資本と捉え、一人一人の能力が最大限発揮できる環境づくりに努めます。

社員の健康増進に努め、安全、安心に長く働くことのできる職場づくりを目指します。

環境

事業活動における環境負荷低減に努めます。

グループ各社への「環境理念」、「環境行動方針」を共有し、環境保全を推進する教育、啓発活動に努めます。

社会

持続可能な発展のため、様々なステークホルダーとの相互理解と貢献活動に努めます。

(1）ガバナンス

◆取締役会の監督体制

当社取締役会は気候変動対応を経営上の重要課題の１つであると認識しており、「リスク管理」の観点だけでなく「事業創出」の観点からも監督しております。具体的には、当社取締役会は、「リスク管理」及び「事業創出」の両面から、気候変動対応を踏まえた、経営戦略、各種施策や事業目標の管理等を通じ、各部門・各子会社に対し、監督・指示を行っております。また、コンプライアンス・リスク管理委員会から当社グループの気候変動対応を含むサステナビリティへの取組み状況に関する報告を適宜受ける体制を構築しております。

◆経営陣の役割

当社は、気候変動対応を含むサステナビリティへの取組みを強化する観点から、コンプライアンス・リスク管理委員会の下部組織としてサステナビリティ対応プロジェクトを立ち上げております。サステナビリティ対応プロジェクトは、コンプライアンス・リスク管理委員会の指示・監督の下で、各部門・各子会社における気候変動対応の取組みについて適宜、監督・情報共有を実施しております。なお、代表取締役はコンプライアンス・リスク管理委員会を通じて当社グループの気候変動対応に関する取組みを監督しており、必要に応じて、業務執行部門及び子会社に対応策等の指示を行っております。

(2）戦略

①気候変動

　気候変動が当社の事業戦略に及ぼすリスクと機会について、2℃シナリオ、4℃シナリオの2つのシナリオに基づき評価し、対応策を検討しました。シナリオ分析に用いた前提は下記の通りとなります。

今年度は、分析の対象をあいホールディングス株式会社、株式会社ドッドウエル　ビー・エム・エスの2社としました。分析時間軸は2030年を選択、2℃シナリオとしてIEAのSDSシナリオ（Sustainable Development Scenario）とIPCCのRCP2.6等を、4℃シナリオとしてSTEPシナリオ（Stated Policies Scenario）とIPCCのRCP8.5等を採用しました。

シナリオ分析の前提

分析背景　対象

企業範囲　あいホールディングス株式会社、株式会社ドッドウエル　ビー・エム・エス

分析時間軸　2030年

選択シナリオ　《2℃》　IEA SDSシナリオ、IPCC RCP2.6シナリオ

《4℃》　IEA STEPシナリオ、IPCC RCP8.5シナリオ

IEA（International Energy Agency：国際エネルギー機関）

IPCC（Intergovernmental Panel on Climate Change：気候変動に関する政府間パネル）

(i)気候変動のリスク

2℃シナリオでは、炭素税導入や環境配慮型製品の増加などに伴うコストの上昇が発生する見込みです。これに対し、当社では事業拠点における再生可能エネルギーの活用や省エネルギー化に積極的に取り組むとともに、環境に配慮された競争力のある製品を調達し、適切な価格設定を行うことにより、影響度の低減に努めます。

4℃シナリオでは、現状では当社の主要拠点における物理的リスクは低いと考えられるものの、今後も定期的に事業継続計画（BCP）の点検や、台風・洪水等の災害に対する保険の補償内容の見直しを行うことにより、異常気象の激甚化が進んだ場合においても影響を軽微にとどめる予定です。

(ii)気候変動の機会

2℃シナリオでは、顧客の省エネルギー志向がより一層強まると想定できることから、業務用エアコンを自動制御して電力使用量を削減する「脱炭素システム」などの省エネ製品の拡販に一層注力するなど、顧客が省エネ・省資源を達成するためのソリューションを積極的に提供し、当社の事業機会につなげます。また、M＆Aを活用し、新たな低炭素関連分野への事業拡大を検討していきます。

4℃シナリオでは、現状より自然災害が増加することが懸念されます。これに対して当社では、監視カメラを利用した防災対策ソリューションや、自然災害対策のための建設需要増加に対応する鉄骨CADシステムの提供により、それら自然災害による被害の低減に貢献します。

②人材の育成及び社内環境整備に関する方針

当社グループは、事業の持続的な発展と新たな付加価値の創造のため、企業を形づくる基盤である人材を経営上最も重要な資本として捉え、「全ては信頼と誠実から始まり人と社会に認められる価値を創造する」の企業理念のもと、人的資本の拡充に注力しております。

社員の採用においては、グループ各社のニーズに合わせた、多様なスキルとバックグラウンドを持った人材を、性別・国籍・信条・社会的身分等によらず採用し、中途採用者を含め優秀な人材は性別・年齢を問わず積極的に管理職に登用することとしております。

　安定とインセンティブのバランスを考慮した人事制度により、社員の継続的なモチベーション向上とエンゲージメントの強化を図り、各社の事業に合わせた教育研修制度を通じて、それぞれの事業の持続的な成長と新たな価値創造に必要な人材を育成しております。

また、当社グループは、社員一人ひとりが心身ともに健康で、持てる能力を最大限発揮し、活き活きと働ける職場環境の整備と健康増進への取り組みが重要であると考えています。社員の心と身体の健康を重要な経営課題として位置づけ、当社グループの更なる発展を目指し、役員・社員全員が一丸となり健全な職場と健康増進への取り組みを推進してまいります。

(3）リスク管理

◆気候関連リスクを特定し、評価するための組織のプロセス

当社グループでは、サステナビリティ対応プロジェクトにおいて気候関連リスクの特定・評価を実施する予定です。気候変動に関連する移行リスク及び物理的リスクについて、シナリオ分析を踏まえたうえで、リスクと機会を特定し、そのうちリスクに関しては、財務的な影響を踏まえて重要性を評価し、対応策を合わせて検討してまいります。

◆気候関連のリスクをマネジメントするための組織のプロセス

サステナビリティ対応プロジェクトで特定・評価された気候関連リスクを含む重要なリスクは、コンプライアンス・リスク管理委員会を通じて、適宜、代表取締役及び取締役会等に報告、共有がなされており、適切な対応策の検討を実施する予定です。具体的には、気候変動に関するリスクのうち、当社グループの経営に重大な影響のあるリスクについては適宜、取締役会において審議を行い、業務執行部門及び子会社への指示・報告等を通じて、リスク事象の発生の回避及び発生した場合の対応策を検討してまいります。

◆組織の全体的なリスクマネジメントへの統合

当社は、全社的なリスク管理体制として、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置すると同時に、「リスク管理規程」を制定し、組織横断的なリスクの管理を行う体制を構築しております。具体的には、コンプライアンス・リスク管理委員会はグループ内に重大な損失を与えるおそれのある重要なリスクの選定、審議を行い、経営会議及び取締役会に報告することで総合的なリスク管理体制及び対策の強化を図っております。また、グループ会社を含む各部門においてはリスク管理を統括するリスク管理責任者を定め、リスク管理の進捗状況を毎月委員会に報告するほか、重要な事項については随時委員会に報告することとしております。サステナビリティ対応プロジェクト等において特定・評価された当社グループに重大な影響を与える気候変動リスクを含むサステナビリティリスクに関しても、必要に応じてコンプライアンス・リスク管理委員会が代表取締役及び取締役会に報告し、対応策の検討を行っております。

(4）指標及び目標

　①気候変動に関する指標及び目標

当社では、CO₂排出量削減率を気候変動への取組みの評価の指標とします。2030年6月期には2017年6月期比で50％削減を目標としています。

注：あいホールディングス株式会社、株式会社ドッドウエル　ビー・エム・エスを対象としている。CO₂排出量の算出にあたっては、本社ビルの電気使用量、社有車のガソリン使用量を集計。

②多様性の確保に関する指標及び目標

当社グループの国内企業における多様性の確保に関する中期目標（５年）を下記のとおり定めております。

引き続き、目標達成に向けて推進してまいります。

３【事業等のリスク】

当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクとして、以下のものを記載いたします。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末（2025年６月30日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1）Ｍ＆Ａに関するリスク

当社グループは、事業の拡大を図る手段として、Ｍ＆Ａを経営の重要課題として位置づけております。Ｍ＆Ａを行う際は、国内外を問わず、その対象企業の財務内容や契約関係について綿密なデューデリジェンスを行うことにより、買収によるリスクを極力回避することが必要と理解しております。しかしながら、買収先企業が価値算定時に期待した利益およびキャッシュ・フローを計上できない場合や、Ｍ＆Ａ時に検出できなかった偶発債務や未認識債務等が顕在化した場合には、減損処理の適用を含め、当社グループの業績及び財務状況に悪影響が生じる可能性があります。

(2）製品の需要変動、競合他社の動向及び革新的技術の登場に関するリスク

当社グループは、市場動向を注視し、市場の需要に合わせた製品の開発、生産及び購入を行い、適正在庫水準に留意することで、急激な需要変動への対応と余剰在庫の発生を抑制するよう努めております。しかしながら、市場動向の変化及び革新的技術の登場を含む競合他社の動向等により当社グループ製品の需要が予想を大幅に下回る事態となった場合には、当社グループの業績及び財務状況に悪影響が生じる可能性があります。

(3）カントリーリスク及び為替変動に関するリスク

当社グループは、海外への積極的な販売活動を行っております。また、一部製品においては海外メーカーより輸入供給を受けております。そのため、米中対立の影響、及び当社グループの製品を販売又は購入している国や地域の政治及び経済状況に変動及び為替変動が生じた場合、当社グループの業績及び財務状況に影響が生じる可能性があります。

これに対して、生産拠点及び仕入先の変更によるカントリーリスクの軽減、及び為替変動リスクヘッジを目的とした為替マリーや為替予約による為替変動リスクの軽減を必要に応じて行っておりますが、急激な政治経済状況の変動及び為替変動により、当社グループの業績及び財務状況に悪影響が生じる可能性があります。

(4）外部生産委託及び購入製品に関するリスク

当社グループは、主要事業において、製品の生産を外部製造業者に委託、及び製品の購入を行っております。外部製造業者や購買業者とは密接な関係を保ち、安定的な製品の調達に努めておりますが、材料費の高騰、半導体部品の確保困難、製品納入の遅れ、製品の品質上の問題、自然災害の発生等、製品の調達に重大な支障をきたした場合には、当社グループの業績及び財務状況に悪影響が生じる可能性があります。

(5）自然災害に関するリスク

当社グループは、国内及び海外に事業所を展開しており、顧客もグローバルに渡っております。大規模な自然災害が発生した場合、自社及び顧客事業所の設備損傷、停電や道路状況の悪化によるサプライチェーンへの悪影響が事業活動の障害となり、当社グループの経営成績及び財政状態等に悪影響が生じる可能性があります。

(6）法的規制に関するリスク

当社グループは、国内外で事業展開を行っているため、各国の法的規制の適用を受けております。また、将来において現在予期し得ない法的規制等が設けられる可能性があります。これらの法的規制等を遵守できなかった場合、当社グループの事業活動が制限される可能性があり、業績及び財務状況に悪影響が生じる可能性があります。

(7）情報セキュリティに関するリスク

当社グループは、情報セキュリティ管理に関する規程を定め、情報システム運営上の安全性確保及び危機管理対応の徹底に取り組んでおります。しかしながら、外部からの予期せぬ不正アクセス、コンピュータウイルス侵入等による企業機密情報・個人情報の漏洩、更には、自然災害、事故等による情報システム設備の損壊や通信回線のトラブルなどにより情報システムが不稼動となる可能性を完全に排除することはできません。このような場合は、システムに依存している業務の効率性の低下を招くほか、被害の規模によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響が生じる可能性があります。

(8）人材の確保及び育成に関するリスク

当社グループの事業活動は、経営陣、部門責任者および構成員等に依存しております。優秀な人材の確保と育成に努めておりますが、人材確保又は育成が計画どおりに行えない場合、当社グループの事業展開や経営成績に悪影響が生じる可能性があります。

(9）コンプライアンスに関するリスク

当社グループは、全ての役職員が社会規範と企業倫理を理解し、良識ある企業行動を行うよう「コンプライアンス規程」の制定、行動指針を集約した「コンプライアンスマニュアル」を作成し全役職員へ配布、「内部通報制度」の運用等、様々な手段を用いて遵法意識の向上に努めております。しかしながら、万が一、役職員による故意又は過失による法令違反行為が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態等に悪影響が生じる可能性があります。

(10）訴訟・係争等に関するリスク

当社グループは、事業の遂行に関して、訴訟及び規制当局による様々な法的手続きの対象になる可能性があります。現在までのところ、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす訴訟などは提起されておりませんが、業績に大きな影響を及ぼす訴訟や社会的影響の大きな訴訟などが発生し、当社グループに不利な判断がなされた場合には、当社及び当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響が生じる可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、設備投資に持ち直しの動きが見られるとともに、雇用・所得環境および企業収益の改善を背景に緩やかな回復基調で推移しました。一方で、国内物価の上昇が個人消費に及ぼす影響や米国の通商政策、長期化する不安定な世界情勢、金融資本市場の変動等による海外景気の下振れリスク等があり、依然として不透明な状況が続いております。このような経済環境のもと、当社グループにおいては資本コストを意識し、環境変化に機動的に即応し、効率性や採算性を考慮した社内体制の強化・整備を図り、利益重視の経営を推進いたしました。

この結果、当連結会計年度の売上高は661億９千７百万円（前期比32.9％増）となり、営業利益は88億８千９百万円（前期比9.8％減）、経常利益は90億８百万円（前期比54.6％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は212億８千万円（前期比35.7％増）となりました。

なお、負ののれん発生益を計上しており、内訳は岩崎通信機株式会社より第１四半期に142億９千６百万円、株式会社ナカヨより第４四半期に36億６千万円となっております。

a.　セグメントごとの経営成績

（セキュリティ機器）

セキュリティ機器につきましては、マンション向けは、分譲リプレイスや新規賃貸が好調に推移したことに加

え、法人向け販売も金融機関や工場などから大型案件を取り込めたことから、売上高は152億１百万円（前期比6.9％増）、セグメント利益は61億５千万円（前期比4.3％増）となりました。

（カード機器及びその他事務用機器）

カード機器及びその他事務用機器につきましては、カード機器の主要販売先である病院向けはリプレイスが堅調に推移し、金融機関向けではキャッシュカード即時発行機の大口受注があり、その他事務用機器の鉄骨ＣＡＤ事業では増設ニーズを着実に取り込み、売上高は31億５百万円（前期比2.6％増）、セグメント利益は８億３千１百万円（前期比2.8％増）となりました。

（情報機器）

情報機器につきましては、業務用は、新製品投入もあり順調に推移しましたが、個人向けは、主力の北米市場において個人消費の厳しい冷え込みの影響があり、売上高は134億９千２百万円（前期比16.9％減）、セグメント利益は４億６千２百万円（前期比67.6％減）となりました。

（計測機器）

計測機器につきましては、グラフテック株式会社の計測事業と、当連結会計年度より連結子会社となりました岩崎通信機株式会社の電子計測事業により、売上高は50億４百万円（前期比151.0％増）、セグメント利益は８億２千６百万円（前期比22.7％増）となりました。

（情報通信）

情報通信につきましては、当連結会計年度より連結子会社となりました岩崎通信機株式会社のビジネスホン事業により、売上高は118億２千５百万円、セグメント利益は６億７千８百万円となりました。

（設計事業）

設計事業につきましては、官公庁及び民間から構造設計を順調に受注し、売上高は55億６千６百万円（前期比0.2％減）、セグメント利益は４億７千２百万円（前期比17.8％減）と堅調に推移しました。

（その他）

その他につきましては、売上高は120億円（前期比37.0％増）、セグメント利益は１億６千３百万円（前期比66.2％減）となりました。

b.　当連結会計年度の財政状態

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べて470億４百万円増加し、1,409億６百万円となりました。主な要因は流動資産における現金及び預金89億７千１百万円増加、受取手形、売掛金及び契約資産98億５千８百万円増加、原材料及び貯蔵品47億３千５百万円増加、固定資産における建物及び構築物（純額）31億６千２百万円増加、土地182億３千２百万円増加、関係会社株式105億６千６百万円減少等であります。その増減理由としては、岩崎通信機株式会社及び株式会社ナカヨが連結子会社になったことに伴い、資産の受入を行ったことによるものです。

負債につきましては、前連結会計年度末に比べて154億５千２百万円増加し、288億４千万円となりました。主な要因は、流動負債における支払手形及び買掛金28億９千万円増加、固定負債における退職給付に係る負債29億５千３百万円増加、繰延税金負債52億５千９百万円増加等であります。その増減理由としては、岩崎通信機株式会社及び株式会社ナカヨが連結子会社になったことに伴い、負債の引受を行ったことによるものです。

純資産につきましては、前連結会計年度末に比べて315億５千１百万円増加し、1,120億６千５百万円となりました。主な要因は、岩崎通信機株式会社との株式交換に伴う資本剰余金106億９千万円増加、及び自己株式30億３千万円の減少、親会社株主に帰属する当期純利益212億８千万円の計上、配当金45億２千８百万円の計上等であります。この結果、自己資本比率は77.7％となり、前連結会計年度末の85.2％より減少となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末と比較して87億６千９百万円増加し447億９千万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は76億４千７百万円（前連結会計年度は84億３千２百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益212億１千７百万円、減価償却費22億１千９百万円、段階取得に係る差損益47億１千４百万円等の増加要因に対して、負ののれん発生益179億５千６百万円、法人税等の支払額39億１千８百万円等の減少要因があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果得られた資金は70億８千４百万円（前連結会計年度は64億２千８百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の売却による収入88億４千９百万円、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入66億９千４百万円、有形固定資産の取得による支出33億８百万円、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出47億４千２百万円等があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は53億８千４百万円（前連結会計年度は46億７千５百万円の支出）となりました。これは主に、配当金の支払額45億８千５百万円の支出があったことによるものであります。

（参考）キャッシュ・フロー関連指標の推移

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

（注）１．いずれも連結ベースの財務指標により計算しております。

２．株式時価総額は、期末株価終値×期末株式数（自己株式控除後）により算出しております。

３．キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。

４．有利子負債は連結貸借対照表上に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。

③　生産、受注及び販売の実績

a.　生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．金額には、標準品の外部生産高を含めております。

b.　商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は仕入価格によっております。

c.　受注実績

当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は契約価格によっております。

d.　販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、見積りが必要となる事項においては合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.　経営成績

当連結会計年度におきましては、情報機器事業においてコンシューマ向け小型カッティングマシンの新製品の拡販、脱炭素システム事業の伸長などから、グループ連結で前年度比約6.5億円の営業増益を見込んでおりましたが、下記の各事業業績の結果に加え，M&A関連費用の発生もあり、前期比約10億円の営業減益となりました。

各事業別の営業利益では、セキュリティ機器事業は、マンション向けが好調に推移したことに加え、一般法人向けも大型案件受注により約2.5億円の営業増益となり、５期連続で過去最高の営業利益を達成しました。

一方、情報機器事業においては、コンシューマ向け小型カッティングマシンが主力の北米市場において個人消費の厳しい冷え込みの影響により、約10億円の営業減益となりました。設計事業においては、構造設計は順調に拡大しましたが、前期発生したような耐震診断の大口案件がなかったため、約１億円の営業減益となりました。なお、９月に岩崎通信機株式会社を連結子会社化したため、当連結会計年度第２四半期より、従来の４事業セグメントを６事業セグメントに変更しました。新セグメントは、情報通信（ビジネスホン）事業と計測機器事業で、情報通信事業の営業利益は約７億円、計測機器事業の営業利益は約８億円を計上しました。

b.　資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、運転資金は基本的に内部資金により充当しております。当社グループは装置産業ではないため、多額の設備投資は必要ではなく、長期借入金による設備投資資金の調達は現在のところ必要でない状況となっております。当社グループは基本的には、無借金経営を行いつつ内部留保を厚くすることが安定した経営に貢献するものと考えておりますが、成長に向けてのM&Aの強化の検討等においては、大型の案件などにより多額の資金が必要となった場合は、長期借り入れも視野に入れてまいります。

c.　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、当社グループは、商社部門とメーカー部門が共存しており、売上高は両部門のバランスにより変動することから、経営計画においては、営業利益に絶対値目標を定め、経営を推進しております。また、当社は引き続き成長に向けてM&Aを強化する方針です。このため、短期的には営業利益が変動する可能性がありますが、長期的にはEPSを重要な経営指標と設定し、その確保のために粗利重視の経営を進めその最大化に努めてまいります。

d.　セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する分析・検討内容

（セキュリティ機器）

当社のセキュリティ機器事業は、マンション向けと一般法人企業向けの２つの分野で事業を展開しております。マンション向けの場合、その多くが分譲マンションで占められており、基本的には既設設備の更新需要を中心に直販による営業活動を行っております。契約の大半がリース契約であることから、更新物件を確実にフォローすることによって、長期的に安定した需要を確保し、毎期着実に業績を伸ばしていくことを目指しております。また、近年は賃貸物件への導入も増加しております。当連結会計年度は、これまでに自社がこうして納入したマンション向け設備のリース満了による更新を着実に取り込むことにより業績は順調に推移しました。来期以降につきましても、自社の分譲マンション向け更新需要及び導入済み賃貸物件向けの更新を中心として、引き続き安定的に業績の拡大が図れる見込みです。一般法人企業向けに関しては、従来のセキュリティニーズに加えて、見える化やAIによる画像解析などのニーズなどが増加しており、好調に推移しております。今後も有力代理店と連携しながら、お客様の要望する商品の品揃えを充実させ、これらの商品をタイムリーに提供することによって、業績の維持拡大に取り組んでまいります。

（カード機器及びその他事務用機器）

カード機器事業及びその他事務用機器につきましては、カード機器事業は、病院向けは安定的に推移し、金融機関向けでは、キャッシュカード即時発行機の大口受注があり順調に推移しました。病院向けに再来受付機と自動精算機を自社開発し、販売を開始する予定です。その他事務用機器では、会員制鉄構業サービスを強化することで、新規や増設ニーズを取り込んでいます。オペレーターの研修を継続的に行う顧客向け会員サービス等による販売促進の拡大、BIMの流れの中でのゼネコン向けの販売拡大に加え、自社開発した主力の鉄骨CADの新製品を販売開始することにより、営業増益を含む堅調な業績の維持拡大を目指す方針です。

（情報機器）

情報機器部門につきましては、業務用カッティングマシンにおいては、新製品投入もあり堅調に推移しましたが、コンシューマ向けは、期初予想を大きく下回る結果となりました。コンシューマ向け小型カッティングマシンの巻き返しを図るべく、マイナーチェンジした新製品を市場投入し、販売台数を拡大させることで業績回復に努めてまいります。

（計測機器）

計測機器につきましては、今後、欧米、およびアジア向け販売体制の拡大により、パワーエレクトロニクス製品の売上拡大に取り組んでまいります。

（情報通信）

情報通信につきましては、販管費の抑制と原価率改善に取組みました。６月に連結子会社化した株式会社ナカヨとのグループ内統合を推進し早期シナジーを実現してまいります。

（設計事業）

設計事業につきましては、官公庁及び民間から構造設計を順調に受注し堅調に推移いたしました。来期につきましては、大型の耐震診断を受注しており大幅増益を見込んでおります、構造設計分野全般の強みを生かし、自社の特徴を活かした取り組みを行うことにより、安定的な業績推移を目指す方針です。

６【研究開発活動】

当連結会計年度における各セグメント別の研究成果及び研究開発費は次のとおりであります。

なお、当連結会計年度の研究開発費については、総額で1,865百万円となっております。

(1）セキュリティ機器

セキュリティ機器については、監視カメラの画像処理に関する研究開発を行っております。当セグメントにおける研究開発費は26百万円であります。

(2）カード機器及びその他事務用機器

カード機器及びその他事務用機器については、医療機関及び金融機関向けのカード発行機に関する研究開発を行っております。当セグメントにおける研究開発費は9百万円であります。

(3）情報機器

情報機器については、主力製品である業務用カッティングプロッタ及びコンシューマ向け小型カッティングマシン、スキャナ等の研究開発を行っております。当連結会計年度においては、ラベルプリンタやカッティングプロッタ等の研究開発を行いました。なお、当セグメントにおける研究開発費は423百万円であります。

(4）計測機器

計測機器については、高速アナログ／デジタル信号処理技術、ファームウェアやPCアプリケーションといったソフトウェア技術等の開発技術を基軸に各種電子計測器及び計測システム等の研究開発を行っております。なお、当セグメントにおける研究開発費は367百万円であります。

(5）情報通信

情報通信については、ビジネスホンシステム、構内コードレスシステム、VoIP関連機器、CTI関連機器及び企業向けのPCアプリケーション開発、IoT・画像認識・コミュニケーションツール、遠隔監視センシングシステム等の研究開発を行っております。なお、当セグメントにおける研究開発費は824百万円であります。

(6）その他

その他については、脱炭素システム等の研究開発を行っております。当連結会計年度においては、次期新製品についての研究開発を行いました。なお、当セグメントにおける研究開発費は215百万円であります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品であります。

（注）２．上記の他、主要な貸借している設備として、以下のものがあります。

(2）国内子会社

（注）帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品、金型及び建設仮勘定の合計であります。

(3）在外子会社

（注）帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品及び金型の合計であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

特記すべき事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式3,316,677株は「個人その他」に33,166単元及び「単元未満株式の状況」に77株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、19単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、自己株式が33,166百株あります。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

３．2025年５月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ダルトン・インベストメンツ・インクが2025年５月２日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

４．2025年５月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエル シー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩ ＯＮＡＬ ＰＬＣ）及び野村アセットマネジメント株式会社が2025年４月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

５．2024年２月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるシュローダー・インベストメント・マネージメント・ノースアメリカ・リミテッド及びシュローダー・インベストメント・マネージメント・リミテッドが2024年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2025年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式数は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、配当につきましては、業績及び配当性向等を総合的に勘案して、株主の皆さまのご期待にお応えしてまいりたいと考えております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

配当性向50％以上を基準とし、財政状態、利益水準などを総合的に勘案したうえで利益配当を行うことを方針といたしております。なお、岩崎通信機株式会社及び株式会社ナカヨからの会計上発生する負ののれん発生益については、一時的なものであるため、配当性向を算出する際に当期純利益から控除しております。

内部留保資金につきましては、将来にわたる株主の利益を確保するため、積極的な事業展開の推進、企業体質の一層の強化を図るための投資に充当いたしたく存じます。

当期の配当につきましては、１株当たりの期末配当金を55円とし、１株当たりの中間配当金45円とあわせ年間配当は１株当たり100円といたしました。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループの企業理念に基づいて、「信頼と誠実」は法令遵守、「人と社会に認められる価値を創造」はステークホルダーにとってより魅力的な企業とするために企業価値向上、と捉えてコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

コーポレート・ガバナンスを経営の必要条件と認識して、経営の意思決定の迅速化・透明性・合理性を追求し、ステークホルダーの利益を守り、会社の持続的な成長/中長期的な企業価値向上を図ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用しており、社外監査役２名を含む３名の監査役及び監査役会を中心に経営監視体制を構築しています。

（取締役会）

提出日現在における当社の取締役会は、提出日現在、議長である代表取締役会長の佐々木秀吉のほか、代表取締役社長の荒川康孝、山本裕之、三田浩司、清水慶典、河本博隆（社外取締役）、佐野恵子（社外取締役）、髙橋一夫（社外取締役）の８名の取締役で構成されております。原則四半期ごとに取締役会を開催して、経営の基本方針や重要事項を決定するとともに、業務の遂行状況についても随時報告を行っております。また、社外取締役は独立した立場から取締役会に出席し、豊富な経験と見識から多面的な視点で経営を監督しています。

（監査役及び監査役会）

提出日現在における当社の監査役会は、議長である関和司（常勤）、安達一彦（非常勤）、呰真希（非常勤）の常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成されております。監査役の監視機能の信頼性と健全性を高めるために、監査役３名のうち２名は社外監査役であり、社外監査役は独立性と専門性を重視して選任しております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役を選任しております。各監査役は、株主総会や取締役会等の重要会議への出席や、取締役・従業員・内部監査室・会計監査人からの報告収受などを行い、取締役の職務執行を監督しています。

（指名諮問委員会）

提出日現在における当社の指名諮問委員会は、委員長である佐野恵子（社外取締役）、河本博隆（社外取締役）、髙橋一夫（社外取締役）、佐々木秀吉、三田浩司の５名で構成されており、委員の過半数を独立社外取締役とすることにより、その独立性を確保しております。当委員会は、取締役の選解任における客観性及び透明性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として設置しており、取締役の指名に関する事項につきましては、当委員会における協議・答申を経て、取締役会において決定いたします。

（報酬諮問委員会）

提出日現在における当社の報酬諮問委員会は、委員長である河本博隆（社外取締役）、佐野恵子（社外取締役）、髙橋一夫（社外取締役）、山本裕之、三田浩司の５名で構成されており、委員の過半数を独立社外取締役とすることにより、その独立性を確保しております。当委員会は、取締役報酬の決定プロセスの客観性及び透明性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として設置しており、取締役の報酬に関する事項につきましては、当委員会における協議・答申を経て、取締役会において決定いたします。

（会計監査人）

当社は、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、業務執行の公認会計士２名及び補助者27名（公認会計士10名、その他17名）で監査業務を実施しております。監査に際しては、当社グループの各機関、各部門と連携し、独立かつ客観的な立場から関係法令に則り公正な会計監査を行っております。

（経営会議）

当社は、グループ経営の重要事項について検討・決定や、コーポレート・ガバナンスに関する事項を検討・周知するため、経営会議を開催しております。

（内部監査室）

当社の内部監査室は６名で構成されております。当社グループ各社の内部統制の整備・運用状況等について、内部監査の年間計画を立案し、内部監査を実施しております。内部監査の実施結果については、代表取締役及び取締役会に報告しております。また、監査役との情報交換を積極的に行い、緊密な連携を図りながら内部監査機能の強化を図っております。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、業務に精通した取締役が取締役会における審議・決定に基づき業務を執行し、監査役及び監査役会が取締役による業務執行の監視を行う体制が、コーポレート・ガバナンスの目的を果たし、迅速かつ効率的な経営を行ううえで最も適切であると考えて、現在の企業統治の体制を採用しております。

また、当社の社外取締役は３名であり、それぞれ弁護士実務を通じて培われた豊富な経験や、国家機関の要職を歴任された豊富な経験、グローバルな株式市場との対話における豊富な経験を、当社の社会的責任を果たすうえで必要なコンプライアンス強化を中心とした企業統制や、プライム上場企業として求められる国際水準のガバナンス強化に活かしていただくことが可能であると判断しております。

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況）

内部統制システム構築の基本方針の概要は以下のとおりであります。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にするため「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人に法令・定款の遵守を徹底する。また、徹底を図るため、内部監査室においてコンプライアンスの取組みを横断的に統括する。

内部監査室は、当社及び子会社から成る企業集団のコンプライアンスの状況等について監査を実施し、その活動を定期的に取締役会及び監査役会に報告する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、顧客情報及び営業秘密等を管理するため「情報管理規程」を定めるとともに、社内外を問わず業務上の全ての情報を保存及び管理するため「文書管理規程」を定める。

取締役会その他の重要会議の意思決定に関する情報や、その他の重要決裁に関する情報についても、「文書管理規程」に基づき文書又は電磁的記録媒体に記録し、適切に保存及び管理する。取締役及び監査役は、常時、これらの情報を閲覧できる。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、「リスク管理規程」を定め、各部門のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。

内部監査室は、当社及び子会社から成る企業集団におけるリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告する。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の効率的な業務執行を確保するため、経営方針及び経営戦略に関する重要事項については、子会社の取締役の参加を適宜求めつつ、代表取締役会長、代表取締役社長、その他の取締役によって構成される経営会議において事前に十分な審議を行うこととし、その上で、原則四半期ごとに開催される取締役会に諮り決定する。

ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、企業集団各社の重要事項の決定等に関し情報の共有化を図るとともに、企業集団全体の内部統制システムを構築し、その有効かつ適切な運用を進める。

内部監査室は、企業集団各社の業務遂行状況等の監査を実施し、その結果を企業集団各社の責任者に報告する。

企業集団各社の責任者は、必要に応じて内部統制の改善を実施する。

ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助すべき使用人を置く。

ト．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実行性の

確保に関する事項

監査役の職務を補助する使用人の任命、異動等の人事に係る事項の決定には、監査役会の意見を尊重する。また、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して取締役等の指揮命令を受けない。

チ．当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社及び子会社の取締役及び使用人等は、監査役に対して、重大な法令・定款違反又は会社に著しい損害を及ぼす虞のあることを発見した場合には、速やかに報告、情報提供を行うものとし、報告したことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。

監査役は、重要な意思決定の過程や業務執行の状況を把握するため、必要がある場合には当社及び子会社の取
締役及び使用人等に説明を求めることができる。

リ．監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又

は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ヌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、代表取締役会長、代表取締役社長及びその他の取締役等と定期的に情報・意見交換を実施する。また、監査役は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行う等、連携を図る。

ル．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、「コンプライアンス規程」を定め、当局と連携しつつ企業集団全体として、社会の秩序や安定に脅威を与える反社会的な勢力に対して、毅然とした態度で臨み、一切関係を持たない。

また、コンプライアンスマニュアルにおいて、反社会的勢力に対する行動指針を示し、取締役及び使用人への周知徹底を図る。

（リスク管理体制の整備の状況）

当社では、全社的、組織横断的なリスクの管理を行う体制として「コンプライアンス・リスク管理委員会」（以

下、委員会）を整備しています。委員会は「リスク管理規程」に基づき、グループ内に重大な損失を与えるおそれのある重要なリスクの選定、審議を行い、経営会議及び取締役会に報告することで総合的なリスク管理体制及び対策の強化を図っております。グループ会社を含む各部門においてはリスク管理を統括するリスク管理責任者を定め、リスク管理の進捗状況を毎月委員会に報告するほか、重要な事項については随時委員会に報告することとしております。

（取締役会、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会等の活動状況）

　　取締役会、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会等の活動状況は下記のとおりであります。

　　　　イ．取締役および監査役の出席状況

（注）１．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が４回ありました。

２．取締役三田浩司氏、清水慶典氏は、2024年９月27日開催の第18回定時株主総会において新たに選任されたため、取締役会および各委員会の開催回数が他の取締役と異なります。

なお、同氏の就任後の取締役会の開催回数は４回、指名諮問委員会の開催回数は２回、報酬諮問委員会の開催回数は１回であります。

ロ．具体的な検討内容

当社は、原則四半期ごとに取締役会を開催して、経営の基本方針や重要事項を決定するとともに、業務の遂行状況についても随時報告を行っております。当連結会計年度につきましては、本社移転先物件、M＆Aを含む経営戦略、リスク管理および内部統制の状況、株主・投資家との対話状況等について協議いたしました。

また、当社は、取締役の選解任及び取締役報酬の決定プロセスについて客観性と透明性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。当連結会計年度につきましては、指名諮問委員会において、諮問委員の選定、報酬諮問委員会において、取締役の個別報酬について審議し、取締役会へ上程いたしました。

（責任限定契約の内容の概要）

社外取締役及び社外監査役の責任限定契約

社外取締役又は社外監査役として職務を遂行するにあたり善意かつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額をもって当該損害賠償責任の限度額とする旨の責任限定契約を、全ての社外取締役及び社外監査役と締結しております。

（補償契約の内容の概要）

当社は、取締役である佐々木秀吉氏、荒川康孝氏、山本裕之氏、三田浩司氏、清水慶典氏、河本博隆氏、佐野恵子氏、髙橋一夫氏及び監査役である、関和司氏、安達一彦氏、呰真希氏と、会社法第４３０条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、各取締役及び監査役が、自己もしくは第三者が不正な利益を図る又は当社に損害を加える目的で職務を執行したことが判明した場合には補償を受けた費用等を返還させる等を条件としています。

（役員等責任賠償保険契約の内容の概要）

当社は、会社法第４３０条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用等を補填することとしております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員となります。すべての被保険者について、その保険料を全額当社で負担しております。又、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

（取締役の定数）

当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。

（取締役の選任の決議要件）

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が
出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とする
ものであります。

（取締役会で決議できる株主総会決議事項）

イ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とすることを目的とするものであります。

ロ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

ハ．中間配当

当社は、中間配当について、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　9名　女性　2名　（役員のうち女性の比率　18.2％）

（注）１．取締役河本博隆、佐野恵子及び髙橋一夫は、社外取締役であります。

２．監査役安達一彦及び呰真希は、社外監査役であります。

３．2024年９月27日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2022年９月29日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

当社と社外取締役河本博隆、佐野恵子及び髙橋一夫並びに社外監査役安達一彦及び呰真希の各氏との間には、一部当社株式の所有及び当社並びに当社グループとの軽微な取引関係があることを除き、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。

当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めており、以下に該当する者は独立性がないものと判断しております。

〈社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準〉

イ．当社及び連結子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者（注１）又はその就任の前10年間においてそうであった者

ロ．当社の現在の主要株主（議決権所有割合10％以上の株主）、又は主要株主が法人である場合には当該主要株主又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者及び監査役、又は最近５年間においてそうであった者

ハ．当社が現在主要株主である会社の業務執行者及び監査役

ニ．当社グループの主要な取引先（直近事業年度又は先行する３事業年度のいずれかにおける年間連結総売上高の２％を超える支払いをしている若しくは支払いを受けている）の業務執行者

ホ．当社グループから一定額（過去３事業年度の平均で年間1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額）を超える寄付又は助成を受けている公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等の業務執行者

ヘ．当社グループから取締役を受け入れている会社の業務執行者及び監査役

ト．当社グループの主要な借入先（注２）又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者及び監査役、又は最近3年間においてそうであった者

チ．当社グループの会計監査人又は監査法人等の社員、パートナー又は従業員である者、又は最近3年間においてそうであった者（現在退職している者を含む）

リ．上記チ．に該当しない弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、当社グループから役員報酬以外に過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者

ヌ．上記チ．に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームであって、当社グループを主要な取引先とするファーム（過去３事業年度の平均で、そのファームの連結総売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けた）の社員、パートナー、アソシエイト又は従業員である者

ル．上記イ．～ヌ．の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族

（注）１．業務執行者とは、業務執行取締役又は執行役員その他これらに準じる者及び使用人。

２．主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っている金融機関グループであって、その借入残高が当社事業年度末において当社の連結総資産の２％を超える金融機関グループ。

③　社外役員が企業統治において果たす機能と役割

社外取締役には、それぞれの専門分野での経験に基づき、高い見識と公正な視点を当社の経営に生かしていただくことを期待し、当社の経営陣から独立した中立な立場から経営判断が偏ることのないようチェック機能を担っていただいております。

社外監査役には、弁護士としての豊富な経験に基づき、専門的見地から適切な視点を監査に生かしていただくことを期待しております。

当社の社外取締役及び社外監査役は高い独立性を有すると判断し、また、一般株主との利益相反が生じる虞がないことから、河本博隆、佐野恵子、髙橋一夫、安達一彦、呰真希の５氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。社外取締役は取締役会に、社外監査役は取締役会及び監査役会に出席し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点で経営を監視し、それぞれの豊富な経験や見識等に基づき専門的見地から適切な発言を行っており、経営の透明性を高める重要な役割を担っております。このように社外取締役及び社外監査役は、当社グループの企業統治において重要な役割を果たしております。

④　社外役員の選任状況に関する当社の考え方

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。取締役会や監査役会での質問や意見具申により、当社の経営の透明性強化に貢献いただいております。当社と社外役員との間には特別な利害関係はなく、選任状況は上記方針に基づいており、企業統治強化に適した状況となっております。

⑤　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等の場において、取締役、監査役と、また、必要に応じて内部監査部門と情報共有や意見交換を行い、経営の公正性、中立性及び透明性を高めるよう努めております。また、社外監査役は、取締役会、監査役会等の場を通じ、取締役、監査役、会計監査人及び内部監査部門と定期的に情報共有や意見交換を行うなどをして連携を深め、監査体制の独立性及び中立性、意思決定の適法性・透明性を高めるよう努めております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当事業年度における当社の監査役会は、常勤監査役１名及び社外監査役２名の合計３名で構成されており、取締役の職務執行並びに当社及び国内外グループ各社の業務や財政状況を監査いたしました。

各監査役の状況及び当事業年度に開催した監査役会への出席率は以下のとおりです。

各監査役は、取締役の職務執行について、監査役会の定める監査基準及び分担に従い、監査を実施しており、必要に応じて取締役及び事業責任者に対して、業務執行に関する報告を求めています。また、定期的に監査役会を実施し、監査の分担などについて、他の監査役と連携しその業務を遂行するとともに、会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、四半期毎及び、期末に監査結果の報告を受けるなど、密接な連携を図っています。

監査役会においては、監査報告の作成、監査の方針や監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況を主な検討事項としています。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に関する同意等、監査役会の決議に関する事項について検討を行っています。

常勤監査役の活動として、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、内部監査部門、会計監査人との情報交換等を実施しています。また内部統制システムの運用状況を日常的に監視・検証し、社外監査役との情報共有及び意思の疎通を図っています。

②　内部監査の状況

当社は、代表取締役直轄の内部監査室（６名）を設置し、当社グループ各社の業務の適正な遂行状況及び内部統制の整備・運用状況等について、年間の監査計画を立案し、定期的に監査を実施、その結果を代表取締役に報告するとともに、監査の結果については、グループ各社に報告され、改善事項の指摘・指導を行い、その確認を行うことにより実効性の高い業務監査を実施しております。また、監査役、内部監査室、会計監査人は、緊密な連携を保ち、意見及び情報の交換を行い、効率的・効果的な監査を実施しております。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

b.　継続監査期間

　　１７年間

c.　業務を執行した公認会計士

市原順二、清水健太郎

d.　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士10名、その他17名

e.　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査機関及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、更に監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

＜会計監査人の解任又は不再任の決定の方針＞

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告いたします。

f.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務に基づく報酬は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークファームに属しているプライスウォーターハウスクーパースのメンバーファームによる税務に関する指導・助言業務等に対するものであります。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

監査人員数、監査日程、当社の規模等を勘案したうえで、決定しております。

e.　監査役会が監査報酬に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び監査報酬見積りの算出根拠が適切であるかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項及び同条第２項の同意を行っています。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分において、純投資目的である投資株式には専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当を受け取る目的として保有する株式と、純投資目的以外の目的である投資株式には業務提携や協業、相互取引等による関係強化等、グループ戦略上重要な目的である株式とに区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりです。

a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携関係の維持・強化等を勘案し、事業運営上必要が認められると判断した場合には、上場株式を保有する場合があります。

保有した株式につきましては、事業の成長性や財務上の収益性、保有リスク等の観点から、保有意義や資本コスト等の経済合理性を必要に応じて取締役会等で検証し、検証の結果、保有に一定の合理性が認められず、中長期的な観点からも当社の企業価値向上に資すると判断できなくなった場合には、株価や市場動向を見ながら適宜売却による縮減を行う方針であります。

b.　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

※株式会社ナカヨについては、当事業年度に株式公開買付により子会社化しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年７月１日から2025年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年７月１日から2025年６月30日まで）の財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容の適切な把握及び変更等への的確な対応を実施できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、情報収集に努めるとともに、同機構が行うセミナー等に適宜参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】