株式会社みのや（386A0） 有価証券報告書 2025年6月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

３．株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

４．当社は、2024年１月17日開催の取締役会決議により、2024年２月６日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、第69期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

５．第69期、第70期及び第71期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

なお、第67期及び第68期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

６．第67期及び第68期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

７．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(臨時従業員の年間総労働時間数を就業規則に基づく正社員の年間所定労働時間数で除して算出)であります。

８．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第68期から適用しております。なお、当該適用による影響は軽微であるため、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、第67期については新たな表示方法による組替えを行っておりません。

９．第67期から第71期の株主総利回り及び比較指標、最高株価、最低株価については、2025年７月18日に東京証券取引所スタンダード市場に上場したため、記載しておりません。

２ 【沿革】

当社は、代表取締役社長正木宏和の実父、正木鑛一が東京都中野区にて個人商店の菓子卸売を営んだことを起点とし、1942年９月、埼玉県大宮市(現 さいたま市大宮区)に疎開し菓子小売事業を開業したことに源流を有します。その後、1954年７月に有限会社への法人化を行うとともに菓子卸売事業を開始、さらに、業容の拡大を目指し1973年12月には同市本郷町に営業所を開設、1977年９月には株式会社へと組織変更いたしました。

その後、1995年８月に代表取締役社長に就任した正木宏和は、それまでの菓子卸売事業の経験を活かし、1997年12月に東京都板橋区大山に菓子小売専門店の第１号店(「おかしのまちおか」の原型)を出店、菓子小売事業へと進出いたしました。試行錯誤を重ねつつ、首都圏を中心に店舗展開を図り、着実に菓子小売専門店として実績を積んでまいりました。

2008年６月には、自社固有の店舗として自由に売場を作り、直接お客様に販売することでその反響をダイレクトに感じられること、また、将来的には多店舗展開を視野に入れて競争力をつけていきたいという強い意志から50余年本業として営んできた菓子卸売事業を縮小し、徐々に菓子小売事業へ特化すべく事業の軸足を転換いたしました。

その後は、首都圏を中心に関東圏は１都５県、中京圏は３県、関西圏は２府４県に店舗網を拡大し、乗降客数の多い駅前商店街及び大型ショッピングセンター(以下「SC」という。)を中心に、2025年６月末現在で208店舗を展開しております。

会社設立以後、現在までの当社に係る経緯は、次のとおりであります。

(注) １．店舗数については、本書提出日時点で閉店している店舗も含めた現在までの累積の店舗数を記載しております。

２．当社は、2025年７月18日に東京証券取引所スタンダード市場に上場しております。

３ 【事業の内容】

当社は、菓子小売事業を行っており、菓子専門店「おかしのまちおか」をチェーン展開しております。菓子は私たちにとって「おいしさ」や「楽しさ」だけでなく、「癒し」や「安らぎ」等の様々な感情を与えてくれる存在であり、今や私たちの日常生活には欠かせないアイテムであると考えております。当社ではキャンディ、ガム、チョコレート、スナック菓子、米菓、ビスケット等の菓子を幅広く取り揃え、より多くのお客様に楽しんでいただける菓子専門店を目指して運営しております。

当社は、直営店舗のみによるチェーン展開を進めておりますが、全国規模の過度な出店を行わず、関東圏、中京圏及び関西圏に的を絞ったドミナント出店(注１)を基本方針とする地域密着型を重視したリージョナルチェーン(注２)展開を推進しております。1997年12月に東京都板橋区に第１号店の出店から始まり、2025年６月末現在においては、関東圏の１都５県(東京都、神奈川県、埼玉県、千葉県、茨城県、栃木県)に161店舗、中京圏の３県(静岡県、愛知県、岐阜県)に24店舗、関西圏の２府４県(三重県、滋賀県、奈良県、京都府、大阪府、兵庫県)に23店舗と店舗網を着実に拡大しており、2025年６月末現在における営業店舗数は208店舗に至っております。

（注）１．ドミナント出店

特定の地域に店舗を集中展開し、地域密着型のサービスを提供することによって、競合他社との差別化や当社として優位性を確立することを目的とした出店施策を指しております。ドミナント出店を推進することによって、当社に対する認知度を高め、集客力を向上させていくことを目的としております。

（注）２．リージョナルチェーン

特定の商圏でチェーン展開しているチェーンストアを指しております。ひとつの地域を商圏とするローカルチェーンと全国の商圏を対象に展開するナショナルチェーンの中間に位置し、当社の場合は、ローカルチェーン(関東圏)からリージョナルチェーン(中京圏、関西圏)へと発展してまいりました。

当社の店舗形態としては、路面店及びショッピングセンター店(以下「SC店」という。)になります。路面店については、お子様からご年配の方まで幅広くご利用いただけるよう、乗降客の多い主要な駅前立地や商店街を中心に出店しており、赤い看板に大きなキャンディのロゴマークで当店の認知度を高め、連日多くのお客様に親しんでいただけるよう努めております。一方で、SC店については、郊外ロードサイドの比較的規模が大きな商業施設及び一部百貨店に出店しており、天候や気温等にも左右されにくいSC店独自の集客力を活かし、家族連れや多くのお客様にご利用いただける店舗を目指しております。

また、当社は商店街や商業施設による地域イベントや地元保育園や幼稚園、町内会等のイベントに係る特注対応等についても意欲的に取り組み、地域に根差した店舗運営を行っております。

なお、2025年６月末現在において、路面店は83店舗、SC店は125店舗に至っております。

今後は、駅前立地の視認性を活かした路面店と、天候に左右されない強みを活かしたSC店との双方の利便性を追求しながら、より収益性を活かした店舗展開に取り組んでまいります。

地域別及び店舗形態別の店舗数の推移は以下のとおりとなっております。

(路面店)

(SC店)

商品の取扱いについては、お客様に日頃から親しまれている大手菓子メーカーによるナショナルブランドをはじめ、最近では輸入菓子等の仕入にも取り組み、できるだけ多くのお客様からの多様なニーズに応えられるよう、商品のバリエーションを充実させ、常に変化に富んだ商品陳列による「飽きさせない売場作り」を追求しております。また、一部メーカーとの共同開発による「まちおか限定商品」の取扱いにも注力し、その魅力を訴求していくことにより、競合他社との差別化を図っております。

また、年間行事や話題性のあるイベント需要に対する集客への取組みとして、正月、バレンタイン、入学・卒業、ハロウィン、クリスマス等の年間行事によるものから、各種グミをはじめ、キャラクター商品や輸入菓子等のトレンドやブームに関するものまで、様々なシーンで菓子の需要があると認識しておりますが、当社ではこのような環境の変化やその時のトレンドに対して、各店舗独自の売場レイアウトや店内装飾、ポップ展開等によってオリジナリティに富んだ魅せ方をすることで、より多くのお客様に楽しんでいただけるよう努めております。

商品の仕入から各店舗への納品までの物流経路については、商品仕入先から自社物流センターの各拠点に納品されております。当社は、2025年６月末時点において、関東圏に２拠点、関西圏に２拠点の自社物流センターを展開しており、各拠点にて店舗納品分のピッキング及び配送車両への荷積みを経て、自社物流センターから各店舗に商品が定期配送されております。

なお、自社物流センターにおける荷役業務及び配送業務等の一部オペレーションを除き、基本的には協力会社に業務委託しており、委託責任の所在を明確にしたうえで常に安全・安心な商品の取扱いに努めているほか、当社のコストコントロールや業務効率化などにも寄与しております。

なお、当社は菓子小売事業の単一セグメントにつき、セグメント別の記載をしておりません。

(物流センター拠点)

(事業系統図)

(注) １．当社の展開する店舗はすべて直営店であり、フランチャイズ展開は行っておりません。

２．当社の店舗形態は路面店とSC店に区分されます。

３．自社物流センターの荷役業務及び配送業務等の一部オペレーションを除き、基本的には協力会社に業務委託しております。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2025年６月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(臨時従業員の年間総労働時間数を就業規則に基づく正社員の年間所定労働時間数で除して算出)であります。

３．臨時従業員にはパート・アルバイト及び契約社員を含んでおります。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．管理部門は、総務課及び経理課等の本社管理部門並びに物流センター勤務の物流部門の従業員であります。

６．当社は菓子小売事業の単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

(2) 労働組合の状況

当社には2014年12月に設立された「おかしのまちおか労働組合」があり、UAゼンセン同盟流通部会に加盟しております。2025年６月30日現在の組合員数は2,338名であります。

なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．当社における管理職については、課長職・エリアマネージャー以上としております。

４．女性活躍推進法を踏まえ、厚生労働省から交付された算出方法により、正社員は正規労働者、契約社員及びパート・アルバイトにつきましては非正規労働者として算出しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 社訓・経営理念及び経営方針

ａ．社訓

「和」(チームワークを第一に考え目標に邁進する)

ｂ．経営理念

お菓子を通じて人と人との繋がりを大切にし、

社員相互の協調体制と社会への奉仕の精神を常に忘れることなく

「みのや」は弛まぬ経営努力をする

１．地域密着の多店舗販売により、社会に欠かす事の出来ないお菓子を多くのお客様に提供してゆく

２．お客様に感謝の気持ちを決して忘れません

３．メーカー様が心を込めて製造した商品を決して無駄に致しません

４．「みのや」の社員である事に自覚と誇りを持ち行動する

５．お菓子業界の発展に「みのや」は全社員一丸となって貢献致します

ｃ．経営方針

１．我々の使命は仕事を通じて社会に貢献し、すべてのステークホルダーに必要とされる会社を、

全員一致協力して創り上げることである

２．商品の価値をお客様に知って頂く努力を惜しんではならない

３．どのような商品がどのような時に必要とされるかを常に分析し、

お客様と真摯に向き合い、時代の変化を捉え先進的なアイデアを出し続けていく覚悟を持つ

当社では、お客様、従業員、取引先などの垣根を越えた、常に「和」の精神を強く重んじ、「人と人との繋がり」を大切にしております。また、各部門間で連携された協調体制を築くことによって生まれるチームワークこそが結果的に社会奉仕につながっていくものとする考えのもと、日々経営努力に励んでおります。

また、毎期予算編成の時期に合わせ、単年度の行動目標をより具体的に落とし込んだ「単年度アクションプラン」を策定しております。経営陣からの意思表示を明確にし、生産性を高める、商品・サービスの質を高める、ブランド認知度を高める等様々な創意工夫を実践し、より効率的な店舗運営、組織運営を実施していくことにより収益基盤の強化につなげてまいります。

(2) 経営環境

2024年は、原材料費、エネルギーコスト、物流費、人件費などの上昇あるいは高止まりのなかで、企業物価指数は前年比で2.3％上昇し４年連続でプラスになるとともに、消費者物価指数(生鮮品を除く。)も同2.5％上がり３年連続のプラスとなりました。一方、実質賃金は、通年で0.2％下がり３年連続のマイナスとなりました。

こうした景気動向を背景に、菓子業界においても、製造コスト等の価格転嫁により、多くの商品で価格改定が行われたことに伴い、消費者による節約志向による影響が懸念されるなか、新たな需要や販路の開拓、ライフスタイルなどに合わせた商品開発への取組みが行われました。また、カカオ豆の原材料価格が通年において高値で推移していたことから、チョコレートなどで大幅な価格改定が行われた一方で、カカオ豆を減らした商品開発や直物油脂への代替を行うなどの対応が行われました。

他方、円安等の影響により、菓子の輸出額が前年比10.7％増の約477億円と過去最高を更新したとともに、訪日外国人数は約3,687万人、菓子の購入額は約2,900億円と推計され、いずれも過去最高を記録することとなりました。

2024年の菓子業界は、商品ジャンルや業務形態等によって差はみられるものの、全体としては、生産数量は減少しましたが、生産金額や小売金額はともに前年を上回りました。当社で取扱いの多い商品のジャンル別の動向は以下のとおりであります。

ａ．チョコレート

前年に引き続き、カカオ豆、ココアバター、砂糖などの原材料価格の著しい高騰に加え、包材費やエネルギーコスト、物流費などの上昇は、更なる生産コストへの負荷を与えることとなり、各社ともチョコレート商品に係る価格改定が行われました。生産数量は、カカオ原料の調達不足による生産調整の影響を受けたこと、度重なる値上げによる販売数量の伸び悩みもあったことから前年を下回りましたが、生産金額や小売金額は、主に価格改定とインバウンド需要によって大きく前年を超える結果となりました。

ｂ．ビスケット

製品価格の改定や規格改定により生産数量はほぼ横ばいとなった一方で、食品全般の価格が上昇し消費者の節約志向が高まるなかでも、ビスケットの販売は比較的堅調に推移し、生産金額及び小売金額は伸長しました。

ｃ．スナック菓子

物価の上昇が続く一方で、実質賃金の低迷により、購買意欲があっても金額的にはそれを抑制せざるを得ないという購買パターンが顕著になってきた結果、生産金額や小売金額については、ここ数年来の商品の価格改定等により比較的堅調であったものの、生産数量は横ばい状態が続きました。

2025年については、国際商品市況や為替動向などから、菓子の原材料費、エネルギーコスト、物流費、人件費などは高い状態が続くと考えられ、引き続き菓子の価格改定が見込まれます。また、消費者物価の上昇傾向が続くと見込まれるなかで、賃上げの浸透度合いなどによっては、消費者の節約志向が強くなり、引き続き嗜好品である菓子全般の需要への影響が懸念されます。その一方で、米国の政策スタンスや為替動向などのリスク要因はあるものの、引き続き、菓子の輸出の増加が見込まれるとともに、インバウンド需要も好調な流れを維持することが期待されます。

(上記のデータの出典はいずれも全日本菓子協会(令和７年４月１日)「令和６年　菓子の生産数量・生産金額等(推定)に係るコメント」)

(3) 中期的な会社の経営戦略

当社では、向こう３か年の経営目標の明確化を目的として、「中期経営計画」において、安定的かつ継続的な利益確保ができるよう３か年中期計画の定性目標及び数値目標(定量目標)を策定しております。

また、外部環境の変化に対して迅速かつ柔軟に対応できるよう、中期計画を年１回のタイミングで更新し、毎年見直しを行うローリング方式を採用するとともに、その中期経営計画の初年度を単年度利益計画(単年度予算)として策定しております。

こうした取組みによって、常に最新の経営課題に向き合うことができるよう努めております。また、収益性の追求による持続的な成長を遂げることができるよう、さらなる経営基盤の強化に努めてまいります。

また、当社では経営戦略の立案と各部門にて掲げられた部門目標の達成に向けて取り組むことによって、組織運営のさらなる強化を図っております。

具体的な経営戦略につきましては以下のとおりであります。

１．安定的な新規出店・既存店リニューアル

出店候補地に関する積極的な情報収集や現地調査の精度向上を心掛け、好条件、好立地な店舗出店に重点を置き、収益力向上に努めてまいります。

また、新規デベロッパーの開拓にも注力し、既存のSC業態だけではなく、新たなSCデベロッパーによるテナント参入も視野に入れ、より一層の販路拡大に向けた豊富な出店政策を目指しております。

既存店については、店舗設備の経年劣化が著しい店舗を対象として、改装工事等を定期的に実施することとしておりますが、売場レイアウトの変更も適宜見直しすることによってリニューアルによる新鮮な売場を演出し、来店動機を見込んで売上規模の拡大につなげてまいります。

２．収益基盤の構築

店舗運営につきましては、今後の「おかしのまちおか」の一層の知名度アップとおかしのまちおかブランドの構築を目指し、計画的な新規出店による店舗数拡大と継続的な売上の増加を見込み、幅広い商品の取扱いと魅力的な売場展開に対して重点的に取り組み、日々の店舗運営に注力してまいります。

当社の取扱う商品は、１年中どこの店でも豊富に取扱っている「定番商品」と、メーカーから当社のようなディスカウンターに特価品として流通される旧規格品(規格や入数、パッケージの変更等があった商品)や処分品等に該当する「スポット商品」に区分されます。

「定番商品」は、大手菓子メーカーによるナショナルブランド商品を中心に幅広いカテゴリー(キャンディ、チョコレート、スナック等)で取扱っており、お客様から根強く支持されている商品を中心に定番価格で販売することによって、いつ来ても好きなものが買える安心感を提供し、１年を通じて安定した売上と利益の確保につなげております。

その一方で、「スポット商品」については、メーカーからの流通により、コンビニエンスストアやスーパーマーケットに対して販売しきれなかった旧規格品や期間限定商品等の商材を好条件のもとで一括仕入しております。それらを特売価格(ディスカウント価格)にて店頭に大々的に陳列するスタイルにより、お買い得感を全面的にアピールすることで、通りがかりのお客様の目に留まり菓子を手に取ってもらいやすくするなど、購買意欲が自然と掻き立てられるような売場作りを追求しております。

こうした取組みによって、近隣のスーパーマーケットやコンビニエンスストアでは比較的取扱いが少ない商品を見たり食べたりできる楽しさに加え、バレンタインやハロウィン、クリスマス等の季節イベントや各種セール等を全面的にアピールした売場展開にも積極的に取り組むことによって、常に変化に富んだ売場を演出し、お客様にとって毎日が楽しい売場作りに努めております。

また、店舗での接客時やSNS等における口コミにおいてお客様からのご意見やご要望をダイレクトに受け止め、菓子に対するお客様ニーズの把握と、より一層の需要拡大を目指してまいります。

また、商品戦略として既存取引先との良好な取引関係を維持し、安定的な商品の確保に努める一方で、新規取引先についても日々積極的な開拓を行うことによって、日々売場の変化に富んだ商品をアピールすべく、今までにおかしのまちおかで取扱ったことのない新しい商品のバリエーションを追求し、お客様の興味を惹くことで売上拡大による収益力向上につなげてまいります。

３．業務効率化の推進によるコストコントロールの徹底

店舗運営につきましては、各店舗における適切な人員配置や作業割振の見直し等による人件費コントロール、水道光熱費の抑制、備品管理等に係る経費削減を重視し、効率的なコスト管理を実施してまいります。業務効率化による主な施策として、店舗運営における発注業務やシフト表作成の自動化を目的とした表計算ツールの導入、パート・アルバイトの戦力化を図り、店長と同水準での店舗運営が担えるオペレーションレベルに底上げすることに重点的に取り組んでおります。

また、店舗運営以外にもSC店を主軸とした出店を推進していくにあたり、投資コストの低減を常に意識しながら効率的かつ安定的な出店を心掛け、他方では荷役業務における入出荷作業の精度の見直しや、管理業務におけるペーパーレス化の導入にも積極的に取り組むことによって、業務効率化の推進によるコストコントロールの徹底を進めてまいります。

こうした取組みにより、菓子業界における知名度を向上させるとともに、従業員一人一人がお客様を強く意識した店舗運営を行い、菓子小売業のリーディングカンパニーとしての地位を確立させ、菓子業界の発展に寄与してまいります。

(4) 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

目標とする経営指標については、収益力及び経営効率を図る指標として、出店店舗数、売上高、経常利益を採用しております。

ａ．出店店舗数

当社は、今後も関東圏、中京圏及び関西圏へのドミナント出店を強化していくにあたり、「地域密着の多店舗販売」のさらなる拡大を図り、今後の店舗数拡充のために重視すべき目標として、出店店舗数を重要な指標に定めております。

ｂ．売上高

当社の収益基盤及び今後の事業規模の拡大に不可欠となる経営上の主たる指標としております。特に既存店売上高につきましては、各店舗の売上規模や既存店としての成長度合いを把握、分析していくうえで、営業活動の根底となる指標として重視しております。

ｃ．経常利益

経常利益については、競合他社との比較・分析や、業績推移の把握、利益計画の策定等を行ううえで重要な指標として定めております。収益力の改善効果を継続的に測定することによって、適正な経営判断を行っていくことが重要であると考えており、さらなる収益力の強化に努めてまいります。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

今後の当社を取り巻く環境につきましては、世界的なインフレや常態化する円安の影響によるさらなる物価上昇が懸念され、個人消費に及ぼす影響にも留意する必要があることから、消費環境の先行きについては不透明な状況が想定されます。また、人件費や物流コスト等の継続的な上昇により、依然として厳しい経営環境が続くものと予想されます。

このような環境下において、当社は、今後も菓子専門店「おかしのまちおか」を関東圏、中京圏及び関西圏などの人口ボリュームの大きな地域へ積極的に出店してまいります。そして、各店舗がすべてのお客様に対し、選ぶ楽しさとお買い得な商品を提供することによって、お客様の日々の暮らしになくてはならない店舗になることを目指してまいります。そのために以下の施策を実践してまいります。

ａ．営業力の強化

お客様に対する当社の姿勢を明確にするものとして、「特別安」、「納得安」、「安心値」という販売指針を掲げ、すべての店舗にて掲示しております。お客様にとって「特別なお店」となれるよう菓子専門店として品揃えと安さに挑戦すること、お客様に納得していただける品質と価格を追求し価値ある商品を提供すること、お客様に安心して楽しんで商品を選んでいただけること、これらをすべての店舗で実践してまいります。また、各店舗におけるさらなる効率的な運営のため、既存の型にとらわれない新たな店舗運営スタイルの構築にも着手してまいります。

指針の追求

～安全・安心な商品をよりリーズナブルな価格にてお客様に提供し続けていく～

①　特別安

お客様にとって「特別なお店」となれるようお菓子専門店として品揃えと安さに挑戦します

②　納得安

お客様に納得していただける商品と価格を追求し価値ある商品をご提供します

③　安心値

お客様に安心して楽しんでいただくために価値ある商品をご提供します

ｂ．組織力の強化

事業規模のさらなる拡大を図るべく、直営販売部、商品部が主力となり、マーケティングや販売分析を行い、お客様に満足していただける商品の選定や変化に富んだ楽しい売場展開を常に模索してまいります。また、これらを支える物流網の構築と効率的な運営、オペレーションのさらなる標準化や現場教育の充実、インフラ環境の整備等に対し積極的に取り組み、部門間の連携による組織力の強化と業務効率化を推進してまいります。

ｃ．コンプライアンス体制の強化

近年の企業活動におけるコンプライアンスに対する重要性という観点から、コンプライアンス上の問題は経営基盤に重大な影響を及ぼすものであると考えており、経営陣をはじめとする従業員一同による一層のコンプライアンス意識の向上と徹底が重要であると認識しております。

当社では、コンプライアンス行動規範に基づく「コンプライアンス規程」の制定、リスク・コンプライアンス委員会の設置及びコンプライアンス責任者の選任等、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおりますが、会社業務の遂行にあたって不正、不祥事を防止するとともに法令遵守を徹底することを目的とし、今後も社内教育を通してコンプライアンス体制の維持、向上を図っていく方針であります。

なお、財務上の課題として、安定的な事業資金の確保を課題としております。当事業年度においては、新規出店に係る投資資金や既存店舗のリニューアルに係る追加投資資金等の比較的大きな設備投資に係るものについては、安定的な事業資金の調達を目的とし、金融機関からの借入金を充当してまいりましたが、2025年７月18日に東京証券取引所スタンダード市場に上場したことによって、これ以降につきましては、これらの投資を増資資金で賄う等の施策により、安定的な財務基盤を確保し、財務体質を強化していく方針であります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) ガバナンス及びリスク管理

SDGsの達成に向けた企業活動、及びESGにおける取組みにつきましては、中期経営計画にて重点課題(マテリアリティ)やESG施策を掲げ、積極的に取り組む方針であります。サステナビリティに関する実効的な運用をしていくにあたり、取締役会又は部長会議等の会議体において、取締役や各事業部室長と相互に検討しながら、サステナビリティに関する基本方針及び推進計画の立案、ESG課題の抽出を行い、取組み状況等についての報告や意見交換等を行ってまいります。

また、リスク・コンプライアンス委員会では、事業活動に関して定例の取締役会や部長会議等の会議体で報告のあった事象に基づくリスク及び機会の洗い出し及びリスクマップの作成を行い、損害規模や発生頻度等の観点から重要な項目を識別・評価しております。その後、抽出された課題に対する具体策の検討及び推進を行い、進捗状況や改善結果等を取締役会又は監査役会に報告のうえ、取締役会が指導、管理し、監査役会が監視、監督する体制を整備しております。

当社のリスク・コンプライアンス委員会に関する詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであります。

(2) 戦略・指標及び目標

①　サステナビリティ

当社が推進していくべきSDGsへの取組みは、サステナブル経営における具体的な課題を抽出していくことが第１歩であると考えております。SDGsでは17項目が挙げられておりますが、当社では「今できることから新たな１歩を踏み出していく」ことをテーマとしており、それら17項目のなかで特に当社に関連があり、手掛けることのできる分野や内容については、以下のとおりであると認識しております。

上記を踏まえ、容器包装リサイクル法の遵守やバイオマス素材のレジ袋の導入、物流センターをはじめとする各事業所・店舗等における照明のLEDへの切り替え、節電装置の設置等、気候変動などの地球環境問題に対する取組みを推進しております。

なお、これらの取組みに関する具体的な指標及び目標については、現時点において定めていないため、記載をしておりませんが、指標及び目標の策定又はこれらに係る開示については、今後検討してまいります。

②　人的資本

人材・人権に係るマネジメントとして、人権の尊重や従業員の健康、働きやすさ・働きがいのある職場環境の整備等が当社の持続的成長において重要であると考えており、人的資本のリスク及び機会については、以下のとおりであると認識しております。

上記を踏まえ、経営サイドにおける女性役員の構成比率の向上を図り、2023年９月に女性の社外取締役が就任しておりますが、今後は女性管理職候補者の育成・強化を視野に入れ、より働きやすい環境を整備する方針であります。また、障害者雇用の充実に向けた積極採用によるダイバーシティの推進活動にも意欲的に取り組んでおります。

当社の女性活躍推進に関する実績は、「第１　企業の状況　５　従業員の状況　(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載のとおりであります。

なお、これらの取組みに関する具体的な指標及び目標については、現時点において定めていないため記載をしておりませんが、その具体的な取組み状況に係る開示については、今後検討してまいります。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 出店政策について(発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大)

当社は、出店計画に基づき、駅前立地の路面店並びに大型ショッピングセンター等の商業施設に新規出店を行っております。一定以上の収益を確保できる見込みがあるものを出店対象物件として検討しておりますが、当社の出店条件に合致する物件が見付からない等、出店が計画どおりに行うことができない場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 固定資産の減損について(発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大)

当社は、店舗に係る有形固定資産等の多額な固定資産を保有しております。出店時点での予測と開店後の実績との乖離が認められ、店舗の収益性が低下することにより店舗の固定資産の帳簿価額が将来のキャッシュ・フローにて回収できない場合には以後の出店計画を見直す場合があるほか、「固定資産の減損に関する会計基準」に基づいた減損処理を実施しております。今後も固定資産の減損損失を計上する場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 賃貸借物件に係る資産除去債務について(発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中)

当社は、有形固定資産の除去に関して資産除去債務を計上しております。各事業所や店舗等における賃貸借契約等で規定される原状回復義務について、法令改正や契約条件の変更、市場変動等の外的環境の変化に応じて資産除去債務の見積額を再計算する必要があります。それに伴う原状回復工事費用高騰による追加費用の発生、追加計上等により、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 菓子に関連する原材料の価格変動について(発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中)

菓子の主原料である小麦粉、砂糖等の農産物価格は、国内外の商品市況の影響を受けるため、最終商品である菓子の仕入価格にも影響を与える可能性があります。また、原油価格の上昇により、物流センター間の移動及び店舗への商品配送における物流費用、並びに店舗運営で継続的に発生している包装資材、菓子容器の値上げ等により、菓子の仕入価格が上昇した場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 法的規制について(発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中)

当社では、会社法、金融商品取引法、法人税法、労働基準法等の一般的な法令に加え、容器包装リサイクル法や建築設備関係などの店舗運営に係る法的規制を受けております。当社はこれらの法的規制等の遵守に努めておりますが、将来、これらの規制強化や法的規制の変更等により、費用負担が発生した場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、消費税率の引き上げ等の税制改正、法的規制や法令の改正等により個人消費への悪影響、事業活動の制限や負担が増加した場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、店舗運営における主要な従業員として、多くのパート・アルバイトを雇用しておりますが、社会保険制度の改定が実施され、社会保険加入対象者の増加やパート・アルバイトに対する社会保険料等の負担割合が増加した場合、また、最低賃金法による最低賃金の改定による著しい上昇等があった場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 人材の確保について(発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大)

当社は、多店舗展開を推進していくうえで、店舗運営を担うパート・アルバイト等の従業員の確保と育成が重要であると認識しており、各店舗においては、パート・アルバイトの募集を随時行い、適切な人員確保に努めております。また、パート・アルバイトを中心とした効率的な店舗運営を目的とし、売場の陳列、接客、商品管理等の現場教育を行い、即戦力となる人材の育成に取り組んでおります。

しかしながら、生産年齢人口の減少や雇用形態の変化等により人材の確保と育成が計画どおり進捗しない場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、店舗運営に必要な人員を確保するため、パート・アルバイトの賃金等が想定以上に上昇した場合、販売費及び一般管理費が増加し、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 物流コストの上昇について(発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中)

当社は、現在４拠点の物流センターから各店舗への配送を行っており、外部の配送業者へ納品業務を委託しております。

また、継続的な新規出店に伴い、荷量についても増加傾向で推移しておりますが、昨今の原油価格の上昇やそれに伴う配送費用の増加に加え、今後の配送業者における高齢化や人手不足等がさらに深刻化した場合は、当社が負担する配送費、人件費等の物流コストの恒常的な増大や安定供給に支障をきたすなど、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 特定人物への依存について(発生可能性：小、発生時期：特定時期なし、影響度：大)

当社では、特定人物である代表取締役社長正木宏和に対して過度に依存することがないよう、経営幹部の拡充・育成・権限委譲による組織的業務執行体制の構築を行っておりますが、何らかの理由により代表取締役社長正木宏和による業務執行が困難となった場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 競合について(発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中)

当事業年度末現在においては、当社のような菓子の販売に特化した専門店の競合リスクはないものと考えておりますが、大手スーパーマーケットやドラッグストア等が、菓子専門店形式の事業へ新規参入した場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、類似業態であるスーパーマーケットやディスカウントストア等においても、当社の取扱う菓子や飲料商品を低価格で販売することがあることから、当社店舗の近隣で、このような状況が頻繁かつ継続的に生じる場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10)特定の仕入先への依存について(発生可能性：小、発生時期：特定時期なし、影響度：中)

当社の主要仕入先である三菱食品株式会社からの仕入金額は全体の30％以上を占めております。当該仕入先と長年にわたり良好な関係を維持しており、安定的な供給を受ける体制となっておりますが、他の仕入先を積極的に開拓するなど、供給源の集中により惹起されるリスクの分散にも努めております。

しかしながら、何らかの事情により、新たな仕入先の開拓が進捗せず、主要仕入先との取引条件が大きく悪化した場合又は取引額が大幅に減少した場合には、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(11)天候不順による影響について(発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大)

当社の取扱う品目である菓子類の中には、天候や気温の動向により売上高が左右されるものがあるほか、特に路面店では来店客数に影響を及ぼす場合があります。猛暑、多湿等の気候が長期化した場合には、キャンディやチョコレート等の商品の品質に影響を及ぼし、在庫を処分せざるを得ない可能性があります。また、ポテトチップスやポテト系スナック等の原材料となる馬鈴薯をはじめ、最近ではチョコレートの主原料であるカカオの収穫状況によっては、凶作・不作により物量の確保ができず、販売機会を失う恐れや、メーカーからの緊急調達によるコスト増等が懸念されます。

このように、想定外の天候不順等が発生した場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12)感染症等の流行による影響について(発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大)

新型コロナウイルス感染症については、2023年５月には第５類感染症に移行されましたが、今後、新たな変異株等の発現に伴う感染状況が再度悪化した場合、各メーカーや取引先との商談機会損失による仕入の減少、物流網の停滞、従業員の感染による店舗の時短営業や休業等により、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、新型コロナウイルス感染症に匹敵するような新たな感染症等の影響により、購買意欲の減退又は消費動向の変化等が生じた場合、売上の低下につながり、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13)自然災害等による影響について(発生可能性：小、発生時期：特定時期なし、影響度：中)

当社の店舗、物流センター等で自然災害や事故が発生した場合、仕入・物流・販売活動が阻害され、事業継続に支障をきたす可能性があります。特に大規模な災害・事故の発生により店舗やお客様・従業員が被災した場合、店舗の固定資産や棚卸資産への被害があった場合には、損害の発生や営業休止に加え対策費用等の支出により、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(14)システムトラブルについて(発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中)

当社は、通信ネットワークやコンピュータシステムを使用し、販売管理や在庫管理、勤怠管理等の多岐にわたるオペレーションを実施しております。様々な自然災害や停電等の事故に備え、外部のデータセンターにてメインサーバーを管理・運用しております。しかしながら、システム障害、ネットワーク障害、コンピュータウイルスの不正侵入やサイバー攻撃等の障害が発生した場合、お客様や取引先の個人情報、機密情報等のデータが流出したり、重要なデータの破壊、改ざんが生じたりした場合、会社の信用力の低下を招くこととなり、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(15)敷金及び保証金について(発生可能性：小、発生時期：特定時期なし、影響度：中)

当社は、賃借物件に出店することを基本方針とし、物件の賃貸借契約時に、賃貸人に対して敷金及び保証金を差入れております。

これらの敷金及び保証金は、契約解消時に返還されることとなっておりますが、賃貸人の信用状態等の事情により、その一部又は全部が回収できなくなる可能性があります。また、当社の都合で賃貸借契約を中途解約した場合には、契約内容によっては、違約金の支払いが発生する場合や敷金及び保証金の一部又は全部が回収できなくなる可能性があり、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(16)資金使途について(発生可能性：小、発生時期：特定時期なし、影響度：小)

公募増資等による調達資金は、「第３ 設備の状況３ 設備の新設、除却等の計画 (1)重要な設備の新設等」に記載のとおり、新規店舗出店に係る設備投資や既存店リニューアル等の事業規模の拡大に充当する計画でありますが、投資した資金が必ずしも事業の成長を保証するものではなく、期待された収益を上げることができない懸念があり、当社の事業戦略や業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(17)大株主について(発生可能性：小、発生時期：特定時期なし、影響度：小)

当社の代表取締役社長正木宏和及び取締役正木惇也は当社の大株主であり、その親族及び代表取締役社長正木宏和の資産管理会社である株式会社マサキコーポレーションの所有株式数を含めると、当事業年度末現在で株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数割合は83.5％となっております。

両氏並びに当該資産管理会社は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。当社は両氏が安定株主であると認識しておりますが、何らかの事情により大株主である両氏の株式が減少した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。

(18)当社株式の流動性について(発生可能性：小、発生時期：特定時期なし、影響度：小)

当社は、2025年７月に東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、公募増資及び売出しによって当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、当社の新規上場時における流通株式比率は、28.4％となっております。

このため、株式市況等の要因により流通株式比率が向上しない、あるいは低下する可能性があり、これらの場合には当社株式の市場売買が停滞すること等により当社株式の需給関係に悪影響を及ぼす可能性があります。当社は、これらのリスク低減を図るため、状況に応じて既存大株主への一部売出しの要請、当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達を勘案し、流動性の向上を図ってまいります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当事業年度におけるわが国経済は、雇用環境の改善や訪日外国人の増加等、経済・社会活動の正常化が進み、国内景気については緩やかに回復の兆しが見られております。その一方で、継続的な原材料価格の高騰に伴う物価上昇の影響により個人消費が懸念されるなど、先行きは依然として不透明な状況が続いております。

小売業界におきましては、業種・業態の垣根を越えた競合各社の価格競争の激化や人手不足による人件費の上昇に加え、エネルギー資源の高騰に伴う物流コストや水道光熱費等の諸経費の上昇の影響により、依然として厳しい経営環境が続いております。

このような状況のもと、当社は中期経営計画の中長期的ビジョンとして掲げている「持続可能な社会に適応し、すべてのステークホルダーに必要とされる会社へ」の達成に向けて、ドミナント展開を方針とした出店精度の追求、予算管理の徹底による収益力向上及び内部管理体制の強化による強固な経営基盤の構築について重点的に取り組んでまいりました。

店舗運営におきましては、大手菓子メーカーのナショナルブランド商品をはじめ、口コミやSNSで話題となっている輸入菓子やキャラクター商品等についても、当社のスケールメリットを活かした大量仕入を行っております。こうした取組みにより、様々なジャンルの商品を陳列することによって、いつ来ても楽しい売場展開を演出しております。

また、販促活動におきましては、SNS（Instagram、X等）の継続的な運用を行うことによって、メーカーとのプレゼントキャンペーンをはじめ、新店オープン情報や各種イベントやセールに関する情報をタイムリーに発信し、フォロワーのさらなる拡大と新規顧客の来店動機につなげております。

当事業年度における当社の出店などの状況は、関東圏に11店舗、中京圏に５店舗、関西圏に１店舗を新規出店した一方で、関東圏の５店舗を退店した結果、当事業年度末の店舗数は208店舗となっております。

以上の結果、売上高は24,016百万円(前年同期比6.6％増加)、営業利益は678百万円(前年同期比29.9％減少)、経常利益は764百万円(前年同期比26.9％減少)、減損損失を168百万円（前年同期比124.8％増加）計上したことにより、当期純利益は404百万円(前年同期比43.3％減少)となりました。

なお、セグメントの実績については、当社は単一セグメントのため記載しておりません。

②　財政状態の状況

(資産)

当事業年度末における流動資産は3,620百万円となり、前事業年度末に比べ387百万円増加いたしました。これは主として店舗数の増加に伴う売上増加により現金及び預金が194百万円増加したこと、及び売上増に伴う商品仕入の増加により、商品が110百万円増加したこと等によるものであります。固定資産は4,824百万円となり、前事業年度末に比べ375百万円増加いたしました。これは主として新規出店に伴い、建物が240百万円増加したこと、及び繰延税金資産が123百万円増加したこと等によるものであります。

(負債)

当事業年度末における流動負債は3,416百万円となり、前事業年度末に比べ138百万円減少いたしました。これは主として店舗数の増加に伴う仕入増加により買掛金が217百万円増加した一方で、売上の増加に伴う運転資金の調達減少により短期借入金が286百万円減少したこと等によるものであります。固定負債は2,160百万円となり、前事業年度末に比べ531百万円増加いたしました。店舗退去時に実施する原状回復費用に関する見積りの変更を行ったことにより資産除去債務が314百万円増加したこと、並びに店舗出店及び物流センターのインフラ整備に係る設備投資等により長期借入金が214百万円増加したこと等によるものであります。

(純資産)

当事業年度末における純資産合計は2,868百万円となり、前事業年度末に比べ368百万円増加いたしました。これは主として繰越利益剰余金が374百万円増加したことによるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末より194百万円増加し、1,172百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度における営業活動の結果得られた資金は、前事業年度と比較して41百万円減少し、716百万円となりました。これは主として税引前当期純利益568百万円、減価償却費413百万円、減損損失168百万円の計上があった一方で、棚卸資産の増加110百万円、未収入金の増加116百万円があったこと等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度における投資活動の結果使用した資金は、前事業年度と比較して67百万円増加し、475百万円となりました。これは主として店舗出店に係る内装工事等の有形固定資産の取得による支出449百万円、店舗出店契約に係る敷金及び保証金の差入による支出77百万円、店舗退去時の原状回復費用に伴う資産除去債務履行による支出28百万円があったこと等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度における財務活動の結果使用した資金は、前事業年度と比較して113百万円減少し、45百万円となりました。これは主として長期借入れによる収入750百万円があった一方で、長期借入金の返済による支出466百万円、短期借入金の減少額286百万円があったこと等によるものであります。

④　仕入及び販売の状況

ａ．仕入実績

当事業年度における仕入実績を商品部門別に示すと、次のとおりであります。

(注) 当社は菓子小売事業の単一セグメントであるため、商品部門別の仕入実績を記載しております。

ｂ．販売実績

当事業年度における販売実績を商品部門別に示すと、次のとおりであります。

(注) 当社は菓子小売事業の単一セグメントであるため、商品部門別の販売実績を記載しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(売上高)

当事業年度における売上高につきましては、前事業年度に比べ1,476百万円増加し、24,016百万円となりました。これは主として安定的な新規出店に伴い、店舗数が純増したことに加え、既存店売上高についても堅調に推移したことによるものであります。また、SC店の店舗数増加により、購入単価が増加したことによるものであります。

(売上原価・売上総利益)

当事業年度における売上原価につきましては、SNS等で話題となったキャラクター商品や輸入菓子等のトレンドとなった商品をメーカーから積極的に仕入を行ったことや、商材の好条件での仕入と高粗利での販売が奏功したことにより、前事業年度に比べ869百万円増加し、14,981百万円となりました。

この結果、売上総利益率は前事業年度37.4％に対して0.2ポイント伸長し、当事業年度の実績は37.6％となりました。

(販売費及び一般管理費)

当事業年度における販売費及び一般管理費につきましては、前事業年度に比べ896百万円増加し、8,356百万円となりました。これは主として店舗数の増加に伴い、店舗従業員の人件費、店舗家賃、水道光熱費等の諸経費が増加したことによるものであります。また、物流コストの上昇による業務委託費の大幅な増加や、店舗退去時の原状回復費用の工事単価の見積りの見直しによる資産除去債務の計上があったことによるものであります。

この結果、売上の増加及び売上原価が改善されたものの、業務委託費や資産除去に係る費用が大きく影響したため、営業利益は前事業年度に比べ289百万円減少し、678百万円となりました。

(営業外収益・営業外費用)

当事業年度における営業外収益につきましては、前事業年度に比べ14百万円増加し、135百万円となりました。これは主として受取配当金が増加したことに加え、自社不動産の家賃収入が増加したことによるものであります。

また、営業外費用につきましては、前事業年度に比べ６百万円増加し、49百万円となりました。これは主として金利水準が著しく上昇したことによるものであります。

この結果、経常利益は前事業年度に比べ281百万円減少し、764百万円となりました。

(特別損失)

当事業年度における特別損失につきましては、前事業年度に比べ48百万円増加し、195百万円となりました。これは収益性の低下した店舗の固定資産に対して計上した減損損失及び物流センターの改修工事費用を計上したことによるものであります。

(当期純利益)

当事業年度における当期純利益につきましては、前事業年度に比べ309百万円減少し、404百万円となりました。これは法人税等調整額を含む法人税等合計164百万円を計上したことによるものであります。

②　経営成績に重要な影響を与える要因について

当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「３ 事業等のリスク」に記載のとおり認識しておりますが、そのなかでも特に出店政策や人材確保については、当社の営業活動に直結すると考えられるため、重大なリスクとして認識しております。出店政策については、新規出店にあたり、人口動態や商圏分析等の事前調査を綿密に行い、店舗対策委員会での意見交換や取締役会での審議を重ねることによって、より好立地かつ好条件の安定物件を確保するよう努めております。また、人材確保につきましては、今後もパート・アルバイトを主軸とした店舗運営を見込み、時期に捉われない柔軟な採用や、業務効率化等を進めるとともに職場環境の改善等にも注力し、パート・アルバイトの定着率向上によるリスクの低減を図ってまいります。

③　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

キャッシュ・フローの状況につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社の資金調達方法及びその状況につきましては、営業キャッシュ・フローを原資とした自己資金による充当を基本に、必要に応じて金融機関からの借入による資金調達を実施しております。

運転資金需要の主なものは、商品の仕入、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。

また、投資資金需要の主なものは新規出店及び既存店リニューアルに係るものであり、当事業年度における出店形態は引き続き「大型商業施設へのテナント出店」及び「店舗物件の賃借」となっております。

当社は、菓子小売事業の多店舗展開を推進していくにあたり、継続的な出店やリニューアルに係る設備資金需要が生じておりますが、適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、適切な設備投資と資金調達のバランスを保つことにより安定した財務基盤を維持することに努めております。

④　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されておりますが、この財務諸表作成にあたっては、当社の判断により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債及び収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、過去の実績を踏まえながら継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、当初の見積りと異なる可能性があります。

財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載のとおりであります。

なお、当社の採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　注記事項(重要な会計方針)」に記載しております。

⑤　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の達成・進捗状況

当社は、収益力及び経営効率を図る客観的な指標として、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、出店店舗数、売上高、経常利益を重要な指標として位置付けており、事業規模を拡大させ、収益性を向上させることによって、中長期的に企業価値を高めることを目指しております。

2025年６月期における出店店舗数につきましては、関東圏11店舗、中京圏５店舗、関西圏１店舗の合計17店舗となり、売上高は24,016百万円(前期比106.6％)となり、前事業年度と比べ1,476百万円の増加となりました。また、経常利益は764百万円(前期比73.1％)となったため、281百万円の減益基調で推移しております。

引き続き、これらの指標のさらなる改善に取り組み、財務体質及び収益力の強化に努めてまいります。

５ 【重要な契約等】

　　該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度においては、912百万円の設備投資を実施いたしました。その主な内容は、店舗の新規出店に係る内装工事費をはじめ、工具、器具及び備品の取得で288百万円、物流センターの改修工事で125百万円、敷金の差入で78百万円等であります。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。システム投資関連においては、SHPサーバー(アプリケーション)の対応で３百万円の投資を実施いたしました。

また、当事業年度における重要な設備の除却はありません。

なお、当社は菓子小売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

2025年６月30日現在

(注) １．従業員数欄の[外書]は、臨時従業員の年間平均雇用人員(正社員の所定労働時間換算)であります。

２．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウエア、建物賃借権利金等、長期前払費用、電話加入権の合計であります。

３．建物及び土地の一部を賃借しております。年間賃借料は1,986,345千円であります。

４．当社は菓子小売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

５．上記のほか、他の者から賃借している設備の内容は下記のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注) １．投資予定額には、敷金を含んでおります。

２．当社は菓子小売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

３．完成後の増加能力については、計数的な把握が困難なため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

(注) １．当社は菓子小売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

２．除却等による減少能力については、計数的な把握が困難なため、記載を省略しております。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １．2025年７月18日をもって、当社株式は東京証券取引所スタンダード市場に上場しております。

　　 ２．2025年７月17日を払込期日とする一般募集（ブックビルディング方式）により、普通株式の発行済株式の総数は500,000株増加しております。また、2025年８月19日を払込期日とする第三者割当による募集株式の発行により、普通株式の発行済株式の総数は105,000株増加しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式分割(1：200)によるものであります。

２．2025年７月17日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）により、発行済株式総数が500,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ354,200千円増加しております。

 発行価格　　　　　1,540円

 引受価額　　 　1,416.80円

 資本組入額　　   708.40円

３．2025年８月19日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）により、発行済株式総数が105,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ74,382千円増加しております。

 発行価格 　　　1,416.80円

 資本組入額　 　　708.40円

 割当先　　　　 みずほ証券株式会社

(5) 【所有者別状況】

2025年６月30日現在

(注) 当社代表取締役社長正木宏和の資産管理会社である株式会社マサキコーポレーションが保有する1,090,000株は、「その他の法人」に含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2025年６月30日現在

(注) 株式会社マサキコーポレーションは、当社代表取締役社長である正木宏和及びその親族が株式を保有する資産管理会社であります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年６月30日現在

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要な課題のひとつとして考えており、企業体質の強化及び将来投資のための財源等を勘案したうえで、安定した配当を継続して実施することを基本方針としつつ、中長期的な配当性向は20％程度を目標としております。また、配当金のほかに、株主優待制度等による利益還元策についても今後検討を行ってまいります。

当社の剰余金の配当は、当該事業年度における業績に基づき、年１回の期末配当を原則としておりますが、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の基本方針に基づき、財務状況並びに業績等を総合的に勘案した結果、１株当たり10円(配当性向7.4％)の配当を実施いたしました。

内部留保につきましては、株主に対する安定的かつ継続的な利益配分を上場前と同様の方針として維持しつつ、今後の店舗展開に必要な設備投資等に充当し、経営基盤の強化、事業拡大に努める考えであります。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、長期的及び安定的な視野に立った株主価値の向上を経営の重要課題と位置付けており、会社の永続的な発展のために、経営の透明性、効率性及び健全性を追求してまいります。

また、会社の社会的役割を認識し、法令を遵守するとともに株主をはじめ地域社会、取引先企業、従業員等のあらゆるステークホルダーとの良好な関係の維持、向上を図るべく、経営の意思決定及び業務執行に関する責任の明確化を行い、企業自身の統制機能の強化を図ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役会から独立した監査役及び監査役会に、取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に充実したコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指しております。

イ．取締役会

取締役会は取締役６名(うち社外取締役２名)で構成され、監査役も出席し、原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、経営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた経営に関する重要事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。

ロ．監査役会

監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名(全監査役が社外監査役)で構成されており、原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。

なお、監査役は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、会計監査人や内部監査室と適宜連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

ハ．内部監査室

内部監査室は、他の業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の組織として、年度監査計画に基づいた内部監査業務を専任２名が実施しております。監査結果については代表取締役社長へ定期的に報告する体制となっております。また、取締役会に対しては必要に応じて報告を行い、監査役会への報告については内部監査の実効性を確保するために定期的に報告する機会を設け、監査に必要な情報についてタイムリーに共有しております。

ニ．部長会議

部長会議は、取締役６名(うち社外取締役２名)及び店舗開発部、直営販売部、商品部、物流部、管理部の各部長並びに経営企画室長で構成されており、原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、部門毎の月次の予実分析や報告事項等を情報共有、意見交換のうえ、翌月以降の業績向上や経営上の課題改善等に活かしております。

ホ．リスク・コンプライアンス委員会

リスク・コンプライアンス委員会は、取締役４名、常勤監査役及び店舗開発部、直営販売部、商品部、物流部、管理部の各部長並びに経営企画室長で構成されており、事業活動におけるリスクに適切に対応する目的で設置しております。原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、各種リスクに対する認識の共有や要因の検証、対応方針や改善案の検討を行っております。具体的な内容として、内部通報窓口の利用件数や通報内容の共有、店舗における防火管理者や衛生推進者等の許認可に係る取得状況、労務管理状況等の主に法令に関する事項を中心に報告が行われております。これらの事項に対する対応状況の共有や改善策等についての意見交換をしており、様々なリスクに対する予防策を未然に策定することによって、企業の信頼性の向上に努めております。

ヘ．指名・報酬委員会

当社は、2024年１月より、取締役会の諮問機関として社外取締役を議長とする指名・報酬委員会を設置しております。当該委員会の委員は取締役会の決議によって選定された代表取締役社長と社外取締役２名の合計３名であり、社外取締役が過半数となるよう構成されております。開催頻度につきましては、毎年度初回開催時に作成したスケジュールに基づき、年間４回程度開催しております。取締役会からの諮問に基づき、取締役の指名及び取締役の報酬額の決定について本委員会で審議を経て、取締役会に答申することとしており、経営陣に対する監督機能及びガバナンス体制の一層の強化を目的として、役員人事に関する事項や報酬に関する制度の充実を図っております。

当社の機関ごとの構成員は以下のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す)

当社の企業統治の体制の概況図は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において、「内部統制システム構築のための基本方針」を定める決議をしており、当該基本方針に基づいた運営を行っております。

「内部統制システム構築のための基本方針」に定める内容は以下のとおりであります。

ａ．取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

公正で透明性のある企業倫理に基づき、「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人はこれを遵守する。また、社内を横断的に統括する「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス管理体制の構築及び維持向上を図る。

内部監査室は、管理部と連携しコンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題を調査し、定期的に取締役会及び監査役会に報告する。

取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。法令上疑義のある行為等について、使用人が直接情報提供を行う手段として、「内部通報規程」に基づく通報窓口を設置・運営する。

法令及びコンプライアンスに関わる諸問題については顧問契約を結んでいる弁護士から、随時アドバイスを受けられる体制とする。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

「文書管理規程」に従い、取締役会議事録、稟議書、各種契約書、その他職務の執行に係る重要情報を適切に保全・管理する。上記の情報の保存及び管理は、当該情報を取締役及び監査役が常時閲覧できる状態で行う。事務の所轄については、各々の規程に従うものとする。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「リスク管理規程」に従い、管理部管掌取締役を全社のリスクに関する統括責任者として任命し、管理部においてコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係る当社全体のリスク管理を網羅的、統括的に管理する。新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者を任命する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

「組織規程」「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に基づき、各部門の業務とその権限を明確にし、取締役の職務の効率性確保に努める。

取締役は、取締役会において決定した「中期経営計画」及び「年度予算」に基づき、効率的な業務遂行体制を構築する。

代表取締役社長は、各部門の目標に対し、職務執行が効率的に行われるよう監督する。

定時取締役会は毎月１回開催、臨時取締役会は必要に応じて随時開催のうえ、各部門の目標達成状況の報告を行うとともに、重要事項の意思決定を機動的に行う。

ｅ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

内部監査室は、子会社及び各部門の内部統制の整備及び運用状況について内部監査を実施し、その結果を社長、管掌取締役、各部門責任者他に報告する。各部門責任者は、必要に応じて内部統制上の改善策を実施する。

「関係会社管理規程」に従い、同規程及び法令、会計原則、税法等に基づき、子会社の状況に応じ適切な管理、支援、指導を行う。また重要な事項については当社取締役会に報告するものとする。

監査役は、内部監査室と連携して子会社の監査等当社グループ全体の監査を適切に行う。

ｆ．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役が職務遂行にあたり補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査役と協議のうえ、内部監査室人員又は必要とする各部門人員を遅滞なく人選、配置する。

監査役より監査業務に必要な命令を受けた者は、その命令に関して、取締役、内部監査室長の指揮命令を受けないものとする。監査役職務補助者の当該業務に係る人事考課は監査役が行い、その他の人事に関する事項の決定には監査役の同意を得る。

ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

監査役は、取締役会、リスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議のメンバーとして参加し、取締役から報告を受けるとともに意見を述べることができる。

また、取締役及び使用人は、下記事項を速やかに監査役に報告する。

(ａ) 当社及びグループ全体に影響を及ぼす重要事項に関する決定

(ｂ) 当社及びグループ会社の業績状況

(ｃ) 内部監査室が実施した監査結果

(ｄ) 法令定款その他に違反するおそれのある事項

(ｅ) その他、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したとき

ｈ．監査役へ報告した者が、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

上記(ａ)～(ｅ)の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならない。また、内部通報制度においても内部通報をしたことを理由として、当該通報者に対し、いかなる不利益な取扱いもしてはならないことを規定し、適切に運用する。

ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、代表取締役社長と月１回程度、意見交換を行う。監査役は、会計監査人より監査計画を事前に受領し、定期的に監査実施報告を受領するほか、必要に応じて監査実施状況の聴取を行う。

監査役会は、社長及び各取締役との意見交換やヒアリングにより、迅速な情報収集や適切な意思疎通を行い、正確かつ効率的な監査業務の遂行を図る。

内部監査室は、内部監査活動の状況と結果、他の部署からの報告受領事項、その他の職務の状況を監査役会に遅滞なく報告する。

ｊ．監査役の職務の執行について生じる費用等の処理に関する体制

監査役が、その職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の債務を処理するものとする。

ｋ．財務報告の信頼性を確保するための体制

金融商品取引法に基づく内部統制評価制度に適切に対応するため、財務報告に係る内部統制システムの整備及び運用を行い、継続的な評価によって不備があれば必要な是正を行うとともに、適切な運用を努めることにより財務報告の信頼性を確保する。

ｌ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を及ぼし、健全な経済活動に障害となる反社会的勢力との一切の関係を遮断するため、「反社会的勢力対策規程」の制定や契約書の見直し等社内体制の整備、社員教育やセミナー参加等を行い、反社会的勢力並びに同団体による不当な要求には断固とした態度でこれを拒絶することを事業活動の基本とする。

反社会的勢力による不当な要求に対しては、管理部総務課を対応統括部署として、警察、各都道府県の暴力団追放センター及び、弁護士、その他外部の専門機関との緊密な連携により、関係部門と協議のうえ、即時対応する。

ロ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

ａ．取締役の職務執行について

「取締役会規程」やその他社内規程を制定・整備し、取締役会が法令並びに定款に則って運営されるよう執り行っております。当事業年度においても毎月開催される取締役会にて、議案についての審議、業務執行の状況等の監督を行い、その場にて活発な意見交換がなされており、意思決定及び監督を有効に行われております。

ｂ．監査役の職務執行について

監査役は、当事業年度において監査役会を毎月開催し、監査役会において定めた監査計画に基づいた監査を実施しております。また、取締役会等の重要な会議への出席、代表取締役社長、業務執行取締役等との個別面談、会計監査人並びに内部監査室との定期的な情報交換等を実施しております。これらのことから、取締役の職務執行に対する監査、内部統制システムの整備及び運用状況に対する監査は、有効に行われております。

ｃ．コンプライアンス・リスク管理について

当社は、組織又は個人的な法令違反行為等に関して、役職員等が相談又は通報ができるよう、社内通報窓口のほかに、公平性・中立性の担保を目的とし、株式会社エス・ピー・ネットワークを外部通報窓口として設置、運用しております。通報者の保護と問題の早期改善に努めており、その運用・通報・対応状況については定期的にリスク・コンプライアンス委員会にて報告を行っております。

また、同委員会にて年間のコンプライアンス推進計画を策定、実行し、取締役会に定期的に報告を行っております。このほか、社員の具体的な行動規範を定めた「コンプライアンス行動規範」を策定し、全従業員を対象に法令及び企業倫理の遵守について周知しております。

さらに、当社において発生しうる法令違反、事故、災害、品質、クレーム、情報システム等に係るリスクを可視化した「リスクマップ」を作成しており、同委員会にて協議・評価することにより、会社全体のリスクとして把握、共有することとしております。

ｄ．関連当事者との取引を行う場合の基本的な考え方及びその整備状況

(ａ) 基本的な考え方

当社は、「関連当事者等管理規程」に基づき、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性のある関連当事者を調査・特定し、当該関連当事者との取引の有無や当該取引の合理性、取引条件の妥当性等を確認し、当該取引を適切に牽制することを目的としております。

また、開示対象となる取引がある場合は、事前に取締役会の承認を得たうえで開示を行う方針としております。

(ｂ) 整備状況

当社の主要株主及びその近親者並びに当社の役員等との重要性の高い取引を行う場合は、取締役会の決議によりその承認を得るものとし、取締役会は当該取引が会社及び株主共同の利益を害することのないよう、監視、監督する体制をとっております。

なお、当社は毎期定期的に当社の役員及び個人株主全員から、「関連当事者に関するアンケート」を実施し、当社との取引に該当する関連当事者の有無及びその取引の有無に係る情報提供を受けて管理しております。

ｅ．反社会的勢力排除について

当社は、「反社会的勢力との関係遮断のための基本方針」に基づいた「反社会的勢力対策規程」を定め、責任ある健全な業務運営の遂行を確かなものにするため、暴力団対策法等を遵守し、暴力団をはじめとした反社会的勢力との関係遮断のための取組みを推進し、その実効性の確保に努めております。

また、当社では、反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携を構築しており、必要に応じて組織的に対応いたします。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役の全員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額であります。

⑤　補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役、監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。ただし、被保険者の業務の執行の適合性が損なわれないようにするため、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因して生じた損害の場合には補填の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ロ．剰余金の配当

当社は、株主への機動的な利益還元を図る目的から、剰余金の配当等として会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑪　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容として、法令で定められた事項のほか、経営方針に関する事項、組織・人事に関する事項、内部統制及びコンプライアンスに関する事項、店舗の出退店・移転等について、審議、検討いたしました。

⑫　指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を４回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

指名・報酬委員会においては、委員長の選定、年間スケジュールの策定、取締役の指名及び報酬について審議し、取締役会の諮問機関として答申を行いました。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名(役員のうち女性の比率11.1％)

(注) １．取締役戸名厚及び森智佳子は社外取締役であります。

２．取締役森智佳子の戸籍上の氏名は、丸山智佳子であります。

３．監査役田島髙志、山川善之及び岡渕貴幸は、社外監査役であります。

４．取締役の任期は、2025年９月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2024年２月６日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．取締役正木惇也は、代表取締役社長正木宏和の長男であります。

７．代表取締役社長正木宏和の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社マサキコーポレーションが保有する株式数1,090,000株を含めた実質所有株式数を記載しております。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役２名と社外監査役３名を選任しております。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役の戸名厚氏は、大手商社に勤務の後、菓子メーカー等の代表取締役を歴任していることから、企業経営に係る豊富な経験と幅広い見識を外部の視点にて当社の経営に活かしていただくことができると判断して社外取締役に選任しております。

社外取締役の森智佳子氏は、大手監査法人での勤務経験を有していることから、公認会計士及び税理士として会計、税務に係る専門的な知見を有しております。また、他社における社外監査役を兼任していることから、幅広い見識による当社経営に対する助言、指導が期待できることから社外取締役に選任しております。

社外監査役である田島髙志氏は、大手金融機関における長年の勤務実績と管理職としての金融行政対応等の実務経験が豊富であることから、当社の経営に対する助言や監督機能強化の目的から総合的に適任であると判断して社外監査役に選任しております。

社外監査役である山川善之氏は、他社における社外取締役、社外監査役を務める等の経験により、企業経営や財務会計の専門的な知見を有しており、当社の経営に対する助言や監督機能の強化を目的に社外監査役に選任しております。

社外監査役である岡渕貴幸氏は、弁護士としての専門的知識、幅広い見識を有しております。法務、コンプライアンスに関する相当程度の専門知識に基づき、社外監査役として専門性を活かした意見を期待できることから社外監査役に選任しております。

当社の社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し議案等について意見を述べるなど、客観的、中立的に経営全般を監督・監査しており、当社経営陣への監督機能・牽制機能として重要な役割を果たしているものと考えております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役は、取締役会、監査役会、会計監査人による監査報告会等に出席し、当社経営に係る情報共有や意見交換等を行うことにより、業務の適法性、適正性の確保に努めております。取締役会等の重要な会議体においては会計監査報告、監査役監査報告のほか、内部監査室からも内部監査実施状況等の報告が行われており、内部統制システムの整備・運用状況について把握し、取締役の業務執行の適法性を監督、監査しております。

また、社外監査役、内部監査室及び会計監査人は、監査計画や監査結果、課題や改善事項等の共有、業務改善に向けた具体的な協議を行う等、定期的に意見交換を行いながら監査の実効性を高めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役１名、非常勤監査役２名(全監査役が社外監査役)の３名で構成されており、会計監査のみならず取締役の行為全般にわたる業務監査を行っております。「監査役会規程」及び「監査役監査規程」に準拠し、監査方針、監査計画等を立案し、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や重要書類の閲覧、内部監査室からの報告や関係者からの聴取等により、取締役の職務執行の適法性を監査しております。

具体的な監査役監査の手続については、以下のとおりであります。

(立案)

前年度における監査結果等を踏まえ、当年度による監査方針を監査役全員で協議のうえ、立案・決定し、取締役会へその内容を報告しております。また、監査方針に基づき、監査業務の分担を行うとともに実施計画を策定しております。

(実施)

「年間行動スケジュール」に従い、議事録、稟議書、契約書、取引記録等の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、実地調査等の方法により監査を実施しております。常勤監査役田島髙志、非常勤監査役山川善之及び岡渕貴幸は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか取締役の業務執行状況の監査をしております。

なお、常勤監査役田島髙志につきましては、後述の常勤監査役及び非常勤監査役の活動状況のとおり、取締役会のほか、その他重要な会議等にも出席しております。

当事業年度において当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項は、以下のとおりであります。

　・監査計画及び重点監査項目について

　・取締役職務執行状況確認書の作成について

　・内部統制システム監査チェックリストについて

　・監査役監査実施状況の作成について

　・監査役監査報告について

　・会計監査人再任について

　・会計監査人の報酬等に関する同意について

常勤監査役及び非常勤監査役の活動状況は、以下のとおりであります。

　・代表取締役社長及び取締役へのヒアリング

　　半期に１回の頻度で実施(非常勤監査役は代表取締役社長のヒアリングのみ)

　・重要な会議への出席

　　取締役会、部長会議、リスク・コンプライアンス委員会等への出席(非常勤監査役は取締役会のみ)

　・社外取締役との連携

　　年１～２回の頻度で実施(全監査役)

　・重要な決裁書類等の閲覧

　　稟議書、各種契約書等(常勤監査役)

　・往査(半期に１回の棚卸立会いを含む)

　　店舗及び物流センター往査(常勤監査役)

　・三様監査の実施

　　四半期に１回程度の頻度で実施(全監査役)

　・内部監査室との連携

　　半期に１回の頻度で実施(全監査役)

②　内部監査の状況

当社における内部監査室は代表取締役社長直轄の組織であり、内部監査室長及び担当者の計２名が内部監査業務を実施しております。年度監査計画に基づき監査を実施し、監査結果については内部監査室が内部監査報告書を作成し、代表取締役社長及び被監査部門の責任者に提出しております。内部監査室は内部監査の結果に基づき、被監査部門に改善勧告や業務改善案の助言等を行っております。要改善事項がある場合、被監査部門の責任者は代表取締役社長及び内部監査室に対し、改善勧告に対する改善状況や改善計画について報告を行い、内部監査室が改善後のフォローアップを実施することによって、内部監査の実効性を確保しております。

また、内部監査室は、監査役や会計監査人とも密接な連携をとっており、監査に必要な情報の共有化を図っており、内部監査の実施状況について、代表取締役社長への報告のみならず、必要に応じて取締役会・監査役会に対して報告を行う体制となっております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

2023年６月期以降の３年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　寶野　裕昭

指定有限責任社員　業務執行社員　市川　典史

ニ．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他(公認会計士試験合格者等)８名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社では、会計監査が適切に実施されることを担保するため、十分な品質管理、当社事業に対する十分な理解、独立性を保持した監査チームの監査体制、監査報酬の適切性、監査責任者と当社経営者及び監査役との間での適切なコミュニケーション、不正リスクに対する十分な配慮等の観点を、監査法人の候補の選定、解任又は不再任を決定する際の方針としております。

EY新日本有限責任監査法人は上場準備段階における的確な調査、監査法人としての実績、当社に対する監査体制等を当社の選定方針と合わせて総合的に判断したうえで選定しております。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、EY新日本有限責任監査法人から監査品質に係る状況について報告を受け、品質管理の状況、担当監査チームの独立性、監査報酬等の適切性、経営者や監査役会とのコミュニケーションの有効性、不正リスクへの対応の観点から、監査法人の評価を行っております。

これらを踏まえ、監査法人の監査の実施状況、品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に評価した結果、EY新日本有限責任監査法人の適格性に問題はないと判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

(注) 当事業年度における当社の非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ．を除く)

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬について、当社の規模や業務の特性等を勘案し、監査計画、監査内容、監査所定日数、執務時間数等を検討したうえで、報酬総額を決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積の算定根拠などを確認のうえ検討した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であり同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

現段階では、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役及び監査役の報酬限度額については、2024年９月27日開催の定時株主総会において、取締役の報酬を年額２億円以内(うち社外取締役分は年額20百万円以内)、監査役の報酬を年額40百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名(うち、社外取締役は２名)、監査役の員数は３名です。

当期の各取締役の報酬額の決定に際しては、株主総会で承認された報酬限度額の年額の範囲内で決定することを、定時株主総会後の2024年９月27日開催の取締役会において代表取締役社長正木宏和に一任しております。これらの権限を代表取締役社長に委任した理由は、当社を取り巻く環境、当社の経営状況等を当社において最も熟知しており、各取締役の担当事業の評価を的確に行うことができると判断したためであります。代表取締役社長が権限を行使するにあたっては、当社における一定の基準(「役員規程」)に従うものであり、適切に権限が行使されております。

今後は、社外取締役が委員長を務め、委員の過半数を社外取締役で構成する指名・報酬委員会の審議を経たうえで、報酬額を決定してまいります。

監査役の個々の報酬額については監査役の協議にて決定することとしております。

なお、役員の報酬はそれぞれの役割に応じて金額を設定した基本報酬のみを支給しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式については純投資目的以外の目的である投資株式と判断しております。

なお、当社は純投資目的である投資株式は保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が取引先とのビジネスにおける関係強化、及び小売上場企業の研究目的として企業価値向上に資することを条件に保有することとしており、個別銘柄ごとに、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスク等を検証し、保有の適否を判断することとしております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

(a) 特定投資株式

(b) みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2024年７月１日から2025年６月30日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３　連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、その内容に基づき適切な開示を行うことができる体制を整備するために、財務・会計の専門書を定期購読するほか各種外部セミナー等に積極的に参加しております。

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日)

当事業年度(自　2024年７月１日　至　2025年６月30日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 商品

売価還元法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)を採用しております。

(2) 貯蔵品

最終仕入原価法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産及び投資不動産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア(自社利用分)　　５年(社内における利用可能期間)

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(4) 長期前払費用

定額法を採用しております。

４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度負担額を計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、発生の翌事業年度に全額を費用計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益は、菓子小売事業における商品の販売によるものであり、これらの収益は、顧客に商品を引き渡した時点で履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。

なお、商品の販売によって付与した他社ポイント負担金については、顧客から受け取る対価の総額から差し引いて収益を認識しております。

取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

前事業年度(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日)

会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。

１．固定資産の減損

(1) 前事業年度の財務諸表に計上した金額

うち、店舗資産

(注) 当社は菓子小売事業の単一セグメントであります。

(2) 識別した項目に係る会計上の見積りの内容に関する情報

①　前事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として事業用資産である店舗を基本単位とし、賃貸資産及び遊休資産については物件単位ごとに資産のグルーピングをしております。

営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっている店舗、使用範囲又は方法について回収可能価額を著しく低下させる変化が生じている店舗及び遊休資産で時価が下落している資産について、減損損失の認識の判定を行い、減損損失を認識すべきであると判断した場合は帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しております。

回収可能価額の算定は使用価値によっておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスである場合は、使用価値は零として算定しております。

②　前事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

将来キャッシュ・フローの見積りは、過年度実績や商品の仕入価格の変動を含む外部環境の変化及び店舗機能の強化等を踏まえた予算計画を基礎としております。

この店舗予算は将来売上成長率や売上総利益率を主要な仮定としております。

③　翌事業年度の財務諸表に与える影響

これらの見積り及び見積りに使用した仮定が将来の不確実な変動等により見直しが必要となった場合には、翌事業年度の財務諸表において、追加の減損損失が発生する可能性があります。

当事業年度(自　2024年７月１日　至　2025年６月30日)

会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。

１．固定資産の減損

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額