株式会社きちりホールディングス（3082） 有価証券報告書 2025年6月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
第23期及び第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト)は、年間平均雇用人員(１日１人８時間換算)を(　)内に外数で記載しております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第24期の期首から適用しており、第24期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社４社により構成されており、飲食店の経営及びこれに付随する業務を主たる業務としております。

　以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

　当連結会計年度から、従来「その他」に区分していたフランチャイズ事業を「飲食事業」に含めております。また、「プラットフォームシェアリング事業」を「ＤＸコンサルティング事業」に名称変更しております。当該報告セグメントの名称変更がセグメント情報に与える影響はありません。なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

（1）飲食事業

　当社グループは、「料理」を単に提供するだけではなく、真心のこもった手作り感のある「料理」と、徹底した“おもてなし”により、“豊かさ”や“楽しさ”といった付加価値を提供しております。また、外食各社が低価格戦略へシフトしていく中、当社グループは一貫した方針のもと、低価格競争には参入せず、高品質な料理とおもてなしの徹底による付加価値の提供により、お客様に納得感のあるサービスを提供しております。

　当社グループが展開する代表的な業態は以下のとおりであります。

（主な関係会社）株式会社ＫＩＣＨＩＲＩ、株式会社ユニゾン・ブルー、PT KICHIRI RIZKI ABADI

（2）ＤＸコンサルティング事業

ＤＸコンサルティング事業においては、当社がこれまで直営店舗の運営やプロデュース・コンサルティングを通して企画・開発・運営について培ってきた外食企業運営基盤「プラットフォーム」を活用することによって、地方創生や、ファッション・エンターテイメント分野及び農畜産・水産の一次産業分野のブランドコンテンツホルダー企業とコラボレーションをはかり、新たな顧客価値を提供できるお店をプロデュースしたり、中小外食事業者と弊社のプラットフォームを共有する事業を展開しております。また、「ＤＸコンサルティング事業」で培ったノウハウが、日本全体の活力向上を目指す地方創生に寄与できるのではないかと考え、ふるさと納税寄付に関する業務を受託し、返礼品事業者への対応や返礼品代・送料の支払い代行、ふるさと納税のプロモーションに関する業務等のサービス提供を行っております。

　この他にも、当社子会社の株式会社ＡｐｐｌｙＮｏｗが開発した動画面接システム「ApplyNow」の導入およびwebを用いた面接日程調整と専属の経験豊かな面接官がweb面接を通じて、選考のスピード化が図れる、プロ面接官のシェアリングサービス「Interview Cloud」など、システム開発・導入による生産性向上や付加価値創出への継続的なプラットフォーム強化のための取り組みを行っております。

（主な関係会社）当社、株式会社ＫＩＣＨＩＲＩ、株式会社ＡｐｐｌｙＮｏｗ

事業系統図は、以下のとおりです。

４【関係会社の状況】

(注)１．特定子会社に該当しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．株式会社ＫＩＣＨＩＲＩについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　(１) 売上高　　　　　 14,224,176千円

(２) 経常利益　　　　　　504,195千円

(３) 当期純利益　　　　　301,155千円

(４) 純資産額　　　　　　667,794千円

(５) 総資産額　　　　　5,635,378千円

４．2024年７月１日付で株式会社ＡｐｐｌｙＮｏｗを存続会社、株式会社Ｗｅｂｒｙｄａｙを消滅会社とする吸収合併を行っております。

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

セグメント別の従業員数を示すと次のとおりであります。

(注)１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間平均雇用人員(１日１人８時間換算)を(　)内に外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、主に管理部門に所属しているものであります。

（2）提出会社の状況

セグメント別の従業員数を示すと次のとおりであります。

(注)１．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間平均雇用人員(１日１人８時間換算)を(　)内に外数で記載しております。

（3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②主要な連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．その他の連結子会社につきましては、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）および「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1） 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、社会活動の正常化が徐々に進む中で、雇用や所得環境が改善し、内需主導で緩やかな回復基調が続きました。一方で、世界的な金融引締めや円安、物価上昇等が国内景気に与える影響など、景気下振れのリスクは依然として大きく、先行き不透明な状況が続いております。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は、15,056百万円(前年同期比9.5％増)、営業利益581百万円(前年同期比 25.9％減)、経常利益552百万円(前年同期比24.1％増)、親会社株主に帰属する当期純利益310百万円(前年同期比 21.0％増)となりました。

　なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分及び名称の変更をしており、前連結会計年度との比較・分析は変更後の区分及び名称に基づいて記載しております。

・飲食事業

　当飲食業界におきましても、経済活動の正常化に伴う消費者の外食需要の増加に加え、インバウンド需要もあり回復の傾向が続いております。一方で、人材不足や食材費等の価格高騰は厳しさを増しており、事業環境は引き続き厳しい状況です。このような状況の中、当社グループは、モール・郊外型レストラン業態を中心に、全国へ店舗展開しており、トレンドを的確に捉える高い業態開発力を持っています。また、従業員一人ひとりが、当社グループの企業理念である「大好きがいっぱい」を表現し、当社グループ独自の“おもてなし”を提供することで競合他社との差別化を図ってまいります。

これらの結果、当連結会計年度の売上高は14,583百万円（前年同期比9.3％増）、営業利益は467百万円（前年同期比28.5％減）となりました。

・ＤＸコンサルティング事業

　ＤＸコンサルティング事業については、当社がこれまで培ってきたプロデュース力やコンサルティング力を活かして多種多様な分野におけるブランドホルダーとのコラボレーションを実現することで新たな顧客価値を創造し、また人々の働き方やライフスタイルの変化から生まれる様々な課題を新しいテクノロジーによって解決するＤＸについても積極的に推進しております。このように事業を複数展開する中、ＤＸコンサルティング事業で培ったノウハウが、日本全体の活力向上を目指す地方創生に寄与できると考え、2023年４月より、地方創生事業を行っております。

　これらの結果、当連結会計年度の売上高は548百万円（前年同期比24.4％増）、営業利益は114百万円（前年同期比12.8％減）となりました。

② 財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末における資産合計は7,091百万円となりました。

　流動資産合計は3,369百万円となり、前連結会計年度末と比較して900百万円減少しております。減少の主な要因は、現金及び預金が857百万円減少したこと等によるものであります。

　固定資産合計は3,721百万円となり、前連結会計年度末と比較して450百万円増加しております。増加の主な要因は、有形固定資産が398百万円増加したこと等によるものであります。

（負債）

　当連結会計年度末における負債合計は4,985百万円となりました。

　流動負債合計は2,573百万円となり、前連結会計年度末と比較して41百万円増加しております。増加の主な要因は、未払金が112百万円増加、未払法人税等が65百万円増加したこと等によるものであります。

　固定負債合計は2,411百万円となり、前連結会計年度末と比較して758百万円減少しております。減少の主な要因は、長期借入金が734百万円減少したこと等によるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は2,106百万円となり、前連結会計年度末と比較して266百万円増加しております。増加の主な要因は、利益剰余金が225百万円増加したことによるものであります。

③ キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における当社の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べて857百万円減少し、2,125百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動による資金の増加は738百万円（前連結会計年度は936百万円の増加）となりました。税金等調整前当期純利益541百万円及び減価償却費346百万円等によるものが要因であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動による資金の減少は782百万円（前連結会計年度は711百万円の減少）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出644百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動による資金の減少は805百万円（前連結会計年度は295百万円の減少）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出775百万円等によるものであります。

④ 生産、受注及び販売の実績

(a)生産実績

　当社グループは、最終消費者へ直接販売する飲食業を行っておりますので生産実績は記載しておりません。

(b)受注実績

　当社グループは、最終消費者へ直接販売する飲食業を行っておりますので受注実績は記載しておりません。

(c)仕入実績

　当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１．金額は仕入価格によって表示しており、セグメント間の内部振替はありません。

(d)販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１．金額は販売価格によって表示しており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績の分析は、「（1）経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況　②財政状態の状況」に記載のとおりであります。

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因として、当業界の参入障壁が比較的低いことから新規参入企業が増加する等、同業他社との競争がますます激化した場合に、当社グループが考える出店条件に合致する立地に出店できず、想定どおりの出店ができない可能性があり、また当社グループの展開する業態が多様化する顧客のニーズに応えられない場合が考えられます。加えて、食品表示偽装や食中毒事件等により、消費者の食の安全・安心に対する意識が一層高まり、外食そのものを倦厭する環境となった場合等も重要な影響を与える要因となります。当社グループにおいては、安全・安心を第一に考えた仕入ルートの確保や、店舗の衛生管理、従業員への衛生教育を引続き徹底してまいります。また、顧客のニーズを捉えた業態開発・商品開発を積極的に行うとともに、想定どおりの出店を進めるべく、物件情報の入手ルート及び商業施設のディベロッパー様とのパイプ強化等、物件開発体制の強化を図ってまいります。

　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標について、当社グループでは、高い収益性と財務健全性を維持しながら株主の皆様に利益還元したいとの考えから、売上高営業利益率4.0％以上、ROE10.0％以上、配当性向30.0％を目標とする経営管理を行っております。

　当連結会計年度においては、売上高営業利益率3.8％、ROE16.7％、配当性向27.3％となり、引き続き剰余金の配当を行っております。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループ資本の財源及び資金の流動性については、資金需要の多くは新規出店と既存店改装のための設備投資資金であり、投資活動によるキャッシュ・フローに示した有形固定資産の取得による支出が主なものとなっております。今後は、新規出店と既存店改装は営業活動によって得られる資金によって賄う方針でありますが、出店の拡充や、大型出店の判断に至った場合には、金融機関からの借入または資本市場からの直接資金の調達によって、必要資金の確保を進めていきたいと考えております。資本の財源についての分析は、「（1）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５　経理の状況、１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載の通りであります。

６【研究開発活動】

　当社グループは、多様化する顧客要望へ対応するため、主に面接プラットフォーム『Interview Cloud』を中心とした既存サービスの大幅な機能追加や、既存サービスに関連する新たなサービスの開発に取り組んでおります。その結果、当連結会計年度における研究開発費の総額は34,971千円となりました。なお、当該研究開発費はＤＸコンサルティング事業のみで発生しております。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

　　　２．従業員数は、就業人員であり、（　）内に臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）を外数で記載し

　　　　　ております。

(2）国内子会社

（注）１．従業員数は、就業人員であり、（　）内に臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）を外数で記載しております。

２.上記の他、主な賃借設備は、次のとおりであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、ドミナント構築、投資効率、業界動向等を総合的に勘案して策定しております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。

(1)重要な設備の新設

(注) １．上記の金額には、店舗賃借に係る保証金が含まれております。

２．完成後の増加能力は、客席数を記載しております。

(2)重要な改修

　該当事項はありません。

(3)重要な設備の除却

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式24,900株は「個人その他」に249単元、「単元未満株式の状況」に23株含まれています。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主への適切な利益配分を経営の重要課題であると認識しており、人材育成及び教育、将来の事業展開と経営体質の強化のため十分な内部留保を勘案した上で、当社成長に見合った利益還元を行っていくことを基本方針としております。当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　当社は、機動的な配当政策を行うことを目的に、取締役会の決議により剰余金の配当等を決定できる旨を定款に定めております。　内部留保資金については、人材育成及び教育、将来の事業展開に向けた投資に充当し、企業価値の向上に努める方針であります。
　当事業年度の期末配当金につきましては、上記方針のもと、当事業年度の業績、財務状況等を総合的に勘案した結果、2025年６月期の期末配当金は、上記方針に基づき１株当たり5.0円といたします。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、継続的な企業価値の向上にはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に努めております。株主やその他ステークホルダーと良好な関係を築き、社会のニーズに合った事業活動を行うことで長期的な成長を遂げていくことが出来ると考えております。そのために、当社では、企業活動の健全性、透明性及び客観性を確保するために適時適切な情報開示を実施し、また経営監督機能を強化する体制作りに積極的に取り組んでおります。

　なお、当社では、今後の事業拡大に伴って組織規模拡充が想定されるため、コーポレート・ガバナンス体制については随時見直しを実施し、また、積極的に取り組んでまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、監査役会制度を採用し、常勤監査役による日常的な監視・監督のほか、２名の社外監査役を含む３名の監査役が会計監査人及び内部監査部門と連携して、取締役の職務の執行を監査する体制としております。

　この体制により適正なコーポレート・ガバナンスが確保できているものと考えていることから、現状の体制を採用しております。

イ．取締役会

　取締役会は、取締役５名（うち、社外取締役１名）で構成されており、法令および定款に定められた事項のほか，経営の方針・計画等や重要な業務執行を決定しており，その範囲は取締役会規程に定めております。取締役会において決定された経営の方針・計画等に基づく個別の業務執行に関する決定は、社長をはじめとする業務執行者に委任しております。また、各取締役は取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行っております。開催頻度は原則として、毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、権限に基づいた意思決定の他、業績の進捗状況、その他の業務上の報告を行い情報の共有を図っております。また、監査役が取締役会へ出席することで、経営に対する適正な牽制機能が果たされております。構成員につきましては、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。

ロ．監査役会

　当社は監査役会設置会社であります。監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。社外監査役は、経営体制の透明性と公正性を確保するため、公認会計士及び弁護士を選任し専門的視点の強化を図っております。監査役会は、原則として毎月１回開催されております。監査役は、監査の独立性を確保しながら、取締役会やその他社内会議に出席し、取締役の業務執行を監督すると共に、リスク管理・コンプライアンスを監視できる体制をとっております。また、代表取締役と定期的に会合を持ち、問題点を報告し、監査法人とは監査方針について意見交換を行い、監査の方法や結果について定期的に監査法人より報告を受けております。構成員につきましては、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。

ハ．経営会議

　経営会議は、常勤の取締役・監査役、及び付議すべき事項の関係者で構成されており、取締役会に付議すべき議案に関する事項の審議や全般業務の執行並びに統制に関する協議機関と位置づけ運営されております。週１回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時的に開催し、各部門の業務執行状況、利益計画の進捗状況の確認など情報の共有化、コンプライアンスの徹底を図っております。

ニ．コンプライアンス委員会

　当社グループは、コンプライアンス体制の充実及びリスクマネジメントを実践するため、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、取締役・監査役で構成され、コンプライアンスの推進等について協議しております。

各組織の連携につきましては、下図のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

　当社グループは、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制を整備するため、内部統制システムの整備に関する基本的方針を以下のとおり定めております。

イ．当社及び当社子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 全ての役員及び従業員に、法令遵守、社会倫理の遵守、定款遵守及び清廉潔白や公明正大が企業活動の原点であることを周知徹底しております。

② 公正な事業活動及び法令遵守の徹底を強化する目的として、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備・向上を推進しております。

③ 法令もしくは定款上疑義のある行為等の早期発見と是正を目的に「公益通報者保護規程」を制定し、コンプライアンス違反に関する問題の把握に努めております。

④ 当社グループは、企業市民としての社会的責任を認識し、市民社会への秩序や安全に脅威を与えるような反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たないこととし、不当な要求に対しては毅然とした対応を行います。

ロ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書管理規程」に基づき適切・確実に、定められた期間、保存、管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。

ハ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

① 財務、品質、災害、情報セキュリティなど経営に重大な損失を与えるおそれのあるリスクについては、リスク管理に関する規程やマニュアルを制定し、リスク管理体制を整備しております。なお、不測の事態が生じた場合には、社長指揮下の対策本部を設置し、損失の最小化を図るため、適切な方法を検討し、迅速な対応を行います。

② 監査役会及び内部監査室は各部門のリスク管理状況を監査しております。取締役会は適宜リスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善を行っております。

ニ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

① 「取締役会規程」に基づき、毎月取締役会を開催し、重要事項及び法定事項について適宜かつ適切に意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。

② 取締役会で決議すべき事項及び承認すべき事項は「取締役会規程」に定め、取締役会付議事項の審議及びその他重要事項の審議機関として経営会議を設置し効率的な運営を図っております。

ホ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

① 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役会と協議のうえ、適宜、選任または兼任による使用人を置くこととしております。

② 監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して、取締役、内部監査室等の指揮命令を受けないものとしております。

ヘ．当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

① 取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令定款違反行為を認知した場合の他、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、経営会議その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令・定款及び社内規程等に基づき監査役に報告いたします。

② 監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他重要会議に出席すると共に、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることとしております。

ト．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役は、適正な監査の実現を図るため、代表取締役と定期的に意見交換の場を設けるとともに、内部監査室及び会計監査人と情報交換を行い、連携を保ちながら自らの監査成果の達成を図っております。

・リスク管理体制の整備の状況

　当社グループのリスク管理体制については、経営管理本部を管掌する取締役を担当役員とし、経営管理本部を責任部署として、整備及び推進を行っております。

　経営上のリスク分析及び対策の検討については、代表取締役を議長とし、取締役と業務担当部門長が出席する経営会議において行います。また、不測の事態が発生した場合には、代表取締役を中心とする対策委員会を設置し、迅速な対応及び損害を最小限にとどめるよう努めております。

　また、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、当社グループは、反社会的勢力と一切の関係を断絶することを基本方針とし、コンプライアンス規程の制定、コンプライアンス委員会の設置を行い、コンプライアンスを経営方針として定め、コンプライアンス体制の確立に努めております。

　反社会的勢力排除に向けた整備状況として、全国暴力追放運動推進センターから有用な情報の収集・管理を実施しております。また、新規取引先については、外部の調査機関による調査を行うことで反社会的勢力か否かの判断を行っております。

・提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、当社から子会社の役員を選任し重要事項については当社の事前承認を得るよう規定を定める等、子会社の業務執行状況を随時確認・指導し、その適正を確保するための体制整備に努めております。

④ 取締役の定数

　当社の取締役は、７名以内とする旨定款に定めております。

⑤ 取締役の選任

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。

⑥ 取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑦ 責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、当該責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

⑧ 剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等 会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨ 自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の３分の２以上の決議をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社及び子会社の取締役及び監査役（当該事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

　当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

⑫ 取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は、取締役会を21回開催致しました。個別の取締役会への出席状況は次のとおりであります。

取締役会は、取締役会付議・決議事項に関する当社規定に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務に関する事項、株主総会により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けております。

具体的な検討内容として、コーポレート・ガバナンス関連（株主総会・内部統制・人事など）、経営戦略関連（営業、調達戦略・計算書類や四半期決算等の承認など）、資本政策（株主優待等の株主還元・借入金等の資金調達など）等について実施しております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は2021年６月18日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　当社の取締役の報酬に関する株主総会の決議については、2015年９月25日開催の第17期定時株主総会において年額300,000千円以内（うち社外取締役分30,000千円）と定めており、2018年９月27日開催の第20期定時株主総会において、ストックオプションとして発行する新株予約権に関する報酬額を別枠として、年額100,000千円以内と定めております。また、2024年９月30日開催の第26期定時株主総会において取締役に当社の企業価値の持続的な向上及び取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の株式報酬型ストックオプション制度に代え、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対し、現行の取締役の金銭報酬枠とは別枠として、年額100,000千円以内で対象取締役に譲渡制限付株式を報酬等として付与し、又は、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬等として支給することを定めております。また、監査役の報酬に関する株主総会の決議については、2004年９月13日開催の第６期定時株主総会において年額50,000千円以内と定めております。

a.基本方針

　当社取締役の報酬は企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能することを目的とした報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成します。

ｂ.基本報酬（固定報酬）の個人別の報酬の額の決定に関する方針

　当社取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、社会情勢、従業員給与の水準も勘案し、総合的に決定します。

c.業績連動報酬の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針

　該当事項はありません。

d.非金銭報酬等に関する方針

　非金銭報酬等は、株価変動のメリットとリスクを株主と共有することにより、株価上昇及び企業価値向上の貢献意欲を高めることを目的として、株式報酬として対象取締役に対し譲渡制限付株式を付与することとします。

e.基本報酬及び業績連動報酬の割合の決定に関する方針

　取締役報酬の構成割合については、当社と同程度の事業規模や関連業種・業態の報酬水準を踏まえ、株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最適な支給割合となることを方針とします。

f.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　個人別の報酬額に関しては、取締役会での協議に基づき決定するものとし、具体的配分基準は、各取締役の担当事業の業績を踏まえた評価按分とします。

g.報酬等の付与時期や条件に関する方針

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。譲渡制限付株式付与の時期等の方針は定めないものとしております。

h.報酬等の決定の委任に関する事項

　該当事項はありません。

i.監査役の報酬決定方針

　株主総会において決議された報酬限度額内において、各役員の職責、在任年数などを総合的に勘案の上、監査役会の協議により決定することとしております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、購入時にその保有目的について社内にて協議し、保有目的が主に株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合は純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的にて保有する株式については純投資目的以外の投資株式に区分しております。

　当社は、純投資目的以外の目的である投資株式 (政策保有株式) のみ保有しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社の純投資目的以外の投資を行う際の基本方針は、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、事業戦略上の重要性、取引先との関係強化の視点から、保有する銘柄を総合的に勘案し、政策的に必要とする株式については、保有していく方針であります。また、取締役会において、中長期的な経済合理性や将来見通し、保有目的の適切性、保有に伴うメリット、リスクを精査した上で保有の適否を毎年検証し、保有の拡大、縮小、処分の判断を実施しております。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

　該当事項はありません。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変

   更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年７月１日から2025年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年７月１日から2025年６月30日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組として、各種団体の開催するセミナーに参加することで、会計基準等の内容を適切に把握し、変更等に的確に対応することができる体制を整備しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

当連結会計年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）