フラー株式会社（387A0） 有価証券報告書 2025年6月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．「収益認識に係る会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第12期の期首から適用しており、第12期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

２．当社は連結財務諸表を作成していないため、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載していません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載していません。

４．第11期、第12期及び第14期の１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額及び優先配当金未払額を、純資産の部の合計額から控除して算定しています。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載していません。

６．第11期、第12期及び第14期の１株当たり当期純利益又は当期純損失については、優先株主に対する優先配当の金額を、当期純利益から控除して算定しています。

７．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第11期及び第14期においては、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失のため、記載していません。第12期、第13期及び第15期においては、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載していません。

８．株価収益率は、当社株式が非上場であったため記載していません。

９．平均臨時雇用者数は、（　）にて外数で記載しています。なお、臨時雇用者とは、常勤である従業員以外の有期雇用従業員です。

10．2023年５月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っています。第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は当期純損失を算定しています。

11．第11期から第15期の株主総利回り及び比較指標、最高株価、最低株価については、2025年７月24日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、記載していません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

　当社は、デジタル領域全般で「頼られる存在」として顧客に寄り添い、新しい価値を共創する関係を構築していくことを目指しており、これを「デジタルパートナー事業」と呼んでいます。当社のデジタルパートナー事業の内容は次の通りです。

(1) 事業の概要

①　デジタルパートナー事業

　当社は、デジタル領域全般で「頼られる存在」として顧客に寄り添い、新しい価値を共創する関係を構築していくことを目指しています。顧客の最高のパートナーとして、高い当事者意識を持って、「よいモノをつくりたい」、「ともに価値創造をしたい」、「フラーができることを世に示したい」といったメンバーの思いを結集していくことで、本当に求められるモノを提供する企業でありたいと考えています。

　顧客の課題や目標は、多くの場合、一回の納品により完了するものではありません。当社の事業は、これまで、顧客の「デジタルパートナー」として、年々、顧客基盤を拡大してまいりました。

　当社の「パートナー」は、安定した事業基盤や顧客基盤を有する我が国の大手企業が中心です。国内大手企業は、昨今の事業環境の変化から、ビジネスのDX(注)１ やMX(注)２ を展望する一方で、IT特にモバイル分野に関する知見やクリエイティブ人材の確保に課題を持つ企業が多く存在します。

　当社はこの課題をワンストップで解決する存在として、他のITベンダーやコンサルティング会社、デザイン会社と一線を画しており、一社一社、パートナーとなる企業を増やしていくことで、事業の拡大を目指しています。

②　主な提供品目

　当社は、顧客に提供するソリューションを「クライアントワーク」と「アプリ分析サービス」に区分しており、当社の売上高はこれらにより構成されています。「クライアントワーク」は、スマートフォンアプリ開発等の業務を受託する事業であり、事業開発コンサルティング、システム開発、UI/UXデザインを主な提供品目としています。「アプリ分析サービス」は、スマートフォンアプリ市場における最新の利用状況を集計・分析するサービスであり、「App Apeダッシュボード」「App Apeオーダーメイド分析」を主な提供品目としています。これらについて詳しい内容は以下の通りです。

　クライアントワークにおける主な受託業務

　アプリ分析サービスの内容

(2) ソリューションの特徴

①　「ワンチーム」でソリューションを提供

　当社は、エンジニア、デザイナー、データサイエンティスト、ディレクターからなるクリエイティブ人材を、顧客ごとに適切に配置し「ワンチーム」でソリューション提供にあたっています。このチーム単位のソリューション提供は、長期にわたり継続することを前提としています。

　当社は、顧客とチームとの間、チーム内、チーム間のコミュニケーションを、情報ツールを最大限に活用しスムーズに行っています。これにより、コミュニケーション不足によるリスクやロスを極力排するとともに、当社の理想とする「モノづくり」において最も重要なポイントである、プロジェクトにかかわる人々の間の「人の和」「共創の精神」を作り上げています。

②　一気通貫のソリューション

　当社のクライアントワークは、顧客のニーズに応じて、事業開発、サービス企画、UI/UXデザイン、スマートフォンアプリ、Webフロントエンド(注)５、サーバーサイドの各アプリケーション開発・保守、クラウドサーバーの運用・監視、事業グロースの支援に至るまで、主に当社の内部リソースを活用し、一気通貫のソリューションを提供することを特徴としています。

　日本の大企業においては、インターネットビジネス、アプリビジネスを立ち上げる際、社内における企画立案作業、コンサルティング会社による戦略立案、デザイン事務所や開発ベンダーによる制作作業、広告代理店によるマーケティング活動など、多くの企業が参加することがありますが、これら立場が異なる複数の企業がプロジェクトに関わることで、進捗の遅延、トータルコストの増加、品質の低下などの問題が発生し、結果として「使われない」サービスが生まれることがあります。

　当社は、一気通貫のソリューションにより、こうした顧客が抱える様々な課題をワンストップで解決することを強みとしています。

③　DX事業開発ソリューション

　当社は、多くのアプリ制作実績や、アプリ分析サービスにおいて長年蓄積したノウハウをもとに、顧客のアプリビジネスの企画・草案段階から参画し、ビジネスモデル構築、サービス設計などの担う「事業開発」の分野を強みとしています。

　プロジェクトチーム運営の経験が豊富なディレクターが中心となり、デザイナー、エンジニアなどを含めた当社のクリエイティブ人材が一体となって、具体的かつ実現可能なプロダクトイメージを常に描きながら、アプリを活用した顧客ビジネスのDXと、そのビジネス目標の実現をお手伝いしています。

　この点は、他のソリューション企業、たとえばシステム開発会社、デザイン制作会社などと比較したときの、当社の独自性、競争力の源泉となっています。

④　「よいデザインを、あたりまえに。」

　当社は、あらゆるモノづくりにあたり、「よいデザインを、あたりまえに。」をモットーとして、ユーザーが見るもの、手に触れるもの、感じること、これらユーザー体験が最高のものになることをつねに目指しています。顧客への提案の初期段階、まだつくるモノが明瞭でない段階からデザイナーが積極的に参加し、「どんなユーザー体験を実現したいか」の共有から企画を始める、いわゆる「デザイン思考」の考え方を採用しています。

　企画及び制作においてデザイン思考を言語化、具現化するためには、デザイナーに狭義のデザイン領域を超えた高度な知見が求められます。経営レベルのリーダーシップのもとで、最高のユーザー体験を実現するためのデザイナー組織の育成・強化に取り組めることは、当社ソリューションの特徴のひとつとなっています。

　また、デザイン思考の考え方やこれを体現するソリューション提供能力と最新のエンジニアリング能力を併せ持つ点は、他のシステム開発会社あるいはデザイン会社等の競合企業に対する重要な差別化要素であると考えています。

⑤　顧客との直接取引

　当社の取引形態は顧客との直接取引が中心となっています。「一気通貫」の当社の強みを最大限に発揮し、顧客と一体となって最高の価値創造を行うために、大半の案件において当社がプロジェクトの中心に位置し、事業企画、スケジューリング、開発要件の整理などプロジェクトの根幹部分を担うほか、チームのパフォーマンスを最大化するための雰囲気作りやリーダーシップを常に心がけています。

　また、直接取引の場合、当社の実績として、顧客と共同で事例を積極的に情報発信することが可能となります。取引実績のＰＲは、当社のブランディングのため最も優れたマテリアルになっており、実際の受注獲得につながっています。

　当社は、今後とも、顧客満足と企業価値の最大化のため、顧客が安心して直接取引ができる企業であり続けたいと考えています。

（参考）

売上高における大手企業の割合：88.0％　(注)６

売上高における直接取引の割合：96.6％　(注)７

⑥　当社独自のアプリ分析サービス「App Ape」

　「App Ape」を軸とするアプリ分析サービスは、創業当初から企画していたサービスであり、当社は創業以来本サービスを事業の主軸とし普及に努めてきました。当社はこの「App Ape」を出発点として「アプリのフラー」のブランディングを行い、多くの顧客と向き合ってきた結果、現在の主力事業であるクライアントワークビジネスを立ち上げるに至りました。

　「App Ape」で培ってきた最新のアプリ利用動向についての知見やデータ分析のノウハウは、新規取引開始時の提案活動や事業企画・開発などにおいて広く活用しており、同業他社との間の差別化に貢献しています。

　⑦　ソリューションを支えるクリエイティブ人材

　当社は、顧客のアプリビジネスを成功に導くためのソリューションを幅広く提供しています。当社は「ヒト」の力によって支えられており、専門人材の採用と育成は、当社の事業活動の維持、成長のための生命線となっています。フラーメンバー一人一人が、アプリ分野での高い能力と知見を備えることで、はじめて顧客の大きな期待に応えることができます。

　また、アプリ分析サービスにおいては、巨大なアプリ利用データを顧客のビジネスに活用できる形にして提案するため、データサイエンス、顧客ニーズの理解、最新のアプリマーケットに関する知見などを集結したこの事業独特のノウハウを必要としています。

　とりわけ、ソリューションの中核となるエンジニア、デザイナー、データサイエンティスト、ディレクターからなるクリエイティブ人材は、社員の約８割を占めており、これらの採用と育成は、当社の事業成長に不可欠な要素です。

　当社の採用は、これまでに提供してきたサービス、新潟地域におけるブランド力、多くの高専生が活躍する企業としての知名度などに支えられ、継続的にクリエイティブ人材の確保を行ってきました。多くの企業で人材確保が課題となっている中で、創業以来醸成してきたヒトの和、人間性の尊重、ワークライフバランスを重視する企業文化、リモートワークなど新しい時代のワークスタイルへの対応により、ヒトを惹きつける会社であり続けたいと考えています。

(参考）

(注)１．DXとは「Digital Transformation」の略であり、デジタル技術を活用したビジネスモデル等の変革を指

します。

２．MXとは「Mobile Transformation」の略であり、スマートフォン等のモバイルデバイスを中心としたDXを指します。

３．UIとは「User Interface」の略であり、操作性や機能性などユーザーとサービスとの接点となる外観を指します。UXとは「User Experience」の略であり、ユーザーがサービスを通じて得ることのできる体験を指します。

４．MAUとは「Monthly Active Users」の略であり、月あたりのアプリ利用者数を指します。

５．Webフロントエンドとは、WebサイトやWebアプリケーションにおいて、ユーザーに表示されるインターフェースのことを指します。

６．2025年６月期の売上高のうち、上場企業またはグループ売上高1,000億円以上の企業（グループ企業、特殊法人を含む）が取引先である売上高の割合を記載しています。

７．2025年６月期の売上高のうち、エンドユーザーとの直接取引である売上高の割合を記載しています。

事業系統図

４ 【関係会社の状況】

(注) １．有価証券報告書提出会社です。

２．議決権の所有（又は被所有）割合の(　)は間接保有分であり、内数で記載しています。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員数であり、従業員兼務取締役及び契約社員を含み、他社からの出向受入、他社への出向者及び休職者を含みません。

２．臨時雇用者数は、年間の平均人員を〔 〕内に外書きで記載しています。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

４．当社は単一セグメントであり、セグメントごとの従業員数の記載を省略しています。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しています。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（平成27年法律第64号）」及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成３年法律第76号）」の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しています。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、提出日時点において、当社が判断したものです。

(1) 経営理念

当社は経営理念として、以下のユメ、ミッション、価値観を掲げています。

(2) 経営環境

近年、わが国では、ITが生活に浸透し、あらゆる領域におけるIT化が進んでいることや、IoT・AIなどの先端的な技術を活用したビジネスのデジタル化への注目が高まっており、ITに関するニーズはますます拡大しています。

さらに「新型コロナウィルス」の感染拡大が引き起こした社会構造の地殻変動のなかで、サービス、社会インフラ、ライフスタイル、ワークスタイルなどあらゆる場面においてデジタルトランスフォーメーション、いわゆる「DX」の推進が期待されています。中でも、当社が軸足を置くスマートフォンアプリ関連市場は、DXの中核となる分野の一つとして重要性が高まっています。

当社は、こうした良好な市場環境を背景に、創業以来のモノづくりの精神により価値あるサービスを提供し、顧客から「頼られる存在」となることにより、事業成長を図っていきたいと考えています。

また、わが国では、こうしたニーズを担う「IT人材」の供給が追いついていない状況にあります。経済産業省が2016年に公表した「IT人材の最新動向と将来推計に関する調査結果」によると、わが国におけるIT人材不足は、2015年の約17万人から2030年には約79万人にまで徐々に拡大する可能性があるとしています。このIT人材不足は、今やITサービスの提供を専業とするIT関連企業だけではなく、ビジネスにおいてITを活用するあらゆる企業にとっての課題となっています。

当社は、とりわけ若い世代にとって、IT関連のクリエイティブ人材として活躍することを魅力と感じてもらえるよう、ワークライフバランスに配慮し、「人の和」を大事にする当社独自のワークスタイルを確立し、これを普及させていくことを社会的使命と考えています。

(3) 経営戦略等

当社の経営の基本方針・戦略等は以下の通りです。

①　基本方針

当社は、「ヒトに寄り添うデジタルを、みんなの手元に。」をミッションとし、新規・既存事業の戦略構築からプロダクト開発・グロースまで顧客を含めた「ワンチーム」で伴走し顧客の課題解決や事業成長に貢献する「デジタルパートナー事業」を営んでいます。

当社は、このデジタルパートナー事業の成長(売上高の拡大)を通じて、フラー及びフラーメンバーの価値を市場に向けて発信し続けていくことを最重要の経営方針としています。当社は、営業努力のほか、人材の確保、適切なコストコントロール、内部管理体制の整備、必要な投資活動、独自のプロダクト・ソリューションの開発などをバランスよく進めることにより、持続的な事業成長を目指します。

②　収益基盤の拡大による事業成長

当社事業は、売上の９割以上を業務受託（クライアントワーク）が占めており、プロジェクト一つ一つの採算確保と、その積み上げである毎期の利益水準の最大化を重視しています。

具体的には、販売ルートの拡大、事業開発コンサルティング・システム開発・UI/UXデザインのそれぞれの分野のソリューション提供能力を向上（人員規模の拡大、開発パートナーの活用、外部サービスの積極活用、技術水準の向上、対応範囲の拡大）させていくことにより、収益基盤の拡大と事業成長を図っていきます。

③　クリエイティブ人材の確保と育成

当社は、内製開発を中心としており、事業成長のためには、優秀なクリエイティブ人材(デザイナー、エンジニア、ディレクター、データサイエンティスト)の積極的な採用と育成が不可欠です。

当社は、今後ともヒトが活躍できる魅力的な環境の整備、当社の魅力を伝える積極的な広報活動、最新の媒体・手法を駆使した採用活動などにより、ソリューションの実際の担い手となるクリエイティブ人材の確保を目指します。また、技術やサービスのトレンドへのキャッチアップのため、ソリューションに従事するメンバーの育成にも力を注いでいきます。

④　地方拠点の活用

当社は、IT企業が東京に一極集中する中で、千葉県と新潟県との二本社体制としており、こうした地方拠点の活用、さらには地域経済への貢献を経営方針の一つとしています。リモートワークなどの「新しい生活様式」の急速な普及を追い風とし、事業成長のための営業活動、並びにクリエイティブ人材の確保のための拠点として、首都圏以外の地方拠点を積極的に活用していきます。

（拠点別の従業員数及び全体に占める割合）※2025年６月30日現在

柏の葉本社（千葉県柏市） 142名（74.7％）、新潟本社（新潟県新潟市中央区） 37名（19.5％）、

その他　11名（5.8％）

（注）両本社から遠方に在住し、リモートワークを基本としている従業員は「その他」に分類しています。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

前記の経営方針を実行していく上で、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下の通りです。

①　継続的な受注獲得のための営業体制の整備及びブランド力の向上

当社は、持続的な事業成長を実現するため、営業体制の整備及びソリューション企業としてのブランド力・知名度の向上が課題となっています。

これを踏まえ、当社では、ソリューションの魅力を伝えられる営業人員の採用・育成、顧客との案件実績の蓄積と事例PR、オウンドメディアを利用した積極的な事業広報等の施策により、認知度向上に努めています。

また、当社では、販売ルート拡充のため、他のソリューション企業との営業連携を進めています。直近では、(株)ヤプリ及び(株)電通グループのグループ各社との間で、営業活動に関する業務提携を推進しています。

②　他社との連携による受注機会、ソリューションの拡大

当社は、より幅広い顧客ニーズに対応し、事業成長を継続するため、他社との連携による受注機会やソリューションメニューの拡充が課題となっています。

これを踏まえ、当社では、人材育成によるソリューション範囲の拡大、ソリューションの定型化、広く普及した他社プロダクトの取扱い、他のソリューション企業との協業、業務提携先と連携した新規サービス開発などを検討してまいります。

③　優秀な専門人材の採用及び育成

国内のDX市場拡大の中で、若年人口の減少が加速しており、優秀なクリエイティブ人材の獲得競争は激化傾向にあり、当社においては、採用活動が経営上の重要な課題となっています。

これを踏まえ、当社では、新卒を中心とした積極的な採用活動を行うとともに、教育研修体制の充実により各技術分野のリード人材の育成に努めてまいります。

④　内部管理体制の整備・強化

当社では、急激な業容の拡大、従業員数の増加に伴い、組織運営、プロジェクト管理に関する業務負担が増加傾向であり、管理体制の整備・運用が課題となっています。

これを踏まえ、当社では、中間管理職の育成に努めるとともに、マニュアル、運用体制、リスク情報が適時に報告される体制等、内部管理体制全般の整備・強化に努め、健全な経営を目指しています。

⑤　情報セキュリティを確保するための体制整備

当社は、システム開発を主業とし重要な情報を管理していることや、業務のあらゆる場面で情報ツールを利用していることなどから、高水準の情報セキュリティを確保するための体制整備が求められます。

これを踏まえ、当社では、2022年５月にISMS認証(ISO27001)を取得するなど取組みを強化しており、執行役員CISOを情報セキュリティ責任者として、さまざまな施策(セキュリティ対策アプリケーションの導入、各拠点のセキュリティ対策、社員教育等)を実施しています。

(5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、持続的な成長と企業価値の向上を目指しており、主な経営指標として売上高、営業利益、売上高営業利益率を重視しています。

当社事業は売上の９割以上を業務受託（クライアントワーク）が占めており、当社の売上高と営業利益は、個々のプロジェクトの集積により構成されています。

売上高は、当社に対しての市場や顧客の直接的な評価であり、当社の存在価値を最も表している指標であると考えています。

営業利益は、プロジェクトから得られた利益の蓄積から販売費及び一般管理費を差し引いたものであり、当社の営業活動の成果を最も表している指標であると考えています。なお、営業利益の目標には、販売費及び一般管理費を適正な水準に維持することを含んでいます。

売上高営業利益率は、売上高と営業利益の比率であり、当社の営業活動の効率性を最も表している指標であると考えています。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組の内容は、次の通りです。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものです。

(1) ガバナンス

当社は、サステナビリティの実現のため、当社の株主、取引先、従業員その他のステークホルダーに対して社会的責任を果たすとともに、企業価値の向上を重視した経営を推進するために、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを重要な経営課題としています。

サステナビリティに関する戦略の立案、実行及びその監督にあたっては、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会において実施し、その内容や重要性に応じて取締役会に諮り、決定しています。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しています。

(2) リスク管理

当社は、サステナビリティの実現のため、事業上のリスク及び機会を適切に管理し、持続的な成長を実現することを目指しており、リスク管理体制の充実を図ることを重要な経営課題としています。また、リスク管理にあたっては、従業員、顧客、株主等のステークホルダーとの良好かつ長期的な関係構築を何より重視し、日常のあらゆる経営判断において、かかる視点を持ち続けることを心がけます。

サステナビリティの観点を含んだ当社におけるリスク及び機会について、コンプライアンス・リスク管理委員会において、各部門の連携による網羅的な洗い出し、分析、対策を実施し、その内容や重要性に応じて取締役会に諮り、決定しています。

なお、当社のサステナビリティに影響を与える重要なリスク項目については「３　事業等のリスク」に記載しています。

(3) 戦略

当社は、持続的な成長を実現していくため、人材採用、人材育成、社内環境の整備を重要な経営課題として位置付けています。

人材採用にあたっては、いわゆる「ジョブ型」の採用を中心としており、年齢（新卒採用を除く）、性別、性的指向・性自認・性表現、国籍、宗教、障がいの有無などにかかわらず、各職種における専門性や成長意欲を重視する採用選考を行っています。直近では、新卒採用を重視し、柏の葉・新潟の両本社の立地や、全国の高等専門学校との連携など、当社独自の強みを最大限に生かした採用活動を実施しています。

人材育成については、教育研修資料の充実、書籍購入制度、専門性を重視する人事制度などにより、一人一人が着実に成長していくことを目指しています。

社内環境の整備については、リモートワークを前提とした就労環境の構築、フレックスタイム制度、年次有給休暇や育児休業を取得しやすい雰囲気作りなど、フラーメンバーの誰もが明るく、楽しく、健康的に活躍できるよう、適切なワークライフバランスの実現を目指しています。

(4) 指標及び目標

当社では、「(3) 戦略」に記載した人材の育成方針及び社内環境の整備について、具体的な指標及び目標は定めていません。今後、その具体的な目標設定や状況の開示について検討していく予定です。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下の通りです。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものです。

(1) デジタルパートナー事業におけるリスク

①　スマートフォン関連市場（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：長期、影響度：大）

当社はスマートフォン関連事業を主要な事業分野としています。スマートフォン関連市場は今なお伸長を続けていますが、新たな規制の導入、プラットフォーマーの方針転換、その他予期せぬ要因により今後の利用状況に大きな変化が生じた場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　人材の確保（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：大）

当社のデジタルパートナー事業は、ディレクター、デザイナー、エンジニア、データサイエンティストなどの分野における最新の知見及び技術的専門性を有した多くの人材により支えられています。今後さらに当社が成長を続けていくためには、専門人材の育成及び獲得を進めていく必要があります。

一方で、少子化による若年層の減少、DX(デジタルトランスフォーメーション)人材の需要増加などの要因により、人材市場が逼迫し、当社における人材の確保が困難になる可能性があります。

当社は優秀な人材から「選ばれる」企業となるために、ワークライフバランスの重視、リモートワークなどの新しい働き方の推進、チームワークを重視する社内風土づくり、成長機会の提供に取り組むとともに、当社の魅力を広く伝えるための広報活動を積極的に行っています。

③　同業他社との競合（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

デジタルパートナー事業において当社が提供する事業開発、デザイン、システム開発・運用、データ分析などのソリューションにおいて、わが国には確固とした取引基盤を持つ大手企業や、当社同様に成長を続ける新興企業が多く市場に存在しており、さらに今後ともベンチャー企業の参入も予想されます。これら企業との競合が激化した場合、当社の事業及び業績等に影響を与える可能性があります。

当社は、競争に勝ち抜き、市場におけるポジションを確立していくために、顧客と密接な結びつきを持つ「デジタルパートナー」として、事業開発からデザイン、開発・運用、グロースまでを一気通貫で提供できる体制を特長としており、この優位性を生かした高い水準のサービスを提供し続けることにより差別化を図ります。

④　大規模プロジェクトの推進（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：大）

当社が受託するプロジェクト、特に大規模プロジェクトについては、長期にわたり、当社の役職員・業務委託先のほか、顧客とその関係企業など多数の人員が参加します。当社はその中で顧客の「デジタルパートナー」としてプロジェクト進捗のための主要な役割を担っています。

プロジェクト推進にあたっては、顧客の方針変更・意思決定の遅延、コミュニケーション不全、人的ミスの発生、成果物の不具合など、様々な不確実性が存在し、結果として売上の減少、製造原価（労務費、外注費等）の増大、取引の中断・長期化などが発生し、当社事業及び業績等に影響を与える可能性があります。また、納品・検収が予定していた会計期間内に完了せず、いわゆる「期ずれ」が生じた場合には、公表している業績予想の修正を行う可能性があります。

当社ではこうした事態を防止するため、取引の審査、計画書の策定、ドキュメンテーション、議事録等の記録、モニタリング、成果物レビュー、品質管理などの体制を整備しリスクの低減に努めています。

⑤　システム障害（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：大）

当社は、事業活動全般において、インターネットを利用したシステム基盤に全面的に依存しています。自然災害、紛争、人的災害、当社が利用する主要なサービス(通信インフラ、Google、Slack、freee会計等)の中断などが生じた場合、当社の業務遂行が大きく阻害され、当社の事業及び業績等に影響を与える可能性があります。

⑥　技術革新への対応（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：長期、影響度：中）

当社は、最新のデジタル分野における利用者動向、UI/UX、テクノロジーに精通し、これらを活用した新規事業開発に強みを持っています。今後、日進月歩で登場する新たな技術革新に対して適時に対応を進めることが競争力の維持向上のため不可欠であると考えています。

今後、当社における技術の固定化、人員の高齢化、古い技術資産の蓄積、後進の新興企業の出現などにより、当社の先進性に基づく競争力が脅かされ、あるいはこれらに対応するためのコストが増大することにより、当社の事業及び業績等に影響を与える可能性があります。

⑦　紛争・トラブルの発生（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：中）

上記④、⑤に記載した理由その他の理由により、顧客その他の関係者との間で紛争・トラブルが発生し、これへの対応により当社の事業及び業績等に影響を与える可能性があります。なお、本書提出日現在、顧客その他の関係者との間で重大な紛争・トラブルはありません。

(2) 「App Ape」に関するリスク

①　売上の低下（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：小）

当社独自のプロダクトである「App Ape」は、スマートフォンアプリの利用データを統計処理することにより、最新のアプリ市場の動向をSaaS形態により提供するサービスです。当社は、従来、「App Ape」はグローバル規模の事業展開を展望し、韓国、アメリカ、EU圏など複数国の利用データを扱っていましたが、韓国データの取扱終了をもって、現在では日本データのみの提供としています。一方で「App Ape」の競合サービスは、市場の伸長が著しい中国はじめ多数の国のデータを扱っています。

当社は、日本における販売活動に経営資源を集中することにより、採算の確保を図っていますが、今後、競合との機能比較により「App Ape」の売上高が減少していく可能性、ひいてはサービスの提供を終了する可能性があり、結果として事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　データ収集（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：中）

「App Ape」の統計に利用するアプリの実利用データは、自社提供アプリ(Android)のほか、当社がパートナーシップを結ぶ提携アプリに組み込んだSDK(注)を通じて、利用者に同意を得た上でデータ取得を行うパネル調査法を採用しています。

当社では、インターネットビジネスにおいて個人情報等について慎重かつ厳格な取り扱いが求められている昨今の状況を踏まえ、各種法令並びにGoogle社の利用規約等を遵守しつつ、提携先と連携して、データ収集に関するリスクの最小化を図っていますが、提携先アプリの個別の事情や、Google社の方針の変更によりデータ収集が困難になった場合、「App Ape」のサービス継続が困難になり、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（注）SDKとは「Software Development Kit」の略であり、アプリケーションのソースコードに組み込む、特定のソフトウェアやサービスに必要なプログラムなどをパッケージ化したものです。

(3) 経営管理体制に関するリスク

①　情報セキュリティ（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：長期、影響度：大）

当社は、当社役職員、顧客などに関する、個人情報、取引情報その他重要な情報を、主に当社が管理するクラウド型サービスを利用して管理・運用しています。

万が一、当社の責により重要情報が漏洩した場合、当事者からの損害賠償、風評被害、商取引の中断、営業活動への悪影響など、当社の事業及び業績等に多大な影響を与える可能性があります。

当社はこれを踏まえ、情報セキュリティ責任者の監督の下、適切な情報セキュリティ体制の構築に努めており、情報セキュリティ基本方針、プライバシーポリシーを定めるほか、各種セキュリティツール（シングルサインオン、ウイルス対策、情報端末管理、パスワード管理等）の活用や定期的な研修の実施により、日常の業務におけるセキュリティ水準確保を図っています。当社では、これらの体系的な取組みをもとに、2022年５月にISMS認証(ISO27001)を取得しています。

②　内部管理体制（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：長期、影響度：中）

当社は、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するため、内部統制が有効に機能するための体制を構築・運用しています。

現在、会社規模に応じた体制を整えており、今後も業容拡大に応じた体制拡充を進める方針としていますが、将来事業が急拡大した場合に、十分な管理体制の構築を適時に行えなくなる可能性があり、事業及び業績等に影響を与える可能性があります。

③　知的財産権（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：長期、影響度：中）

当社における知的財産権に関する業務は、法務担当部門である経営企画グループが実績ある特許事務所に相談の上、進めることとしています。今後、他社からの受託業務や自社サービスの開発において、商標その他の知的財産権への対応が重要になることが考えられます。

万が一、当社が関わる業務において、他社より権利侵害の訴追(使用料の請求、損害賠償請求、使用差し止め等)を受けた場合、または当社の知的財産権が他者より侵害を受けた場合に、当社の事業及び業績等に影響を与える可能性があります。

④　(株)ヤプリ及び(株)電通グループとの関係について

　　（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：大）

(株)ヤプリ（以下「ヤプリ」という。）及び(株)電通グループ（以下「電通グループ」という。）は共に当社の主要株主であり、当社は両社の持分法適用関連会社です。両社の経営方針・投資方針の変更や経営状況の変化が当社の事業及び業績等に影響を与える可能性があります。

a.資本関係

当社の発行済株式のうちヤプリは21.5％、電通グループは21.2％を保有しています。定款の変更、役員の選解任、組織再編行為、剰余金の処分等、株主の承認が必要となる事項に関しては、両社による議決権行使が当社の意思決定に影響を及ぼす可能性があります。

b.人的関係

当社の取締役である庵原保文氏はヤプリの代表取締役を、安田裕美子氏は電通グループの子会社である(株)電通デジタルの執行役員をそれぞれ兼任しています。両者の豊富な経験・知見を当社経営に活かすことを目的として招聘したものです。

なお、これら２名の他に、上場取引所の定めに基づく独立役員として指定する独立社外取締役１名、独立社外監査役４名が就任しており、取締役会においてより多様な意見が反映される状況にあります。

c.取引関係

当社は両社と業務提携契約を締結し、同契約に基づき業務提携を行っており、両社による当社への発注や顧客紹介等を継続的に受けています。これらの取引については、他の会社との取引と同様の、一般的な取引条件で行っています。また、取引条件の適切性を確保するため、当社が定める関連当事者取引管理規程に基づき、取引の合理性や取引条件の妥当性等について十分に検討を行い、必要に応じて取締役会において取引の可否を審議しています。

(4) その他のリスク

①　業績予想の修正（顕在化の可能性：大、顕在化の時期：短期、影響度：低）

当社は、業績予想を発表するにあたって、進行中のプロジェクトの進捗状況や将来の受注見込み等を確認した上で作成していますが、大口取引の失注、不採算プロジェクトの発生、プロジェクト進行上のトラブル、その他不測の要因が生じた場合、当該事業年度の売上及び利益に大きな影響を与える可能性があり、結果として業績予想を修正する可能性があります。

②　配当政策（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：中）

当社は、成長過程にあるため、人材確保・育成、サービス強化のための投資、営業強化のための広告宣伝や販売促進、その他成長投資に対して迅速に対応するため、創業以来配当を実施していません。株主に対する利益還元は重要な経営課題であると認識していますが、現時点で配当実施の可能性及びその時期は未定です。

③　創業者である取締役会長への依存（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：中）

当社の創業者である取締役会長渋谷修太は、創業以来、経営リーダーとして経営戦略の策定、顧客獲得、要職者の採用、ファイナンス活動など多岐にわたり重要な役割を担ってきました。

何らかの理由により渋谷の業務執行が困難になった場合、新潟県における渋谷の知名度や、当社の取引先との関係性に与える影響などから、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社は現在、重要な経営情報の共有や渉外・提案活動の制度化などを進め、日常の業務執行に関する権限は代表取締役社長山﨑将司が有するものとしており、渋谷に過度に依存しない経営体制の整備を進めています。

④　調達資金の使途（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：中）

2025年７月に実施した公募増資による調達資金は、全額を採用関連費用に充当する計画です。しかしながら、充当の結果、計画通りの成果が得られない可能性、並びに経営環境の変化などの要因により、調達資金を予定外の使途に充当する可能性があります。これらの場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　当社株式の価格変動（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：中）

当社の発行済株式総数に対するベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合(以下「ベンチャーキャピタル等」)の当社株式の所有割合は、2025年６月30日現在27.1％です。ベンチャーキャピタル等は純投資目的による株式保有であると考えられ、当社の株式上場後において保有株式の一部または全部を売却する可能性があります。また、その他の株主についても利益の実現のため、同様に保有株式の一部または全部を売却する可能性があります。その場合、株式市場における当社株式の需給バランスが短期的に損なわれ、当社株式の市場価格に影響を与える可能性があります。

⑥　ストック・オプションの行使による株式価値の希薄化

　　（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：中）

当社は、ストック・オプションを従業員へのインセンティブ制度への一環として活用しており、今後とも発行する可能性があります。2025年６月30日現在のストック・オプションとしての新株予約権の目的となる株式数は139,460株であり、これは発行済株式の8.5％に相当します。権利者の意向や当社株式の株価動向によりますが、ストック・オプションが権利行使され、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

⑦　予見困難な外部環境の変化（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：短期、影響度：大）

大災害の発生、感染症の蔓延、物価上昇、国際情勢の悪化等、予見することが困難な外部環境の変化により、当社の経営に重大な影響を与える可能性があります。

当社は、情報収集、経営への影響の検討、対処方法の検討などを適時に行うとともに、不測の要因があった場合においても経営基盤が維持されるよう財務健全性の確保に努めます。

⑧　重大な訴訟等の発生（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：大）

当社または当社関係者による法令違反または事業活動の中で生じたトラブル等により訴追・訴訟等を提起され、当社の事業及び業績等に影響を与える可能性があります。当社は、かかる事態を未然に防止するため、コンプライアンス管理及びリスク管理の体制を整備し運用しています。なお、本書提出日現在、当社が関係する重大な訴訟が生じている事実はありません。

⑨　税務上の繰越欠損金の解消（顕在化の可能性：高、顕在化の時期：中期、影響度：小）

当社は、当事業年度末時点で税務上の繰越欠損金が存在しており、今後当面の期間は、法人税等の税負担が軽減されることが予想されます。ただし、課税所得の計上等の要因により当該繰越欠損金が解消した場合は、通常の税率に基づく税負担が生じることとなり、当社の当期純利益及びキャッシュ・フローに悪影響を及ぼす可能性があります。

⑩　繰延税金資産の取り崩し（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

当社は、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対し、将来の課税所得等を合理的に見積り繰延税金資産を計上しておりますが、実際の課税所得や業績見通し等が見積り時から変動することにより、繰延税金資産の全部または一部の回収可能性が無いものと判断される場合には、繰延税金資産を取り崩す可能性があり、その結果、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪　金利変動（顕在化の可能性：大、顕在化の時期：短期、影響度：小）

当社は、運転資金として金融機関より資金の借入を実行しています。金融政策や金融市場の変化等により金利が上昇した場合には、調達コストが増加し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑫　上場維持基準（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：大）

当社の時価総額は、東京証券取引所が定めるグロース市場の上場維持基準を下回って推移する可能性があります。さらに、将来的に、同市場の上場維持基準が見直された場合、当社株式の上場維持に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、売上高及び利益の成長を通じて企業価値を継続的に向上させることで、時価総額規模を拡大することを基本的な方針とします。一方で、株価は、経営成績のほか市況等の様々な要因により変動するものであり、当社としては、あらゆる状況の中でも、当社株式の流動性を損なうことを回避するため、当社株式の市場における評価を注視し、企業再編や市場変更等の検討を含めた幅広い選択肢をもって、上場維持に努めていく方針です。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次の通りです。

①　財政状態の状況

（資産）

当事業年度末の流動資産は1,653,264千円となり、前事業年度末と比べ515,278千円増加しました。主な変動要因は、現金及び預金の増加469,490千円、受取手形、売掛金及び契約資産の増加37,414千円、仕掛品の増加10,812千円です。

当事業年度末の固定資産は181,538千円となり、前事業年度末と比べ31,026千円増加しました。主な変動要因は、繰延税金資産の増加12,598千円、敷金及び保証金の増加9,180千円、建物の増加4,522千円です。

以上の結果、当事業年度末の資産は、前事業年度末と比べ546,305千円増加し、1,834,803千円となりました。

（負債）

当事業年度末の流動負債は456,425千円となり、前事業年度末と比べ161,901千円増加しました。主な変動要因は、未払費用の増加84,897千円、１年内返済予定の長期借入金の増加39,996千円、未払消費税等の増加32,392千円です。

当事業年度末の固定負債は388,598千円となり、前事業年度末と比べ162,360千円増加しました。主な変動要因は、長期借入金の増加163,341千円です。

以上の結果、当事業年度末の負債は、前事業年度末と比べ324,262千円増加し、845,023千円となりました。

（純資産）

当事業年度末の純資産は989,779千円となり、前事業年度末と比べ222,043千円増加しました。変動要因は、繰越利益剰余金の増加197,123千円、資本金の増加12,459千円、資本準備金の増加12,459千円です。

②　経営成績の状況

当事業年度におけるわが国経済は、物価上昇、米国の通商政策の影響などによる不確実性があるものの、引き続き消費、雇用などが堅調に推移しています。当社が属するソフトウェア開発業界においては、引き続き、社会・ビジネスのあらゆる場面においてデジタルトランスフォーメーション（DX）が推進されており、中でも当社が軸足を置くスマートフォンアプリ関連市場はDXの中核分野の一つとして需要が高まっています。

このような環境の中、当社は、クライアントのビジネス成功をともに実現する「デジタルパートナー」として、事業企画、デザイン、システム開発・運用、データ分析までを一貫して提供するソリューション事業を推進しました。

スマートフォンアプリ等のデジタルプロダクトの企画・デザイン・開発を行うクライアントワークは、前事業年度に着手した案件が本格的な開発段階を迎えたほか、新たに大口の新規取引開始があり、売上高1,898,841千円となりました。「App Ape」サービスを軸とするアプリ分析サービスは、利用者がほぼ横ばいで推移し、売上高110,150千円となりました。これらにより、当事業年度の売上高は2,008,991千円（前事業年度比32.4％増）となりました。

費用面では、クリエイティブ人材の増員及び外注費の増加により、売上原価は1,155,251千円（前事業年度比29.8％増）となりました。また、事業拡大及び上場準備の影響により、販売費及び一般管理費はやや増加し664,006千円（前事業年度比8.0％増）となりました。

以上の結果、営業利益189,734千円（前事業年度比1,363.7％増）、経常利益185,701千円（前事業年度比897.6％増）となりました。また、繰延税金資産の積み増しにより法人税等調整額△12,598千円を計上し、当期純利益は197,123千円（前事業年度比585.0％増）となりました。

なお、当社はデジタルパートナー事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しています。

③　キャッシュ・フローの状況

当事業年度の末日における現金及び現金同等物は1,355,555千円となり、前事業年度末と比べ469,490千円増加しました。

営業活動によるキャッシュ・フローは274,445千円の収入（前事業年度は5,591千円の収入）となりました。主な要因は、税引前当期純利益185,701千円、未払費用の増加額83,386千円、売上債権の増加額37,414千円、未払消費税等の増加額32,582千円、減価償却費18,042千円です。

投資活動によるキャッシュ・フローは32,079千円の支出（前事業年度は15,074千円の支出）となりました。主な要因は、有形固定資産の取得による支出17,955千円、敷金及び保証金の差入による支出14,356千円です。

財務活動によるキャッシュ・フローは227,124千円の収入（前事業年度は61,017千円の支出）となりました。主な要因は、新規の長期借入れによる収入400,000千円、長期借入金の返済による支出196,663千円です。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社事業の性質上、生産実績の記載に馴染まないため、記載を省略します。

b．受注実績

　当社では受注販売を行っていますが、受注から売上高計上までの期間が短期であり、期中の受注高と販売実績とがほぼ一致するため、記載を省略します。

c．販売実績

　当事業年度における販売実績は、次の通りです。

（注）最近２事業年度の主な相手先の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次の通りです。なお、総販売実績に対する割合が10%未満である相手先については、当該販売実績の記載を省略しています。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りです。なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものです。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としています。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

　なお、財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1) 財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載の通りです。

②　財政状態及び経営成績の状況に関する認識並びに分析・検討内容

（売上高）

　当事業年度の売上高は2,008,991千円（前事業年度比32.4％増）となりました。

　このうち、クライアントワークは、前事業年度着手の大型案件が開発フェーズとなり収益化したほか、大口の新規取引があり、売上高1,898,841千円（前事業年度比35.4％増）となりました。

　アプリ分析サービスは、ほぼ横ばいで推移し、売上高110,150千円（前事業年度比4.9％減）となりました。

（売上原価、売上総利益）

　売上原価は、主に新卒採用による人件費増加により1,155,251千円（前事業年度比29.8％増）となりました。

　上記より、売上総利益は、853,740千円（前事業年度比36.0％増）となりました。また、売上高売上総利益率（売上総利益÷売上高）は42.5％（前事業年度比1.1ポイント増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

　販売費及び一般管理費は、規模拡大や上場準備の中で、上場記念賞与の影響（30,870千円）を除きほぼ横ばいに抑制し、664,006千円（前事業年度比8.0％増）となりました。

　上記より、営業利益は189,734千円（前事業年度比1,363.7％増）となりました。また、売上高営業利益率（営業利益÷売上高）は9.4％（前事業年度比8.5ポイント増）となりました。

（営業外損益、経常利益）

　支払利息2,594千円、上場関連費用2,510千円などがあったことにより、経常利益は185,701千円（前事業年度比897.6％増）となりました。

（特別損益、当期純利益）

　繰延税金資産の計上により法人税等調整額△12,598千円（△は利益）があったことなどから、当期純利益は197,123千円（前事業年度比585.0％増）となりました。

③　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　財政状態の分析は、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　① 財政状態の状況」に記載の通りです。

　キャッシュ・フローの分析は、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　③ キャッシュ・フローの状況」に記載の通りです。

　また、当社における主な資金需要は、売上金の入金までに要する期間（翌月から最大６ヶ月程度）と人件費等の支払時期（主に翌月）のずれに伴う運転資金、並びに将来の受注増に備えた先行投資である人員採用のために要する資金であり、いずれ当社事業活動を維持し、さらに事業成長を実現する上で必要不可欠なものです。

　そのための資金調達の方法は、自己資金を基本としつつ、金融機関借入や第三者割当増資等による資金調達の可能性を含め、経営効率の最大化、財務安全性の確保、調達機会の有無、取引コスト、金利負担及び資本コストなどを総合的に勘案して決定することとしています。

④　経営成績に重要な影響を与える要因

　当社の経営成績に重要な影響を与える要因には、わが国の大企業のスマートフォンアプリ等の開発需要や、事業成長に不可欠なクリエイティブ人材の採用状況などがあります。また、「３　事業等のリスク」に記載のとおり、事業内容や外部環境、事業体制等、様々なリスク要因が当社の経営成績等に重要な影響を与える可能性があります。 

５ 【重要な契約等】

業務提携契約

６ 【研究開発活動】

当事業年度における当社が支出した研究開発費の総額は8,734千円です。主な研究開発活動の内容は、アプリ分析サービス「App Ape」におけるシステム開発費用です。当社は、「App Ape」を他のソリューション企業と明確な差別化を図るために必要不可欠なサービスと位置づけており、利便性の向上、将来における収益化、運営費用の低減などを目的とした機能開発を継続しています。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度において、業務用PCの購入による工具器具備品の新規取得13,540千円、会議室の新設等による建物の新規取得6,318千円がありました。なお、これ以外に重要な設備の除却または売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、次の通りです。

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．柏の葉本社、新潟本社及び柏の葉サテライトオフィスは賃貸物件であり、2025年６月期において発生した賃借料（管理費及び共益費を含む）は、次の通りです。

３．柏の葉サテライトオフィスは、柏の葉本社の増床に伴い、2025年７月17日付で廃止しました（賃貸借契約の終了日は2025年８月20日付）。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2025年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれていません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

a. 第６回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年６月30日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年８月31日)にかけて変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株です。

新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。ただし、かかる調整は、その時点で対象者が権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式の無償割当を含む、以下同じ）または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。ただし既発行株式数には自己株式数を含まず、また、自己株式の処分を行う場合には、新規発行株式数を処分する自己株式数と読み替えるものとします。

３．行使の条件の定めはありませんが、付与対象者が役職員（顧問等を含む）でなくなった時または死亡したとき、当社が当人の保有する新株予約権を無償で取得できることを定めています。その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した新株予約権割当契約で定めるところによります。

b. 第７回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年６月30日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株です。

新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。ただし、かかる調整は、その時点で対象者が権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式の無償割当を含む、以下同じ）または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。ただし既発行株式数には自己株式数を含まず、また、自己株式の処分を行う場合には、新規発行株式数を処分する自己株式数と読み替えるものとします。

３．行使の条件の定めはありませんが、付与対象者が役職員（顧問等を含む）でなくなった時または死亡したとき、当社が当人の保有する新株予約権を無償で取得できることを定めています。その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した新株予約権割当契約で定めるところによります。

４．2025年７月23日付の公募増資により、払込金額、発行価格および資本組入額に調整が生じました。

c. 第８回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年６月30日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株です。

新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。ただし、かかる調整は、その時点で対象者が権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式の無償割当を含む、以下同じ）または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。ただし既発行株式数には自己株式数を含まず、また、自己株式の処分を行う場合には、新規発行株式数を処分する自己株式数と読み替えるものとします。

３．行使の条件の定めはありませんが、付与対象者が役職員（顧問等を含む）でなくなった時または死亡したとき、当社が当人の保有する新株予約権を無償で取得できることを定めています。その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した新株予約権割当契約で定めるところによります。

４．2025年７月23日付の公募増資により、払込金額、発行価格および資本組入額に調整が生じました。

d. 第９回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年６月30日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株です。

新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。ただし、かかる調整は、その時点で対象者が権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式の無償割当を含む、以下同じ）または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。ただし既発行株式数には自己株式数を含まず、また、自己株式の処分を行う場合には、新規発行株式数を処分する自己株式数と読み替えるものとします。

３．行使の条件の定めはありませんが、付与対象者が役職員（顧問等を含む）でなくなった時または死亡したとき、当社が当人の保有する新株予約権を無償で取得できることを定めています。その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した新株予約権割当契約で定めるところによります。

４．2025年７月23日付の公募増資により、払込金額、発行価格および資本組入額に調整が生じました。

e. 第10回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年６月30日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株です。

新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。ただし、かかる調整は、その時点で対象者が権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式の無償割当を含む、以下同じ）または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。ただし既発行株式数には自己株式数を含まず、また、自己株式の処分を行う場合には、新規発行株式数を処分する自己株式数と読み替えるものとします。

３．行使の条件の定めはありませんが、付与対象者が役職員（顧問等を含む）でなくなった時または死亡したとき、当社が当人の保有する新株予約権を無償で取得できることを定めています。その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した新株予約権割当契約で定めるところによります。

４．2025年７月23日付の公募増資により、払込金額、発行価格および資本組入額に調整が生じました。

f. 第12回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年６月30日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株です。

新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。ただし、かかる調整は、その時点で対象者が権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式の無償割当を含む、以下同じ）または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。ただし既発行株式数には自己株式数を含まず、また、自己株式の処分を行う場合には、新規発行株式数を処分する自己株式数と読み替えるものとします。

３．行使の条件の定めはありませんが、付与対象者が役職員（顧問等を含む）でなくなった時または死亡したとき、当社が当人の保有する新株予約権を無償で取得できることを定めています。その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した新株予約権割当契約で定めるところによります。

４．2025年７月23日付の公募増資により、払込金額、発行価格および資本組入額に調整が生じました。

g. 第14回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年６月30日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株です。

新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。ただし、かかる調整は、その時点で対象者が権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式の無償割当を含む、以下同じ）または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。ただし既発行株式数には自己株式数を含まず、また、自己株式の処分を行う場合には、新規発行株式数を処分する自己株式数と読み替えるものとします。

３．行使の条件の定めはありませんが、付与対象者が役職員（顧問等を含む）でなくなった時または死亡したとき、当社が当人の保有する新株予約権を無償で取得できることを定めています。その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した新株予約権割当契約で定めるところによります。

４．2025年７月23日付の公募増資により、払込金額、発行価格および資本組入額に調整が生じました。

h. 第15回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年６月30日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株です。

新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。ただし、かかる調整は、その時点で対象者が権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式の無償割当を含む、以下同じ）または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。ただし既発行株式数には自己株式数を含まず、また、自己株式の処分を行う場合には、新規発行株式数を処分する自己株式数と読み替えるものとします。

３．行使の条件の定めはありませんが、付与対象者が役職員（顧問等を含む）でなくなった時または死亡したとき、当社が当人の保有する新株予約権を無償で取得できることを定めています。その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した新株予約権割当契約で定めるところによります。

４．2025年７月23日付の公募増資により、払込金額、発行価格および資本組入額に調整が生じました。

i. 第16回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年６月30日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株です。

新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。ただし、かかる調整は、その時点で対象者が権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式の無償割当を含む、以下同じ）または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。ただし既発行株式数には自己株式数を含まず、また、自己株式の処分を行う場合には、新規発行株式数を処分する自己株式数と読み替えるものとします。

３．行使の条件の定めはありませんが、付与対象者が役職員（顧問等を含む）でなくなった時または死亡したとき、当社が当人の保有する新株予約権を無償で取得できることを定めています。その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した新株予約権割当契約で定めるところによります。

４．2025年７月23日付の公募増資により、払込金額、発行価格および資本組入額に調整が生じました。

j. 第17回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年６月30日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株です。

新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。ただし、かかる調整は、その時点で対象者が権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式の無償割当を含む、以下同じ）または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。ただし既発行株式数には自己株式数を含まず、また、自己株式の処分を行う場合には、新規発行株式数を処分する自己株式数と読み替えるものとします。

３．行使の条件の定めはありませんが、付与対象者が役職員（顧問等を含む）でなくなった時または死亡したとき、当社が当人の保有する新株予約権を無償で取得できることを定めています。その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した新株予約権割当契約で定めるところによります。

４．2025年７月23日付の公募増資により、払込金額、発行価格および資本組入額に調整が生じました。

k. 第18回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年６月30日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株です。

新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。ただし、かかる調整は、その時点で対象者が権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式の無償割当を含む、以下同じ）または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。ただし既発行株式数には自己株式数を含まず、また、自己株式の処分を行う場合には、新規発行株式数を処分する自己株式数と読み替えるものとします。

３．行使の条件の定めはありませんが、付与対象者が役職員（顧問等を含む）でなくなった時または死亡したとき、当社が当人の保有する新株予約権を無償で取得できることを定めています。その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した新株予約権割当契約で定めるところによります。

４．2025年７月23日付の公募増資により、払込金額、発行価格および資本組入額に調整が生じました。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．Ｄ種優先株式の有償第三者割当
発行価格　33,250円
資本組入額　16,625円
割当先　B Dash Fund４号投資事業有限責任組合

２．Ｄ種優先株式の有償第三者割当
発行価格　33,250円
資本組入額　16,625円
割当先　CatalyST１号投資事業有限責任組合

３．ストック・オプションとしての新株予約権の行使による増加です。

４．2021年11月22日開催の臨時株主総会により、財務体質の健全化を目的とした株式数の変更を行わない無償減資決議に基づく資本金の減少であり、この結果、資本金が134,995千円（減資割合79.0%）、資本準備金が375,053千円（減資割合51.6%）減少しています。

５．2023年３月31日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、Ａ種優先株式27,272株、Ｂ種優先株式31,367株、Ｃ種優先株式16,701株、Ｄ種優先株式20,749株を自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式各１株につき普通株式１株を交付しています。

６．自己株式の消却による減少です。

７．株式分割（１：10）による増加です。

８．2025年３月31日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、Ａ種優先株式272,720株、Ｂ種優先株式313,670株、Ｃ種優先株式167,010株、Ｄ種優先株式207,490株を自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式各１株につき普通株式１株を交付しています。

９．決算日後、2025年７月23日を払込期日とする公募（ブックビルディング方式）による普通株式60,000株の発行（発行価格1,170円、資本組入額538.2円）により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ32,292千円増加しています。

10．決算日後、ストック・オプションとしての新株予約権の行使により、2025年８月１日から2025年８月18日の期間に、資本金及び資本剰余金がそれぞれ1,858千円増加しています。

(5) 【所有者別状況】

(6) 【大株主の状況】

2025年６月30日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　役員・従業員株式所有制度の概要

当社は、当社の従業員が自社株式を定期的に取得・保有し、中長期的な財産形成の一助となるよう、福利厚生を目的として従業員持株会制度を導入しています。

従業員持株会では、会員となった当社従業員からの拠出金（毎月、１口1,000円とし最高50口（50,000円））及び拠出金に対する当社からの一定（10％）の奨励金を原資として、定期的に市場から当社株式の買付けを行っています。

②　従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

特段の定めは設けていません。

③　従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社従業員に限定しています。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）2025年３月31日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式を自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式各１株につき普通株式１株を交付しています。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式の全てについて、2025年４月３日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、同日付で消却しています。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）上記自己株式の全てについて、2025年４月３日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、同日付で消却しています。

３ 【配当政策】

当社は、配当は株主に対する利益の還元手段として重要な経営課題であると認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としています。

しかしながら、当社は現在成長過程にあり、財政基盤の強化、事業拡大のための資金の確保を優先し、内部留保に努めることが、株主に対する最大の利益還元につながると考えています。このため、当社は設立以来現在まで配当を実施しておらず、今後も当面は内部留保の充実を重視する方針です。

将来的には、毎事業年度の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施することを考えていますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定です。

なお、当社は、期末配当の基準日は毎年６月30日、中間配当の基準日は毎年12月31日とし、このほか基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めています。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社の株主、取引先、従業員その他のステークホルダーに対して社会的責任を果たすとともに、企業価値の向上を重視した経営を推進するために、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを重要な経営課題であると考えています。これを踏まえ、当社は、コンプライアンスの遵守、適切なリスク管理、適切な会計処理・情報開示、並びにこれらを実現するための内部統制システムの整備及び運用を不断の取組みとして進めることを基本方針とします。

②　コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.　コーポレート・ガバナンス体制を採用する理由

当社は、会社の機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しています。また、日常の業務執行の監視のため内部監査責任者を設置しています。

各機関が相互に連携し役割を果たすことによりコーポレート・ガバナンスが有効に機能し、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上に資すると考え、現状の体制を採用しています。

b.　コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図の通りです。

i. 取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長山﨑将司が議長を務め、取締役会長渋谷修太、取締役CDO櫻井裕基、取締役CFO宮毛忠相、社外取締役長屋洋介、社外取締役庵原保文、社外取締役安田裕美子の取締役計７名で構成されています。取締役会は、毎月１回定例で開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会においては、会社の経営方針、経営上の重要な意思決定を行うほか、直近の経営状況を報告し業務執行の監督を行っています。なお、株主総会の議長は定款の定めにより代表取締役社長が務めることとしています。

ii. 監査役会

当社の監査役会は、常勤の冨川八峰が議長を務め、非常勤の塚本幹夫、三木孝則、田中慈乃の監査役４名で構成されています。全員が社外監査役であり、公認会計士及び弁護士をそれぞれ１名含んでいます。監査役は取締役会その他社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べています。

iii. 内部監査

当社の内部監査は、代表取締役社長が任命する内部監査責任者１名が実施しています。また、上場企業及び上場準備企業において豊富な内部監査経験を有する業務委託先１名を置いています。このほか、柏の葉本社・新潟本社それぞれに内部監査を補助する拠点担当者を置いています。

内部監査責任者、業務委託先及び拠点担当者は、代表取締役社長の指揮の下で、年間スケジュールに従い、適切な内部監査を実施しています。内部監査結果は取締役会において順次報告され、内部管理体制の向上に活かしています。

iv. 会計監査人

当社は、太陽有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されています。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

v. コンプライアンス・リスク管理委員会

当社は、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しています。取締役CFO、情報セキュリティ責任者、各部門長、常勤監査役等が参加する定例会議を開催しており、社内のコンプライアンス遵守状況やリスク情報などを共有するとともに、必要に応じて適切な業務執行が実施される体制としています。

③　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、取締役会において、次の通り「内部統制システムに関する基本方針」を定め、実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めています。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は、「フラーの企業行動指針」を制定し、コンプライアンスの実現のための不断の取組みを行うことを宣言します。

(2) 取締役会は、コンプライアンス経営の推進を最優先に位置づけ、取締役及び使用人が共有すべきルールや考え方を全ての役職員に徹底します。

(3) 取締役は、当社における企業倫理、コンプライアンスの実現を率先垂範するとともに、その重要性につき繰り返し情報発信することにより、全社に周知徹底をはかります。

(4) 監査役及び社外専門家を情報提供先とする内部通報制度の利用を促進し、重大な不正行為、またはそのおそれのある事実の早期発見に努めてまいります。

(5) 内部監査責任者は、内部統制システムが有効に機能しているかを定期的な社内モニタリングにより確認し、業務改善点の指摘を行います。

(6) コンプライアンスの推進のため、コンプライアンス担当取締役及び担当部門を置き、コンプライアンス管理体制の不備や重大な不正行為の発生についてのモニタリングを継続的に実施いたします。

(7) コンプライアンス上の重大な問題、課題が生じた場合、取締役会及び監査役はすみやかに情報を共有し、必要に応じて外部専門家の協力を得て、適切かつ迅速な対応を行います。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

(1) 取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、法令及び当社各規程に基づき適切に作成、保存、管理します。

(2) 当社が保有する個人情報、未公表の重要事実、当社及び他社の企業秘密等の重要な情報については、法令及び当社各規程に基づき厳重に管理します。

(3) 情報セキュリティについては、責任体制を明確化し、全社にわたるセキュリティ水準の維持・向上のための施策を継続的に実施します。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社は、リスク管理担当取締役及びリスク管理責任者を置き、効果的かつ総合的なリスク管理体制を実施します。

(2) 各部門は、担当業務に関するリスクの把握に努め、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施します。

(3) リスク管理担当取締役及びリスク管理責任者は、全社のリスク管理を監督し、実効性のある対応が行われるよう、必要な支援、調整及び指示を行います。また、重大なリスクの発生をすみやかに認識するため、全ての役職員にリスク情報の報告方法を周知徹底いたします。

(4) 経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、取締役会に報告し十分な審議を行います。

４．取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制

(1) 取締役会は、業務執行取締役に日常の業務執行に必要な権限を委譲し、事業運営に関する迅速な意思決定及び機動的な職務執行を推進します。

(2) 取締役会は、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行います。

(3) 取締役会は、当社の中期経営目標ならびに年間予算を決定し、その執行状況を監督します。

(4) 業務執行取締役は、取締役会で定めた中期経営目標及び予算に基づき効率的な職務執行を行い、予算の進捗状況については、適宜会議等で情報を共有したうえで、取締役会に報告します。

(5) 業務執行取締役の職務執行状況については、適宜、取締役会に報告します。

(6) 業務執行取締役の監督下にある各部門の使用人の職務権限の行使は、取締役会が定める各業務規程の定めに基づき適正かつ効率的に行います。

５．監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1) 監査役が職務の執行のためにその職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合、その具体的な方法や合理性を検討したうえで、これに応じます。

(2) 当該使用人の人事考課、異動、懲戒等については、監査役の承認を要することとします。

６．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1) 取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、職務の執行状況その他に関する報告を行うものとします。特に経理・財務等の経営管理を担う部門は、随時、監査役に経営上の重要事項に関する報告を行う体制を整備します。

(2) 内部監査責任者は、当社における内部通報制度の運用状況を確認するとともに、監査役に定期的に報告することとします。また、当社の役職員に法令、当社倫理規程その他の当社規程に違反する事実があると認めた場合、その他緊急の報告が必要な場合は、監査役に直ちに報告することとします。

(3) 内部通報制度に基づく通報または監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、当社の取締役及び使用人に対し不利な取り扱いを行わないこととします。

(4) 重要な決裁書類は、適時に監査役の閲覧に供するものとします。

７．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認めた場合、社内の重要な会議に出席できることといたします。

(2) 監査役は、社内の情報システムへのアクセス権を有し、随時、当社の経営情報を取得することができることといたします。

(3) 監査役は、監査役が複数いる場合、月１回定時に、または必要に応じて臨時に、監査役会または監査役協議会を開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うことといたします。

(4) 監査役は、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行うことといたします。

(5) 監査役は、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況に関する報告を受け、意見交換を行うことといたします。

(6) 監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じることといたします。

８．財務報告の信頼性を確保するための体制

(1) 財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行います。

(2) 当社の各部門は、業務遂行にあたり相互牽制やモニタリングの機能を充実させ、財務報告の適正性の確保に努めます。また、業務の効率性が財務報告の信頼性に影響することを理解し、適切な業務フローの構築に努めます。

９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(1) 当社は、反社会的勢力との関係を一切排除し、不当な要求があった場合は断固たる姿勢で臨むことを倫理規程において定め、全ての取締役及び使用人へ周知徹底します。

(2) 当社は、反社会的勢力排除に向けて、不当要求がなされた場合の基本方針、対応部門、対応責任者、対応措置、報告・届出体制等を定め、事案発生時に速やかに対処できる体制を整備します。

④　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めています。

⑤　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が主席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

⑥　取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。

⑦　責任限定契約の内容の概要

当社は、業務執行取締役でない取締役及び監査役が職務を執行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、業務執行取締役でない取締役及び監査役との間で、会社法第427条の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めています。当該規定に基づき、全ての社外取締役及び全ての社外監査役との間で責任限定契約を締結しています。なお、当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令に定める最低責任限度額とし、当該契約に基づく責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役がその原因となった職務執行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとしています。

⑧　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしています。保険料は全額当社が負担しています。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外としています。

⑨　取締役会で決議できる株主総会決議事項

a. 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

b. 中間配当

当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

⑪　取締役会の活動状況

取締役会では、中期経営計画及び予算の策定、人事・組織体制、受注案件進行、採用、その他法令で定められた事項や経営に関する重要事項等について、審議・協議し意思決定を行っています。

なお、2025年６月期に開催した取締役会及び個々の取締役の出席状況は次の通りです。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性2名(役員のうち女性の比率18.2％)

(注) １．取締役　長屋洋介、庵原保文及び安田裕美子は、社外取締役です。

２．監査役　冨川八峰、塚本幹夫、三木孝則及び田中慈乃は、社外監査役です。

３．取締役の任期は、2025年４月17日開催の臨時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

４．監査役の任期は、2025年４月17日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

５．当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を図るため、執行役員制度を導入しています。執行役員は次の通りです。

②　社外役員の状況

ａ．選任にあたっての独立性に関する基準または方針

当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針について特段の定めはありませんが、その選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準を参考とし、その経歴や当社との関係を踏まえて、職務遂行に当たり十分に独立性が確保されること、並びに一般株主と利益相反が生じる恐れのないことを、個別に判断しています。

ｂ．選任状況に関する当社の考え方

当社は、本書提出日現在において、取締役７名のうち３名を社外取締役、監査役４名全員を社外監査役とし、これらが独立した立場から当社の経営を監視しており、当社経営の健全性、透明性を確保するための十分な体制であると考えています。

ｃ．当社のコーポレート・ガバナンスにおける機能及び役割

社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じて事業の状況及び内部統制の状況を把握し、独立した立場から当社経営の健全性、透明性を確保するために重要な役割を担っています。具体的には以下の通りです。

社外取締役の長屋洋介は、(株)うるる（東証グロース市場上場、証券コード3979）のIT戦略・リスク管理担当取締役として、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験、知見及び企業成長を実現した実績を有しています。企業経営における戦略立案、人事、情報セキュリティ等の幅広い分野において高い見識を有しており、当社の経営に対して客観的かつ専門的な視点から有益な意見の提起や指導を行っています。

社外取締役の庵原保文は、(株)ヤプリ（東証グロース市場上場、証券コード4168）を創業から上場に導いた経営者として、豊富な経験、知見及び実績を有しています。とりわけ当社が属するスマートフォンアプリ市場の分野で高い見識を有しており、当社の経営に対して客観的かつ専門的な視点から有益な意見の提起や指導を行っています。

社外取締役の安田裕美子は、(株)電通デジタルのコンサルティング＆プロデュース領域管掌執行役員として、デジタルマーケティングに関する豊富な経験、知見を有しています。とりわけ大企業のデジタルトランスフォーメーション（DX）推進における高い見識を有しており、当社の経営に対して客観的かつ専門的な視点から有益な意見の提起や指導を行っています。

社外監査役の冨川八峰は、常勤の監査役として経営会議その他の重要会議に出席し、大手証券会社のエクイティ引受部門並びに大手テレビ局の経営企画部門における長年の経験と、企業の内部管理に関する豊富な知見を活かし、客観的な立場から、業務執行の状況全般の監視を行っています。

非常勤の社外監査役である塚本幹夫は、インターネットメディアに関する知見及び会社経営者としての経験を活かし、専門的かつ客観的な立場から、各種法令の順守状況、コンプライアンス体制の整備等に関する業務執行状況の監視を行っています。

非常勤の社外監査役である三木孝則は、公認会計士としての豊富な経験と知見を活かし、専門的かつ客観的な立場から、会計、開示体制、内部統制システム整備等に関する業務執行状況の監視を行っています。

非常勤の社外監査役である田中慈乃は、弁護士としての豊富な経験と知見を活かし、専門的かつ客観的な立場から、各種法令の遵守状況、コンプライアンス体制の整備等に関する業務執行状況の監視を行っています。

ｄ．人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係

社外取締役庵原保文は、当社のその他の関係会社である(株)ヤプリの代表取締役を務めています。

社外取締役安田裕美子は、当社のその他の関係会社である(株)電通グループの連結子会社の(株)電通デジタルの執行役員を務めています。

社外監査役塚本幹夫は、本書提出日現在において当社普通株式を3,000株保有しています。

これ以外に、社外取締役及び社外監査役全員と当社との間に、特別の利害関係はありません。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤の社外監査役１名及び非常勤の社外監査役３名の計４名で構成されています。このうち、非常勤の社外監査役三木孝則は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な実務経験と専門的知識を有しています。

監査役会は、毎月１回定例で開催される他、迅速に審議すべき事項があるときは臨時の監査役会を開催しています。監査役会においては、監査計画の策定、監査実施状況の報告、各会議体等で報告された事項の共有及び業務上の課題の検討、トラブル等への対応状況について評価をする等行い、またガバナンス及びコンプライアンス体制に関する課題等について適宜議論を行っています。

常勤の社外監査役は、監査役会の監査方針及び監査計画に基づいた期中監査を実施しています。取締役会、コンプライアンス・リスク管理委員会、その他重要な会議への出席、稟議その他重要書類の閲覧、業務執行取締役以下業務執行部門の役職員並びに内部監査責任者等へのヒアリング等を通じて職務執行状況を監督しています。

非常勤の社外監査役は、取締役会及び監査役会への出席の他、代表取締役、会計監査人、内部監査責任者との面談等に加えて、常勤の社外監査役との適宜かつ円滑なコミュニケーションを図り、専門的知見に基づき客観的な意見表明及び助言を行っています。

なお、2025年６月期に開催した監査役会及び個々の監査役の出席状況は次の通りです。

②　内部監査の状況

当社は、代表取締役社長に直属の内部監査責任者１名を置いています。内部監査責任者は専任とし、これを補佐する外部専門家１名とともに、年間の内部監査計画をもとに、業務執行部門から独立した立場から、当社の業務執行全般について各拠点における補助者のサポートを得て内部監査を実施しています。

内部監査責任者は、内部監査の実施後、速やかにその結果を代表取締役社長、他の業務執行取締役、監査役等に情報共有し、各業務執行部門の業務の適正化を図っています。

年間の内部監査計画は、内部監査責任者が作成し、代表取締役社長の承認を経て、取締役会にて報告することとしています。また、内部監査の実施状況は、定期的に取締役会に報告することとしています。

③　監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

内部監査責任者と常勤の社外監査役は、重要会議への出席、社内の各種情報ツールの閲覧等を通じて、経営情報の収集に努めるとともに、年数回、会計監査人を含めた会議を実施するなど、相互に情報共有及び意見交換を行っています。また、取締役、執行役員及び各部門長との間で、適宜ヒアリングを実施し、意見交換を行っています。

監査役、会計監査人、内部監査責任者は、定期的に「三様監査」のミーティングを実施し、情報共有及び意見交換を行うことにより、相互の連携を図っています。

④　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

５年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　児玉 秀康

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　吉永 竜也

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名

その他の補助者　６名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選任・再任にあたっては、監査実績が十分であること、当社の会計監査の実施にあたり十分な規模を有すること、審査体制及び品質管理体制が整備されていること、独立性が確保されていること等を踏まえ、総合的に判断しています。

当社は、太陽有限責任監査法人を、これらの観点から会計監査人として妥当であると判断し、選任しています。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任することとしています。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。）の処分を受けています。

当社は、当該処分を受けて、処分の理由及び事案の概要並びに、当該処分を受けた業務改善計画の内容を同監査法人より聴取し、監査役会において会計監査人の見直し要否について協議を実施し、総合的に検討した結果、会計監査人の解任は要しないものと判断しています。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、太陽有限責任監査法人から監査品質の状況について報告を受け、品質管理の状況、担当監査チームの独立性や職業的懐疑心の発揮、監査報酬等の適切性、経営者や監査役会とのコミュニケーションの有効性、不正リスクへの対応の観点から、監査法人の評価を行い、太陽有限責任監査法人を選任することが適当であると判断しています。

⑤　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、2023年７月の新規上場（その後上場は中止）に係るコンフォートレター作成業務です。

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案した上で決定しています。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意しています。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、次の通り役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めています。

当社は、係る方針に従い、2025年９月25日開催の定時株主総会において、取締役の報酬総額を年額１億2,000万円以内（うち社外取締役分は年額2,000万円以内）、監査役の報酬総額を年額2,000万円以内と決議しています。

また、役員ごとの個別の報酬額は、株主総会決議の範囲内で、取締役の報酬額については取締役会、監査役の報酬額については監査役会で決定することとしています。

役員報酬等の額の決定については、社外役員が参加する取締役会及び監査役会において、各自の役割・責任から報酬額の妥当性について審議のうえ決議されており、決定過程において十分な審議がなされているものと認識しています。

当事業年度の取締役の報酬額は2024年９月25日開催及び2025年４月17日開催の取締役会において、また監査役の報酬額は2024年９月25日開催及び2025年４月17日開催の監査役会において、それぞれ決定しています。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 固定報酬には従業員兼務取締役の給与及び賞与を含んでいません。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載していません。

④　従業員兼務取締役の従業員分給与のうち重要なもの