株式会社フルヤ金属（7826） 有価証券報告書 2025年6月期

３ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。

当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の予防又は回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項目以外の記載事項を併せて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

また、以下の記載は本株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありませんのでご留意下さい。

なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 業績の変動要因について

当社グループの業績は、携帯電話、液晶ディスプレイ、電子部品及び電子デバイス関連等の電子機器メーカーや半導体、光学ガラス及び触媒関連業界における設備投資動向及び生産活動の影響を受ける傾向があります。したがって、今後これらの業界動向が悪化した場合には、当社グループの業績及び財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

なお、米国の関税問題においては当社では大きな影響はございません。

(2) 貴金属の価格について

当社グループ製品の原材料は高価な貴金属が大半を占めており、また市場需要に機動的に対応し安定的に供給を果たすために必要な貴金属を保有していることから、種々貴金属価格の変動は当社グループの業績に影響を与えます。特に、プラチナグループメタル(PGM)のうち当社グループで取扱いの多いイリジウム・ルテニウムの取引価格は、主要な貴金属取扱業者の公表する価格を指標として決定されており、これらを主原料とする製品需要動向や投機的要因のほか、供給国及び需要国の政治経済動向、為替相場等、世界のさまざまな要因により、その価格は変動しております。また、プラチナやパラジウム等は国際商品市場で活発に取引されており、同じ要因によりその価格は変動しております。その価格の変動は直接売上高に影響するとともに利益にも少なからず影響を与えます。

これらのリスクに対応するため、当社グループは、海外鉱山会社と緊密な関係維持、原材料調達ルートの複線化、リサイクル原料の使用比率の向上に取り組む等、原材料価格の変動による影響の低減に努めておりますが、全量に対する原材料価格変動リスクの回避は困難であるため、製造及び在庫期間における貴金属価格の動向によっては、価格変動が当社グループの業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 貴金属の調達について

当社グループ製品は、産出地や生産量が限定されるイリジウム・ルテニウム等といった稀少な金属を原材料としております。当社グループでは、原材料の調達リスクに備え一定の原材料在庫を保有しております。しかし、これら稀少金属の産出国における政治・経済情勢等の変化・法律の改正又は世界的な需給逼迫等により産出量・流通量が減少した場合、当社グループの業績及び財務状態に影響を与える可能性があります。

(4) 為替変動の影響について

当社グループは、原材料及び製品の一部の輸出入取引を外貨建で行っており、また、海外連結子会社の財務諸表は外貨建で作成されております。従いまして、当社グループは外国為替相場の変動に係るリスクを有しております。

外国為替相場の変動は、当社グループの輸出入取引に係る収益費用及び外貨建債権債務の円換算額に影響を与え、海外連結子会社の財務諸表の円貨への換算において当社グループの業績及び財務状態に影響を与えます。

当社グループは、外国為替相場の変動による輸出入取引に係る影響を軽減するため、為替予約及び債権流動化を行っておりますが、為替変動の状況によっては、軽減の効果が十分に得られない可能性があります。

(5) 「主要株主」及び「その他の関係会社」の異動等によるリスク

田中貴金属工業株式会社は、当社の当事業年度末日現在の総議決権の17.32％を占めており、当社グループの「主要株主」及び「その他の関係会社」であり、同社の親会社である株式会社田中貴金属グループならびに株式会社フィールドインアンドカンパニーも「その他の関係会社」に該当しております。また、「５．重要な契約等　(2) その他経営上の重要な契約」において記載のとおり、田中貴金属工業株式会社と資本業務提携契約を締結しております。

主要株主である田中貴金属工業株式会社の当社経営方針への考え方・議決権行使等が当社の事業運営及びコーポレート・ガバナンスに影響を与える可能性があり、同社または株式会社田中貴金属グループならびに株式会社フィールドインアンドカンパニーが、当社の経営方針についての考え方や株式の継続保有方針について変更した場合には、当社の株価や業績及び財務状態、キャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 大株主との関係について

田中貴金属工業株式会社との関係について

当連結会計年度末日現在、田中貴金属工業株式会社は当社発行済株式総数(自己株式数を除く。)の17.29％を所有する大株主であります。

取引関係について

当社は、2011年２月７日開催の取締役会におきまして、田中貴金属工業株式会社との間でイリジウム地金の安定供給等を目的として資本業務提携契約を締結いたしましたが、それに基づき、当社の主要原材料であるイリジウム等について、田中貴金属工業株式会社と仕入取引を行っております。同社からの仕入高及び総仕入高に占める比率と期末買掛金残高は次表のとおりであります。

また、田中貴金属工業株式会社への売上高及び総売上高に占める比率と期末売掛金残高は、次表のとおりであります。

以上のとおり、原材料の仕入及び製品の販売等において、当社は田中貴金属工業株式会社の持つ安定調達力や多様な販売ルートを活用しております。これは、同社の優れた調達力や販売力を活用することにより、拡大する工業用貴金属製品の需要に応えることができると考えるためであります。当社といたしましては、今後とも同社との良好な関係の維持、取引の継続に努めていく所存ではありますが、同社との関係に変化が生じた場合には、原材料の仕入及び製品の販売量の変化等を通じて当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

人的関係について

田中貴金属工業株式会社との資本業務提携契約に基づき、取締役候補として同社の常勤顧問落合一徳氏が推薦され、指名・報酬諮問委員会の答申、取締役会での選任議案承認、株主総会での承認を経て、社外取締役に就任しております。

独立性の確保について

田中貴金属工業株式会社との資本業務提携契約に基づき、取締役候補として同社の常勤顧問落合一徳氏が推薦され、指名・報酬委員会の答申、取締役会での選任議案承認、株主総会での承認を経て、社外取締役に就任しておりますが、当社の経営上の決定事項について、同社や株式会社田中貴金属グループならびに株式会社フィールドインアンドカンパニーの事前承認事項や事前協議事項はありません。このように、当社は自らの意思決定により独立した事業展開を行っており、同社や株式会社田中貴金属グループならびに株式会社フィールドインアンドカンパニーによって当社における事業活動や経営判断が阻害されるような状況は生じておりません。しかしながら、前述のとおり同社とは重要な取引関係があることから、同社や株式会社田中貴金属グループならびに株式会社フィールドインアンドカンパニーとの関係に変化が生じた場合には、当社の株価や財政状態、経営成績、キャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 人材の確保及び育成について

当社グループが引き続き事業を拡大するにあたっては、貴金属加工にかかわる技術に精通した人材が不可欠であり、このような人材の確保と育成を重要な経営課題として捉えております。

当社グループとしては、中途採用や新規採用を通じて、優秀な人材を採用していく方針であります。今後とも採用活動の強化や教育・研修制度の充実に努めていく方針でありますが、当社が必要とする優秀な人材の育成・確保が当社グループの事業展開に対応して進まない場合、あるいは、何らかの理由により人材が大量に社外流出した場合には、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 同業他社との競争の激化による業績への影響

当社グループの販売する製品のなかには、ルテニウムターゲット、各種ターゲット、熱電対及び理化学用器具等、競合が激しく、価格競争も厳しい品目がありますが、当社グループは、「競合を制して、極端な価格競争に勝つこと」を目標とはしておらず、顧客ニーズを第一に提案型営業を目指して参りました。今後もこの方針に則り経営諸活動に注力いたしますが、結果として競合や価格競争に晒され、売上及び収益の低下により、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9) 製品の開発等について

当社グループは顧客や外部機関等からの情報を分析することにより、製品のライフサイクルや市場動向の変化を見極めると共に、新製品及び新素材の開発、新市場及び新用途の開拓に取り組んでおります。しかしながら、市場動向について、当社グループが予想する以上の変化があった場合、又は当社グループにおいてこれら開発等の活動が見込みどおりに進捗しない場合、当社グループの製品は競争力を喪失し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 製品の品質について

当社グループの製品は、顧客より個別製品毎の仕様に基づく厳しい品質が要求されております。当社グループでは、ISO9001に基づく製造プロセス管理及び品質管理システムを導入する等、品質の維持・向上を進めております。しかしながら、当社グループが顧客に納入した製品について、顧客の要求規格及び仕様等を充足しなかった場合又は不適合等が生じた場合には重大な品質クレームを引き起こす可能性があります。その際に、当社グループの製品に何らかの瑕疵が存在した場合には代替品の納入に留まらず、代金弁済や損害賠償、さらには取引(納入)停止等が生ずる可能性があります。これらの事象が生じた場合には、製品納入先との取引が停止するほか、当社グループの製品に対する信頼性が損なわれ、他の製品納入先との取引にも影響を及ぼす可能性があります。このような場合、特にそれが大口の製品納入先である場合には、当社グループの業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 生産拠点の集中について

当社グループは、1990年に工場を茨城県下館市(現筑西市)のつくば工場に移転・集約して以来、一貫してこの地で生産活動を行ってまいりましたが、生産拠点の集中が生産活動の効率化に寄与してきたものと考えております。一方では、2007年12月に精製・回収の主力ラインとして土浦工場を、2010年10月に北海道千歳市に石英保護管内製化のための千歳工場を立ち上げたほか、2011年４月には土浦工場(第二期)を立ち上げ、イリジウム製品の回収精製ラインを増設いたしましたが、生産拠点の分散化は一部にとどまっております。今後、自然災害等の外的要因により生産活動の停止が余儀なくされた場合、当社グループの業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 事故による操業への影響

プラズマ熔解炉、高周波溶解炉など主要設備では高温、高圧での操業を行なっており、貴金属の精製設備においては大量の薬品類を使用しております。これらを原因とする事故の防止対策には万全を期しておりますが、万一重大な事故が発生した場合には、当社の生産活動に支障をきたし、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 環境リスクについて

当社グループは、環境リスクに対して予防の大切さを認識し、つくば工場及び土浦工場においては、環境マネジメントシステムISO14001の運用を通じて、リスクの低減を図っておりますが、自然災害、工場における設備の劣化、又は原材料、薬品の人的な取扱いのミス等により、薬品の漏洩等、環境へ悪影響を与える事象が発生する危険性があります。この事象が大規模なものとなり新たな費用負担等が生じた場合には、当社グループの業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 知的財産に係るリスクについて

当社グループは、他社と差別化できる技術とノウハウを蓄積し、自社が保有する技術等については特許権等の取得による保護を図るほか、他社の知的財産権に対する侵害のないよう、研究開発部門を中心に、顧問弁護士や弁理士などの外部専門家の協力を得ながらリスク管理に取り組んでおります。しかしながら、当社グループが現在販売している製品、或いは今後販売する製品が第三者の知的財産権に抵触する可能性を的確・適切に判断できない可能性があり、また、当社グループが認識していない特許権等が成立することにより、当該第三者より損害賠償等の訴えを起こされる可能性があります。そのような場合、当社グループの業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 借入金依存度について

当社グループは、原材料である貴金属の調達、設備投資等に必要とする資金を主として金融機関からの借入により調達し、当連結会計年度末の借入金残高は28,600百万円となりました。なお借入金依存度は23.1％となりました。また、当社グループの売上高に対する支払利息の比率は当連結会計年度において2.2％となっております。今後、営業キャッシュ・フローの拡大から生み出される余剰資金や増資による資金調達により、財務体質の強化に努めて参りますが、原材料である貴金属の仕入増加による借入金増加や、市場金利の上昇等があれば支払金利の負担増が生じ、当社の業績は影響を受ける可能性があります。

また、借入金のうちには財務制限条項が付された借入があることから、将来において業績の悪化等により財務制限条項に抵触した場合等も含めて、新たな資金調達に障害が生じれば、事業の展開に影響を及ぼす可能性があります。

(16) 繰延税金資産に関するリスクについて

当社グループは、現行の会計基準に基づき、会社分類の妥当性、将来の課税所得の十分性、将来減算一時差異の将来解消見込年度のスケジューリング等を検討した上で繰延税金資産を計上しております。

この中で、特に原材料の精製回収費用に関連する繰延税金資産の計上については、将来の精製回収の実行計画に基づきスケジューリングしておりますが、当該実行計画は将来の製品の受注や原材料である貴金属の国際商品市場価格に影響を受ける可能性があります。

また、当社グループの業績や経営環境の著しい変化等により、繰延税金資産の全部または一部に回収可能性がないと判断した場合や税率の変更を含む税制改正、会計基準等の改正等により、当該繰延税金資産は減額され、当社グループの業績及び財務状態に影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

(2) 経営成績

当連結会計年度における連結経営成績は以下のとおりであります。

当連結会計年度(2024年７月１日から2025年６月30日)における世界経済につきましては、全体として緩やかな回復基調が継続したものの、地域ごとの政策動向や地政学リスクにより、不透明感が強まる局面も見られました。米国では高金利政策の継続下でも個人消費が堅調に推移し、底堅い経済運営が維持されました。欧州ではインフレ長期化と金利高止まりの影響を受け、景気の減速傾向が続いております。中国においては不動産市場の調整や個人消費の停滞が見られる一方、自動車や電子機器を中心とした大手製造業の回復により、景気減速に歯止めの兆しも現れています。日本国内経済につきましては、インバウンド需要や企業の設備投資の持ち直しにより、緩やかな回復傾向を維持しましたが、エネルギー・原材料価格の高止まりや為替変動など、先行き不透明な経営環境が継続しております。

なお、2025年４月に米国政府は全世界からの輸入品に対して一律10％の関税を課すとともに、追加的な 「相互関税」導入について各国と協議に入っております。同措置は国際的な供給網ならびに貴金属価格及び為替水準などの市場環境に不確実性をもたらし、当社を含めた企業のサプライチェーン戦略に影響を与える可能性があることから、その動向に引き続き注視しております。

当社グループが関連する情報通信、半導体、エレクトロニクスなどの「デジタル関連市場」については、高度情報化社会への進展を背景に、今後も中長期的に成長することが見込まれております。他方、脱炭素社会の実現をめざす「グリーン関連市場」については、世界的な水素プロジェクトの投資見直しや慎重化の変化を勘案し、技術成熟度や各国の政策動向を見極めながら中長期的に取り組んでおります。なお、当社が取り扱う主要貴金属価格につきましては、依然高い水準にあるものの緩やかに下落が続いており、当連結会計年度における売上、利益に影響しております。

このような状況のもと、当連結会計年度において、売上高57,379百万円(前期比20.7％増)、売上総利益14,188百万円(前期比3.3％減)、営業利益9,538百万円(前期比2.8％減)、経常利益9,389百万円(前期比12.2％減)、特別損失に、連結子会社㈱Furuya Eco-Front Technologyにおける固定資産の減損損失58百万円及び同社子会社㈱Furuya Eco-Front Technology 上海における関係会社株式評価損116百万円を計上いたしました。これにより、親会社株主に帰属する当期純利益6,468百万円(前期比12.7％減)となりました。

また、当社単体における当事業年度では、特別損失として㈱Furuya Eco-Front Technologyの関係会社株式評価損300百万円を計上しております。

(売上高)

当連結会計年度の売上高は前期比20.7％増の57,379百万円となりました。

(売上総利益)

当連結会計年度の売上原価は、前期比31.4％増の43,191百万円となり、売上総利益は前期比3.3％減の14,188百万円となりました。また、売上高総利益率は6.1ポイント下落し24.7％となりました。

(販売費及び一般管理費)

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は前期比4.3％減の4,650百万円となりました。これは主に研究開発費が272百万円減少したことによるものです。

(営業利益)

当連結会計年度の営業利益は前期比2.8％減の9,538百万円となり、売上高営業利益率は前期比4.0ポイント下落し16.6％となりました。

(営業外収益・費用)

当連結会計年度の営業外収益は前期比63.0％増の3,009百万円となりました。これは主に為替差益が2,173百万円増加したことによるものです。また、営業外費用は前期比225.9％増の3,158百万円となりました。これは主にデリバティブ評価損が1,719百万円増加したことによるものです。

(経常利益)

当連結会計年度の経常利益は前期比12.2％減の9,389百万円となり、売上高経常利益率は前期比6.1ポイント下落し16.4％となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度の法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額の合計が2,825百万円となった結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前期比12.7％減の6,468百万円となり、売上高当期純利益率は前期比4.3ポイント下落し11.3％となりました。

セグメントごとの経営成績は以下のとおりであります。

(電子)

医療用シンチレーター（放射線にあたると、蛍光を発する物質）の単結晶育成装置向けイリジウムルツボの受注が堅調に推移するとともに、データセンター間の光通信用アイソレーター（順方向に進む光のみ透過し、逆方向の光を遮断する部品）の光学結晶育成装置向けイリジウムルツボの受注が好調に推移しましたが、スマートフォン用SAWデバイスのリチウムタンタレート単結晶育成装置向けイリジウムルツボの受注回復の足取りは依然重く、売上高5,904百万円(前期比6.8％減)、売上総利益1,729百万円(前期比25.2％減)となりました。

(薄膜)

旺盛なデータセンター投資を背景に、記憶媒体として使用されるHD（ハードディスク）向けスパッタリングターゲットの受注は引き続き好調に推移するとともに、次世代通信（BAW）用のターゲット材を新たに販売開始したことにより、売上高11,271百万円(前期比21.2％増)、売上総利益4,305百万円(前期比23.7％増)となりました。

(サーマル)

半導体製造向けの底堅い交換需要があるものの、半導体製造装置メーカーや海外半導体メーカーの新規投資の抑制や遅れや在庫調整から本格的な受注回復への足取りが重く、売上高4,860百万円(前期比12.1％減)、売上総利益1,548百万円(前期比27.0％減)となりました。

(ファインケミカル・リサイクル)

顧客の在庫調整を背景に有機EL向け化合物の受注回復の足取りは依然重いものの、化学プラント向け化合物の受注回復や、苛性ソーダ製造等に使用される電極向け貴金属化合物の受注が好調に推移したことにより、売上高26,328百万円(前期比30.1％増)、売上総利益6,458百万円(前期比1.9％増)となりました。

(サプライチェーン支援)

グローバルなサプライチェーンの不安定さが意識される中、当社製品の受注に関係しない貴金属原材料の需要が高まり、売上高7,653百万円(前期比34.5％増)、売上総利益40百万円(前期比88.5％減)となりました。

海外売上情報は以下のとおりであります。

当連結会計年度における海外売上高は35,307百万円(総売上高に占める割合は61.5％)となりました。地域別には、アジア向け輸出売上高14,387百万円(海外売上高に占める割合は40.7％)、北米向け輸出売上高9,078百万円(海外売上高に占める割合は25.7％)、欧州向け輸出売上高11,842百万円(海外売上高に占める割合は33.5％)となりました。

(3) 生産、受注及び販売の実績

①　生産実績及び受注実績

当社グループの生産・販売品目はリサイクル製品も多く、受注生産実態を正確に把握することが困難なため、セグメントごとに生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。

②　販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(4) 財政状態

(流動資産)

当連結会計年度末における流動資産は99,708百万円となり、前連結会計年度末比8,279百万円増加しました。これは主に、原材料及び貯蔵品11,346百万円が増加したことによるものです。

(固定資産)

当連結会計年度末における固定資産は24,156百万円となり、前連結会計年度末比2,863百万円増加しました。これは主に、土地が1,049百万円、建設仮勘定が1,381百万円、ソフトウエア仮勘定が995百万円増加したことによるものです。

(流動負債)

当連結会計年度末における流動負債は46,552百万円となり、前連結会計年度末比1,604百万円増加しました。これは主に、１年内返済予定の長期借入金が1,082百万円増加したことによるものです。

(固定負債)

当連結会計年度末における固定負債は12,731百万円となり、前連結会計年度末比5,470百万円増加しました。これは主に、長期借入金が5,525百万円増加したことによるものです。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産は64,580百万円となり、前連結会計年度末比4,067百万円増加しました。これは主に、利益剰余金が4,127百万円増加したことによるものです。

(5) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は13,044百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動により獲得した資金は921百万円となりました。

これは主に、棚卸資産の増加が12,179百万円ありましたが、税金等調整前当期純利益が9,214百万円、売上債権の減少が2,655百万円、デリバティブ評価損が1,719百万円あったことによるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動に使用した資金は4,935百万円となりました。

これは主に、有形固定資産の取得による支出が3,909百万円、無形固定資産の取得による支出が1,005百万円あったことによるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動により獲得した資金は4,785百万円となりました。

これは主に、配当金の支払額が2,351百万円、長期借入金の返済による支出が4,391百万円ありましたが、長期借入金による収入が11,000百万円あったことによるものです。

(6) 資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資金需要は、運転資金及び設備投資資金であり、主として営業活動、金融機関からの借入及び資本調達により必要とする資金を調達しております。また当連結会計年度末の現金及び預金は13,047百万円であり、流動比率(流動資産/流動負債)は214.18％となっており、十分な流動性を確保できているものと認識しております。また、中長期的な資金需要に対応するため、300億円の銀行融資枠(コミットメントライン)を有しております。

(7) 経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況

経営方針・経営戦略、経営上の目標は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりです。当社は「第２　事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2) 中長期的な会社の経営戦略」に従い、人材の育成や設備投資を行い、その達成に向け順調に推移していると考えており、引き続き諸施策に取り組んで参ります。

５ 【重要な契約等】

(1) 営業に関する重要な契約

(2) その他経営上の重要な契約

１．以下のガバナンスに影響を及ぼし得る合意や、株主保有株式の処分等に関する合意を含む契約は締結しておりません。

(1) 企業・株主間のガバナンスに関する合意

(a) 役員候補指名権の合意

(b) 議決権行使内容を拘束する合意

(c) 事前承諾事項等に関する合意

(2) 企業・株主間の株式保有株式の処分・買い増し等に関する合意

(a) 保有株式の譲渡等の禁止・制限の合意

(b) 保有株式の買い増し禁止に関する合意

(c) 株式の保有比率の維持の合意

(d) 契約解消時の保有株式の売渡請求の合意

２．資本業務提携契約の具体的契約内容は以下のとおりです。

(1) イリジウム地金の調達等の協業を実施する。

(2) 取締役候補を推薦(当社の指名・報酬諮問委員会における答申を尊重)することができる。

(3) 資本業務提携契約に関する内容で、当社が必要と認める場合において、田中貴金属工業株式会社が推薦する1名を取締役会へオブザーバー出席を求めることができる。

(4) 当社が株式等の発行、処分又は付与を行う場合、田中貴金属工業株式会社へ通知する。

(5) 当社が合併、会社分割、株式交換等の組織再編を行う場合、事前に田中貴金属工業株式会社へ通知する。

(6) 当社が資本業務提携契約の遂行に必要と認めた場合や、連結決算を行う際に必要と認められる資料の情報を提供する。但し金融商品取引法に基づく開示に係る情報に該当するときは開示後に情報を提供する。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、高度情報化社会の発展や省エネ・循環型の社会の確立に不可欠な素材である工業用貴金属の専業メーカーとして、多様化するユーザーのニーズに応えるとともに、社会と環境に貢献する次世代製品の開発に取り組んでおります。

なお、研究開発費の金額は当社グループで管理しており、セグメント別に研究開発費の金額を表示することが困難なため、セグメント別の研究開発費の金額については記載を省略しております。

当社グループの研究開発活動は、社内外の開発情報を有機的に結合させ、収益に繋がる開発を迅速かつ効果的に進めるため、研究統括部を設置し、基礎研究開発のほか、省エネや環境のための次世代新素材の開発、触媒原料等の開発、新しい用途の開発、及び高品質・高強度の合金の開発、高度な回収精製技術の開発等に注力しており、貴重な素材をより効率的、かつ高品質に回収・再生できるリサイクルプロセスの開発にも力を注いでおります。

当連結会計年度における研究開発費の総額は1,450百万円であり、研究開発の主な内容は以下のとおりであります。

(1) 各種高機能合金製品の開発

顧客ニーズや新たな用途や機能に適する各種高機能合金製品の開発につとめ、量産化技術の開発も併行して積極的に取り組んで参りました。今後、量産化への展開が期待されます。

(2) 貴金属化合物や触媒の開発への取り組み

注目度の高い環境・エネルギー分野において、新たな用途や機能に適する触媒の重要性がさらに高まりつつある中で、有機ＥＬ向け材料としての貴金属化合物や、貴金属または貴金属化合物をベースとした環境浄化のための触媒材料ないし触媒の開発に引続き取り組んで参りました。

(3) スクラップからの貴金属回収技術の開発への取り組み

廃触媒などのスクラップや使用済電極からのプラチナグループメタル(PGM)回収については、当社グループに蓄積された技術、及び新たに導入した熔解設備を核に、新たな技術開発に取り組んでおります。

(4) 大学・研究機関との共同研究

環境やエネルギーに係わる技術開発や研究分野において、大学や研究機関との共同研究に積極的に参画しておりますが、その成果を当社グループの製品に生かすことを通じて次世代の環境やエネルギーへの貢献をすべく取り組んでおります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、生産・回収精製設備を中心に、4,914百万円の設備投資を実施しました。その主なものは新千歳工場建設費用1,093百万円、新基幹システム導入費用1,071百万円、つくば工場隣地土地購入費用1,049百万円であります。また、主要な設備は各セグメントが共有しているものが含まれるため、セグメント別の設備投資の記載を省略しております。

新千歳工場建設の詳細についてはhttps://www.furuyametals.co.jp/release/20240515-33.phpをご参照ください。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

当社は国内に３ケ所の工場を運営しております。また、つくば工場内につくば研究開発センターを設けております。

主要な設備は、以下のとおりであります。

(2) 国内子会社

　　主要な設備はありません。

(3) 在外子会社

主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、景気動向、投資効率を総合的に勘案して策定しております。

なお、当連結会計年度末日現在における重要な設備の新設、除却の計画は、次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設

(注) １．製品や仕様が多様であり、計数的把握が困難なため、記載を省略しております。

　　 ２. 具体的な年月の見通しが得られていないこと等から未定としております。

３．仕様や形状により数量は変化するため、概算として新規各種石英製品 1,700点／年、既存熱電対向け石英保護管 4,000本／年増を計画しております。

４．プロジェクトの進捗に伴い投資予定総額が変更となる可能性があります。

５．プロジェクトの進捗状況によっては完了予定年月が変更となる可能性があります。

６．完成後の増加能力については、計数的把握が困難なため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却

新千歳工場への移設に伴い、将来使用見込がなくなる現千歳工場に関しては、除却又は売却を予定していますが、固定資産の帳簿価額に金額的重要性はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

ａ．2010年９月29日定時株主総会決議に基づく2010年10月18日発行の新株予約権(ストックオプション)

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株であります。

２．当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

３．各新株予約権の払込金額(発行価額)は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げ)とする。

ここで、

 

①　１株当たりのオプション価格(Ｃ)

②　株価(Ｓ)：2010年10月18日の大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)

③　行使価格(Ｘ)：１円

④　予想残存期間(ｔ)：15年

⑤　ボラティリティ(σ)：2007年３月27日から2010年10月18日までの各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出

⑥　無リスクの利子率(r)：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率

⑦　配当利回り(λ)：直近年度の配当総額÷上記②で定める株価

⑧　標準正規分布の累積分布関数(Ν(・))

なお、対象者は、新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬の支給を受けることとし、この報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。

４．①　新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、2039年10月19日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

②　上記①にかかわらず、新株予約権者及びその相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、当社が定める「組織再編成行為時における新株予約権の取扱い」に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間

③　各新株予約権の一部行使はできないものとする。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

６．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、当社が定める「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

当社が定める「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧　新株予約権の取得の事由及び条件

当社が定める「新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。

ｂ．2010年９月29日定時株主総会決議に基づく2011年10月17日発行の新株予約権(ストックオプション)

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株であります。

２．当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

３．各新株予約権の払込金額(発行価額)は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げ)とする。

ここで、

 

①　１株当たりのオプション価格(Ｃ)

②　株価(Ｓ)：2011年10月17日の大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)

③　行使価格(Ｘ)：１円

④　予想残存期間(ｔ)：15年

⑤　ボラティリティ(σ)：2007年３月27日から2011年10月17日までの各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出

⑥　無リスクの利子率(r)：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率

⑦　配当利回り(λ)：直近年度の配当総額÷上記②で定める株価

⑧　標準正規分布の累積分布関数(Ν(・))

なお、対象者は、新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬の支給を受けることとし、この報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。

４．①　新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、2040年10月18日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

②　上記①にかかわらず、新株予約権者及びその相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、当社が定める「組織再編成行為時における新株予約権の取扱い」に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間

③　各新株予約権の一部行使はできないものとする。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

６．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、当社が定める「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

当社が定める「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧　新株予約権の取得の事由及び条件

当社が定める「新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。

ｃ．2010年９月29日定時株主総会決議に基づく2012年10月17日発行の新株予約権(ストックオプション)

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株であります。

２．当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

３．各新株予約権の払込金額(発行価額)は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げ)とする。

ここで、

 

①　１株当たりのオプション価格(Ｃ)

②　株価(Ｓ)：2012年10月17日の大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)

③　行使価格(Ｘ)：１円

④　予想残存期間(ｔ)：15年

⑤　ボラティリティ(σ)：2007年３月27日から2012年10月17日までの各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出

⑥　無リスクの利子率(r)：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率

⑦　配当利回り(λ)：直近年度の配当総額÷上記②で定める株価

⑧　標準正規分布の累積分布関数(Ν(・))

なお、対象者は、新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬の支給を受けることとし、この報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。

４．①　新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、2041年10月18日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

②　上記①にかかわらず、新株予約権者及びその相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、当社が定める「組織再編成行為時における新株予約権の取扱い」に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間

③　各新株予約権の一部行使はできないものとする。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

６．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、当社が定める「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

当社が定める「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧　新株予約権の取得の事由及び条件

当社が定める「新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。

ｄ．2010年９月29日定時株主総会決議に基づく2013年10月17日発行の新株予約権(ストックオプション)

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株であります。

２．当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

３．各新株予約権の払込金額(発行価額)は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げ)とする。

ここで、

 

①　１株当たりのオプション価格(Ｃ)

②　株価(Ｓ)：2013年10月17日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)

③　行使価格(Ｘ)：１円

④　予想残存期間(ｔ)：15年

⑤　ボラティリティ(σ)：2007年３月27日から2013年10月17日までの各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出

⑥　無リスクの利子率(r)：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率

⑦　配当利回り(λ)：直近年度の配当総額÷上記②で定める株価

⑧　標準正規分布の累積分布関数(Ν(・))

なお、対象者は、新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬の支給を受けることとし、この報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。

４．①　新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、2042年10月18日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

②　上記①にかかわらず、新株予約権者及びその相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、当社が定める「組織再編成行為時における新株予約権の取扱い」に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間

③　各新株予約権の一部行使はできないものとする。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

６．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、当社が定める「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

当社が定める「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧　新株予約権の取得の事由及び条件

当社が定める「新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。

ｅ．2010年９月29日定時株主総会決議に基づく2014年10月17日発行の新株予約権(ストックオプション)

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株であります。

２．当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

３．各新株予約権の払込金額(発行価額)は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げ)とする。

ここで、

 

①　１株当たりのオプション価格(Ｃ)

②　株価(Ｓ)：2014年10月17日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)

③　行使価格(Ｘ)：１円

④　予想残存期間(ｔ)：15年

⑤　ボラティリティ(σ)：2007年３月27日から2014年10月17日までの各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出

⑥　無リスクの利子率(r)：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率

⑦　配当利回り(λ)：直近年度の配当総額÷上記②で定める株価

⑧　標準正規分布の累積分布関数(Ν(・))

なお、対象者は、新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬の支給を受けることとし、この報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。

４．①　新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、2043年10月18日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

②　上記①にかかわらず、新株予約権者及びその相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、当社が定める「組織再編成行為時における新株予約権の取扱い」に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間

③　各新株予約権の一部行使はできないものとする。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

６．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、当社が定める「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

当社が定める「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧　新株予約権の取得の事由及び条件

当社が定める「新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。

ｆ．2010年９月29日定時株主総会決議に基づく2015年10月16日発行の新株予約権(ストックオプション)

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株であります。

２．当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

３．各新株予約権の払込金額(発行価額)は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げ)とする。

ここで、

 

①　１株当たりのオプション価格(Ｃ)

②　株価(Ｓ)：2015年10月16日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)

③　行使価格(Ｘ)：１円

④　予想残存期間(ｔ)：15年

⑤　ボラティリティ(σ)：2007年３月27日から2015年10月16日までの各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出

⑥　無リスクの利子率(r)：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率

⑦　配当利回り(λ)：直近年度の配当総額÷上記②で定める株価

⑧　標準正規分布の累積分布関数(Ν(・))

なお、対象者は、新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬の支給を受けることとし、この報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。

４．①　新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、2044年10月17日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

②　上記①にかかわらず、新株予約権者及びその相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、当社が定める「組織再編成行為時における新株予約権の取扱い」に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間

③　各新株予約権の一部行使はできないものとする。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

６．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、当社が定める「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

当社が定める「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧　新株予約権の取得の事由及び条件

当社が定める「新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。

ｇ．2010年９月29日定時株主総会決議に基づく2016年10月17日発行の新株予約権(ストックオプション)

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株であります。

２．当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

３．各新株予約権の払込金額(発行価額)は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げ)とする。

ここで、

 

①　１株当たりのオプション価格(Ｃ)

②　株価(Ｓ)：2016年10月17日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)

③　行使価格(Ｘ)：１円

④　予想残存期間(ｔ)：15年

⑤　ボラティリティ(σ)：2007年３月27日から2016年10月17日までの各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出

⑥　無リスクの利子率(r)：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率

⑦　配当利回り(λ)：直近年度の配当総額÷上記②で定める株価

⑧　標準正規分布の累積分布関数(Ν(・))

なお、対象者は、新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬の支給を受けることとし、この報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。

４．①　新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、2045年10月18日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

②　上記①にかかわらず、新株予約権者及びその相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、当社が定める「組織再編成行為時における新株予約権の取扱い」に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間

③　各新株予約権の一部行使はできないものとする。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

６．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、当社が定める「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

当社が定める「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧　新株予約権の取得の事由及び条件

当社が定める「新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。

ｈ．2010年９月29日定時株主総会決議に基づく2017年10月17日発行の新株予約権(ストックオプション)

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株であります。

２．当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

３．各新株予約権の払込金額(発行価額)は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げ)とする。

ここで、

 

①　１株当たりのオプション価格(Ｃ)

②　株価(Ｓ)：2017年10月17日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)

③　行使価格(Ｘ)：１円

④　予想残存期間(ｔ)：15年

⑤　ボラティリティ(σ)：2007年３月27日から2017年10月17日までの各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出

⑥　無リスクの利子率(r)：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率

⑦　配当利回り(λ)：直近年度の配当総額÷上記②で定める株価

⑧　標準正規分布の累積分布関数(Ν(・))

なお、対象者は、新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬の支給を受けることとし、この報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。

４．①　新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、2046年10月18日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

②　上記①にかかわらず、新株予約権者及びその相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、当社が定める「組織再編成行為時における新株予約権の取扱い」に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間

③　各新株予約権の一部行使はできないものとする。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

６．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、当社が定める「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

当社が定める「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧　新株予約権の取得の事由及び条件

当社が定める「新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。

ｉ．2010年９月29日定時株主総会決議に基づく2018年10月17日発行の新株予約権(ストックオプション)

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株であります。

２．当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

３．各新株予約権の払込金額(発行価額)は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げ)とする。

ここで、

 

①　１株当たりのオプション価格(Ｃ)

②　株価(Ｓ)：2018年10月17日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)

③　行使価格(Ｘ)：１円

④　予想残存期間(ｔ)：15年

⑤　ボラティリティ(σ)：2007年３月27日から2018年10月17日までの各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出

⑥　無リスクの利子率(r)：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率

⑦　配当利回り(λ)：直近年度の配当総額÷上記②で定める株価

⑧　標準正規分布の累積分布関数(Ν(・))

なお、対象者は、新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬の支給を受けることとし、この報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。

４．①　新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、2047年10月18日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

②　上記①にかかわらず、新株予約権者及びその相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、当社が定める「組織再編成行為時における新株予約権の取扱い」に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間

③　各新株予約権の一部行使はできないものとする。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

６．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、当社が定める「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

当社が定める「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧　新株予約権の取得の事由及び条件

当社が定める「新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)によるものであります。

発行価格　　　9,139円

発行価額　　　8,710.60円

資本組入額　　4,355.30円

払込金総額　　9,093百万円

２．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)によるものであります。

発行価額　　　8,710.60円

資本組入額　　4,355.30円

割当先　　　　三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

３．普通株式１株を３株に株式分割したことによるものであります。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式813,595株は、「個人その他」に8,135単元及び「単元未満株式の状況」に95株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2025年６月30日現在

(注)１．2025年３月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社が2025年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので上記[大株主の状況]には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

２．2025年４月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書においてアセットマネジメントOne株式会社が2025年４月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので上記[大株主の状況]には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には2025年９月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、2025年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。配当に関しましては、業績に対応して行うことを基本としておりますが、安定的な配当の維持継続に留意するとともに、企業体質の強化と積極的な事業展開に備えるための内部留保の充実などを勘案して総合的に決定する方針であります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。なお、当社は取締役会決議により、「毎年12月31日または６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

上記方針に基づき、第57期配当につきましては、１株当たり96円の配当を実施することを決定いたしました。

なお、当社は、2024年７月１日付で普通株式1株を3株に株式分割しております。株式分割を考慮しない場合の第57期配当は１株当たり288円となります。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、基幹方針で「コンプライアンスを重視し、高いモラルとビジョンを持った社員を育成する」・「顧客、株主に信頼される経営を目指す」と定めております。これらを実現するため「株式会社フルヤ金属役職員行動規範」を策定し、経営の透明化・健全性・遵法性の確保を図るためコーポレート・ガバナンス体制の維持・強化に取り組んでおります。

①　企業統治の体制

ａ．企業統治の体制の概要

当社は取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化のため、2021年９月28日開催の第53期定時株主総会における承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会を設置することにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。

当社の取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く)６名(うち社外取締役２名)、及び監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成されており、代表取締役古屋堯民が議長を務めており、社外取締役１名及び監査等委員である社外取締役２名が東京証券取引所の定める独立役員として指定されております。

これら独立役員でもある２名の監査等委員である社外取締役は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと当社が判断した取締役であり、その他の７名の取締役とともに、取締役会での重要事項の決定に際して適切な判断を行える体制としております。

また、当社の監査等委員会は監査等委員である取締役１名と社外取締役２名で構成されており、内部統制システムを活用して組織的な監査・監督を行います。

ｂ．企業統治体制の概要及び当該企業統治体制を採用する理由

当社は、下記の体制を採用することにより、業務の適正や経営の透明性が確保されているものと考えております。

取締役会における意思決定及び取締役の職務執行の監督機能を強化し、効率的な経営・執行体制の確立を図るため、機関設計としては監査等委員会設置会社が有効であると判断して、採用しております。

ｃ．内部統制システムの整備状況

・取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

　定款をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、総務・CSR部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に役職員の教育等を行う。内部監査部門は、総務・CSR部及び人事部と連携のうえ、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為等について従業員等が直接情報提供を行う手段としてホットラインを社内窓口に加え外部の第三者機関にも設置・運営しています。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役会は、原則月１回、さらに必要に応じて臨時に開催し、当社の経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業・経営全般に対する監督を行います。

　また、子会社における重要な経営事項について当社の取締役会にて審議し、必要に応じ報告を求めるなどの子会社を監督する体制をとっております。

　他方、経営会議を原則月１回開催し、業務執行に係る重要事項を協議して、取締役会の適正かつ迅速な意思決定を図る体制となっております。

d．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性に関する事項

・監査等委員会には、その職務を補助するため、監査等委員会事務局を置いております。

・監査等委員会事務局に所属する使用人は、監査等委員会の指示により監査等委員会の職務を補助することとしております。

・監査等委員会事務局に所属する使用人は、監査等委員会または監査等委員からの指示内容について守秘義務を負うものとしております。

e．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の独立性に関する事項

・監査等委員会事務局に所属する使用人の採用、異動、人事考課等の人事事項については、監査等委員会(監査等委員会が特定の監査等委員を指名した場合には、当該監査等委員)と事前協議を行うこととしております。

・取締役及び使用人は、監査等委員会事務局に所属する使用人の独立性を阻害することのないよう留意しております。

f．監査等委員会への報告に関する体制

・取締役または使用人は、監査等委員に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備する。報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役と監査等委員会との協議により決定しています。

・上記の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益な取扱いも行わない。

g．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社取締役が法令遵守の体制を構築するとともに、定期的な業務執行状況・財務状況の報告を徴収しております。また、内部監査室は子会社に対して監査を行い、その結果は代表取締役、及び所管業務関連部署長へ報告することにより、子会社の業務の適正を確保しております。

h．リスク管理体制の整備状況

サステナブルな成長を続けるために必要な『健全で揺るぎない企業統治システム』『リスクマネジメント』『コンプライアンス』『人材基盤』『ガバナンス体制』の推進のため、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会における審議事項・活動報告は定期的に経営会議および取締役会に付議・報告するものとしております。

また、当社及び当社子会社の事業推進に伴う危機管理に関しては、『業務』『財務』『法令等の遵守』『労務』『災害』『環境』に関するリスクを物理的、経済的もしくは信用上損失又は不利益を生じさせるリスクと考え、このリスク及び機会を識別し、管理するために取締役会メンバーを中心としたリスク管理委員会を組成しています。

i．責任限定契約の内容の概要

当社は取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任を限定する契約を締結しております。但し、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は金５百万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い金額としております。

j．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合の損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。なお、当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役(監査等委員である取締役を含む)及び執行役員であり、保険料は全額当社が負担しております。

②　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

③　取締役の員数

当社の取締役(監査等委員であるものを除く)は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款にて定めております。

④　取締役の選任

取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選任いたします。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行います。取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑤　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした、その事項及びその理由

当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日または６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑥　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

(注) 取締役西村勉氏につきましては、2024年9月26日の就任以降に開催された取締役会のみを対象としております。

主な審議内容として、当事業年度は中期経営計画「KFKビジョン2030」に関する重点施策の策定状況の確認、年度予算、資金政策、重要人事、四半期決算及び事業戦略投資、サステナビリティ関連の検討事項について審議を行い、決議しました。また審議事項の他に各事業部門からの執行報告も行っております。

⑦　指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。

当事業年度の主な審議内容につきましては、以下のとおりです。

・代表取締役の選定

・取締役(監査等委員を除く)の選任

・取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬

・取締役(監査等委員を除く)の個人別の業績連動報酬

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　(役員のうち女性の比率11.1％)

(注) １．取締役落合一徳氏及び若林秀樹氏は、社外取締役であります。

 ２．松林恵子氏及び中陳道夫氏は、監査等委員である社外取締役であります。

 ３．2025年９月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

 ４．2025年９月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

 ５．当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の４名であります。

②　社外役員の状況

社外取締役は、当社の主要な各機関の幹部層から豊富な知識・経験・資質を有する者を選任し、選任基準に従い、当社が期待する専門性・知識・経験等を有する者を選任しています。

社外取締役落合一徳氏は田中貴金属工業株式会社の常勤顧問であり、当社と田中貴金属工業株式会社の間には原材料の仕入及び製品の販売に関する取引がございます。

社外取締役若林秀樹氏は法人等の重要な兼職の状況及び当社と他の法人等との関係につき、該当する事項はございません。

社外取締役(監査等委員)松林恵子氏及び社外取締役(監査等委員)中陳道夫氏とも法人等の重要な兼職の状況及び当社と他の法人等との関係につき、該当する事項はございません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割は、「(1) コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。

社外取締役(監査等委員)、内部監査室及び会計監査人は、定期的に、あるいは必要に応じて情報共有を図り、経営の監視機能強化及び監査の実効性向上に努めております。

当社は、会計監査や四半期レビューの報告等を通じ、外部会計監査人が定期的に監査等委員会と情報を共有する機会を確保しているほか、外部会計監査人からの要望に応じ、内部監査室や社外取締役との連携の機会を設けることとしております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

ａ．監査等委員会監査の組織、人員および手続

当社の監査等委員会は社外取締役２名を含む３名で組織されております。監査等委員である取締役は全員取締役会に出席し、また常勤の監査等委員である取締役は経営会議等の重要な会議に出席し、会社の運営および各取締役から業務の執行状況を聞き、必要に応じて意見を述べるなど監視・監督を行い、その内容を社外取締役と情報共有をしております。

ｂ．監査等委員会の活動状況

当事業年度において、監査等委員会を15回開催しており、各監査等委員の出席状況については次のとおりです。

監査等委員(常勤) 島﨑　一夫　　全15回中15回出席　(出席率100％)

監査等委員(社外) 福嶋　弘榮　　全15回中15回出席　(出席率100％)

監査等委員(社外) 松林　恵子　　全15回中15回出席　(出席率100％)

監査等委員会における具体的な検討事項は、監査の方針および監査実施計画、内部統制システムの整備運用状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性、監査報酬の同意、サステナビリティ関連の検討等であります。また、常勤監査等委員の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社・工場および主要な事業所における業務および財産状況の調査、内部監査部門の報告会への参加、子会社の経営会議への参加、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行い、その内容を社外取締役と情報共有をしております。

②　内部監査の状況

ａ．内部監査の組織、人員および手続

当社の内部監査組織は専従スタッフ２名による社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査規程に則り毎年度計画的に内部監査を実施しております。

ｂ．内部監査、監査等委員会監査および会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査等委員会と内部監査室は、各部門の監査に関し、監査計画の検討、監査事項の分担や情報交換を行い、互いに連携して監査の充実と効率化に役立てております。また、内部監査室は内部統制に関する整備、評価および推進を担っており、結果を常勤監査等委員に報告を行い、意見交換を行い、内部統制制度の整備、推進を図っております。また、内部監査室は会計監査人による内部統制監査の状況やリスクの評価に関する意見等について必要に応じて監査等委員会と意見交換を行い、緊密な連携を維持しております。

ｃ．内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査室は内部監査計画に基づき実施した内部監査の結果を代表取締役社長に毎月報告を行っております。これに加え、経営会議及び取締役会での報告を毎月行っております。また、監査等委員会が四半期毎に会計監査人から監査計画や会計監査・内部統制監査に関する報告、説明を受ける際には内部監査室も出席し、意見交換を行い三者の連携をより実効あるものとし、監査機能の強化に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

2000年６月期以降継続して26年間であります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

篠田　友彦(当事業年度を含む継続監査年数６年)

江口　慎太郎(当事業年度を含む継続監査年数１年)

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他12名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に議案の内容を決定します。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりです。

ⅰ) 処分対象

太陽有限責任監査法人

ⅱ) 処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止３ヵ月(2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)

・業務改善命令(業務管理体制の改善)

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部(監査業務に係る審査)に関与することの禁止３ヵ月(2024年１月１日から2024年３月31日まで)

ⅲ) 処分理由

・他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

監査等委員会は、太陽有限責任監査法人から処分の内容及び業務改善計画の概要についての説明を受けました。その結果、今回の処分は当社の監査に直接に影響を及ぼすものではなく、業務改善計画の進捗も進んでおり、また当社の監査業務は適正に行われていることを確認し、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選定いたしました。

ｆ．監査等委員会による会計監査人の評価

監査等委員会は、上述の監査法人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、会計監査人より職務の執行状況につき報告を受け、経営者・監査役・経理部門・内部監査室等との意思疎通、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、太陽有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

監査公認会計士に対する非監査業務の内容

新株発行に係るコンフォートレター作成業務であります。

ｂ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｃ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模や業務内容、監査日数等を勘案し、監査人と協議の上、監査等委員会の同意を得て決定することとしております。

ｄ．監査等委員会が監査法人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の監査計画の報告内容、従前の連結会計年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠等が適切かどうか検討した上、監査法人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

ａ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び総額の対象となる役員の員数

注) 取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬60百万円であります。

ｂ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

注) 古屋堯民に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬33百万円であります。

ｃ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

ｄ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

・役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、当事業年度に係る取締役の報酬額につきましては、2023年９月26日開催の第55期定時株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額を年額６億円以内（うち社外取締役分は年額３千万円以内）と改める決議いただいております。なお決議には取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額には、使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まれません。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）６名（うち社外取締役２名）です。

当事業年度の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は2024年9月26日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬額決定を決議しております。当該取締役の決議に際しては、独立社外取締役が過半をしめる任意の指名・報酬諮問委員会に取締役会から諮問し、その答申を受けております。概要は以下のとおりです。

・基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ）の報酬については中期経営計画で掲げるデジタル社会のさらなる進展とグリーン社会のビジョンの実現に向けた企業価値の向上に資する報酬体系とし、任意の委員会である指名・報酬諮問委員会への諮問により、その答申に基づき取締役会で決定しています。具体的には、役職、職責等に応じた「固定報酬」と、企業価値向上のためのインセンティブとして年次業績を勘案した「業績連動報酬」のほか、職務遂行及び業績向上へ意欲を高め企業価値と連動する中長期業績連動報酬（譲渡制限付株式報酬）を支給することで、より中長期的な企業価値向上を意識づける報酬体系としております。算定は、各取締役の実績、役職、職責、成果などを勘案し、社外取締役については、職務内容や経歴なども考慮し検討されております。算定された金額は取締役会から指名・報酬諮問委員会へ諮問され、審議されたのち取締役会が答申を受けて決議をおこなっており取締役会は決定方針に沿うものと判断しております。

・取締役に対する固定報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針等

固定報酬は、取締役会からの諮問に基づき、指名・報酬諮問委員会において報酬水準の設定について審議を行うほか、役職、職責等に応じた当該事業年度における個人別の固定報酬の額等に係る審査、評価を行い、取締役会に対し答申する。取締役会は指名・報酬諮問委員会の答申通りに個人別の固定報酬の額を決定する。なお固定報酬は月例報酬として月毎に支払う。

・取締役に対する業績連動報酬（金銭報酬）等に係る業績指標の内容及び業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定に関する方針等

業績連動報酬に係る指標は、期初予算として定めた連結営業利益、連結経常利益及び親会社株主に帰属する当期利益としています。職責の大きさ等に応じてあらかじめ定められた基準金額に業績評価係数を乗じて個人別の支給額を決定し、金銭報酬として毎年一定の時期に支給します。当社の事業については、市況の影響をうける場合があるため、同業他社などの業績との比較による評価も行います。業績連動報酬は取締役会からの諮問に基づき、指名・報酬諮問委員会にて、当該事業年度の業績指標の前期との増減比率と達成比率を基礎とし、期首に各取締役が設定した個人別の重点施策の達成状況を考慮し、業績連動報酬の総額と個人別の配分額に係る審査、評価を行い、取締役会に対して答申します。取締役会は、指名・報酬諮問委員会の答申通りに業績連動報酬の総額と個人別の配分額を決定します。

なお業績連動報酬は賞与として定時株主総会終結後に支給します。

・取締役に対する非金銭報酬等の内容及び非金銭報酬等の額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針等

非金融報酬等として当社は譲渡制限付株式報酬として当社譲渡制限付株式を交付しています。算定方法は職責の大きさに等に応じて算出した基準額に基づき算定し、取締役会の決議によって個人別の交付額及び交付時期を決定します。

・取締役の個人別報酬における各種類（業績連動報酬・非金銭報酬、その他）の比率の決定に関する方針

取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成されています。その支給割合は上記基本方針のとおり、企業価値及び株主価値向上のインセンティブとして有効に機能するよう、指名・報酬諮問委員会にて適切に審議されています。

・監査等委員である取締役に対する報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針

監査等委員である取締役の報酬等の額は、2021年9月28日開催の第53期定時株主総会において総額５千万円以内と決議いただいております。

監査等委員である取締役の報酬等の額は、監査等委員の協議により決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬につきましては、独立性確保の観点から、固定報酬のみとしております。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、基準を定めておりませんが、純投資目的で株式を保有することを予定しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

ｂ．保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

④　投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

⑤　投資株式の保有目的を純投資目的以外から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年７月１日から2025年６月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年７月１日から2025年６月30日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には会計基準の内容等を適切に把握し、適正な財務報告を実現できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入、外部研修・セミナー等への参加、及び専門誌の定期購読等を行っております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】