株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス（7532） 有価証券報告書 2025年6月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

　（注）１．第42期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第41期の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第42期の期首から適用しており、第42期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、純粋持株会社である当社、連結子会社73社、非連結子会社11社、持分法適用関連会社２社及び持分法非適用関連会社５社により構成されております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループの事業に係わる位置付けは次のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

　（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2)提出会社の状況

　（注）１．平均年間給与は、税込支払給与額であり、基準外賃金及び賞与が含まれております。

２．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３．当社は純粋持株会社であるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。

(3）労働組合の状況

１．当社は、労働組合は結成されておりません。

２．連結子会社

㈱長崎屋の労働組合は、1969年に結成され長崎屋労働組合と称し、上部団体のUAゼンセンに加盟しております。2025年６月30日現在の組合員数は、4,063名（うち臨時雇用者数は3,956名）であります。

ユニー㈱及びその関係会社の労働組合は、1970年に結成され全ユニー労働組合と称し、上部団体のUAゼンセンに加盟しております。2025年６月30日現在の組合員数は、20,747名（うち臨時雇用者数は17,768名）であります。

Gelson’s Marketsの労働組合は、United Food and Commercial Workers International Union等に加盟しております。

３．労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表項目として選択していないため、記載を省略しております。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。労働者の男女の賃金の差異については、男性の平均年間賃金に対する女性の平均年間賃金の割合を示しています。

②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき、管理職に占める女性の割合を高めることを目標に定め、公表しております。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。また、㈱長崎屋及びＵＤリテール㈱は対象者がいないため、０と記載しております。

３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。労働者の男女の賃金の差異については、男性の平均年間賃金に対する女性の平均年間賃金の割合を示しています。なお、ＵＤリテール㈱は、正規雇用労働者が在籍していないため、記載を省略しております。

４．「－」は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略していることを示しております。

③提出会社及び主要な連結子会社

（注）１．主要な連結子会社は、以下の連結子会社14社の合算数値を算出しております。なお、海外子会社は算出に含めておりません。

㈱ドン・キホーテ、ユニー㈱、㈱長崎屋、ＵＤリテール㈱、㈱ＵＣＳ、日本商業施設㈱、㈱橘百貨店、㈱リアリット、日本アセットマーケティング㈱、㈱富士屋商事、㈱パン・パシフィック・インターナショナル・トレーディング、㈱アセット・プロパティマネジメント、㈱オペレーションシェアードサービス、㈱カイバラボ

２．指標の算出にあたっては、連結子会社に含まれる各社の事業年度が提出会社と異なる場合、提出会社の事業年度に合わせて集計しております。

（労働者の男女の賃金の差異に関する補足説明）

　労働者の男女の賃金の差異については、雇用形態・賃金制度において性別による差異はありません。しかしながら、相対的に賃金の低い非正規労働者の７割以上が女性であることにより、全労働者における男女の賃金格差が生じています。正規雇用労働者においては、女性管理職の登用を進めているものの、上級管理職に占める女性比率が低いこと等が要因で、男女の賃金差異が生じています。

　差異の解消のため、昇格者や職位ごとの男女割合を定期的にモニタリングし、引き続き女性のキャリア支援や育成、管理職への登用を進めていきます。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

＜当社グループのサステナビリティに関する基本的な考え方＞

　当社グループは、企業原理「顧客最優先主義」のもと、地域のお客さまの暮らしを支え、お買い物の楽しみを提供することを第一に、本業の総合小売業の事業活動を通じて環境・社会における重要課題（マテリアリティ）の解決に取組んでいます。また、サステナビリティにおいても、当社グループのコアバリューである企業理念集『源流』に定める企業理念・行動指針を徹底し、事業活動を通じて顧客や社会へ貢献することを最終目的としています。これは結果として従業員の使命感と誇りを高め、最終的に企業価値向上につながることから、この好循環の連鎖を常に念頭に置いて取組を進め、環境・社会課題の解決とグループの事業成長の両立を目指し、果敢に挑戦しています。

１. サステナビリティ全般

(1)ガバナンス

　サステナビリティの取組を推進する各施策は、担当役員である代表取締役 兼 専務執行役員CSOのもと、各領域の委員会及び管掌本部が企画・立案し、グループ会社の事業活動に反映しています。

　また、定期的に取締役会で活動報告を行い、方針及び目標の策定や重要な取組については取締役会で議論され承認を得て実行しています。

＜サステナビリティに関連する取締役会報告の主な議題＞

＜サステナビリティ委員会＞

  サステナビリティ委員会は、リスクマネジメント管掌執行役員を委員長におき、月に１回開催しています。気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の対応や、CO₂排出量の削減、人権・環境に配慮したサプライチェーン・マネジメントの構築、プラスチック及び廃棄物削減に取組んでいます。

　本委員会の下部組織としてテーマごとに分科会を設置し、具体的な施策について企画・立案し事業活動に反映させるとともに、サステナビリティ経営の専門的な知見を有する社外委員の冨田 秀実氏と定期会合を実施し、特定の課題に対して専門的観点をもって取組むことができる体制で推進しています。

＜ダイバーシティ・マネジメント委員会＞

ダイバーシティ・マネジメント委員会は、ダイバーシティ・マネジメントを管掌する取締役 兼 執行役員を委員長におき、月に１回開催しています。人事制度企画部や労務管理部、リクルーティングマネジメント部等の複数の関連部署が横断的に連携しながら女性やLGBTQ＋など多様な人材の活躍を目指し、様々な施策を企画・立案し、実行しています。

＜人財本部・人事労務本部＞

人財本部ならびに人事労務本部では、メイト（パート・アルバイト）を含む従業員の採用や成長育成、労務管理など人材に関わる施策の企画・運営を担っています。人財本部と人事労務本部は、ダイバーシティ・マネジメント委員会など関連する複数の部門と連携して月２回会議を実施し、採用、成長支援、配置といった人材戦略に関わる施策や課題の共有、協議を行っています。また、人材に関わる重要な点については都度取締役会で報告を行っています。

＜リスクマネジメント本部＞

リスクマネジメント本部は、リスクマネジメントを管掌する執行役員を本部長におき、グループ会社に関連して発生が想定されるリスクに対し、予防・対応・再発防止の観点から包括的なマネジメントを行っています。本部は３つの部署で構成されており、潜在的なリスクに対しては事前に対応策を講じ、発生したリスクについては迅速かつ的確な対応を行うことで、影響を最小限にとどめる体制を構築しています。

＜コンプライアンス委員会＞

コンプライアンス委員会は法務・コンプライアンス管掌役員を委員長とし、不正防止の立案、検査及び調査の計画立案・検証などを行っています。また、委員として取締役、弁護士資格を持つ独立社外取締役（監査等委員）、執行役員を中心に合計９名で構成され、外部顧問弁護士の助言を受けられる体制を構築しています。

加えて、業務の適正を確保するための整備として、コンプライアンス及び内部統制に関する事項を統括し、高い倫理観に則った事業活動を確保し、ガバナンス体制とその運営の適法性の確保に努めています。さらに、グループ会社も含めた組織横断的なコンプライアンス上のリスク分析と評価を実施し、リスクの回避・軽減に努めています。

(2)戦略

  当社グループはグローバルに事業を展開しており、多岐にわたる環境・社会課題に影響を受け、また当社グループの企業活動は環境・社会課題に影響を与えています。多くの環境・社会課題の中から優先順位をつけ、課題解決に向けた活動を効率的に行う必要があるため、中長期経営計画「Visionary 2025/2030」策定時に、当社グループのステークホルダーにとっての期待・重要性と、当社グループの強みを活かして解決に貢献できる環境・社会課題、企業活動が与える環境・社会への影響について議論し、持続可能な社会への貢献と事業成長の両立に向けた重要課題（マテリアリティ）を改めて特定しました。なお、重要課題（マテリアリティ）は社会環境の変化を踏まえて、定期的に見直しを行っていきます。

＜PPIHグループ 重要課題（マテリアリティ）＞

(3)リスク管理

　当社グループでは、リスクマネジメント本部においてリスク管理を行っています。店舗・拠点で発生するリスク事案に関わる情報収集、リスク対応及び対策を決定し、店舗・拠点はその指示に基づき対策を実行しています。進捗状況についてはリスクマネジメント本部がモニタリングし、必要に応じて取締役会に報告しています。当社グループにおける全般的なリスクの詳細は「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に、リスク管理体制の整備状況は「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しております。

(4)指標及び目標

　当社グループでは、上記「(2)戦略」において記載した重要課題（マテリアリティ）及び注力領域について、次の指標を用いております。当該指標に関する現在の状況及び目標は次の通りであります。

（注）１．指標及び目標、実績（当連結会計年度）については、国内グループ会社を対象としております。

２．メイトのMDプランナー輩出目標は、㈱ドン・キホーテ、㈱長崎屋及び㈱橘百貨店を対象としております。

３．メイトのMDプランナーの輩出に向け、当連結会計年度は234名を対象に研修（年２回）を行いましたが、実施時期の関係で後期研修後に登用されるメイトのMDプランナーは翌連結会計年度で集計します。

　重要課題（マテリアリティ）のうち、当連結会計年度における喫緊に対処する課題として「環境」「人的資本」「サプライチェーン・マネジメント」と特定し、重点的に取組みました。主な取組は次のとおりです。

＜環境＞

◆気候変動への対応

・新たに国内５店舗でオンサイトCPPAによる再生可能エネルギーを導入（当連結会計年度末までの累計導入数：27店舗・1拠点）

・仕入れ商品に関わるGHG排出量データ収集に向け、パートナー説明会を実施

・PB/OEM商品の包材や容器に環境配慮型素材・技術を活用

◆プラスチック使用量の削減

・国内店舗において、ロールポリ袋の使用抑止POPを全店で設置

・容器にバイオマス資材（バイオマスPE）を使用したPB/OEM商品を販売

・北米やアジアの一部の国の店舗においてレジ袋の提供・販売を中止

＜人的資本＞

◆企業理念「源流」の浸透

・源流の理解を深め、実践に向けた知識の習得を目的に、月１回源流解説研修を実施

・国内・海外ともに従業員を対象とした源流一般試験を年２回実施

・一定以上の職務・職位を担う管理職には源流伝道士認定試験を年２回実施

・海外において源流浸透の役割を担うグローバル源流伝道士が、海外のローカル社員（年６回）や国内の外国籍従業員（年10回）を対象に講義を実施

◆メイト活躍

・メイトのMDプランナー輩出に向け、キャリアサポーターを配置し、必要な知識やスキルを学ぶための約半年にわたる研修を実施

・店舗の営業成果に対し、雇用形態や労働時間に応じて半期に１度報酬を支給する「フォア・ザ・チーム賞」の導入

・年に１度、全社で行うPPIHアワードにて「ベストメイト賞」の授与

◆女性活躍推進

・女性店長輩出を目的に、必要な知識やスキルを身に着けるための研修プログラムを2021年より継続実施

・女性社員を対象に、思考力やリーダーシップ力などの能力開発につながるキャリアアップセミナーを実施

・女性の部下をもつ管理職に向け、自部署における女性社員の人数や管理職比率、退職者数の推移を把握できる報告書を年４回配信

・女性活躍推進施策の妥当性の確認や働きやすい環境の整備を目的に、女性社員を対象とした意識調査を実施

・新卒採用において、女性の働き方やキャリアに特化したオープン・カンパニー及び内定者イベントを開催

・管理職手前の女性従業員に対し、キャリアデザインセミナーの実施（参加者の98%が、仕事に対する気持ちやモチベーションが上がったと回答）

・男女ともに健康に働けることを目指し、男性・女性の更年期障害に関する専門医による解説記事を社内報に掲載

＜人権・環境に配慮したサプライチェーン・マネジメント＞

・「ビジネスと人権」や「責任あるサプライチェーンにおける人権尊重のためのガイドライン」など国際的な指針や行政から発出されたガイドラインをもとに、各種方針の策定やPB/OEM商品の製造委託先工場に対する第三者CSR監査、SAQ（自己評価質問票） により、リスクアセスメント（負の影響のチェック）を実施

・パートナー企業を対象に、外部の講師を招いたフォローアップ研修の実施

＜当連結会計年度における実施内容＞

＜当連結会計年度における第三者CSR監査 実施結果＞

・上記の調査において、最重要とする人権・労働に関する重篤なリスクを確認した結果、当連結会計年度末現在において重大リスク・インシデントにあたる工場はないことを確認

－ 第三者CSR監査においては、安全衛生分野の指摘が多くの工場で見られたほか、「D評価」となった工場でも消防設備の不備など安全衛生や労務管理といった分野での課題が確認された

－ SAQでは、児童労働や強制労働、差別の防止（予防）に関する方針やガイドラインを策定していない工場が57件確認された

－ これらの課題に対しては、結果の共有と改善に向けたフォローアップ対応を進めるとともに、第三者CSR監査でCやDとなった工場に対しては、翌連結会計年度において再監査を予定

２. 気候変動

持続可能な社会の実現のためには気候変動への対応が喫緊の課題であり、社会的責任の１つと認識しています。地球温暖化による気候変動や異常気象は、店舗の運営や商品の調達をはじめ事業のあらゆる面に影響することから、脱炭素社会の実現を目指し、事業活動で生じる環境負荷の低減に取組んでいます。

(1)ガバナンス

サステナビリティ全体に関する推進体制については、「第２　事業の状況　２ サステナビリティに関する考え方及び取組　１. サステナビリティ全般　(1)ガバナンス」をご覧ください。

気候変動に対応する体制については、サステナビリティ委員会内に下部組織としてテーマ別に分科会をたて、以下の体制を構築しております。サステナビリティ委員会は、気候変動を含むサステナビリティへの取組の進捗や目標達成状況について、年１回以上、取締役会に報告を行っています。気候変動に関する方針・戦略・重要な取組は取締役会で議論され、承認を得て、サステナビリティ施策を実行しています。

＜気候変動に関わるガバナンス体制と役割、報告・審議実績＞

(2)戦略

①前提とするシナリオ

気候変動に関する政府間パネル（IPCC）の第６次評価報告書（AR6）によると、2100年までの世界平均気温の変化は、CO₂排出量の増減によって５つのシナリオに分けて示されています。

このほかにも様々な機関・団体などから複数のシナリオが公表されていますが、①起こりうる複数の未来すべてに対策を練ることは戦略的とはいえないこと、②両端の対策を講じておくとその間の結果に収まった時にも対処しやすいことから、1.5℃と４℃の気候シナリオに基づいたシナリオ分析を実施しました。

②リスク・機会の特定

当社グループは、国内外の700以上の店舗が地域のニーズに合わせた多種多様な商品を調達・販売しています。なかでも国内の売上構成比が８割を超えており、気候変動による影響度も国内が相対的に高くなると考えています。このような理由から分析対象範囲を「国内店舗運営」及び「商品調達」とし、1.5℃シナリオと４℃シナリオにおいて、気候変動による社会環境変化から想定されるリスクと機会を特定し、短期・中期・長期の時間軸でバリューチェーンプロセスにおける当社グループへの財務影響度の評価を行いました（シナリオ分析実施時期：2025年６月）。

今後、どちらのシナリオに向かっても事業継続を担保し、事業機会の拡大につなげていけるよう対応策を検討・実施し、社会環境変化に柔軟・迅速に対応していきます。

気候変動に関連するリスクや機会、財務影響に関わる詳細な情報（TCFD開示）については、以下のURLからご参照ください。

https://ppih.co.jp/sustainability/materiality1/climate_change/

(3)リスク管理

気候変動のリスクや機会の特定、戦略並びに具体的な施策の検討は、サステナビリティ委員会で行い、リスクマネジメント本部と問題を共有し、中長期的なリスクへの対応策を検討するなど、全社的なリスクマネジメントの中に気候関連のリスクを織り込んでいける体制の構築を進めています。

(4)指標・目標

当社グループでは気候変動への緩和策として、国内店舗から排出されるCO₂排出量（Scope１・２）を2030年までに50％削減（2013年度比／売上100万円当たりの原単位）、2050年までに総量でゼロという目標を掲げています。その実現に向けて、①店舗運営にかかるエネルギー使用の効率化・エネルギー使用量の削減　②太陽光発電など再生可能エネルギーの創出　③非化石証書取引を活用した再生可能エネルギーへの置き換えを中心に取組を進めています。

詳細は、「第２　事業の状況　２ サステナビリティに関する考え方及び取組　１. サステナビリティ全般　(4)指標・目標」をご覧ください。

＜PPIHグループ Scope１・２　CO₂排出量実績及び見通し＞

（注）１．環境省・経済産業省の公表する「電気事業者別排出係数」の「代替値」を用いて算定

２．合計に使用するScope２排出量はマーケット基準にて算定

３．売上100万円当たりの原単位による削減比率（2013年度比）

３. 人的資本

(1)ガバナンス

人的資本のガバナンスについては、「第２　事業の状況　２ サステナビリティに関する考え方及び取組　１. サステナビリティ全般　(1)ガバナンス」をご参照ください。

(2)戦略

当社グループは、「“顧客最優先主義”に基づき、変化する顧客や社会に必要とされるビジョナリー・カンパニー」を目指しています。ビジョナリー・カンパニーとは、長期的に成長を遂げる企業であり、その実現には「名前（ブランド）」「店」「商品」「（実現するための）人財」の４つのコアバリューが欠かせないと考えています。特に、主体性を持ち、目標達成への強い執着心で行動する「人財」は、当社グループの最大の強み、成長の原動力です。「源流」を体現する企業文化を醸成し続け、メイト（パート・アルバイト）を含め高い生産性と多様な強みを持つ従業員一人ひとりが失敗を恐れずに挑戦し、イノベーションが常に生まれる活力ある組織をつくり上げることで、企業とともに従業員自身が持続的に成長していくことが最大の責務、社会的使命であると考えています。

＜源流実践による人材育成＞

当社グループでは、源流に基づき、従業員を信じて任せる権限委譲と実力主義のもと、自律的に成長し、挑戦できる環境を整えることを人材育成の基本方針としています。

この方針の背景には、創業以来「個店経営」をとり、商圏ごとに異なる顧客ニーズや世の中の変化へ機動的に対応するため、現場に大胆な裁量を委ねてきた歴史があります。こうした文化の中で、「どうすれば上手くいくか」を従業員自身が考え判断し、挑戦を繰り返すことで経験やスキルを獲得し、社会や市場の変化にも柔軟かつ迅速に対応できる組織力を培ってきました。

経営理念に示される「権限委譲」「実力主義」「失敗への許容」は、企業文化として根付き、日々の業務の中で自然と挑戦を引き出す風土を形成しています。

そのため、当社グループでは「教育」ではなく「成長支援」という考え方を重視し、自らの手挙げ・主体性を尊重した挑戦機会の提供と、成長に必要な武器（知見）の支援を通じて、社員一人ひとりが自らの可能性を切り拓けるよう支援しています。

◆基盤となる源流の浸透に向けた取組

源流の考え方に基づき従業員一人ひとりが自分で考えて行動し、成長し続ける力を重視しており、その基盤となる源流の理念浸透に向けた取組を実施しています。

新卒・中途入社時に源流研修を行うほか、世界中の従業員が共通の視点・方向性で業務に従事することを目的に、源流は日本語のほか複数言語（英語、中国語（簡体字・繁体字）、タイ語）に翻訳しています。源流の理念浸透を図るため、国内・海外ともに年２回の源流一般試験（社員と一部メイトが対象）を行っています。加えて、源流をどれほど体得できているかを確認するため、一定職位・職務を担う従業員を対象に、年２回の源流伝道士認定試験を行っています。

・源流伝道士について

－ 源流伝道士は、源流の教えを理解し、日々の業務においてそれを実践し、各所属組織において理念や文化の実現に貢献する人材育成を実施する役割を持った社員

－ 伝道士の受験対象者に対しては、上長や源流伝道士がフォローの上、源流の本質の理解や受験対策をサポートするプログラムを実施

－ 合格後も年に２回レポートの提出と、自身の実践した点を他の伝道士に発表・共有し、当社グループが目指すビジョナリー・カンパニーに向け、さらなる源流の解釈や体現に向けてレベルアップを図っている

◆実力主義による人事評価と抜擢

職責別に求められる能力や要件を定義し、年齢、性別、国籍など個人の属性は一切評価の対象とせず、仕事の成果や能力を公正に評価しています。半年ごとに評価やフィードバックを実施し、成長に応じて大胆な抜擢を行うことで、従業員のモチベーション向上やさらなる挑戦を引き出し、成長を後押しします。

また、適材適所の人員配置を徹底することで、個々の強みを最大限に活かし、組織全体のパフォーマンス向上につなげています。実力と成果が正しく報われる環境の中で、社員一人ひとりが自律的にキャリアを築ける制度設計を目指しています。

◆従業員の自律的な成長や挑戦をサポートするための取組や制度

従業員が自らの意志で手を挙げ、参加することのできる研修や社内コンクール、公募制度などを通し、自律的な成長やキャリア形成を促す仕組みをとっています。また、新卒社員に対しても、１年次からキャリアアップにつながる研修機会を提供し、早期からのキャリア形成を支援しています。

・全従業員を対象に新たな知識・スキル習得につながる「キヅキスキルアップセミナー（自己成長セミナー）」を開催

・従業員が自身のキャリアアップや経験幅を広げるための「公募.com （社内公募システム）」の活性化

・店舗の優秀人材発掘を目的に、若手を中心にマーケティング思考と陳列の技術を競う社内コンペティションを実施

・経営幹部候補の育成を目的に、公募により選任された社員が支社長として100万人商圏、年商100億円規模の支社を統括する「ミリオンスター制度」の運用

・若手の優秀人材の発掘・成長促進を目的に、若手と幹部社員による編成で営業課題に取組むプロジェクトチームの運営

・社外取締役の監修のもと、次世代の経営幹部育成プログラムを実施

・未来の成長エンジンとなる新規事業の創出を目的にしたコンテスト「創造的破壊選手権」の実施

＜グローバル人材の輩出＞

当社グループは海外に店舗を展開していることと、国内においてもインバウンドのお客さまが多数来店されることから、国内外の様々な部門で活躍するグローバル人材の輩出を目指しています。

そのため、海外志向の若手を中心とした従業員には、海外研修やアジアをはじめとした海外店舗への出向を実施するほか、採用面においては当社グループで働く学生メイトや海外留学中の学生に対してアプローチし、人材の獲得を図っています。

また、国内で働く外国籍従業員に対しては、５言語（英語、中国語（繁体字・簡体字）、韓国語、ウクライナ語）に対応したデジタル研修ツールを活用し、店舗で働くために必要な基礎知識を習得できるようサポートしています。

＜多様性の容認とダイバーシティ型組織の確立＞

当社グループでは、企業原理に「顧客最優先主義」を掲げ、常に多様なお客さまのニーズに応える店舗運営を目指しています。このような環境下においては、消費者の価値観やライフスタイルが多様化している現代にあって、画一的な視点では真の顧客満足を実現することは困難です。したがって、お客さまの支持を得るためには、企業としても多様性に基づく視点を持つことが不可欠です。

また、店舗運営の現場には、年齢・性別・国籍・価値観などが異なる多様な人材が集まっており、一人ひとりが異なる強みを持っています。こうした人材が互いに尊重し合い、協働できる環境を整えることは、組織の柔軟性と創造性を高め、持続的な成長を支える基盤となります。

このような背景から、企業理念集『源流』においては個人の多様性を尊重し認め合うことを謳っており、真のダイバーシティ型組織の確立を重要な課題の一つと位置づけ、多様な人材が活躍できる職場環境の整備と、インクルージョン（包摂）の推進に取組んでいます。これにより、企業としての競争力を高めるとともに、社会的責任を果たすことを目指します。

◆女性活躍推進

当社グループの店舗をご利用いただくお客さまの半数以上が女性であり、店舗運営や経営において女性視点のアイデアを積極的に取り入れることが、真のダイバーシティ型組織の構築に不可欠であると考えています。最大のマイノリティともいえる女性が活躍できる環境を整えることは、多様性を尊重する組織づくりの出発点であり、結果として、より柔軟で創造的な企業文化の醸成につながります。

このような考えのもと、店舗運営における女性視点の強化や、将来の営業幹部候補の育成・定着を目的に２つの目標を設定しています。目標達成に向けては、①女性従業員自身の意識改革 ②上司や周囲の理解促進 ③働きやすい環境の整備を注力領域と定め、採用・定着・管理職登用といった各ステージにおいてソフト（セミナーなど）・ハード（福利厚生や制度の整備）の両面からの施策を展開しています。これらの施策は定量的な検証を通じて効果を確認し、改善を重ねながら継続しています。

＜メイト活躍を支える環境づくり＞

当社グループでは47,016名（注）のメイトの方が働いています。商品の仕入れも売り方もそれぞれの店舗で決める「個店経営」を採用する当社グループでは、地域やお客さまの特徴を知り尽くし、消費者の代表ともいえるメイトこそが店舗運営の要と考えています。

そのため、メイトが楽しく、やりがいを持って働くことができる制度や環境整備を進めており、当連結会計年度においては、メイト活躍に関わる目標を設定しました。一人ひとりの力を引き出すことに加え、限られた優秀な人材を雇用区分にとらわれずに登用することで、店舗の競争力を高める原動力となり、お客さまに喜ばれ、地域で一番の店となることを目指しています。

（注）当連結会計年度における期中平均臨時雇用者数（１日８時間、１ヵ月22日換算）となります。

＜社内環境整備の取組＞

すべての従業員が安心し、思い切り活躍するためには、なによりも心身ともに健康を維持できる適切な社内環境の整備や、自分らしく働くことのできる制度が必要と考え、以下のような取組を行っています。

◆適正な労働時間の管理

当社グループでは、勤怠システムによる職場と人事部門の労務管理を徹底し、過剰な長時間労働が発生しないような仕組みづくりをしています。具体的には、残業時間や休日・休暇の取得状況の確認を随時行い、その中で特に長時間勤務となりうる社員に対しては、個別の状況確認や必要に応じ産業医・保健師との面談を実施しています。また、一人あたりの業務負荷を減少するための人員配置の工夫を行うなど様々な対策を講じております。

加えて、休職中の収入を補償するGLTD保険へ加入しており、病気やケガなどで会社を休まざるを得なくなった際にも、従業員が安心して休養できる環境を整えています。

◆各種相談窓口の設置

当社グループでは、従業員一人ひとりが安心して自分の悩みを相談できる環境を構築し、エンゲージメントの高い組織づくりに努めています。なお、相談窓口は社内外に設置されており、職場の悩みやコンプライアンスに関わることだけでなく、健康や家庭の悩みなど幅広い点を相談することができ、メイトを含むすべての従業員が利用可能です。寄せられた相談から、個人が抱える問題やグループ全体の労働環境における問題点を把握し、改善に取組むことで、誰もが安心して働ける職場づくりを推進しています。

◆従業員一人ひとりが自分らしく働くための環境整備

当社グループでは、企業理念集『源流』において多様性を認め尊重することを謳っています。多様な個性を認め合うことで、従業員一人ひとりの強みを発揮することによる組織力が当社グループの強みですが、そのためにも自分らしく働ける環境を重視しています。その取組の１つとして、2022年より服装ルールを緩和し、髪色自由化を実施しました。また、性的マイノリティ（LGBTQ＋）の従業員に向けた対応として、福利厚生の適用拡大をはじめとした社内制度の改定や従業員の理解促進に取組んでいます。当連結会計年度においては約２万6,000名がLGBTQ＋研修を受講し、研修を開始した2021年から延べ約６万8,000名が受講しました。

◆ライフスタイルに合わせて選択可能な就業環境整備

当社グループでは、従業員一人ひとりのライフスタイル・ライフイベントに合わせて働き方を選択できる制度として、地域限定社員制度を導入しています。また、育児と仕事の両立ができるよう、産休・育休取得を後押しする取組の推進に加え、福利厚生によるベビーシッター補助制度や子どもが小学校を卒業するまで勤務時間を短縮できる制度を設けています。

加えて、退職した人材に対し、経験やスキルを発揮して再び当社グループで活躍する機会を提供する、ウェルカムバック採用（アルムナイ採用）の制度を設けています。

(3)リスク管理

　人的資本を含むリスク管理については、「第２　事業の状況　２ サステナビリティに関する考え方及び取組　１. サステナビリティ全般　(3)リスク管理」をご覧ください。

また、当社グループは理念を主体としたビジョナリー・カンパニーを目指しており、企業理念集『源流』で示す理念やあるべき姿を、従業員一人ひとりが自分なりに解釈し追求することで、企業が時代を超えて成長し続けることができると考えています。そのため、企業理念が形骸化してしまうことが人的資本におけるリスクの１つと考えています。そのため、代表取締役 兼 専務執行役員を本部長とする源流推進本部において、当社グループにおける源流の理念浸透・定着を図るための制度や取組を企画・立案・推進しています。

(4)指標目標

人的資本の目標については、「第２　事業の状況　２ サステナビリティに関する考え方及び取組　１. サステナビリティ全般　(4）指標目標」をご覧ください。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存です。

(1）店舗拡大と人材確保

　店舗網については、主要基盤である首都圏から全国エリアへ展開を推進し、さらに事業領域の拡大などを目的とした子会社が増加する過程で、当社グループは、人材紹介会社の利用や新卒採用における履歴書の撤廃など、独自の採用活動を行い人材の確保に努めておりますが、必要人員の確保や育成ができなければ、サービスの質が低下し、業績が低迷する可能性があります。

(2）輸入及び物流・配送

　事業規模の拡大に伴って各国における商品の輸入割合が増加しており、輸出入国の政治情勢・経済環境・関税政策などの影響を受ける可能性があります。また、商品の物流・配送は、外部業者に委託しており、当該業者の経営状態などの影響を受けて、物流・配送が滞る可能性があります。なお、物流・配送業者については複数の業者に委託することによりリスクの軽減を図っております。

(3）マーケティング

　商品の需要については、迅速かつ適切に把握し、その情報に基づき、いかにお客さまのニーズに合った品揃えができるかによって、業績は大きな影響を受けます。当社グループは、従業員研修の定期開催や、動画研修などを行い、従業員の育成を行っておりますが、マーケティングを適切に行うスタッフの確保・育成、そして組織的管理体制の継続ができなければ、業績が低迷する可能性があります。

(4）法律による規制

　店舗の出店においては、大規模小売店舗立地法、商品の販売においては、景品表示法及び食品衛生法、商品の仕入れにおいては、独占禁止法や下請法、その他環境に関するリサイクル関連法などの様々な法的規制を受けておりますが、法令の改正や解釈の厳格化により、経営コストが増加し、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）個人情報保護法

顧客情報保護については、社内規程を定め、専門部署の設置を行い、細心の注意を図っておりますが、万一、外部漏洩事件が発生した場合は、社会的信用問題や個人への賠償問題など、業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(6）固定資産の減損

当社グループは、保有資産の将来キャッシュ・フローなどを算定し、減損損失の認識及び測定を実施した結果、固定資産の減損損失を計上することも予測され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）M&Aによる事業拡大について

　当社グループは、業容の拡大を図る手段としてM&Aを戦略の１つとしております。対象企業については、国内外を問わず、当該企業の財務内容や契約関係などについて、詳細なデューディリジェンス（投資案件評価）を行うことによって、極力リスクを回避するよう努めております。しかしながら、M&Aを行った後に、偶発債務の発生や未認識債務が判明する場合などが考えられます。この場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）店舗閉鎖損失

　当社グループは、積極的な新規出店を進める一方で、不採算店舗の撤退を行う可能性があります。出店した店舗が当初の計画通りの収益を計上できず、経営努力による売上の拡大や販売費及び一般管理費の削減に努めても、業績の回復が図れない場合は、撤退する方針としております。この場合、店舗撤退に伴う損失が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）為替リスク

　当社グループは、商品の一部を海外から直接輸入しており、間接的な輸入を含めると、販売している商品の中には輸入商品が多く含まれております。一般的に円高になれば、実質的な仕入価格は下がる傾向になり、円安になれば上がる傾向にあるため、売上総利益率の変動を受けるリスクがあります。当社グループは、場合により為替予約を行い、為替リスクを回避する対策を講じておりますが、当該為替リスクを完全に回避できる保証はなく、為替相場などの変動による一般的な市場リスクを有しております。

(10）自然災害

　大規模地震や台風などの自然災害が発生した場合、店舗設備などの復旧費用や営業休止期間の発生、商品の物流・配送などに支障が出る可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、自然災害が発生した場合は、防災対策本部を設置し、被害を最小限に抑えるよう体制を整えております。

(11）在庫リスク

　当社グループは、積極的な店舗出店を行っていることから、全社的に商品在庫が増加する傾向にあります。商品在庫については、POSシステム及び基幹ITシステムにより、商品の販売動向や在庫数量をリアルタイムに管理することにより、在庫リスクを軽減するよう努めております。しかしながら、消費者需要の変化、異常気象及び季節性による需要の偏りといった不可避的な要因などにより、滞留在庫が発生する可能性があり、在庫処分や商品評価損の計上により、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(12）気候変動への対応

当社グループは、店舗運営におけるエネルギー使用量が多いことから、気候変動に関わる法規制が大幅に強化される等、社会的要請が急激に高まった場合には、想定以上のエネルギー費用や対策コストがかかるリスクがあります。これらのリスクは、TCFD提言に沿ったシナリオ分析により特定し情報開示を行うとともに、「PPIHグループ 脱炭素目標」を定め、店舗運営の省エネ化、太陽光パネル等店舗施設を活用した再生可能エネルギーの創出、非化石証書取引等の再生可能エネルギーへの置き換えを進め、リスクを最小限に抑えるよう対策を講じていきます。

(13）感染症リスク

国内外において重大な感染症が流行した場合、店舗の休業や営業時間の短縮、訪日観光客の減少に伴う来店者数の減少等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループにおいては、お客さまや従業員の安全を最優先とし、感染防止の対策を行います。また、消費者志向の変化に迅速に対応することにより、当該リスクを最小限に抑えるよう柔軟に対応いたします。

(14）情報セキュリティリスク

当社グループは、システムサーバー及びネットワークシステムの障害やサイバー攻撃、ウイルスの侵入や不正アクセス等のリスクに備え、情報セキュリティに関する規程を定めるとともに、バックアップ体制の整備、データセンターの活用、セキュリティシステムの導入、従業員へのシステム使用における定期的な教育を行い対策に努めております。しかしながら、不測の事態が発生し、システム停止等が長期間発生した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

※　これらのほかに訴訟などの法的手続きの対象となるリスクや法令・規制などの改正など潜在的にさまざまなリスクが存在しており、上記に記載されたものが当社グループのすべてのリスクではありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）設備の新設計画は次のとおりであります。

（注）１．今後の所要資金は、借入金、社債及び自己資金で充当する予定であります。

２．予算金額、既支払額及び今後の所要資金には、建設仮勘定、投資その他の資産（その他）及び無形固定資産（その他）を含んでおります。

（２）設備の除売却計画は次のとおりであります。

2025年６月30日現在における重要な設備の除売却計画はありません。

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」には、2025年９月１日以降提出日までの新株予約権の行使により発行されたものは含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第１回株式報酬型ストック・オプション

　　※　当事業年度の末日（2025年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個につき普通株式800株とし、以下「付与株式数」といいます。

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式分割（普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整します。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

３．2015年７月１日付及び2019年９月１日付の株式分割に伴い、株式の数、払込金額、発行価格及び資本組入額を調整しております。

４．発行価格は、新株予約権の払込価格１株当たり1,242円と行使時の払込価格１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込価格１株当たり1,242円につきましては、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。

６．2025年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行う予定でありますが、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」については、当該株式分割による調整前の当期末時点における株式の数及び金額で記載しております。

第２回株式報酬型ストック・オプション

　　※　当事業年度の末日（2025年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個につき普通株式400株とし、以下「付与株式数」といいます。

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式分割（普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整します。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

３．2019年９月１日付の株式分割に伴い、株式の数、払込金額、発行価格及び資本組入額を調整しております。

４．発行価格は、新株予約権の払込価格１株当たり1,007.50円と行使時の払込価格１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込価格１株当たり1,007.50円につきましては、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。

６．2025年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行う予定でありますが、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」については、当該株式分割による調整前の当期末時点における株式の数及び金額で記載しております。

第１回有償ストック・オプション

　　※　当事業年度の末日（2025年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．本新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個につき普通株式400株とし、以下「付与株式数」といいます。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の直前営業日である2016年６月29日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である金3,700円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．2019年９月１日付の株式分割に伴い、株式の数、払込金額、発行価格及び資本組入額を調整しております。

４．発行価格は、本新株予約権の行使時の払込金額１株当たり925円と本新株予約権の発行価格１株当たり５円を合算しております。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

６．(1)新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載された連結損益計算書において、売上高及び営業利益の額が次の各号に掲げる条件を全て満たしている場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。

①2017年６月期の売上高が8,200億円を超過しており、かつ、営業利益が450億円を超過していること

②2018年６月期の売上高が8,800億円を超過しており、かつ、営業利益が480億円を超過していること

ただし、上記期間（2016年７月から2018年６月まで）において、連結売上高及び営業利益に多大な影響を及ぼす大規模な企業買収等の事象が発生し、当該期の有価証券報告書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）７(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

（注）６に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、（注）６に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．2025年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行う予定でありますが、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」については、当該株式分割による調整前の当期末時点における株式の数及び金額で記載しております。

第３回株式報酬型ストック・オプション

　　※　当事業年度の末日（2025年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個につき普通株式400株とし、以下「付与株式数」といいます。

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式分割（普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整します。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

３．2019年９月１日付の株式分割に伴い、株式の数、払込金額、発行価格及び資本組入額を調整しております。

４．発行価格は、新株予約権の払込価格１株当たり1,011.50円と行使時の払込価格１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込価格１株当たり1,011.50円につきましては、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。

６．2025年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行う予定でありますが、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」については、当該株式分割による調整前の当期末時点における株式の数及び金額で記載しております。

第４回株式報酬型ストック・オプション

　　※　当事業年度の末日（2025年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個につき普通株式400株とし、以下「付与株式数」といいます。

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式分割（普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整します。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

３．2019年９月１日付の株式分割に伴い、株式の数、払込金額、発行価格及び資本組入額を調整しております。

４．発行価格は、新株予約権の払込価格１株当たり1,235.75円と行使時の払込価格１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込価格１株当たり1,235.75円につきましては、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。

６．2025年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行う予定でありますが、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」については、当該株式分割による調整前の当期末時点における株式の数及び金額で記載しております。

第５回株式報酬型ストック・オプション

　　※　当事業年度の末日（2025年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個につき普通株式400株とし、以下「付与株式数」といいます。

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式分割（普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整します。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

３．2019年９月１日付の株式分割に伴い、株式の数、払込金額、発行価格及び資本組入額を調整しております。

４．発行価格は、新株予約権の払込価格１株当たり1,618.75円と行使時の払込価格１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込価格１株当たり1,618.75円につきましては、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。

６．2025年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行う予定でありますが、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」については、当該株式分割による調整前の当期末時点における株式の数及び金額で記載しております。

第２回有償ストック・オプション

※　当事業年度の末日（2025年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき3,300円で有償発行しております。

２．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金2,560円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

⑴本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

⑵本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記⑴記載の資本金等増加限度額から、上記⑴に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

⑴新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する2025年６月期における有価証券報告書に記載された連結損益計算書において、営業利益の金額が1,200億円を超過した場合、本新株予約権を行使することができる。 ただし、上記までの期間（2025年６月期までの期間）において、連結営業利益に多大な影響を及ぼす大規模な企業買収等の事象が発生し、当該期の有価証券報告書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

⑵新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑶新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑷本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑸各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

⑴交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

⑵新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

⑶新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。

⑷新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）６．⑶に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑸新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑹新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）４に準じて決定する。

⑺譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑻その他新株予約権の行使の条件

（注）５に準じて決定する。

⑼新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、（注）５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

⑽その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．2025年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行う予定でありますが、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」については、当該株式分割による調整前の当期末時点における株式の数及び金額で記載しております。

第７回株式報酬型ストック・オプション

　　※　当事業年度の末日（2025年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個につき普通株式100株とし、以下「付与株式数」といいます。

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式分割（普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整します。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

３．発行価格は、新株予約権の払込価格１株当たり2,554円と行使時の払込価格１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は当社の取締役及び執行役員に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込価格１株当たり2,554円につきましては、当社の取締役及び執行役員の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。

５．2025年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行う予定でありますが、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」については、当該株式分割による調整前の当期末時点における株式の数及び金額で記載しております。

（５）【所有者別状況】

（注）１．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が552単元含まれております。

２．自己株式38,073,421株は「個人その他」に380,734単元及び「単元未満株式の状況」に21株を含めて表示しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記信託銀行のうち、信託業務に係わる株式数は、次のとおりであります。

２．上記のほか当社所有の自己株式38,073,421株があります。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

　　　及び売渡による株式数は含まれておりません。