株式会社チャーム・ケア・コーポレーション（6062） 有価証券報告書 2025年6月期

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。また、計画、目標等に関してはリスクや不確実性を内包しており、その実現を保証するものではありません。

（１）経営方針

①　経営の基本方針

　当社グループは、「高齢者生活サービスを中心として、お客様お一人おひとりの価値観を大切にし、お客様にあった魅力的な生活を提案します。」を企業理念とし、「豊かで実りある高齢社会」づくりに貢献することを使命として、企業行動基準及び社員行動指針を定めております。

　企業行動基準は、「お客様への約束」、「社会への約束」及び「従業員への約束」からなり、「お客様に魅力的な介護サービスを提供すること」、「積極的に情報開示し、法令を遵守する、社会に信頼される企業であること」、「従業員にチャレンジする機会とやりがいのある職場環境を提供すること」を目指していくことを約束いたします。

　また、社員行動指針は、当社グループの社員が目指すべき姿勢・考え方を示しております。

　上記、企業理念、企業行動基準及び社員行動指針に基づき事業を展開することにより社会に貢献するとともに、事業計画を着実に推進することで経営基盤の強化と財務体質の改善に努めてまいります。

②　目標とする経営指標

　当社グループは介護を必要とするより多くの方々に有料老人ホームをご利用いただくという観点から入居率を重視しております。また、入居者様に安心して生活いただけるように安定した経営と堅実な成長を続けることを重視し、売上高成長率及び売上高経常利益率を重要な経営指標と位置付け、これらの向上を重視して経営に取り組んでまいります。

③　中期的な会社の経営戦略

わが国における高齢者人口は今後も増加していくことが考えられ、これにともない、高齢者単独世帯も増加し、介護サービスの提供を考慮した高齢者住宅の需要拡大が見込まれます。このような状況のなか、当社グループは業績拡大にあたり、介護ニーズの伸長が見込まれる首都圏及び近畿圏の都市部において、アッパーミドル～富裕層をターゲットとした高価格帯ブランド「チャームプレミア」シリーズ、「チャームプレミアグラン」シリーズを開設するとともに、「チャーム」シリーズ、「チャームスイート」シリーズの開設も含めたバランスの取れた積極的な新規開設を行い、規模の拡大を行うことが必要不可欠であると考えております。

当社グループは、今後も引き続き介護付有料老人ホームを中心とした介護事業の更なる展開を進めていくとともに、介護事業に関連する周辺事業にも注力し、介護事業の成長をサポートしてまいります。

また、中期目標として、連結売上高1,000億円、連結経常利益100億円を掲げており、積極的な事業投資と安定した業績成長を両立し、増収増益を継続できる企業を目指してまいります。

　（２）経営環境

当連結会計年度（2024年７月１日～2025年６月30日）におけるわが国経済は、緩やかに回復する一方で、アメリカの通商政策の影響による景気の下振れリスクや、物価上昇の継続による個人消費の下振れリスクが懸念され、景気の先行きは不透明感が見受けられます。

介護業界におきましては、今後も高齢者人口は増加していき、これにともない高齢者単独世帯も増加し、介護サービスに対する需要拡大が見込まれます。一方で、異業種からの新規参入により競争が激しさを増しています。加えて、介護職における雇用情勢につきましては、2025年６月の有効求人倍率は3.76倍（全国平均・常用（パート含む））と全職種平均の1.05倍を大きく上回り、介護職員の確保が引き続き課題となっているなど、当業界を取り巻く環境は厳しさを増しております。

そのような状況のなか、当社グループは、「高齢者生活サービスを中心として、お客様お一人おひとりの価値観を大切にし、お客様にあった魅力的な生活を提案する」という企業理念を掲げ、開設エリアのお客様のニーズに応じた価格設定及びお客様にとって魅力的な介護サービスの提供を通じて競争優位性の確保に向けた取り組みを進めてまいりました。

また、より良い人材の確保及び定着に向け、処遇改善を行うとともに、従業員それぞれがライフスタイルに応じて働けるよう働き方の選択肢を増やし、選択的週休３日制度も導入し定着率の向上を進めております。同時にホーム運営における人員配置の適正化やＩＴ機器の導入等による業務効率化も継続的に進めております。さらに、当社グループは介護業界における処遇No.1を方針として掲げており、２期連続でのベースアップと賞与の一部月給化を進め、名実ともに業界トップ水準の処遇を実現できていると考えております。今後とも当社グループは、 お客様へより質の高いサービスが提供できるよう、従業員が働きやすい職場環境づくりに邁進してまいります。

　（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

介護業界におきましては、異業種からの新規参入による競争の激化等により、当業界を取り巻く環境は厳しさを増しております。そのような状況のなか、当社グループは、「高齢者生活サービスを中心として、お客様お一人おひとりの価値観を大切にし、お客様にあった魅力的な生活を提案する」という経営理念を掲げ、開設エリアのお客様のニーズに応じた価格設定及びお客様にとって魅力的な介護サービスのご提供を通じて競争優位性の確保に向けた取り組みを進めております。

わが国における高齢者人口は今後も増加していくことが考えられ、これにともない高齢者単独世帯も増加し、介護サービスの提供を考慮した高齢者住宅の需要拡大が見込まれます。

このような状況のなか、当社グループは業績拡大にあたり、介護ニーズの伸長が見込まれる首都圏及び近畿圏の都市部において、アッパーミドル～富裕層をターゲットとした高価格帯ブランド「チャームプレミア」及び「チャームプレミアグラン」シリーズを開設するとともに、「チャーム」シリーズ、「チャームスイート」シリーズの開設も含めたバランスの取れた積極的な新規開設を行い、規模の拡大を行うことが必要不可欠であると考えております。

当社グループは、今後も引き続き介護付有料老人ホームを中心とした施設介護事業のさらなる展開を進めていくとともに、介護事業にとどまらない安定的な収益基盤を確立するうえで、新規事業の創設を図ってまいります。

なお、当社グループが対処すべき主要な課題は以下の項目であると認識しております。

①　有料老人ホームの新規開設数の確保、増大

高齢者人口がさらに増加する日本の都市部において、老人ホームの需要が一層高まることが予想されるなか、当社グループの介護事業のさらなる成長には、有料老人ホームの新規開設が必要不可欠であります。従いまして、当社グループにおきましては、立地に係る情報収集力をさらに高め、介護付有料老人ホームに加え住宅型有料老人ホームも含めて、有料老人ホームの新規開設数の確保、増大を図ってまいります。

②　労働力の確保及びホーム運営の効率化

今後の介護サービス需要の拡大にともない懸念される労働力不足の問題は、当社グループにおきましても重要な経営課題と認識しており、従業員の定着率の向上のため、長期的な労働力確保を視野に入れた新卒採用の強化や従業員の処遇改善の充実、キャリアパス制度の適切な運営、実践に即した教育研修の実施などの取り組みを進めてまいります。

また、将来の労働力不足を見据え、ＩＴ機器やＡＩの導入、人員配置の最適化等により、サービスの質を向上させつつ、業務の効率化・省力化を図ってまいります。

③　新規事業の創設

社会保障財政がひっ迫するなか、介護保険制度の将来を考えると、持続的成長を可能とする、介護事業だけにとどまらない事業基盤の強化が不可欠であります。そのためにさらなる新規事業の創設を通じて、暮らし・住まい・介護に関わる複合的なサービスをご提供していきたいと考えております。

当社において2022年７月より新たな部門として「事業構想室」を設置しており、引き続き新規事業の創設や事業規模・領域の拡大のため、Ｍ＆Ａも積極的に進めてまいります。

④　コンプライアンス・内部統制の充実

介護保険制度下の事業者として社会的責任を果たすべく、引き続き法令遵守を徹底することに加え、企業経営の透明性と開示情報の正確性を確保させるため、内部統制システムの整備に関する方針を定め、内部統制の構築を推進してまいります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、経営成績等という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度（2024年７月１日～2025年６月30日）におけるわが国経済は、緩やかに回復する一方で、アメリカの通商政策の影響による景気の下振れリスクや、物価上昇の継続による個人消費の下振れリスクが懸念され、景気の先行きは不透明感が見受けられます。

介護業界におきましては、今後も高齢者人口は増加していき、これにともない高齢者単独世帯も増加し、介護サービスに対する需要拡大が見込まれます。一方で、異業種からの新規参入により競争が激しさを増しています。加えて、介護職における雇用情勢につきましては、2025年６月の有効求人倍率は3.76倍（全国平均・常用（パート含む））と全職種平均の1.05倍を大きく上回り、介護職員の確保が引き続き課題となっているなど、当業界を取り巻く環境は厳しさを増しております。

そのような状況のなか、当社グループは、「高齢者生活サービスを中心として、お客様お一人おひとりの価値観を大切にし、お客様にあった魅力的な生活を提案する」という企業理念を掲げ、開設エリアのお客様のニーズに応じた価格設定及びお客様にとって魅力的な介護サービスの提供を通じて競争優位性の確保に向けた取り組みを進めてまいりました。

また、より良い人材の確保及び定着に向け、処遇改善を継続的に行うとともに、従業員それぞれがライフスタイルに応じて働けるよう働き方の選択肢を増やし、選択的週休３日制度も導入し定着率の向上を進めております。同時にホーム運営における人員配置の適正化やＩＴ機器の導入等による業務効率化も継続的に進めております。さらに当社グループは、介護業界における処遇No.1を方針として掲げており、２期連続でのベースアップ実施に加えて、賞与の一部月給化を進めた結果、現時点において介護業界トップレベルの給与水準を実現できていると考えております。今後とも当社グループは、 お客様へより質の高いサービスが提供できるよう、従業員が働きやすい職場環境づくりに邁進してまいります。

当連結会計年度の業績につきましては、不動産事業において大幅な減収減益となったことが影響し、連結業績は減収減益となりました。介護事業におきましては、当連結会計年度にＭ＆Ａで取得したホームが入居率や運営効率に課題があり改善途上であるためその影響（△454百万円）はあるものの、それを含めても介護事業全体で5,672百万円の増収（前年同期比17.0％増）、395百万円の増益（前年同期比9.0％増）となり、持続的な成長を実現しております。当連結会計年度におきましては、当社の「既存ホーム」（開設より２年以上経過したホーム）の平均入居率は94.4％で着地しており、全体として、居室数（定員数）を順調に増やしつつ高い入居率を維持できており、引き続き高い成長を継続できていると考えております。

当連結会計年度にＭ＆Ａで取得したホームは、新しいホームが多いため入居率が低い状態からのスタートではあるものの、当社のノウハウにより着実に入居者数は増加中であり、運営効率化により収益力も向上してきております。

なお、当連結会計年度におきましては、Ｍ＆Ａ関連費用やＭ＆Ａで取得したホームを含めた新しいホームの入居促進費用、ＩＴ機器導入に係る初期的な費用等により、販管費率が前年同期比でやや上昇しておりますが、概ね一時的な要因によるものであります。

なお、当連結会計年度におけるホームの運営状況につきましては、運営ホーム数の合計は105ホーム、居室数は7,155室（連結子会社である株式会社ライクの５ホーム（460室）、株式会社グッドパートナーズのホスピス型住宅１ホーム（42室）に加え、当連結会計年度にＭ＆Ａにより取得したＣＭケア株式会社の２ホーム（130室）及び旧ケア21社の５ホーム（368室）を含む）であります。当社ホームの入居状況につきましては、ホーム開設から２年を経過した既存ホームにおける平均入居率94.4％（前年同期95.2％）と高い入居率を維持しており、開設２年未満のホームの入居につきましても着実に進んでおります。

また、2021年11月に連結子会社化した株式会社ライクの既存ホーム（取得後２年を経過したホーム）の平均入居率は98.9％（買収当初の2022年６月期中間会計期間の平均入居率は74.5％）となり、すべての既存ホームでほぼ満室の状態を継続しております。

当連結会計年度におきましては、当社グループが運営する有料老人ホームの自社所有不動産複数の売却による特別利益を見込んでおりましたが、売却予定としていた３物件の売却が延期となり、期首に想定していた特別利益の計画が未達となりました。この影響を受けて親会社株主に帰属する当期純利益も期首の計画を下回る結果となりました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は46,673百万円（前年同期比2.4％減）、営業利益は3,845百万円（前年同期比28.6％減）、経常利益は4,024百万円（前年同期比30.8％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は2,936百万円（前年同期比31.3％減）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

ａ．介護事業

介護事業の当連結会計年度の売上高は39,063百万円（前年同期比17.0％増）、セグメント利益は4,802百万円（前年同期比9.0％増）となりました。

なお、ホームの新規開設の状況につきましては、建設コストの上昇や建設業界の労働者不足等による影響が見込まれますが、引き続き、介護ニーズの伸長が見込まれる首都圏及び近畿圏の都市部において、高級住宅地を中心に、アッパーミドル～富裕層をターゲットとした高価格帯ブランド「チャームプレミアグラン」、「チャームプレミア」シリーズを開設するとともに、「チャーム」シリーズ、「チャームスイート」シリーズの開設も行い、バランスの取れた積極的な新規開設を進めております。また、有料老人ホームのＭ＆Ａ情報が当社に多く寄せられており、情報を精査しつつ、Ｍ＆Ａによるホーム数の拡大も図ってまいります。当連結会計年度におきましては、Ｍ＆Ａにより首都圏５ホーム、近畿圏２ホームの計７ホームが当社グループに加わりました。さらに、有料老人ホームの居抜き物件情報も寄せられており次期の新規開設が決定しております。

当連結会計年度における新規開設及び取得の状況は以下のとおりです。

ｂ．不動産事業

不動産事業におきましては、当連結会計年度は当初の予定どおり１件の開発案件（「北烏山案件」）の売却とその他の不動産の売却を完了いたしました。「北烏山案件」は期首の予定どおりの売却となりましたが、建築費の大幅な上昇により、開発着手した当初の想定利益計画を大幅に下回りました。その他の収益物件の売却につきましては、想定していた期首の売却予定額に大幅に届かない結果となりましたが、期中に売却を完了することができました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は5,607百万円（前年同期比57.1％減）、セグメント利益は65百万円（前年同期比96.5％減）となりました。

ｃ．その他事業

その他の事業として、連結子会社である株式会社グッドパートナーズが行っている人材派遣、人材紹介、訪問看護等の事業があります。当連結会計年度におきましては、業績は概ね順調に推移いたしました。

株式会社グッドパートナーズにおいては、2024年11月に当社グループ第１号のホスピス型住宅を以下のとおりオープンし、業績は好調に推移しております。

また、連結子会社であるチャームシニアリビング株式会社が行っている有料老人ホーム等への入居者紹介事業におきましては、当社グループのホームへの入居促進に貢献してきております。

なお、株式会社グッドパートナーズおよびチャームシニアリビング株式会社は決算期変更により2024年５月１日から2025年６月30日までの14ヶ月決算となっております。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は2,611百万円（前年同期比40.6％増）、セグメント利益は126百万円（前年同期比34.0％増）となりました。

財政状態の状況は次のとおりであります。

（資産）

　当連結会計年度末の資産合計は前連結会計年度末と比べ5,075百万円増加し、52,414百万円となりました。このうち、流動資産合計は前連結会計年度末と比べ2,509百万円減少し、21,905百万円となり、この主な内訳は、現金及び預金が9,149百万円、売掛金が3,763百万円、金銭の信託が6,274百万円となっております。固定資産合計は前連結会計年度末と比べ7,585百万円増加し30,509百万円となり、この主な内訳は、有形固定資産が16,492百万円、差入保証金が6,502百万円となっております。

（負債）

　当連結会計年度末の負債合計は前連結会計年度末と比べ3,103百万円増加し、31,736百万円となりました。このうち、流動負債合計は前連結会計年度末と比べ1,542百万円増加し、23,582百万円となり、この主な内訳は、短期借入金が5,787百万円、未払金が2,255百万円、契約負債が12,884百万円となっております。固定負債合計は前連結会計年度末と比べ1,561百万円増加し、8,153百万円となり、この主な内訳は長期借入金が6,175百万円となっております。

（純資産）

　当連結会計年度末の純資産合計は前連結会計年度末と比べ1,971百万円増加し、20,678百万円となりました。この主な内訳は、資本金が2,759百万円、資本剰余金が2,768百万円、利益剰余金が15,157百万円となっております。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ3,490百万円減少し、9,149百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動の結果、得られた資金は3,731百万円（前年同期は10,534百万円の獲得)となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益4,391百万円、契約負債の増加額1,179百万円、減価償却費982百万円及び棚卸資産の減少額753百万円により資金を得た一方で、法人税等の支払額2,761百万円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動の結果、支出した資金は8,509百万円（前年同期は1,668百万円の支出)となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出4,695百万円、投資有価証券の取得による支出2,152百万円及び金銭の信託の取得による支出940百万円があった一方で、有形固定資産の売却による収入838百万円を得たことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動の結果、獲得した資金は1,282百万円（前年同期は3,039百万円の支出）となりました。これは主に、長期借入れによる収入2,874百万円により資金を得た一方で、長期借入金の返済による支出1,611百万円、配当金の支払額980百万円があったことによるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

該当事項はありません。

ｂ．受注実績

該当事項はありません。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。

（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（注）当連結会計年度の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当該割合が10%未満であるため記載を省略しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

この連結財務諸表を作成するにあたって、当連結会計年度における資産・負債及び当連結会計年度の収益・費用の報告数値並びに開示に影響を与える見積りを行っております。当該見積りに際しては、過去の実績や状況に応じて、合理的と思われる要因等に基づき行っておりますが、見積り特有の不確実性により、実際の結果はこれら見積りと異なる場合があります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等

１）財政状態

当社グループの当連結会計年度の財政状態につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

２）経営成績

（売上高）

当連結会計年度における売上高は46,673百万円となりました。これは主に、開設２年目を経過した当社既存ホームにおいて94.4％（前期95.2％）と高い入居率を維持していることに加え、不動産事業における１件の開発案件の売却によるものであります。開設２年未満のホームの入居につきましても順調に進んでおります。

（売上総利益）

売上原価につきましては、39,429百万円となりました。これは主に、前連結会計年度に開設した７ホーム及び当連結会計年度に開設した13ホームの運営経費（労務費、地代家賃、給食費等）が増加したほか、不動産事業における１件の開発案件の売却に伴う不動産販売原価が発生したことによるものであります。

この結果、売上総利益は7,244百万円となりました。

（営業利益）

販売費及び一般管理費につきましては、3,399百万円となりました。これは主に、企業規模の拡大に伴う人件費や租税公課、支払手数料の増加に加え、のれん償却費を計上したことによるものであります。

この結果、営業利益は3,845百万円となりました。

（経常利益）

営業外収益につきましては、補助金収入193百万円等を、営業外費用につきましては、支払利息102百万円等を計上しております。

この結果、経常利益は4,024百万円となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

税金等調整前当期純利益は4,391百万円となる一方で、法人税等は1,455百万円となりました。

この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は2,936百万円となりました。

また、１株当たり当期純利益は89円89銭となりました。

３）キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの中核事業である介護事業は、介護付有料老人ホームの運営がその大部分を占めております。介護付有料老人ホームは、介護保険法に基づき各都道府県より指定を受け、介護報酬の給付を受けておりますため、介護報酬の基準単価等の給付水準が変更されるような介護報酬の改正がなされた場合には、当社グループの事業の状況に関わらず、当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があります。

また、今後の介護サービス需要の拡大に伴い懸念される労働力不足の問題は、当社グループにおきましても重要な経営課題と認識しております。当社グループとしましては、人材の確保・育成に向けて、長期的な労働力確保を視野に入れた新卒採用の強化や従業員の処遇改善の充実、キャリアパス制度の適切な運営、実践に即した教育研修の実施を進めており、また、将来の労働力不足を見据え、ＩＴ機器やＡＩの導入、人員配置の最適化等により、サービスの質を向上させつつ、業務の効率化・省力化を図ってまいりますが、このような施策の効果が十分に得られず、人員の確保に多額のコストが掛かる場合には、当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があります。

ｃ．資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループは運営資金及び設備資金につき、主として自己資金及び金融機関からの借入により資金調達しており、運転資金については短期借入金で、設備資金については長期借入金で調達することを基本としております。

なお、当連結会計年度末時点における長期借入金（１年内返済予定を含む）の残高は7,290百万円、短期借入金の残高は5,787百万円、現金及び預金は9,149百万円となっております。

ｄ．経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について

当社グループは「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（１）経営方針　②目標とする経営指標」に記載のとおり、有料老人ホームの安定した運営の観点から入居率を、また、安定した経営と堅実な成長の持続という観点から売上高成長率及び売上高経常利益率を重要な経営指標と位置付け、これらの向上を重視して経営に取り組んでおります。

当連結会計年度における、開設２年目を経過した当社既存ホームにおける入居率は94.4％と前期比で0.8ポイント低下はしておりますが、引き続き業界トップレベルの高い数字を維持しております。

当社グループは、引き続き当該指標の向上に取り組み、業界Ｎｏ．１を目指してまいります。

５【重要な契約等】

　2024年４月１日前に締結された業務提携契約については、「企業内容等の開示に関する内閣府令及び特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」附則第３条第４項により記載を省略しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額6,833百万円で、その主なものは次のとおりであります。

介護事業における新規ホーム開設等にともなう建物建築費および介護施設の備品設備等として3,797百万円、差入保証金として914百万円の投資を実施しております。

　　　なお、以下の主要な設備を売却しております。

２【主要な設備の状況】

（１）提出会社

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

（注）１．帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、機械及び装置、工具、器具及び備品、ソフトウェア、リース資産（無形固定資産）、無形固定資産（その他）の合計であります。

３．現在休止中の重要な設備はありません。

４．上記の他、リース契約による主な賃借設備は、次のとおりであります。

５．従業員数の（　）は、臨時雇用者の年間平均雇用人員（１日８時間換算）を外書きしております。

（２）国内子会社

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

（注）１．帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、機械及び装置、工具、器具及び備品、ソフトウェア、リース資産（無形固定資産）、無形固定資産（その他）の合計であります。

３．現在休止中の重要な設備はありません。

４．上記の他、リース契約による主な賃借設備は、次のとおりであります。

５．従業員数の（　）は、臨時雇用者の年間平均雇用人員（１日８時間換算）を外書きしております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の数

新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、40株とする。

２．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算式により調整する。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は取締役会におい
て必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

４．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

（３）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。再編後行使価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

（４）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（５）新株予約権の取得に関する事項

下記に準じて決定する。

① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が株主総会（株主総会が不要な場合は取締役会）において承認された場合は、取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

（６）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（７）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．に準じて決定する。

６．2018年４月１日付及び2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の数

新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、20株とする。

２．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算式により調整する。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は取締役会におい
て必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

４．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

（３）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。再編後行使価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

（４）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（５）新株予約権の取得に関する事項

下記に準じて決定する。

① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が株主総会（株主総会が不要な場合は取締役会）において承認された場合は、取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

（６）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（７）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．に準じて決定する。

６．2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権

※  当事業年度の末日（2025年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の数

新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、20株とする。

２．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算式により調整する。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

４．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

（３）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。再編後行使価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

（４）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（５）新株予約権の取得に関する事項

下記に準じて決定する。

① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が株主総会（株主総会が不要な場合は取締役会）において承認された場合は、取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

（６）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（７）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．に準じて決定する。

６．2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権

※  当事業年度の末日（2025年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の数

新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、10株とする。

２．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算式により調整する。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

４．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

（３）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。再編後行使価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

（４）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（５）新株予約権の取得に関する事項

下記に準じて決定する。

① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が株主総会（株主総会が不要な場合は取締役会）において承認された場合は、取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

（６）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（７）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式43,612株は、「個人その他」に436単元及び「単元未満株式の状況」に12株を含めて記載しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が12株含まれております。

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式数には、2025年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

a.2025年９月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の状況は、以下のとおりであります。

　　　男性　9名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　10.0％）

（注）１．取締役　山澤　倶和、西門　賢治及び田中　公子は、社外取締役であります。

２．監査役　小酒　俊朗及び榎本　堅は、社外監査役であります。

３．2024年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から2025年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2023年９月27日開催の定時株主総会の終結の時から2027年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、業務執行の迅速化を目的として、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務していない執行役員は以下の７名であります。

執行役員人事部長　　　　　　　　　山田智和

執行役員不動産事業部長　　　　　　加藤博志

執行役員リスクマネジメント室長　　古川郁太郎

執行役員首都圏介護事業部長　　　　伊田幸太

執行役員経営企画室長　　　　　　　遠藤圭太

執行役員近畿圏介護事業部長　　　　森本敏文

執行役員教育研修部長　　　　　　　斉藤亜希子

b.2025年９月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役７名選任の件」を提案しおり、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は下記のとおりとなる予定であります。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

　　　男性　9名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　10.0％）

1

（注）１．取締役　山澤　倶和、西門　賢治及び田中　公子は、社外取締役であります。

２．監査役　小酒　俊朗及び榎本　堅は、社外監査役であります。

３．2025年９月25日開催の定時株主総会の終結の時から2026年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2023年９月27日開催の定時株主総会の終結の時から2027年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、業務執行の迅速化を目的として、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務していない執行役員は以下の７名であります。

執行役員人事部長　　　　　　　　　山田智和

執行役員不動産事業部長　　　　　　加藤博志

執行役員リスクマネジメント室長　　古川郁太郎

執行役員首都圏介護事業部長　　　　伊田幸太

執行役員経営企画室長　　　　　　　遠藤圭太

執行役員近畿圏介護事業部長　　　　森本敏文

執行役員教育研修部長　　　　　　　斉藤亜希子

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役として山澤倶和、西門賢治及び田中公子の３名が就任しております。各氏ともに、当社との間に特別な利害関係がなく、また現に一般株主との利益相反が生じるおそれが存在しないだけでなく、将来においても生じるおそれがないことから、社外取締役として適任であると判断しております。さらに、各氏は企業経営における豊富な経験と高い見識を有しており、当社の経営に有効な意見表明及び経営陣に対する指導・監督に加え、コンプライアンス及び企業価値向上の観点からの経営モニタリングを行っております。

なお、社外取締役西門賢治氏は、当社のその他の関係会社の親会社に該当するシップヘルスケアホールディングス株式会社のグループ会社の取締役に就任しております。当社はシップヘルスケアホールディンググループ各社との間に定常的な取引がありますが、同社との取引額は僅少であります。

また、社外監査役として小酒俊朗及び榎本堅の２名が就任しております。各氏ともに、当社との間に特別な利害関係がなく、また現に一般株主との利益相反が生じるおそれが存在しないだけでなく、将来においても生じるおそれがないことから、社外監査役として適任であると判断しております。さらに、各氏は企業経営や経営戦略について豊富な知識・経験と十分な能力を有しており、適切な企業統治の観点から取締役の業務執行の妥当性や適法性を確保するために必要な助言等を行っております。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針を定めてはおりませんが、選任に当たっては、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程を参考にして一般株主との利益相反の生じるおそれのない者を選任しており、社外取締役及び社外監査役は会計監査人やリスクマネジメント室と連携し、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、取締役会、各監査役及び監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しており、この体制の下、取締役会における質問や意見が適宜行われ、業務執行に対して監査役の立場から監視がなされています。また、監査役会では各取締役から業務執行についての報告を受け、質疑応答を行っていることや監査役及び監査役会が会計監査人や内部監査部門と相互に連携を図っていることから監査機能が強化されており、客観的中立的な立場から経営を監視することが十分にできております。

また、常勤監査役から非常勤監査役に情報伝達を行っているほか、社外取締役及び社外監査役は取締役及び常勤監査役と定期的な打ち合わせを行うことで情報の共有を図っております。

（３）【監査の状況】

①　内部監査及び監査役監査等の状況

当社は、内部管理体制強化のために、代表取締役会長兼ＣＥＯ直轄のリスクマネジメント室を設置し、公認内部監査人（ＣＩＡ）保持者１名を含む５名を配置しております。

リスクマネジメント室長は、当社の定める「内部監査規程」に基づき当社の業務運営と財産管理の実態を調査し、諸法令、定款及び諸規程集の準拠性を確認するという観点から全部門を対象に監査を実施しております。監査結果は代表取締役会長兼ＣＥＯ及び取締役会に報告され、業務活動の改善及び適切な運営に資するよう勧告、助言等を行っております。また、必要に応じて監査役及び会計監査人と連携を図ることで、より実効性の高い監査を実施しております。

監査役は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成され、株主総会や取締役会に加え、執行役員会議、リスクコンプライアンス委員会への参加のほか、内部監査への立会い及び会計監査人やリスクマネジメント室との意見交換や監査結果の聴取等を実施し、取締役会の意思決定プロセスの監視や検証及び内部統制システムの構築と運用の監査の実施などにより監査の充実を図っております。また、毎月１回開催される監査役会で監査役同士の情報交換に加え、原則隔月開催の社外取締役との情報交換会を行い、監査機能の一層の充実を図っております。

なお、非常勤監査役大鹿博文は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

当事業年度は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

監査役会における具体的な検討内容は、監査役監査の方針・計画、内部統制システム、会計監査人の評価及び会計監査人に対する監査報酬の妥当性等であります。

監査役の活動は、取締役会及び執行役員会議等への出席や代表取締役との意見交換、会計士監査の立会い、稟議等重要な書類の閲覧、子会社を含む事業所への往査等であります。常勤監査役につきましては、上記の活動のほか継続的に関係部署にヒアリングを行い、監査役監査の充実を図っております。

②　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

仰星監査法人

ｂ．継続監査期間

18年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

池上由香氏及び大川泰広氏

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、その他８名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定にあたり、監査法人が当社の事業について相応の知見を有するとともに、監査実績や監査品質、効率的な監査を実施することができる体制の整備状況等を総合的に判断し、選定することとしております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役は、四半期ごとに会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど、連携を図っております。これらの内容に基づき、監査役会で監査法人の評価を行った結果、仰星監査法人による会計監査は適正に行われていると評価しております。

③　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）

前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、財務・税務デューデリジェンス業務等であります。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、会計監査人より提示された監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、両者の協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の定めに基づいた同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年９月28日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を次のとおり決議しております。なお、2024年９月26日開催の取締役会において、同方針を一部改定しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認し、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

イ．基本方針

当社の役員の報酬は、役員が中長期的な業績の向上を図るため、各人の役割及び職位等に応じ、当社の業績、経営環境等を総合的に考慮の上、株主総会で承認された報酬枠の範囲内でその額及び配分を決定しております。

ロ．業績連動報酬等に関する方針

業績連動報酬等は原則として採用しておりません。但し、基本報酬決定の際に、業績や経営環境等も考慮して決定するものとしております。

ハ．非金銭報酬等に関する方針

2021年９月28日開催の定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しております。

当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、年に１度付与いたします。

なお、2021年９月28日開催の定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション制度は廃止いたしました。

ニ．報酬等の割合に関する方針

報酬等の種類ごとの割合については、非金銭報酬等の合計額が、社外取締役を除く個人別基本報酬等の合計額の概ね25％以内となるようにしております。

ホ．報酬等の付与時期や条件に関する方針

（ⅰ）基本報酬

重任予定の取締役については、支給する事業年度の前事業年度の業績等に基づき、事業年度末日の属する月である６月に翌事業年度の報酬月額を決定し、翌７月より支給することとしております。また、新任予定の取締役については、毎年９月に開催する定時株主総会の終結後に翌10月から翌年６月までの報酬月額を決定し、翌10月より支給するものとしております。なお、事業年度途中に、職位の変更があった場合には、報酬月額を見直すことができるものとしております。

（ⅱ）譲渡制限付株式報酬

毎年１回、取締役会において、譲渡制限付株式報酬規程に従い、当事業年度の各人への割当株数、１株当たりの払込金額、付与する時期など、譲渡制限付株式の付与について決定するものとしております。なお、対象取締役に対して支給される報酬総額は、金銭報酬額とは別枠で年額20百万円以内、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年15,000株以内となっております。

ヘ．報酬等の決定の委任に関する事項

　取締役の個人別の報酬等の内容の決定は、代表取締役会長兼ＣＥＯに一任できるものとしております。委

任する権限の内容は、個人別の基本報酬の額を決定する権限とし、権限が適切に行使されるための措置とし

て、個人別の基本報酬の額は以下の手続きを経た上で決定するものとしております。

（ⅰ）予算・人事を担当する取締役（以下、「担当取締役」という）が、支給する事業年度の前事業年度の基本報酬をもとに個人別の基本報酬額の原案を作成する。

（ⅱ）代表取締役会長兼ＣＥＯが(ⅰ)の原案を確認し、各人の役割及び職位等に応じ、当社の業績、経営環境等を総合的に考慮して、必要に応じて修正する。

（ⅲ）原案又は(ⅱ)により修正した原案について、任意の報酬委員会の諮問にかける。

（ⅳ）任意の報酬委員会は、諮問を受けた事項について審議を行い、代表取締役会長兼ＣＥＯに対して助言・提言を行う。報酬委員会の助言・提言により、代表取締役会長兼ＣＥＯは必要に応じて再度修正し、決定する。

（ⅴ）代表取締役会長兼ＣＥＯは、決定した個人別の基本報酬の額を担当取締役に報告する。

（ⅵ）報告を受けた担当取締役は、必要に応じて開示の要否等を判断する。

ト．役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日

（ⅰ）取締役の報酬限度額

取締役の報酬額は、2017年９月26日開催の第33回定時株主総会において、年額120百万円以内（うち社外取締役分は年額20百万円以内）と決議しております。なお、当社定款上の取締役の員数の上限は10名となります。

また、上記とは別枠で、社外取締役を除く取締役に対して、2021年９月28日開催の第37回定時株主総会において、譲渡制限付株式を対象取締役に対して報酬総額年額20百万円以内かつ発行又は処分される当社の普通株式の総数年15,000株以内とする決議しております。

（ⅱ）監査役の報酬限度額

監査役の報酬額は、2007年９月27日開催の第23回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議しております。なお、当社定款上の監査役の員数の上限は５名となります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。