株式会社ギックス（9219） 有価証券報告書 2025年6月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第12期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

２【沿革】

　（注）CMO・・・Chief Marketing Officer/チーフマーケティングオフィサーの略称であり、最高マーケティング責任者のことです。

４【関係会社の状況】

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．当社グループはData-Informed事業の単一セグメントであるため、事業部門別に記載しております。

２．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

（注）１．当社はData-Informed事業の単一セグメントであるため、事業部門別に記載しております。

２．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．当社は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではありませんが、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載のとおり、基本方針に基づく人材育成及び社内環境整備等の取り組みを促進しており、同法の規定に基づき算出したものを記載しております。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業及び育児目的休暇の取得割合を算出したものです。

３．当社では性別による賃金制度の格差はありません。

②　連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）および「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、「あらゆる判断を、Data-Informedに。」をパーパス（企業の目的）として掲げ、「すべての人がデータという武器を有効に用いて論理的に考え、合理的に判断する社会」の実現を目指しています。

当社グループは、業界リーディングカンパニーに対し、データに基づく判断・意思決定（Data-Informed Decision-Making(以下「DIDM」という。)）支援を行っています。データインフォームドにおいては、人間が思考する際に、一般的なデータ分析のアウトプットに加え、生成AIなどから得られた情報群を「考えるための材料」として適切に提供することにより、人間の思考が拡張されていくことが理想の姿です。

当社グループは、創業以来、長年にわたって培ってきたデータ分析にまつわるノウハウやアセット群を活用すると共に、昨今、注目されている生成AIなどの新たな情報処理技術を取り入れて、クライアント企業の「データ“も”用いた判断」を核とした業務変革を推進し、事業成長・業績改善および競争力強化を実現します。

(2) 経営環境

各企業のデジタルトランスフォーメーション（DX）の推進は、データ活用による業務効率化やAIアルゴリズム実装に対する需要を高めていると考えております。また、日本政府による「Society5.0」の提唱やDX推進を目的としたデジタル庁の創設、生成AI等の技術革新・一般社会への普及等もあり、ビッグデータの活用やAIアルゴリズム技術等の社会実装を目指す機運がますます高まっております。そうした流れの中で、当社グループのデータインフォームド事業が内包されるビッグデータアナリティクス（BDA）・テクノロジー市場、及びそれを含むAI市場は拡大し続けております。この中でも特に関連の深い国内ビッグデータ／アナリティクス市場は、IT専門調査会社 IDC Japan株式会社によると、企業のビジネスの可視化需要によるビジネスインテリジェンス（BI）市場の継続的拡大、データ活用環境整備に即した構造化データウェアハウス／非構造化データストア等の成長を背景として、2027年までの年間平均成長率（CAGR）は14.3％で、2027年には支出額が3兆541億円に達すると予測されています。（出典：2024年３月21日IDC Japan 国内ビッグデータ／アナリティクス市場 ユーザー支出額予測：産業分野セクター別、2022年の実績と2023年～2027年の予測）

このように、当社が事業を営むビッグデータアナリティクス・テクノロジーの市場は、継続的に高い成長率を維持すると予想しています。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、売上高の成長と利益ボラティリティの抑制を可能とする体制の構築を推進しています。この実現に向け、営業利益を起点とするKPIツリーを作成し、３つの指標を開示することといたします。

１．単体売上高：年間取引高区分別顧客・売上構成

２．単体コア営業利益率：費用内訳・１人当たり売上高情報

３．子会社売上高：各プロセス実施件数

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは「顧客理解No.1カンパニー」をビジョンに掲げ、中長期的な企業価値の最大化を目指しております。持続的な成長と強固な経営基盤の構築のため、以下の課題に優先的に取り組んでまいります。

１．継続的な売上規模の拡大と利益の確保

当社はこれまで、顧客に深く入り込む一気通貫型のサービス提供を通じて、難易度の高い経営課題の解決に取り組んでまいりました。こうした取り組みから得られた知見やノウハウは、自社プロダクトの開発に活かされるなど、当社グループの競争力の源泉となっております。当社グループは精鋭人材を中心としたサービス提供体制を維持しつつ、生産性の向上に努め、単純な人員増に依存せず売上規模の拡大を目指してまいります。

また、市場環境や成長段階を踏まえ、利益水準についての方向性を変更いたします。今後は事業の成長と並行してコスト管理の徹底にも取り組み、安定的な利益の確保に注力してまいります。

①長期契約の獲得

当社グループは、データ分析を活用したコンサルティングや情報基盤の構築、アプリケーションの開発・仕組化といった業務を主軸としております。なかでも、当社グループの強みを最大限に発揮できるのは、高度な経営課題を抱え、豊富なデータと投資余力を有するクライアント企業であると考えており、そうした企業との長期的な関係構築や、１社あたりの取引範囲の拡大が重要な課題であると認識しております。

現在は、分析から仕組み構築まで一気通貫で支援できる付加価値が評価され、主要なクライアント企業において深耕を進めておりますが、今後はさらに、資本業務提携や共同プロジェクトの実施、人材交流の促進等を通じて、より強固で持続的な関係の構築を図ってまいります。

②プロダクト領域の拡大とサービス提供体制の強化

当社グループは、これまで各業界の大手企業に対して提供してきたデータ活用診断や情報基盤の構築、アプリケーション開発・仕組化といった業務を通じて、技術力とノウハウを蓄積してまいりました。これらの知見を活かし、現在は自動化・省力化に寄与する汎用的な自社プロダクトを複数開発・提供しており、独自のアルゴリズムや特許技術を用いた高い品質と競争力のある価格設定を強みとして、契約件数のさらなる拡大を目指しております。

今後は、販売パートナーとの連携や当社グループ人員による営業活動に加え、展示会等のイベント出展や新たなマーケティング手法の導入など、多角的な取り組みを通じて、プロダクト領域における一層の拡販に取り組んでまいります。

また、こうしたサービスやプロダクトを安定的に提供し続けるためには、優秀な人材の確保と育成が不可欠であると考えております。当社グループでは、大規模な一括採用を行うのではなく、少数精鋭の人材を採用し、短期間で高い能力を発揮できるよう育成する体制を構築しております。さらに、外部パートナー企業とも連携し、当社業務への理解を深めた専属メンバーとの協働を通じて、生産性の向上とサービス品質の維持・強化を両立させながら、提供体制の拡充に努めてまいります。

③投資活動とM&Aの推進

当社グループはこれまで、既存サービスおよびその周辺領域における成長を目的として、継続的に投資活動を推進してまいりました。今後も、既存プロダクトにおける新機能の開発や、新たな事業・プロダクトの創出に向けた先行的な投資を継続してまいります。

また、M&Aの活用による非連続的な成長も重要な手段と位置づけております。既存サービスの提供価値や提供規模の強化、サービス領域の拡大、ならびに企業の持続的成長に必要な人材の獲得等を目的として、引き続き積極的にM&Aを推進し、持続的な競争力の強化を図ってまいります。これにより、当社グループ全体の競争力を一層強化してまいります。

④利益水準の確保

当社グループはこれまで、売上の拡大を最優先に位置づけるとともに、利益については当該年度の配当原資を確保できる水準を目安としながら、積極的な投資活動を推進してまいりました。

今後は、これまでの方針を見直し、成長投資と並行してコスト管理の精度を高めることで、一定水準の利益を安定的に確保することを目指してまいります。これにより、中長期的な企業価値の向上と財務の健全性を両立させてまいります。

２．クライアント企業へのサービス提供品質向上

当社グループは、社員一人ひとりがプロフェッショナルとしての自覚を持ち、常にクライアント企業の期待を上回る高品質な成果を迅速に提供することを心がけてまいりました。こうした姿勢が、当社グループの競争力の源泉であると認識しております。

その競争力を支えているのは、「戦略コンサルティング」「データ・サイエンス」「データ・エンジニアリング」「プロダクト開発」という４つのコアケイパビリティであり、これらは創業以来の実績とともに蓄積・強化されてまいりました。今後も、これらのケイパビリティを持続的に高めていくため、従業員への教育・育成体制の充実を図るとともに、高い付加価値を提供できる人材に対して適切な環境・制度を整備し、クライアント企業へのサービス品質の一層の向上に努めてまいります。

①技術力の研鑽

当社グループが中核的なケイパビリティとして位置づけている「戦略コンサルティング」「データ・サイエンス」「データ・エンジニアリング」「プロダクト開発」の４領域においては、生成AIをはじめとした新たな技術や知見が日々生まれており、継続的な習得と対応が求められております。

当社グループでは、従業員のみならず取締役も含めた全社的な体制で、最新の技術情報の取得やスキル向上に努めております。特に重要な分野においては、外部専門家を招聘し、定期的な意見交換や討議を行うことで、知見の深化と応用力の強化を図っております。今後も、必要に応じて業務委託契約や学術機関との共同研究等を拡充し、技術力の一層の向上に取り組んでまいります。

②サービス提供速度の維持・向上

当社グループが強みとする迅速なサービス提供は、単に技術力だけでなく、経営課題の本質を把握し、データを用いた分析を的確に業務へ組み込む力に支えられております。こうした力を発揮するには、当社独自の分析思想や業務プロセスを深く理解することが不可欠であり、新たに加わる従業員に対しては、徹底した教育を行っております。

また、プロジェクトをチームで推進する体制を整えており、属人性を排した対応によりサービス提供のスピードと品質を両立させております。今後も、業務の自動化や仕組み化、ノウハウの形式知化を進めることで、さらなるサービス提供速度の向上に努めてまいります。

③従業員の労働環境の整備

当社グループは、2019年夏よりリモートワークの試行を開始しており、新型コロナウイルス感染症の拡大時にも柔軟に対応し、全従業員が混乱なく在宅勤務を継続できる体制を整えてまいりました。

一方で、従業員の労働環境の整備は、企業としての責務であると同時に、当社の競争力を高めるうえでも重要な要素であると認識しております。このため、労働時間の正確な把握や定期的なヒアリングを実施し、必要に応じて制度やツールの見直し、備品の貸与・購入支援等を行っております。加えて、オフィス環境についても、衛生面への配慮や十分な作業スペースの確保を継続的に行い、従業員が安心して能力を最大限に発揮できる環境づくりに取り組んでおります。

３．内部管理体制の強化

当社グループは、成長段階にある企業でありながらも、取締役をはじめとする経営陣およびコーポレート部門（経営基盤強化本部）が中心となり、全社的に高度な内部管理体制の整備と運用に努めてまいりました。また、ミドルオフィスの体制強化により、フロント業務との連携を深め、実務に即した統制が図られるよう組織体制を構築しております。

今後のさらなる事業領域の拡大を見据え、柔軟性と迅速性を両立した内部管理体制の一層の進化と強化に取り組んでまいります。

①コーポレート・ガバナンスの確実な実施

適切なコーポレート・ガバナンスの実現に向け、代表取締役CEO、代表取締役COO、業務執行取締役、執行役員、各部門長（Division Leaderや経理財務部長等）が出席する営業会議等の重要な会議体には常勤監査役も参加し、議論の健全性と業務執行の透明性を担保しております。

また、こうした会議体にとどまらず、個別案件の進捗状況に関しても、業務執行部門とコーポレート部門が相互に情報を確認し合い、高度なガバナンスの実効性を確保しております。今後、事業の拡大に伴い議論や意思決定の複雑化が見込まれる中、外部専門家やシステムの導入も適宜検討しながら、ガバナンス体制の確実な運用を継続してまいります。

②リスク・コンプライアンスに関する取り組みの強化

当社グループでは、業務遂行上のリスクを適切に把握し、必要な対応策を講じるため、経営基盤強化本部長を委員長とするグループ・リスクマネジメント委員会を設置しております。同委員会では、毎四半期に定例会を開催し、業務フローに即したリスクの洗い出しや、重点テーマを設定した議論を通じて、リスク管理体制の強化に努めております。

また、コンプライアンスに関する取り組みについては、総務人事部が中心となり、各部門と連携しながら継続的な課題の把握と改善に取り組んでおります。これにより、法令および社会的規範の遵守意識の定着と運用の徹底を図ってまいります。

③情報セキュリティの強化・セキュリティ強度の維持

当社グループは、クライアント企業の経営情報や機密情報、トランザクション（取引）データ等、重要な情報を取り扱う機会が多いという事業特性を踏まえ、情報セキュリティの強化に継続的に取り組んでおります。

社内ガイドラインの整備や従業員への教育に加え、外部専門家による定期的なセキュリティチェックも実施しております。個人情報の取扱いについては、取扱量の最小化や運用管理体制の整備を徹底しており、プライバシーマークの取得も継続的に維持しております。今後も、確実な運用にとどまらず、社内教育・研修の強化や、セキュリティ関連システムの導入・改善を通じて、より強固な情報セキュリティ体制を構築してまいります。

４．流動性の確保及び企業価値の拡大

当社の流通株式比率は、上場時に実施した公募および売出しにより、取引所が定める形式要件を充足しております。

今後も、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、事業の着実な推進とあわせて、IR活動の強化や資本市場との建設的な対話に取り組んでまいります。加えて、実施可能な資本政策についても適宜検討を行い、流動性の確保に努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループはデータインフォームド事業を通じてクライアント企業の抱える課題を解決し、クライアント企業の持続的な発展をご支援しております。それに際して、当社グループの提供するサービスは、クライアント企業を含む社会全体の持続的発展を下支えするものであるべきだと考えております。翻って、昨今の社会情勢に鑑みますと、各企業の直面する課題が複雑化・高度化し続けているのは明らかです。

こうした社会全体の複雑化が進むことで、人間社会および地球環境の在り方に大きな影響を与えます。そうした変化を敏感に捉え、持続可能な社会の実現を推進することが、当社グループ、あるいは当社グループのクライアント企業を含む全ての企業体の使命であると言えます。2015年９月の国連サミットにおけるSDGsの全会一致での採択を踏まえ、当社グループも、社会の一員としてサステナビリティ実現に向けた活動を行う必要性を強く感じております。

当社グループの推進するデータインフォームド、すなわち、データ“も”用いて判断、意思決定を行うという行動様式は、企業活動の効率向上に著しい貢献をするものと考えております。こうした取り組みは、社会全体の無駄を排除し、持続的な発展を可能とすることに大きく寄与しているものと認識しております。当社グループはこのデータインフォームドという行動様式を世の中に普及させることを目指し、クライアント企業のサステナビリティ経営の実現のためにサービスを提供し続けることで、持続可能な社会と経済成長の実現に向けて貢献してまいります。

このようなデータインフォームドという行動様式の普及および、クライアント企業の発展に資する継続的なサービスの提供・拡大のためには、人的リソースの確保が不可欠と考えております。このことから、当社グループでは「従業員」を最重要マテリアリティに設定しております。また、「あらゆる判断を、Data-Informedに。」というパーパスを基盤とした「行動指針（＝高いマインドを持ち、行動に移していく実現力）」を定義しており、当社グループにおけるプロフェッショナリズムを具体的に表現したものとなっております。これを人材育成の過程で従業員に浸透させることで、組織としての方向性・ベクトルを一致させるとともに、各自高いプロフェッショナリズムをもって日々の業務を遂行することにより価値創出を推進してまいります。

(1) 具体的施策

当社グループは、クライアント企業のサステナビリティ経営の発展に資する継続的なサービス提供の拡充のため、継続的な人的リソースの確保・拡大が必要と考えております。そのために、当社グループのパーパスを実現していくプロフェッショナリズムを持った人材を育成することが重要となります。人材育成は、当社グループにおけるプロフェッショナリズムを具体的に定義した行動指針に基づいて実施しております。また同時に、多様な人材が長期にわたりポテンシャルを最大限に発揮して働けるための環境を整えることで、従業員一人ひとりの成長および生産性の向上を目指しています。当社グループでは以下のような施策を実施しており、これらにより、当社グループ及びクライアント企業のサステナビリティの実現に寄与するとともに、当社グループの企業価値の向上にも寄与するものと考えております。

◆人材育成

当社グループでは行動指針に基づいて人材の評価や育成を行っておりますが、育成において「アセットベースの人材育成」を重視しております。創業以来、当社グループはクライアント企業をデータインフォームドな状態に変革すべく、あらゆる業種・業態の様々なデータの分析を行ってまいりました。この長年にわたり培ってきたデータ分析のノウハウやモジュール群をアセットと位置づけ、このアセットを活用することで、データ分析手法を身に着けた人材を短期間で育成することを可能にしております。

ここでいう“アセットの活用によるデータ分析手法”は、分析スキルを身に着けることのみを指すのではなく、“クライアント企業の判断がより良い方向に向かうためにデータをどのような目的で活用するか”という思想の部分を兼ね備えていることが重要となります。すなわち、当社グループならではのデータ活用やデータの可視化における基本的な思想を身に着け、クライアント企業の事業課題にどう向き合うかに重きを置いております。このようなアセットベースの人材育成を実現するために、採用・育成・評価が重要となります。

①採用

当社グループのアセットベースの人材育成において、優秀な人材は不可欠です。優秀な人材とは、いわゆるコンサルタント経験者やデータサイエンティストを指すのではなく、背景を理解したうえでアセットを使いこなし、クライアント企業の事業課題に適切に向き合える人材を指します。そのため、採用する人材は業種・業界などのバックグラウンドのみならず、性別やキャリア、宗教、地域を問いません。このことから、多様性のある人材を獲得するうえで採用上の制限を可能な限り小さくすべく、多くの施策・制度を設けております。

ａ．フルリモートワーク制度導入による居住地に左右されない採用

ｂ．ポテンシャル採用（データサイエンティスト・エンジニアの未経験者の採用）

ｃ．リファラル採用

②育成

アセットベースの人材育成は、アセットの礎となる思想の理解から始まり、アセットの使い方・活用方法を覚えた後、実際のプロジェクトの現場でアセットを使うことで思想を体得します。さらに、実際のプロジェクトでアセットを用いて効率的に遂行するといった、OJT（オン・ザ・ジョブ・トレーニング）を通じて育成しています。この一連の育成手法に関して一定の方法論を確立したことで、様々なバックグラウンドを有する多様性のある人材に対し、数週間～半年という短い期間で業務の遂行に必要な最低限のレベルまで育成する体制を構築しております。

③評価

当社グループはアセットベースでの人材育成を行うことで、未経験人材も早期に戦力化することができます。併せて、従業員の更なる成長を期待し、「リアルタイムプロモーション」という毎月人事考課を可能とする制度を導入しております。成長を続ける者に対し、成長を適時・適切に評価し昇格を認めることで、一層の成長を促す人事評価制度となっております。また、人事評価制度には性別の違いに基づいた区分は設けておらず、多様性確保を基礎とした公正な評価制度となっております。また、成長を支援するための施策を実施しております。

◆社内環境整備

当社グループの社内環境整備の在り方は、優秀な人材を採用することを可能とし、また、高い生産性を発揮できるためのものとなっております。良好な就労環境とするための制度や、ライフステージの変化の際にも柔軟に働き方を変えることで長期にわたる勤続を可能とする制度等、様々な施策・制度を導入し、人材育成の下支えとなる環境を整備しております。このような柔軟性の高い働き方は、働く方がプロフェッショナルであることを前提に成立すると考えております。求められる成果を出すだけでなく、さらに自身のスキルを向上させ、組織全体の生産性向上に寄与することを目指す集団だからこそ、「柔軟な働き方」が運用可能となっております。

当社グループでは以下のような施策を実施しており、最重要マテリアリティである「従業員」が、より働きがいのある人間らしい働き方ができる環境を整えております。

①コアタイムのないフルフレックス（月内変形労働制）

②フルリモートワークとそれを支えるツールや施策

③過度な勤務防止のための就業時間管理

④ストックオプション制度

⑤持株会制度

⑥副業許可

(2) 指標及び目標

当社グループは、性別やライフステージに関わらず、すべての従業員が働きがいを持ち、長期的に活躍できる職場環境の整備を目指しています。

当社グループは性別による賃金制度の格差はなく、社内環境も性別関係なく整備をしており、「誰にとっても働きやすい、高い生産性が発揮できる、ライフステージが変わっても柔軟に働き方を変えることで長期の勤務ができる制度」を重視しております。実際に、女性従業員比率・女性管理職比率・男女別育児休業取得状況を分析した結果、全国平均と比較しても大きな男女差は見られません。特に男性従業員の（出生時）育児休業取得率は直近１年間で200％（「第１　企業の概況　５　従業員の状況　(4)」に記載の通り）と高水準を維持しています。その一方で、男性従業員の配偶者出産時の特別休暇取得率が0％という現状がありました。女性のキャリア継続には、男性の育児参加が不可欠です。そのため、男性従業員の配偶者出産時特別休暇取得率向上、育児休業の取得率維持を通じて、女性がより安心して働き続けられる社会環境づくりを推進してまいります。

また、当社では、コアタイムのないフルフレックスタイム制度を導入し、従業員の裁量と多様な働き方を尊重しています。一方で、制度の柔軟性が高いことにより、深夜時間帯や法定休日における労働が発生しやすい運用となっている側面があり、時間外労働時間の中でもこれらの割合が高くなる傾向が見られます。深夜時間帯や休日の労働は心身の負担も大きく、ワークライフバランスの確保や健康面への配慮からも、深夜労働および法定休日労働の低減を通じて時間外労働全体の適正化と従業員の健康確保を図ります。

このような背景から、当社は以下を重要指標として定めております。

株式会社ギックス（単体）

（注）１．目標は全て年度単位での目標値です。

２．当社の36協定起算月の都合で③④⑤の指標については前年11月～10月を集計することとし、目標値は2024年11月～2025年10月の実績対比での削減目標となります。なお、「2025年６月期」に記載されている数値は、2024年11月～2025年６月の情報を元に集計した仮数値となります。

３．各指標の計算式は以下のとおりです。

①：配偶者出産時特別休暇取得率＝配偶者出産時特別休暇取得者数÷該当休暇付与対象者数×100

②：育児休業取得率＝育児休業を取得した男性従業員の数（事業年度）÷配偶者が出産した男性従業員の数（事業年度）×100

③④⑤の削減率：

（1−（評価対象期間の一人あたり該当労働時間÷基準期間の一人あたり当該労働時間））×100

(3) ガバナンス及びリスク管理

当社グループの事業を取り巻く様々なリスク及び機会に対し的確な管理・運営を行うために、定期的に潜在リスク情報を集約するとともに、様々な機会の提供について検討しております。具体的には、「グループ・リスクマネジメント委員会」において、その影響の重要度と対応方針を評価しており、当委員会で評価されたリスクの内容は四半期に一度、取締役会に報告されています。なお、サステナビリティの取り組みにおけるリスクについても、発生事象や対応策が既知の事業リスクと共通する点も多いため、上記「グループ・リスクマネジメント委員会」において統合して運用しております。また、人的リソースの確保につながる人材育成及び社内環境整備を実現することを目的として、常時各種施策の導入等を検討するとともに、2025年７月より、グループ各社・全体の人事戦略・組織設計・人材活用を推進することを目的とした組織である「グループ人材戦略室」も新設しました。

また、当社グループが最重要マテリアリティと定める「従業員」すなわち人材については、上記「グループ・リスクマネジメント委員会」に加え、毎月の定時取締役会において、入社者、退職者、内定状況等の報告を実施しております。当社グループのリソース確保に関するモニタリング活動を、経営陣が直接行うことで、課題の早期検知及び対策検討を実現しています。加えて、プロジェクトのリソース状況を定期的に確認するとともに、各従業員の勤務実態や活動状況を把握することに努めています。これにより、当社グループの人的リソースの有効活用を図りつつ、従業員の労働環境の改善・勤務時間の平準化等の働き方改革を推進しています。

３【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであり、各リスクに対して発生可能性と影響度をそれぞれ評価しています。また必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の判断上、重要であると考えられる事項につきまして、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下の通り記載しております。

当社グループのリスク管理体制に関しましては、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　イ　企業統治の体制の概要　（グループ・リスクマネジメント委員会）」に記載のとおりであります。

なお文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅することを保証するものではありません。

１．業界及び景気動向の変動による影響（発生可能性：中、影響度：大）

クライアント企業を取り巻く労働人口減少やIoT化の進展、企業競争環境の激化などの動向により、当社グループの関連市場は大幅な拡大が予測されています。しかし当社グループのクライアント企業や当社グループが提供するサービスの導入予定企業の業績による影響、他の経営改革案件や技術への投資変更による影響を受ける可能性があります。また、当社グループにおいては国内外の経済情勢の変動に伴う事業環境の悪化が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

２．人材の確保・維持及び育成（発生可能性：高、影響度：大）

当社グループは、優秀な戦略コンサルティング素養とデータサイエンス素養を併せ持つ人材を獲得・確保・維持・育成を進めることで事業を推進・拡大しております。しかしながら、内部における人材育成・教育、並びに外部からの人材採用が想定通りに進まないことなどによる人的リソースの不足がある場合、当社グループの経営成績及び業績に影響を与える可能性があります。

３．技術革新による影響（発生可能性：低、影響度：中）

当社グループが事業を展開するアナリティクス・AI業界は、技術の変化やそれに対するクライアント企業のニーズの変化、競合の新サービス・アルゴリズムの展開などにより日々変化しております。当社グループは不変的な経営課題設定力や問題解決力と汎用的なアナリティクス力を主軸とし、それに対して最先端の機械学習・深層学習技術・自然言語処理技術などを組み合わせていく形をとることで技術革新の変化が直接的に当社グループのサービス品質や業績に影響が出にくいビジネスモデルを構築しております。しかしながら予想以上の破壊的なイノベーションの進展などにより、当社グループの競争力に影響を及ぼすような代替技術や高度技術の大幅な汎用化等が発生した場合、当社グループの経営成績及び業績に影響を与える可能性があります。

４．情報及び情報システムの管理（発生可能性：低、影響度：大）

当社グループは、事業推進において、クライアント企業から経営戦略上重要な経営機密・営業機密・人事機密などの情報を受領し、分析することによって助言等の業務を行っております。情報の取扱いについては、各種規程の整備や認証の取得に加え、社員を含む関連する当事者（業務委託先を含む）からの誓約書の提出、コンプライアンス教育などを実施し、適切な運用を行っております。また、クライアント企業から受領した情報・データに関しては施錠できる環境下での保管、社員個々人のID及びパスワードでのみアクセス可能なクラウド環境での運用を行っております。当社グループは複数のクラウドサービスと契約しており、いずれかのサービスに障害が起きても、他のクラウドサービスにて業務が継続できる対応体制を整えております。更には、各クラウドサービスのリージョンにおいても冗長構成となっていることに加え、仮にリージョン内での障害が発生しても、当社グループは他リージョンへの切り替えによる復旧体制を構築しており、数時間のサービス提供遅延は出るものの、復旧に向けて迅速に対応できる体制を整えております。また、顧客企業が契約するクラウドサービス上に各種プログラム・アルゴリズムを構築する案件も多いため、クラウドサービスの障害は当社グループのソリューション提供に間接的には影響を受けるものの、直接的な被害が生じることはありません。

しかしながら、ヒューマンエラー、その他予期せぬ要因による情報漏洩の発生、悪意を持った外部からのクラウド環境の破壊等による情報の破損や滅失が発生した場合、当社グループが損害賠償責任を負う可能性や、クライアント企業からの信用失墜により当社グループの経営成績及び業績に影響を与える可能性があります。また、当社グループが契約するクラウドサービス全てが同時にシステムエラー、人為的な破壊行為、自然災害等や当社グループの想定していない事象の発生により停止した場合や、コンピューター・ウイルスやハッカーの侵入その他の不具合等によりシステム障害が同時に生じた場合、又は契約が解除される等により全てのクラウドサービスの利用が継続できなくなった場合には、当社グループの経営成績及び業績に影響を与える可能性があります。

５．コンプライアンス体制（発生可能性：中、影響度：大）

当社グループは、事業の推進並びに拡大に対して、コンプライアンス体制が有効かつ適切に機能することが重要であると認識しております。そのためコンプライアンスに関しては、総務人事部が主管となり毎月の全社会議における周知徹底を行うとともに、社内規程・規則を策定しております。また、当社グループは、経営体質の強化及び経営の透明性・健全性を一層向上させることを目的に、グループ・リスクマネジメント委員会を任意の委員会として設置しています。同委員会は経営基盤強化本部長を委員長とし、執行役員、Division Leader等の部署長、子会社役員により構成され、オブザーバーとして常勤監査役、内部監査室長が参加しています。リスクマネジメントに関する統括的監督機能を持ち、当社グループ全体の各種リスクに対する対応方針及び組織ごとのリスク対策について指示・監督等を行い、その状況を取締役会に報告しております。しかし、故意あるいは想定できない重大なコンプライアンス違反や法令違反があった場合、当社グループの社会的信用が低下し、当社グループの企業価値及び業績や事業に影響を与える可能性があります。

６．特定の売上先への依存（発生可能性：高、影響度：大）

当社グループが提供するサービスはクライアント企業に深く関与し、クライアント企業の変革を共に推進するという性質上、特定のクライアント企業に関連する売上金額が高まる傾向にあります。単一のクライアント企業でありつつも、複数の部門部署別での契約の締結や分野の違う案件の獲得などを行っておりますが、クライアント企業自体の業績悪化、カウンターキーパーソンの異動・転出、当社グループに対するクライアント企業内評価の変動等が発生した場合、当社グループの経営成績及び業績に影響を与える可能性があります。具体的には、当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、西日本旅客鉄道㈱1,049,843千円（43.8％）、㈱TRAILBLAZER 527,642千円（22.0%）、アサヒグループジャパン㈱284,596千円（11.9％）であります。

７．新規事業について（発生可能性：中、影響度：大）

当社グループのプロダクト領域は、そのサービス特性から業界を横断してサービスを提供することが可能なビジネスモデルです。今後も、多種多様な業界向けに新サービス・事業の展開を推進してまいります。また同時に、プロダクト以外のサービスにおいても、将来の事業拡大に向けた投資を推進しております。これら拡大・推進に伴い、人的並びにシステム・ソフトウェアに対する投資の増加といった支出が追加的に発生する可能性があります。加えて、今後はM&Aの活用による非連続な成長を目指します。これらの将来に向けた積極的な投資・M&A活動により、利益率の低下を引き起こす可能性があります。また新規事業及び買収企業・事業の開始・拡大・展開が計画通りに進展しない場合、当社グループの経営成績及び業績に影響を与える可能性があります。

８．知的財産権（発生可能性：中、影響度：大）

当社グループが、第三者の知的財産権を侵害する可能性につきましては、特許事務所と密な連絡体制をとることにより、調査可能な範囲で対応を行っております。しかしながら密な調査・把握をもってしても、当社グループが意図せず第三者の知的財産権を侵害してしまう可能性を完全に排除することは困難です。この場合、損害賠償請求や知財ロイヤリティ料金の支払等により当社グループの事業、企業価値及び業績に影響を与える可能性があります。

また、当社グループの知的財産権に対する第三者による侵害に対しては、同種サービス・事業の継続的な調査・把握を行っております。しかしながら密な調査・把握をもってしても、当社グループの知的財産権に対する第三者による侵害を完全に予防することは困難です。この場合、知的財産権の保護が損なわれることにより当社グループの事業、企業価値及び業績に影響を与える可能性があります。

９．法的規制・制度の動向による影響（発生可能性：低、影響度：大）

当社グループが、データアナリティクスに用いているデータは個人が特定できない統計データであることに加え、データ収集・保管を行っているクライアント企業やデータ提供企業自身が顧客やデータ入手先よりデータ分析許諾を得たデータのみです。またデータの授受・分析環境への送信などにおいてはインターネットを用いることから、現在の関連する法律としては、個人情報保護法となりますが、現時点では当社グループが行う事業そのものを規制する法律・法令はありません。また、当社グループが扱うデータは前述の通り、個人を特定できないデータがほとんどでありますが、重要データとの認識に鑑み、個人情報保護に関するJIS Q15001（プライバシーマーク）の認証を取得しております。しかしながら、今後の法律・法令の変化や規制・制度の適用基準の変化、業界の自主的ルールの策定などが行われた場合、当社グループの事業、企業価値及び業績に影響を与える可能性があります。

10．特定の業務委託先への依存（発生可能性：中、影響度：大）

当社グループの事業推進並びに展開に際しては、高度な技術力と不確定な要件からアジャイル的にプロジェクトを進めていく経験・知見が重要になります。そのため、当社グループは特定領域の専門家に業務を委託しております。複数の委託先への業務分散を推進しておりますが、特に高度な技能等が必要になる案件の増加により、必要な業務委託先を確保することができない場合、当社グループの経営成績及び業績に影響を与える可能性があります。

11．自然災害（発生可能性：低、影響度：大）

当社グループによる予測が不可能かつ突発的な、大規模な地震等の自然災害、事故、戦争などにより、当社グループの各事業所並びに従業員の自宅をはじめとした社会インフラが壊滅的な損害を被る可能性があります。このような自然災害に備え、強固なビルへの入居、従業員安否確認の連絡フロー整備、データのクラウド上での保存、食料等の備蓄等の準備並びに注意喚起を行っておりますが、想定を著しく超える範囲での損害の場合は、当社グループの事業活動が制限され、当社グループの経営成績及び業績に影響を与える可能性があります。また当社グループが被災しない場合でも顧客企業や外部パートナー企業の被災により、間接的に損害を被る可能性もあります。

６【研究開発活動】

当社グループは、既存サービスの発展や顧客ニーズに対応するため技術面における研究開発に取り組んでおります。特に、最先端技術の当社サービスへの適用検討や研究論文の実務への応用可能性の探求といった基礎研究要素の強い開発活動を行っております。また、より質の高いデータ分析業務の提供を目的にデータ分析業務の効率化に通じる開発活動及びプロダクトの機能追加開発も進めており、これら研究開発の結果、すでにクライアント企業へのサービス提供に役立てられております。これら研究開発活動は当社グループ従業員のほか、専門性の高い業務委託先との連携によって行われております。当社グループの研究開発活動の金額は、79,585千円（売上原価38,351千円が含まれております）であります。

なお、当社グループはData-Informed事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当によるものであります。

発行価格 　　　200,000円

資本組入額 　　100,000円

割当先　　　　　BIPROGY㈱、㈱JR西日本イノベーションズ

　　　　　　　　三菱UFJキャピタル７号投資事業有限責任組合

２．会社法第447条第１項の規定に基づき、当社の企業規模を勘案しつつ、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図ることを目的として、資本金を減少し、資本準備金へ振替えたものであります。（減資割合79.2％）

３．2021年10月14日開催の取締役会決議により、2021年11月14日付でＡ種優先株式5,710株、Ｂ種優先株式2,612株及びＣ種優先株式3,612株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ5,710株、2,612株、3,612株交付しております。また、同取締役会決議により、自己株式として取得した当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを2021年11月14日付で消却しております。

４．株式分割（１：100）によるものであります。

５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）によるものであります。

発行価格 　　　　1,070円

引受価額　　　　984.40円

資本組入額　　　492.20円

払込金総額 　295,320千円

６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）によるものであります。

割当価格　　　　984.40円

資本組入額　　　492.20円

割当先　　　　　野村證券㈱

７．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

割当価格　　　　1,529円

資本組入額　　　764.50円

割当先　　　　　当社取締役１名

８．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

割当価格　　　　1,012円

資本組入額　　　506.00円

割当先　　　　　当社取締役３名

９．新株予約権の権利行使によるものであります。

（６）【大株主の状況】

（注）2024年12月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2025年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記「大株主の状況」には含めておりません。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、2025年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しております。当社は現在成長過程にあり、人材確保及び育成、新規・既存事業の展開に必要な投資及び経営基盤の強化を通じて中長期的な企業価値向上を目指すことが、株主の皆様にとっても最も重要であると考えております。

一方で、株主の皆様と中長期的な関係を構築するための取り組みとして、１株につき中間26.5円、期末27.0円の年間53.5円（金額固定。53.5円は2022年３月の当社上場時の売出価格1,070円の５％より算出）の普通配当を継続的に実施することとします。

当社は、『安定配当（短期的側面）』と『投資等による企業価値の持続的向上（中長期的側面）』の両輪で、株主の皆様への利益還元を実現してまいります。

なお、年２回の配当を基本方針とし、配当の決定機関は取締役会であります。また、中間配当の基準日を毎年12月31日とする旨、このほか基準日を定めて剰余金を配当することができる旨、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

2025年６月期の配当につきましては、以下の通り決定いたしました。

ただし、当社筆頭株主である当社代表取締役CEO網野知博、当社代表取締役COO花谷慎太郎、及び当社上級執行役員田中耕比古の３名は、配当請求権（剰余金の配当決議により配当財産の額が確定する前のもの）を事前に放棄いたしました。このため放棄した金額については、配当金の総額より除いております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本的な考え方

当社は、限りある経営資源を有効に活用し、高い成長を実現することで企業価値の向上を図るため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定のための仕組みを構築することを基本方針とし、かつ、コーポレート・ガバナンス・コードの基本原則を踏まえた以下のコーポレート・ガバナンスの充実に取り組む方針です。

(i)   株主の権利・平等性の確保

(ii)  従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会など株主以外のステークホルダーとの適切な協働

(iii) 適切な情報開示と透明性の確保

(iv)  独立役員の監督・監査機能の発揮と取締役会の実効性の確保

(v)   株主との対話とそのための環境整備

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

（取締役・取締役会）

当社の取締役会は、提出日（2025年９月24日）現在、取締役５名（内、社外取締役２名）で構成しており、会社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項に関する意思決定を目的として、原則月１回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。なお、取締役会の議長は、定款の定めにより代表取締役CEO網野知博が務めております。

当事業年度における取締役会の具体的な検討内容として、予算の策定、内部監査及びリスク管理、月次業績を含む経営状況の報告、資金調達、組織改編や人事異動、M&A等があります。

なお、当事業年度における開催回数、構成員、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

（注）１．開催回数は、各取締役の在任期間中の取締役会の回数を記載しています。

２．当社は、2025年９月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社取締役は５名（内、社外取締役２名）となります。これが承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記「（２）役員の状況①２.」のとおりであります。

（監査役・監査役会）

当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（いずれも社外監査役）により監査役会を設置し、原則として月１回これを開催するほか、必要に応じて、監査役間の協議を行い意見交換することにより、取締役の法令・定款・規程等の遵守状況の把握や、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。なお、監査役会の議長は、監査役会規程の定めにより常勤監査役である清水明が務めており、その他の構成員は社外監査役原澤敦美、社外監査役熊倉安希子であります。

監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通じて、経営に関する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と連携して適切な監査の実施に努めております。

※当社は、2025年９月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社監査役は常勤監査役１名、非常勤監査役２名（いずれも社外監査役）となります。これが承認可決された場合の監査役会の構成員については、後記「（２）役員の状況①２.」のとおりであります。

（報酬諮問委員会）

当社の報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関であり、委員の過半数以上が独立役員となるよう取締役３名（内、社外取締役２名）、常勤監査役（社外監査役）１名で構成しており、原則として年１回以上の開催に加え、必要に応じて臨時での報酬諮問委員会を都度開催しております。報酬諮問委員会では、取締役の報酬に係る取締役会機能の独立性及び客観性、並びに説明責任を強化するため、取締役の個人別の報酬等を決定するにあたっての方針に関する事項及び取締役の個人別の報酬等の内容に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。

当事業年度における報酬諮問委員会の具体的な検討内容として、個人別報酬額の算定方法、業績連動報酬の算定方法、長期インセンティブの設計等があります。

なお、当事業年度における開催回数、構成員、個々の委員の出席状況は以下のとおりであります。

（注）１．開催回数は、各取締役の在任期間中の報酬諮問委員会の回数を記載しています。

２．当社は、2025年９月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役５名選任の件」及び「監査役３名選任の件」を提案しており、これらが承認可決された場合の報酬諮問委員会の構成員は、社外取締役田村誠一、取締役渡辺真理、社外取締役高阪のぞみ、常勤監査役（社外監査役）清水明であります。

（指名諮問委員会）

当社の指名諮問委員会は、取締役会の諮問機関であり、委員の過半数以上が独立役員となるよう社内取締役２名、社外取締役２名、常勤監査役（社外監査役）１名、非常勤監査役（社外監査役）２名で構成しており、原則として年１回以上の開催に加え、必要に応じて開催しております。指名諮問委員会では、役員人事に関わる事項において取締役会機能の独立性及び客観性、並びに説明責任を強化するため、2025年６月期は新任取締役候補者の選任のみを目的に検討および面談を行い、取締役会に対して報告を行っております。

当事業年度における報酬諮問委員会の具体的な検討内容として、取締役、監査役の候補者案に関する事項、取締役、監査役の指名に関する決定過程の審議等があります。

なお、当事業年度における開催回数、構成員、個々の委員の出席状況は以下のとおりであります。

（注）１．開催回数は、各取締役の在任期間中の指名諮問委員会の回数を記載しています。

２．当社は、2025年９月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役５名選任の件」及び「監査役３名選任の件」を提案しており、これらが承認可決された場合の指名諮問委員会の構成員は、社外取締役高阪のぞみ、社外取締役田村誠一、代表取締役CEO網野知博、取締役渡辺真理、常勤監査役（社外監査役）清水明、社外監査役熊倉安希子、社外監査役齊藤道子であります。

（執行役員会）

当社の執行役員会は、上級執行役員４名（業務執行取締役２名含む）及び執行役員４名（業務執行取締役１名含む）で構成されており、原則四半期に１回開催される執行役員会に加え、必要に応じて臨時での執行役員会を開催しております。執行役員会では、代表取締役CEOが議長を務め、業務執行取締役及び各執行役員から業務執行状況の報告を行うとともに、事業計画の達成状況、経営上の重要情報等の共有、事業課題の解決などを中心に議論しております。

（営業会議）

当社は、受注予定の案件や受注済の案件の進捗状況等の情報共有及び課題の協議を図ることを目的として営業会議を設置しております。同会議は、代表取締役COOが議長を務めており、業務執行取締役、常勤監査役、上級執行役員、執行役員、Director、案件責任者が出席し、原則として毎週１回開催しております。

（内部監査室）

当社は代表取締役CEO直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は、内部監査年度計画に従い、業務執行の合理性・効率性・適正性・妥当性等について当社各部署を対象に監査しております。監査結果は代表取締役CEOに報告され、改善の必要に応じて被監査部署責任者にその指示を行い、フォローアップ監査等により改善状況のモニタリングを実施しております。加えて、毎四半期の内部監査結果の概要を取締役会及び監査役会に定期的に報告しております。

（グループ・リスクマネジメント委員会）

当社は、当社および子会社の業務遂行上のリスクの把握、対応策の策定を確実に実施するため、経営基盤強化本部長を委員長としたグループ・リスクマネジメント委員会を設置しております。当委員会は、毎四半期定例で業務フローに沿ったリスクの洗い出しや、テーマを絞ったリスク並びに対応策の議論を実施し、連結子会社を含む当社グループ全体のリスクの把握及びリスクマネジメント体制の強化に努めております。

（会計監査人）

当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。

ロ　企業統治の体制を採用した理由

当社は業務執行に対して、取締役会による監督と監査役・監査役会による監査の二重チェック機能をもつ、取締役会、監査役会設置会社制度を採用しております。加えて、社外取締役、社外監査役が取締役会に出席し独立性の高い立場から発言することによって、経営監視機能を強化しております。また、監査役、内部監査室が適宜連携し、業務執行を把握できる体制をとっており、内部の経営監視機能が充分に発揮される現体制が、コーポレート・ガバナンスの有効性を担保するために最適であると考えております。さらに、営業会議、グループ・リスクマネジメント委員会といった重要性の高い会議体に監査役が出席することで経営状況のモニタリングが行われ、コーポレート・ガバナンスの有効性が一層高まるものと考えております。

ハ　コーポレート・ガバナンス体制の概略図

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は次の通りであります。

③企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社は、2020年６月12日開催の取締役会において、改正会社法を受け内部統制システム構築の基本方針を決議いたしました。その基本方針に基づき内部統制システムの体制を構築しております。また、2023年８月14日開催の取締役会において経営環境の変化等に伴う見直しを行っております。

１．当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1）当社及び子会社の取締役・使用人は、社員就業規則及びコンプライアンス管理規程に従い、法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとる。

(2）当社の総務人事部は、コンプライアンスに関する取り組みについて統括するとともに、当社及び子会社の取締役・使用人に対してコンプライアンス教育を行う。

(3）内部監査部門として執行部門から独立した当社の内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査する。

(4）当社及び子会社の取締役・使用人は、重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちにコンプライアンス管理規程が定めた通報先に報告し、またこれらの法令違反その他重要な事実発見の漏れを無くすための仕組み（内部通報規程）により補完する。

(5）当社の監査役は、法令遵守体制及び内部通報規程の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。

２．当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報については、法令、文書管理規程及び個人情報保護規程に従い、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理する。当社及び子会社の取締役並びに当社の監査役は、常時、これらの文書を閲覧することができる。

３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1）当社のDivision Leader、部長及び室長は、業務分掌規程及び職務権限規程等に基づき付与された権限の範囲内で事業を遂行し、付与された権限を越える事業を行う場合は、職務権限規程に従い上位への稟議申請と許可を要し、許可された事業の遂行に伴う損失の危険を管理する。

(2）当社及び子会社の取締役は、起こりえる各種の事業リスクを想定し、あらかじめリスク回避に努めるとともに、リスクとなり得る事実が発生した場合には迅速かつ適切に対応し、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努める。

(3）不測の事態が発生した場合あるいは新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、取締役会等に報告し、責任者を決定して速やかに対応する。

４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1）当社の取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、当社及び子会社の取締役の業務施行状況を監督する。

(2）当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、当社の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。

(3）当社の取締役会は経営目標・予算の策定・見直しを行い、当社及び子会社の代表取締役以下取締役はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社は事業持株会社であり、子会社を含め当社企業集団全体における企業統治を行うこととし、当社企業集団全体のコンプライアンス体制・リスク管理体制・内部統制システムの整備は、当社企業集団全体を対象とする。また、当社及び子会社における業務の適正を確保するため、当社が定める子会社管理規程に従い、当社及び子会社で管理すべき事項を定める。

６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と当該使用人の独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　当社の監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人をおくものとする。なお、使用人の指揮命令権を監査役におき、任命、異動、評価、懲戒は監査役間の意見を聴取し、取締役と意見交換をした上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。

７．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制

　当社の監査役は、取締役会ほかの重要な意思決定会議に出席し、当社及び子会社の取締役及び使用人から、重要事項の報告を受けるものとする。また前記に拘らず監査役はいつでも必要に応じて、当社及び子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

８．当社の監査役に報告を行った者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社の監査役に対して報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。

９．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他該当職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社の監査役がその職務の執行につき当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要ではないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

10．その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1）当社監査役は監査役監査基準に基づき、取締役会その他重要な会議へ出席するとともに、会社の重要情報を閲覧し、必要に応じて当社及び子会社の取締役又は使用人に対してその説明を求めることができる。

(2）当社監査役は効率的な監査を実施するため、定期的に会計監査人等と協議又は意見交換を行い、監査に関する相互補完を行う。

(3）当社監査役は、当社代表取締役と定期的に会合をもち、業務執行方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査環境の整備状況、監査上の重要課題等について意見を交換する。

11．財務報告の信頼性を確保するための体制

(1）当社は適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。

(2）当社の内部監査室は、毎期財務報告に係る内部統制の有効性評価を行う。有効性評価をうけた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講じなければならない。

12．反社会的勢力排除に向けた体制

　当社及び子会社は社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、取引関係を含め一切の関係をもたない。また、反社会的勢力からの不当要求等に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社はリスク管理を経営上きわめて重要な活動と認識しております。具体的には、取締役及び取締役会による業務執行及びその監督に努め、一方で、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、諸規程に基づく業務の運営とチェック及び内部監査の強化による社内の内部統制機能の充実に取り組んでおります。

ハ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正性を確保するため、子会社は「子会社管理規程」およびその他の社内規程に基づく体制としております。また、2025年７月にグループ各社・全体の事業運営方針の整理・とりまとめを推進することを目的とした「グループ経営企画室」を立ち上げ、子会社の経営内容を的確に把握する体制を構築しております。

ニ　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは社外取締役及び監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時に限られます。

ホ　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、当社または当社の第三者に対してその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当社または当社の第三者からの当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約を更新しております。

填補する額について限度額を設けることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

ヘ　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを可能とするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ト　取締役の定数

取締役の員数は７名以内とする旨を定款で定めております。

チ　取締役の選任及び解任の決議要件

取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

リ　取締役会で決議できる株主総会決議事項

・当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

・当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ヌ　株主総会の特別決議要件

株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

１．2025年９月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下の通りです。

男性4名　女性4名　（役員のうち女性の比率50％）

（注）１．監査役清水明、原澤敦美及び熊倉安希子は、社外監査役であります。

２．取締役田村誠一及び高阪のぞみは、社外取締役であります。

３．2024年９月27日開催の定時株主総会終結の時から、2025年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2021年11月15日開催の臨時株主総会終結の時から、2025年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。上級執行役員は４名で、代表取締役CEO 網野知博、代表取締役COO 花谷慎太郎、Chief Strategist 兼 グループ戦略統括室長 田中耕比古、Chief Technologist ＆ Chief Architect 岡大勝で構成されており、また、執行役員は３名で、取締役 兼 グループ人材戦略室長 兼 経営基盤強化本部長渡辺真理、ゾクセイ研究所所長 山田洋、取締役付Business Development Officer 加部東大悟で構成されております。

２．2025年９月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」及び「監査役３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。

　なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載します。

男性4名　女性4名　（役員のうち女性の比率50％）

（注）１．監査役清水明、熊倉安希子及び齊藤道子は、社外監査役であります。

２．取締役田村誠一及び高阪のぞみは、社外取締役であります。

３．2025年９月26日開催の定時株主総会終結の時から、2026年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2025年９月26日開催の定時株主総会終結の時から、2029年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。上級執行役員は４名で、代表取締役CEO 網野知博、代表取締役COO 花谷慎太郎、Chief Strategist 兼 グループ戦略統括室長 田中耕比古、Chief Technologist ＆ Chief Architect 岡大勝で構成されており、また、執行役員は３名で、取締役 兼 グループ人材戦略室長 兼 経営基盤強化本部長渡辺真理、ゾクセイ研究所所長 山田洋、取締役付Business Development Officer 加部東大悟で構成されております。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役田村誠一は、経営コンサルタントとして幅広い業界に関する豊富な知識を有するとともに、事業会社における企業経営の豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社経営に対して客観的・中立的立場で有益な助言や指導が行われることを期待し、取締役に選任しました。なお、当社と同氏との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役高阪のぞみは、メディア編集者としての経歴から豊富な知識を有するとともに、当社の重要な課題である社内外に対するコミュニケーション活動において豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社経営に対して客観的・中立的立場で有益な助言や指導が行われることを期待できるものと判断し、取締役に選任しました。なお、当社と同氏との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役清水明は、これまでの職務経歴等から企業経営等に関する幅広い知識や経験のほか、他社での監査役としての知見や経験を有することから当社の監査に活かすことができる人材であると判断し監査役に選任しました。なお、当社と同氏との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役熊倉安希子は、公認会計士としての専門的な知識・経験、他社での監査役としての知見や経験を有することから当社の監査に活かすことができる人材であると判断し監査役に選任しました。なお、当社と同氏との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役齊藤道子は、弁護士としての専門的な知識・経験、他社での取締役としての知見や経験を有することから当社の監査に活かすことができる人材であると判断し監査役に選任しました。なお、当社と同氏との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社は独自の独立性判断基準を定めておりませんが、東京証券取引所が基準として設けている独立役員としての独立性に関する判断基準を参考にして選任しております。なお、当該判断基準においては社外役員候補者（近親者）と当社との①雇用関係、②議決権保有状況、③取引関係等を総合的に判断の上、独立性を判断することとしております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、独立的な立場から経験・見識等を活かした経営の監督を行うとともに、経営全般に関する助言や意見交換等を行っております。

また、社外監査役による監査と内部監査を実施する内部監査室並びに会計監査を担う監査法人との関係は、緊密なコミュニケーションを継続的に行うことを通じて良好に推移し、いわゆる三様監査の体制を構築しております。内部統制部門における内部統制の整備及び運用状況を内部監査室が監査し、その結果を監査役と適宜共有しております。監査役と内部監査、会計監査の相互連携として、監査上の論点に関して適宜共有を行うこととし、重要な監査上の論点となりうる事象や経営上の重要な事象が生じた都度、電話やメール等での情報共有を行い、必要に応じて面談を行うこととしております。なお、監査上の重要な懸念点や特別に指摘すべき事項は現時点まで生じておりません。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

有価証券報告書提出日（2025年９月24日）現在、当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（いずれも社外監査役）により監査役会を設置し、原則として月１回これを開催するほか、必要に応じて、監査役間の情報共有と意見交換を実施することにより、取締役の法令・定款・規程等の遵守状況の把握や、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。なお、監査役会の議長は、監査役会規程の定めにより常勤監査役である清水明が務めており、その他の構成員は社外監査役原澤敦美、社外監査役熊倉安希子であります。社外監査役原澤敦美は、弁護士の資格を有し、企業法務及びコーポレート・ガバナンスに関する相当程度の知見を有しております。社外監査役熊倉安希子は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役は、監査役会で定めた監査計画、監査の方法及び業務の分担に従い当社の業務全般について、厳格に監査を行っております。

当事業年度において監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

監査役会における具体的な検討内容は、監査役会規程及び監査役監査基準の制定、監査方針及び計画において定めた監査項目（内部統制システムの構築・運用状況の評価）に関する監査や、会計監査人の監査の相当性に関する評価等であります。

常勤監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通じて、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と連携して適切な監査の実施に努めております。

なお当社は、2025年９月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役３名選任の件」を提出しており、当該議案が承認可決されると、監査役会は引き続き、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の監査役（いずれも社外監査役）で構成されることになります。

②内部監査の状況

当社は代表取締役CEO直轄の内部監査室（１名）にて内部監査を実施しております。内部監査室は、前年度の監査結果に基づく社内外のリスクを評価した上で、内部監査年度計画を策定し、業務執行の合理性・効率性・適正性・妥当性等について当社各部署および関係会社を対象に監査している他、監査役ならびに取締役と適時に連携を取りながら、社内の状況を把握し、必要に応じて調査等を行っています。

また、監査の信頼性・実効性を確保するために監査結果および内部統制の状況は代表取締役CEOに報告されるとともに、取締役会および監査役会にも四半期毎に直接報告を行っており、また同じく四半期毎に会計監査人とも共有する機会を設定しております。

これらと併せて、監査結果に基づき被監査部門に対しての改善提案および指導を行うことで、内部監査と内部統制の実効性を確保しております。

③会計監査人の状況

ａ．会計監査人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

６年間（上場準備期間２年を含む）

ｃ．業務を執行した公認会計士

奥津佳樹

浅井則彦

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、会計士試験合格者４名、その他13名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、当社の会計監査人に求められる専門性、監査品質及び独立性等を有していること並びに当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることの品質管理体制等を評価対象とする会計監査人の選定基準を定めており、会計監査人の選定に際してはその選定基準を活用しております。

監査役会が有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選定した理由は、会計監査人に求められる専門性、監査品質、独立性等を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。

また、監査役会は、会計監査人の評価の基準も定めており、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

加えて、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査役会による会計監査人の評価

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に則して、会計監査人の評価基準を定め、会計監査人の評価を行っております。

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツの当事業年度における評価につきましては、会計監査人としての独立性及び専門性を有し、当社の事業を理解し、監査の品質確保が可能であり、不再任の必要がないと判断しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

当社及び連結子会社に対する非監査業務はありません。

（当連結会計年度）

当社及び連結子会社に対する非監査業務はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得て決定する方針としております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行い、当該検証結果を踏まえて、報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社では、株式の価値の変動や株式に係る配当によって利益を受けることを主たる目的とする投資株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」として区分し、それ以外を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、投資株式を政策的に保有する場合、取引の経済合理性を含めて当該企業との関係強化による当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するかどうかを総合的に勘案し、取締役会で決議しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

③保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年７月１日から2025年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年７月１日から2025年６月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等の主催する研修へ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

当連結会計年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】