株式会社SANKO MARKETING FOODS（2762） 有価証券報告書 2025年6月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注） １．第46期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．第46期、第47期、第48期及び第49期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．第46期の自己資本利益率は、期末自己資本に基づいて計算しております。

４．株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第46期の期首から適用しており、第46期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所第二部におけるものであり、2022年４月４日以降は、東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

４．第46期より連結財務諸表を作成しているため、第46期、第47期、第48期及び第49期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第46期の期首から適用しており、第46期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、串焼きと煮込みが名物の大衆酒場「アカマル屋」、肉問屋直送の厚切り肉が名物の「焼肉万里」等の各業態を柱とし、首都圏を中心に飲食事業を展開しております。また、消費者に最も近い飲食店舗の運営者としての経験を活かし、「水産の６次産業化」を展開しております。

当社グループは、単一セグメントのため、セグメント情報の記載を省略し、業態別により記載しております。

４ 【関係会社の状況】

（注） １．特定子会社であります。

     ２．株式会社SANKO海商については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　　　 主要な損益情報等　①売上高　　　    　　 1,469百万円

　　　　　　　　　　　　　 　②経常損失　　　 　　　 　44百万円

　　　　　　　　　　　　　 　③当期純損失　　 　　　 　45百万円

　　　　　　　　　　　　　 　④純資産額　   　　　　 △79百万円

　　　　　　　　　　　　　 　⑤総資産額　　      　 　284百万円

３．綜合食品株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　　　 主要な損益情報等　①売上高　　　    　　 4,261百万円

　　　　　　　　　　　　　 　②経常利益　　　 　　　　 ４百万円

　　　　　　　　　　　　　 　③当期純利益　　 　　　　 ４百万円

　　　　　　　　　　　　　 　④純資産額　　   　  　　 58百万円

　　　　　　　　　　　　　 　⑤総資産額　　      　 　503百万円

５ 【従業員の状況】

当社グループの事業は単一セグメントのため、セグメント情報の記載を省略しております。

(1) 連結会社の状況

2025年６月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を(　)内に外数で記載しております。

２．従業員数が前連結会計年度末に比して80名増加した主な理由は、在留資格「特定技能」を有する外国人労働者の採用及び技能実習生の受け入れによるものであります。

(2) 提出会社の状況

2025年６月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を(　)内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数が前事業年度末に比して63名増加した主な理由は、在留資格「特定技能」を有する外国人労働者の採用及び技能実習生の受け入れによるものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であり、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．賃金は性別に関係なく同一の基準を適用しております。男女間で平均年齢及び平均勤続年数に差があるため、賃金差異が生じておりますが、賃金制度において性別による差はありません。また、全労働者における男女の賃金の差異は、男性労働者における正規雇用労働者の割合が高い一方、女性労働者においては勤務時間の短いパートタイムの労働者が多いことによるものであります。

②　連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社が判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「価値ある食文化の提案」を企業理念とし、ともに働く仲間の幸福を最大限に追求し、当社で働く一人ひとりの経済的利益と精神的成長を達成することで、お客様へ最大の満足を提供し、地域社会へ貢献してまいります。社会に必要とされる「食ブランド」を創造するために、社会の変化の中で新たに生まれたニーズに合った新業態開発、既存業態のブラッシュアップを行い、お客様に喜びと驚きを提供することを目指して事業を行っております。当社グループは常にお客様起点で、価値ある食文化を提案し続けることで、持続的な成長を図り、企業価値の拡大に取り組んでまいります。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、持続的な成長と安定的な収益性を重視する観点から、水産６次産業化モデルの構築と店舗事業における収益基盤の再構築により、中期的に売上高営業利益率５％以上を目標としております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

経済活動・消費活動の回復から外食並びに水産ともに両市場は回復基調にあるなか、当社グループでは水産事業のサプライチェーン構築が順調に進み、漁船から豊洲市場、そして飲食店舗までの水産６次化プラットフォームが完成いたしました。当社グループは、新たに「とる うる つくる 全部、SANKO」をスローガンとし、自らが漁船を持つ漁業者として魚を獲り（とる）、低利用魚や未利用魚、廃棄部位等を活用した独自の商品開発を推進することで魚の価値を最大化し（加工＝つくる）、飲食・小売事業者として魚を販売する（うる）ことで、「産地活性化プラットフォーマー」として、オンリーワンのビジネスモデルを展開し、新たな市場を開拓（市場の創造＝つくる）してまいります。当社グループは、こうした取り組みが、お客様の魚食離れの歯止めになるきっかけになるだけでなく、衰退する我が国の漁業を再興させるものになると考えております。

今後は、水産事業と飲食事業が一体となってグループシナジーを創出するため、漁業への取り組み、水産資源の最大化を図る商品開発及びグループ全体の安定収益基盤となる「アカマル屋鮮魚店」や「サカナタベタイ」の出店等を推し進め、着実な事業の成長に取り組んでまいります。

(4) 経営環境

当社グループが属する外食産業を取り巻く環境は、お客様の価値観や行動様式、ニーズの変化、中食市場の成長に加え、新型コロナウイルス感染症に対する各種政策やワクチンの普及等により、行動制限が緩和され消費活動が活発となり回復傾向ではありますが、原材料価格や人件費及び光熱費等の高騰の影響もあり、予断を許さない経営環境が続いております。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　収益改善施策の実施

現在、当社グループは短・中期的な事業構造改革を推し進めており、収益の改善を目指し次の施策に取り組んでおります。

イ．水産事業の６次産業化モデルの構築

当社グループは、「とる うる つくる 全部、SANKO」をスローガンに、当社グループ独自のオンリーワンビジネスモデルの構築を目的として、既存事業とのシナジーを追求した水産事業の６次産業化モデルを構築いたします。

2020年に静岡県沼津市を起点にスタートした水産プロジェクトは、沼津・下田で水揚げされた近海物の鮮魚や加工品等を当社飲食直営店舗で提供するだけでなく、法人営業による販路開拓を行うことによって、事業成長の推進力となりました。また、2023年から、提携する漁業者からの鮮魚を漁獲、魚種、相場に関わらず一定の価額で全量買取りする取り組みを開始いたしました。この取り組みをSANKO船団と称し、自社専用船とともに朝獲れの新鮮な魚介類を、当社直営店舗に多段階流通を経ずに卸す試みを始めました。沼津加工場においては、SANKO船団や産地市場で水揚げされる低利用魚や未利用魚を、これまで飲食事業で培った開発力と３Ｄ瞬間凍結機の他、最新加工設備を駆使した加工技術によって、その価値を最大化する取り組みを進めております。

当社グループは、水産サプライチェーンを構築することを目的として、2021年11月に水産仲卸の株式会社SANKO海商（静岡県浜松市）、2022年７月に豊洲市場で７社しかない水産物卸売会社（大卸）である綜合食品株式会社（東京都江東区）を子会社化いたしました。また、水産の６次産業化を推し進めるため、新業態として2024年８月に『網焼きアカマル屋』をまぐろ焼肉・まぐろ専門店『マグロ＊リスペクト』へ、2025年３月に『アカマル屋』ひばりが丘店を大衆酒場『まめたい商店』、2025年４月に『アカマル屋鮮魚店』武蔵新城を『まめたい寿司』としてそれぞれ業態変更し、2024年９月に国産食材のテラスレストラン『新宿三丁目テラス』（東京都新宿区）を新規出店いたしました。これらの店舗は、SANKO船団が漁獲する朝獲れ鮮魚（船直便）や豊洲大卸の綜合食品及び浜松仲卸のSANKO海商といったグループ会社のサプライチェーンを最大限に活かした新業態の店舗であります。

当社グループは、これからも全国の産地に入り込み、地域の皆様（地元漁師や漁協その他水産事業者、地方自治体等）と共に地域ビジネスの創出に取り組み、これまで飲食事業で蓄積した３次産業のノウハウを活かした「売れるものを創る」ことで、水産事業の６次産業化モデルの構築を引き続き進めてまいります。

当社は、当社グループのサステナビリティ基本方針に沿った持続的な成長と、中長期的な企業価値の向上を果たすべく、「生産者とともに歩む『産地活性化プラットフォーマー』」を目指してまいります。

ロ．店舗事業における収益基盤の再構築（水産シナジー、高効率、ライセンス等）

テレワークの定着や外出自粛等の影響から、お客様の消費行動の中心は都市部から郊外に分散されつつあり、この傾向は今後も続くものと想定されます。これまでの串焼きやおでん、煮込み料理を中心とした大衆酒場『アカマル屋』のほか、当社グループシナジーを最大化し、かつ、お客様に還元するための新業態として、『アカマル屋鮮魚店』を開発いたしました。『アカマル屋鮮魚店』は鮮魚店併設型の大衆酒場であり、下田・沼津からの朝獲れ鮮魚や浜松のSANKO海商、豊洲の綜合食品と連携したマグロの解体ショーの実施など連日お客様で賑わう新しいコンセプトの大衆酒場であります。これら『アカマル屋』のビジネスモデルは、高効率かつ高収益モデルのブランドであり、今後、商圏及び立地条件を見極めた上で積極的に出店してまいります。

また、大きな固定投資をともなわない受託事業では、今後もこれらの事業について慎重な出店判断を行ってまいります。「東京チカラめし」につきましては、今後もアジア地域でのライセンス契約獲得に取り組んでまいります。

ハ．コストの削減

当社グループの取り組みとして、引き続きコストの見直し及び削減をより強力に進めてまいります。具体的な取り組みとして、業務プロセス及びITシステムの見直しによって業務の省力化を実現することで、人件費等をより一層極小化いたします。さらに本社費用等、様々な施策によりコストを削減いたします。

②　財務基盤の強化

イ．資本注入

2024年４月に行使請求が開始された第６回新株予約権の行使により３億10百万円を調達いたしました。また、2024年12月に発行した第１回無担保社債及び第７回新株予約権の発行及び行使により５億97百万円を調達いたしました。第１回無担保社債につきましては、社債発行要項の規定に基づく繰上償還により１億80百万円の償還が完了いたしました。調達した資金は、運転資金、新規出店資金及び新規事業資金等に充当してまいります。

ロ．金融機関との関係強化

前述した収益改善施策の実施による営業収支の改善効果が表れるには一定の時間を要することから、今後も安定した資金繰り管理を目的として金融機関との関係強化と調達交渉に努めてまいります。

ハ．運転資金の十分な確保

事業の利益管理をより一層強化し、また、経営環境の変化を慎重に見極めながら投資を実行し、確実な回収を実現することで、運転資金の十分な確保に努めてまいります。

以上のように、当連結会計年度において進める構造改革の効果が経常的に見込まれることから、収益改善及び財務基盤の強化が図られ、これによって安定的に営業収支が改善する見込みであります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社グループでは、「環境に対する負荷の低減」、「安全・安心な商品の提供」、「多様な人財が活躍する働きがいのある職場環境づくり」をサステナビリティに関する重要課題として認識しております。これらの重要課題については、取締役会が主体的に取り組む体制としており、具体的には、経営会議において対応方針や諸施策を立案、各種施策の進捗管理を行い、十分に検討・協議した結果を取締役会に報告・提案しております。取締役会では、報告・提案された内容について審議・監督を行っております。

(2) 戦略

①　サステナビリティ

当社グループの事業活動によって発生する環境負荷を低減し、循環型社会・脱炭素社会の実現に貢献するために、環境負荷低減に向けた取り組みを行っております。

当社グループでは、「とる うる つくる 全部、SANKO」をスローガンに自らが漁船を持つ漁業者として魚を獲り（とる）、低利用魚や未利用魚、廃棄部位等を活用した独自の商品開発を推進することで魚の価値を最大化し（加工＝つくる）、飲食・小売事業者として魚を販売する（うる）ことで、「産地活性化プラットフォーマー」として、オンリーワンのビジネスモデルを展開してまいります。当社グループは、こうした取り組みを通して、水産資源の最大化をマーケットインの視点で企画・開発することで余すところなく加工してお客様に提供し、持続可能な水産資源の確保に努めてまいります。また、漁師とともに手を携え、ともに日本が世界に誇る魚食文化を守り、漁業者の生活の向上と安定を図りながら、お客様の食卓をより豊かにすることで、“漁師をなりたい職業に”していくことに挑戦してまいります。

②　人材

当社グループでは、「全従業員の物心両面の幸福の追求」を経営理念とし、モチベーション向上と勤務時間の適正化に向けた施策を講じることによって、従業員の心身の健康を確保するとともにワーク・ライフ・バランスを実現し、健康で働き甲斐のある職場環境を創出することを目指し、長時間労働の抑制と年次有給休暇の取得促進に労使一体となって取り組みます。

当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。

・多様な人材・職種に対応する評価制度の導入

当社グループでは、多様な人材を受け入れ、安心して働くことができるよう、適正に評価することを目的に、職種別の評価制度を導入しております。

・教育制度の導入（SANKOカレッジ）

人材の育成を目的に、事業領域別、階層別に教育制度（SANKOカレッジ）の導入を実施してまいります。

・フルタイム正社員雇用に限定しない柔軟な雇用の促進（パートナー正社員（CU））

女性活躍を促すことに加え、ミドル・シニア層の技術と経験を活かした働きができるよう、柔軟性の高い勤務条件を個別に設定して、それぞれの環境に合わせた雇用に努めております。

・特定技能人財の積極採用と定着・活躍支援

慣れない環境の中でも安心して働けるよう、サポート体制を構築しながら、業務レベルの把握と指導を行うことで、組織全体のつながりを強化いたします。定期的に全社集会をオンラインとオフラインを組み合わせながら行い、働きぶりや成長を熟視する機会を作ってまいります。

・リモートワークへの対応

コロナ禍を契機に、就業規則の見直しを行いリモートワークへの対応を進めております。社内SNS等を活用したコミュニケーションツールの活用、WEBミーティングの導入等を行い、組織と個人の生産性を維持・向上させる取り組みを実施しております。

(3) リスク管理

当社グループにおいて、全社的なリスク管理は、リスクマネジメント委員会において行っております。

(4) 指標及び目標

当社グループでは、上記「(2)戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

指標目標

・常用雇用労働者に占める女性比率を35%以上にすること

※当連結会計年度末時点　　 24.6%

・管理職に占める女性労働者を10人にすること

　※当連結会計年度末時点　　　４名

・毎月の平均残業時間を30時間以下にすること

※当連結会計年度末時点　17.5時間

また、当社は女性活躍推進法にも主体的・積極的に取り組んでおり、法令所定の行動計画を厚生労働省が運営する「女性の活躍・両立支援総合サイト」に掲載して公表しております。

今後は、男性の育児休業取得率についても、促進を図ってまいります。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクには次のようなものがあります。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避に努め、発生した場合に適切に対応する所存であります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

①　感染症等によるリスクについて

新型コロナウイルス感染症を含む感染症等が新たに発生した場合は、緊急事態宣言の発令等による消費者の外出自粛、従業員の感染や店舗の臨時休業等により当社グループの事業活動に支障が生じ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　外食業界の動向及び競合の激化について

当社グループはお客様のニーズの変化を考慮した新規出店や業態開発を行っておりますが、外食市場の縮小、競争の激化などにより既存店の売上が当社グループの想定以上に減少した場合、又は経費削減策が奏功しなかった場合は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　店舗賃借物件について

当社グループの直営店舗は、賃借物件であり、その賃貸借契約は主に更新可能なものでありますが、賃貸人側のやむを得ない事情により解約又は解除された場合、業績好調な店舗であっても閉店を余儀なくされる可能性があります。
　また、新規出店に際して、商圏の人口、賃料などを総合的に判断した結果、条件に合致する物件が調達できない場合、新規出店の計画が達成できない可能性があります。
　さらに、当社グループは、賃貸借契約締結の際に敷金又は保証金を預託する場合、事前に賃貸人の与信審査を行うなど、賃貸人の信用不安に備えておりますが、これらの敷金又は保証金のうち全部又は一部が倒産その他の賃貸人側の事情により回収不能となった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。加えて、定期借家契約の規定により賃貸借契約が早期に解約できない場合、また解約に伴う違約金等の発生、後継テナントがつかないことによる原状回復費用が発生する場合等、店舗閉鎖に伴い想定していなかった費用が発生する可能性があります。

④　食材の調達について

BSEや鳥インフルエンザ等の疫病の発生、異常気象、天候不順、自然災害の発生、為替相場、ロシアによるウクライナ侵攻の長期化等により、食材の調達が難しくなり、調達価格が上昇した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　食の安全性

当社グループは、食材の安全性確保のため、取引先の協力を仰ぎながら、食品のトレーサビリティを確立しております。加えて、産地、加工工場の現地確認及び添加物、微生物検査基準を遵守した食材を選定するなど、食材の安全を確保するとともに、お客様へ正確な情報の提供に努めております。万一、表示内容に重大な誤り等が発生した場合には信用低下等を招き、店舗売上が減少する他、調達先やメニューの主要食材の見直し等を実施するためのコストが発生するなど、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 

⑥　営業店舗での食品事故

当社グループの各店舗では、食品衛生法に基づき、所轄の保健所より飲食店営業許可を受け、食品衛生責任者を設置しております。食中毒の発生を未然に防ぐために、品質管理及び衛生管理を徹底し、お客様に安心していただける料理の提供に努めておりますが、万一、食品事故が発生した場合、食材の廃棄処分、損害賠償による損失の発生、一定期間の営業停止などにより当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 

⑦　人材の確保及び教育について

当社グループは、中長期的な飲食事業の展開（直営店及び運営受託店舗の出店等）や新規事業の開発等の各事業拡大を見据え、新卒採用・中途採用、海外人材の採用の他、アルバイト従業員からの社員登用も含めた人材の確保を行っております。また、階層別研修や評価制度を含めた人事制度のさらなる拡充に注力をしていく方針です。しかしながら、人材の確保及び教育が計画どおりに進まない場合には、各事業の拡大計画の遅延又は中止により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　アルバイト従業員に対する社会保険加入の義務化について

当社グループは、主に店舗にて多数のアルバイト従業員を雇用しております。今後、アルバイト従業員への社会保険適用範囲の拡大が実施された場合、社会保険料負担の増加などにより人件費が上昇し、当社グループの経営成績に影響が生ずる可能性があります。

⑨　経済事情の急変

年度初めには予想もできなかった経済事情の急変があった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 

⑩　自然災害等の影響について

当社グループの店舗は、首都圏を中心に運営をしており、地震、台風、津波等により、当該エリアの被害が甚大な場合や、火災等により営業の継続が困難となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪　商標権の管理について

当社グループは、複数の業態を保有しております。業態の名称については、使用に先立ち、外部の専門家などを通じて、第三者の商標権を侵害する恐れがないか確認し、可能な限り、当社グループにおいてその名称を商標登録することで、第三者に対する権利侵害を回避するとともに、当社グループ権利の確保に努めております。しかしながら、当社グループの使用する名称が第三者のものと類似するなどの理由により、第三者の商標権を侵害していると認められた場合には、当該商標の使用差止め、使用料又は損害賠償の支払い請求がなされる可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。  

⑫　インターネットなどによる風評被害について

SNSの普及に伴い、インターネット上の書き込みや、それを発端とするマスコミの報道による風評被害が発生・拡散された場合において、当社グループ業態の価値が棄損され、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑬　「固定資産の減損に係る会計基準」の適用について

当社グループは、営業店舗を中心に設備等を保有しており、直営店舗について営業活動から生ずる損益が、継続してマイナスとなる場合には、「固定資産の減損に係る会計基準」の適用により減損損失が計上され、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。  

⑭　水産事業の６次産業化モデルについて

当社グループは、外部環境に大きな影響を受けずに安定的な事業継続を実現する当社独自の事業ポートフォリオの構築を目的として、飲食事業とのシナジーを追求した水産事業の６次産業化モデルを構築しております。しかしながら、水産資源減少や国内外の魚食需要の変動など水産物の需要変化や水産流通の構造変化など予期しない事象の発生により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑮　M&Aについて

当社グループは、事業の拡大及び競合他社との差別化を図る有効手段のひとつとして、当社グループに関連する事業で、シナジー効果を期待できるM&Aを検討していく方針です。M&Aの実施に際しては、対象企業の財務・法務・ビジネス等について事前にデューデリジェンスを行い、十分にリスクを吟味したうえで決定いたしますが、買収後に事前の調査で把握することができなかった偶発債務の発生等の問題が生じた場合、また事業の展開等が計画通りに進まない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑯　法的規制について

当社グループは、食品衛生法、食品循環資源の再生利用等の促進に関する法律（食品リサイクル法）、健康増進法、消防法、エネルギーの使用の合理化に関する法律（省エネ法）、容器包装に係る分別収集及び再商品化の促進等に関する法律（容器リサイクル法）及びその他の当社グループ事業に関する各種法令による規制を受けております。これらの法的規制が強化された場合、当社グループは社会的責任を第一に考え、法令や各行政機関からの要請には応じる方針であることからも、それに対応するための新たな費用が増加すること等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑰　海外事業展開拡大に係るリスクについて

当社グループは、アジア地域を中心に現地合弁企業による飲食事業を展開するとともに、同企業へ日本の食材を供給してまいります。当該外国において政治・社会不安、経済情勢の悪化、法令政策の変更、外国為替相場の変動によって海外事業展開に支障が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑱　継続企業の前提に関する重要事象等について

当社は、首都圏一等立地に構える大型・空中階の「総合型居酒屋」への需要が減少したこと及び新型コロナウイルス感染症拡大により、前事業年度まで７期連続の営業損失を計上しております。なお、当社は2022年６月期より連結財務諸表を作成しており、前連結会計年度まで３期連続の営業損失を計上しております。当連結会計年度においては、営業損失６億66百万円、経常損失６億47百万円、親会社株主に帰属する当期純損失８億16百万円を計上し、営業キャッシュ・フローは５億85百万円のマイナスとなりました。

以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しておりますが、今後の資金計画を検討した結果、当面の事業活動の継続性に懸念はありません。以下に記載のとおり、当該事象または状況を改善するための対応策を実施していることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

１．収益改善施策の実施

現在、当社グループは短・中期的な事業構造改革を推し進めており、収益の改善を目指し次の施策に取り組んでおります。

イ．水産事業の６次産業化モデルの構築

当社グループは、「とる うる つくる 全部、SANKO」をスローガンに、当社グループ独自のオンリーワンビジネスモデルの構築を目的として、既存事業とのシナジーを追求した水産事業の６次産業化モデルを構築いたします。

2020年に静岡県沼津市を起点にスタートした水産プロジェクトは、沼津・下田で水揚げされた近海物の鮮魚や加工品等を当社飲食直営店舗で提供するだけでなく、法人営業による販路開拓を行うことによって、事業成長の推進力となりました。また、2023年から、提携する漁業者からの鮮魚を漁獲、魚種、相場に関わらず一定の価額で全量買取りする取り組みを開始いたしました。この取り組みをSANKO船団と称し、自社専用船とともに朝獲れの新鮮な魚介類を、当社直営店舗に多段階流通を経ずに卸す試みを始めました。沼津加工場においては、SANKO船団や産地市場で水揚げされる低利用魚や未利用魚を、これまで飲食事業で培った開発力と３Ｄ瞬間凍結機の他、最新加工設備を駆使した加工技術によって、その価値を最大化する取り組みを進めております。

当社グループは、水産サプライチェーンを構築することを目的として、2021年11月に水産仲卸の株式会社SANKO海商（静岡県浜松市）、2022年７月に豊洲市場で７社しかない水産物卸売会社（大卸）である綜合食品株式会社（東京都江東区）を子会社化いたしました。また、水産の６次産業化を推し進めるため、新業態として2024年８月に『網焼きアカマル屋』をまぐろ焼肉・まぐろ専門店『マグロ＊リスペクト』へ、2025年３月に『アカマル屋』ひばりが丘店を大衆酒場『まめたい商店』、2025年４月に『アカマル屋鮮魚店』武蔵新城を『まめたい寿司』としてそれぞれ業態変更し、2024年９月に国産食材のテラスレストラン『新宿三丁目テラス』（東京都新宿区）を新規出店いたしました。これらの店舗は、SANKO船団が漁獲する朝獲れ鮮魚（船直便）や豊洲大卸の綜合食品及び浜松仲卸のSANKO海商といったグループ会社のサプライチェーンを最大限に活かした新業態の店舗であります。

当社グループは、これからも全国の産地に入り込み、地域の皆様（地元漁師や漁協その他水産事業者、地方自治体等）と共に地域ビジネスの創出に取り組み、これまで飲食事業で蓄積した３次産業のノウハウを活かした「売れるものを創る」ことで、水産事業の６次産業化モデルの構築を引き続き進めてまいります。

当社は、当社グループのサステナビリティ基本方針に沿った持続的な成長と、中長期的な企業価値の向上を果たすべく、「生産者とともに歩む『産地活性化プラットフォーマー』」を目指してまいります。

ロ．店舗事業における収益基盤の再構築（水産シナジー、高効率、ライセンス等）

テレワークの定着や外出自粛等の影響から、お客様の消費行動の中心は都市部から郊外に分散されつつあり、この傾向は今後も続くものと想定されます。これまでの串焼きやおでん、煮込み料理を中心とした大衆酒場『アカマル屋』のほか、当社グループシナジーを最大化し、かつ、お客様に還元するための新業態として、『アカマル屋鮮魚店』を開発いたしました。『アカマル屋鮮魚店』は鮮魚店併設型の大衆酒場であり、下田・沼津からの朝獲れ鮮魚や浜松のSANKO海商、豊洲の綜合食品と連携したマグロの解体ショーの実施など連日お客様で賑わう新しいコンセプトの大衆酒場であります。これら『アカマル屋』のビジネスモデルは、高効率かつ高収益モデルのブランドであり、今後、商圏及び立地条件を見極めた上で積極的に出店してまいります。

また、大きな固定投資をともなわない受託事業では、今後もこれらの事業について慎重な出店判断を行ってまいります。「東京チカラめし」につきましては、今後もアジア地域でのライセンス契約獲得に取り組んでまいります。

ハ．コストの削減

当社グループの取り組みとして、引き続きコストの見直し及び削減をより強力に進めてまいります。具体的な取り組みとして、業務プロセス及びITシステムの見直しによって業務の省力化を実現することで、人件費等をより一層極小化いたします。さらに本社費用等、様々な施策によりコストを削減いたします。

２．財務基盤の強化

①　資本注入

2024年４月に行使請求が開始された第６回新株予約権の行使により３億10百万円を調達いたしました。また、2024年12月に発行した第１回無担保社債及び第７回新株予約権の発行及び行使により５億97百万円を調達いたしました。第１回無担保社債につきましては、社債発行要項の規定に基づく繰上償還により１億80百万円の償還が完了いたしました。調達した資金は、運転資金、新規出店資金及び新規事業資金等に充当してまいります。

②　金融機関との関係強化

前述した収益改善施策の実施による営業収支の改善効果が表れるには一定の時間を要することから、今後も安定した資金繰り管理を目的として金融機関との関係強化と調達交渉に努めてまいります。

③　運転資金の十分な確保

事業の利益管理をより一層強化し、また、経営環境の変化を慎重に見極めながら投資を実行し、確実な回収を実現することで、運転資金の十分な確保に努めてまいります。

以上のように、当連結会計年度において進める構造改革の効果が経常的に見込まれることから、収益改善及び財務基盤の強化が図られ、これによって安定的に営業収支が改善する見込みであります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社を取り巻く経営環境は、経済・社会活動の正常化による人流の回復や個人消費の持ち直し等が下支えとなり、外食事業において需要は回復基調にあるものの、原材料価格や光熱費等の高騰、物価高による節約志向の高まりや外食事業コストの上昇及び人手不足の影響などにより、引き続き迅速な対応が求められる状況が続いております。

このような状況の中、当社グループは、「とる うる つくる 全部、SANKO」をスローガンに、飲食事業で培った強みを活かして水産の産地に入り、生産者とともに歩む「産地活性化プラットフォーマー」として「価値ある食文化の提案」を行うべく、水産の６次産業化を成長基盤とするために事業構造を大きく転換してまいりました。

水産事業においては、漁業者の生活の安定と向上、お客様満足の両立を目的として、2023年９月に下田の漁業者から、漁獲、魚種、相場に関わらず全量買取りする取り組みを開始いたしました。この取り組みをSANKO船団と称し、自社専用船とともに朝獲れの新鮮な魚介類を、当社直営店舗に多段階流通を経ずに卸す試みを始めて１年以上が経過いたしました。SANKO船団は、2025年６月末日時点で自社船を含めて計４隻（月間漁獲高目標値３トン）となっており、お客様から大変なご好評をいただいておりますことから、PDCAサイクルを回し、今後もこの取り組みの輪を広げ持続的に漁業者とお客様がともに幸せになる仕組みづくりに取り組んでまいります。

水産流通カテゴリーに属するグループ会社の状況は、豊洲市場の大卸である綜合食品株式会社については、当社グループ傘下に入ったことによるシナジー効果と新たに強化している水産物の海外輸出の効果もあり、売上高の回復とともに利益を確保いたしました。浜松市場の仲卸である株式会社SANKO海商については、「仲卸からの脱却」を経営方針として掲げ、強みであるマグロ加工と商品開発力を生かし、「まぐろ餃子」「まぐろメンチ」「まぐろコロッケ」などの新商品を投入する、水産加工メーカーとして利益体質への転換を進めております。また、開発商品の販路チャネルを強化するべくECサイト等での販売を開始しており、2025年２月には楽天市場の「月間MVP 楽天ショップ・オブ・ザ・マンス」と「海産物ジャンル賞」を獲得いたしました。これにより同社商品の認知が広がり飛躍的に売上高を向上させることができました。今後も事業施策を転換し、マグロを中心とする水産加工業を軸足とする事業へと進めてまいります。

また、当社は2024年７月に千葉市地方卸売市場の仲卸である株式会社津田食品（千葉県千葉市）との協業により、当社グループの沼津・下田・浜松・豊洲の水産商品を中心とした既存の調達リソース及び各所飲食店・小売店の販路に、同社が持つ千葉エリア他の販路・物流機能が加わり、水産資源の付加価値を高める加工・流通部門の強化が進みました。

加えて、2025年３月に株式会社Carry Onと業務提携基本合意契約を締結いたしました。当社の飲食業・水産業における豊富な経験と株式会社Carry On社のSNSマーケティング力を掛け合わせ、新たな食の楽しみ方を提案しながら、水産業の持続可能な発展を支援してまいります。

なお、前連結会計年度において、水産卸売業で扱う輸出取引は福島第一原発のALPS処理水問題により大きな影響を受けたことから、今後は北米や欧州など輸出の仕向地を拡げることで地政学リスクを考慮しつつ、さらなる輸出取引の拡大を行ってまいります。

飲食事業においては、業績回復が著しい『アカマル屋』が、コロナ禍で変化したお客様ニーズにマッチするブランドとして成長を続けております。2024年10月には累計15店舗目となる『アカマル屋』小岩店（東京都江戸川区）を新規出店しました。また、水産の６次産業化を目指す当社グループのシナジー効果を最大化できる『アカマル屋鮮魚店』では、SANKO船団の漁獲の最大活用により、魚価の相場の高騰に関わらず、原価の抑制を実現できるだけでなく、産地における魚本来の価値をお客様にダイレクトに伝え、お客様満足ならびに漁業者の生活の安定と向上の両方を達成するブランドとして育成しております。なお、『アカマル屋』は、投資効率の高いブランドであり、引き続きブランドの磨き上げを行い、商圏及び立地条件を見極めた上で積極的に出店してまいります。

また、グループ会社の水産６次産業化の強みを活かした新たな業態として、『まめたい商店』『まめたい寿司』を開発いたしました。『まめたい商店』は、静岡から直送した厳選食材を使った料理を気軽に楽しめる「街の台所」をコンセプトに、新鮮な魚や静岡の郷土の味など、美味しい酒の肴をリーズナブルな価格で提供するお店として、『アカマル屋』を業態変更し、2025年３月に第１号店をひばりが丘（東京都西東京市）、2025年４月に第２号店を野方（東京都中野区）にオープンいたしました。『まめたい寿司』はにぎり寿司や巻き寿司、海鮮丼だけでなく、静岡の郷土料理など、漁港直送の鮮魚と自社加工による高品質かつリーズナブルなメニューを多数取り揃える大衆寿司居酒屋のお店として、2025年４月に第１号店を武蔵新城（神奈川県川崎市）、2025年６月に第２号店を牛込柳町（東京都新宿区）にオープンいたしました。

『金の蔵』では2024年11月にグランドメニューのリニューアルを行いました。過去10年で特に人気の高かったメニューの復刻等お客様がわくわくするようなメニュー構成にバージョンアップしたことにより、年代を問わず気軽に多くのお客様にご利用いただけるお店としてさらなる満足度向上を目指してまいります。

2023年12月より大型商業施設内フードコート等で飲食店を承継し運営を開始した東海エリアでは、水産６次産業化による独自の強みを活かした新メニューを各店舗へ展開、全店の事業モデルチェンジとリニューアルをいたしました。SANKO船団や産地市場を最大活用し低利用魚や未利用魚の価値を最大化した新メニューは、３Ｄ瞬間凍結機の他、最新加工設備を駆使した沼津や浜松での加工によって、鮮度を維持したまま店舗の作業効率を大幅に改善いたしました。名古屋名物の「ひつまぶし」スタイルでさまざまな海鮮を楽しむ「まぶし丼」や鮮度抜群の魚介類を使用した海鮮丼、SANKO海商が素材選びからこだわり製品開発をしてマグロの旨みを余すことなく生かした「まぐろメンチ」など、多彩なメニューを取り揃えお客様満足度を追求してまいります。

官公庁等を中心とする食堂施設の運営受託事業は、「産地活性化プラットフォーマー」として、農林水産省内の職員食堂である『あふ食堂』を中心に官公庁食堂群を活用し、全国自治体・各種団体と連携し全国産地の郷土料理や食材をテーマにしたイベントの開催に取り組むことで、食堂運営受託の枠を超えた産地活性化への挑戦と食堂利用のお客様満足を官民一体で両立させる取り組みを推進いたしました。2025年６月には運営受託13店舗目となる産地直送の魚料理を専門とした食堂『魚とめし』を防衛省市ヶ谷（東京都新宿区）にオープンいたしました。

運営受託部門においては、これまでの産地との取り組みにより産地活性化を推進してきたノウハウを活用するため、食のマーケティング企画・運営、各種プロモーションの企画・運営、飲食・物販業を行う株式会社アップクオリティと協働し、日本の１次産業を発信する場として、全国各地の産地直送食材を使用したメニューを提供するテラスレストラン『新宿三丁目テラス』（東京都新宿区）を2024年９月に新規出店いたしました。

こうした取り組みの結果、飲食事業として、コロナ禍の影響が漸次的に薄れた2023年以降、緩やかに売上が回復し、事業ユニットとして安定的な黒字計上が続いております。

当社の経営上の課題は、コロナ禍において戦略的に撤退した飲食店舗の売上高を補完することであり、水産サプライチェーンの構築とともに、これを最大活用した（『アカマル屋鮮魚店』『まめたい商店』及び『まめたい寿司』等の）店舗出店が達成されることで、会社の業績回復に寄与するものであると認識しております。

出退店につきましては、新規出店３店舗、業態転換６店舗を実施いたしました。また、直営店３店舗及びフランチャイズ店（海外ライセンス店）１店舗を閉店いたしました。これにより当連結会計年度末における店舗数は、直営店55店舗（うち運営受託店13店舗）、フランチャイズ店（運営委託店舗含む）は海外（香港）１店舗、国内２店舗で計３店舗となりました。

また、当社は、水産６次産業化をより強力に推進していくにあたって、より自由度が高く賛同者との連携・連帯を図ることができる組織づくりを目的として、新会社である株式会社SANKO OCEAN WORKSを2025年３月に設立いたしました。

以上により、売上高は96億79百万円（前年同期比3.8％増加）となり、営業損失は新規出店コスト、業態転換コスト、SANKO船団の形成コスト、承継した東海エリアのモデルチェンジコスト及び他事業転換コストが先行して発生している影響で、６億66百万円（前年同期は営業損失６億83百万円）となりました。また、経常損失は６億47百万円（前年同期は経常損失６億83百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は８億16百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失７億11百万円）となりました。

なお、当社は、経費の徹底的見直しを行うことで、これら先行投資による経費増加のインパクトを縮減してまいります。

（資産）

当連結会計年度末における資産は、前連結会計年度末に比べ46百万円増加し24億30百万円となりました。この主な要因は、現金及び預金１億74百万円増加及び有形固定資産１億45百万円減少によるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ53百万円増加し21億９百万円となりました。この主な要因は、買掛金36百万円増加、短期借入金80百万円増加及び１年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債85百万円減少によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産の部は、前連結会計年度末に比べ７百万円減少し３億20百万円となりました。この主な要因は、親会社株主に帰属する当期純損失８億16百万円、第６回新株予約権行使、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の株式転換請求及び第７回新株予約権行使により株主資本が８億12百万円増加したことによるものであります。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ１億84百万円増加し、６億28百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況につきましては次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果支出した資金は、５億85百万円（前年同期は８億80百万円の支出）となりました。これは主に減価償却費80百万円及び減損損失１億44百万円を計上した一方、税金等調整前当期純損失を７億95百万円計上したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は52百万円（前年同期は２億86百万円の支出）となりました。これは、主に有形固定資産の取得による支出55百万円があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得した資金は、８億22百万円（前年同期は６億98百万円の獲得）となりました。これは主に、新株予約権の行使による株式の発行による収入７億12百万円、長期借入金による収入100百万円及び短期借入金の純増額80百万円があったことによるものです。

(参考)　キャッシュ・フロー関連指標の推移

自己資本比率：自己資本／総資産
時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産
キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー
インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い
　（注１）各指標は、いずれも財務数値より計算しております。
　（注２）株式時価総額は、自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しています。
　（注３）キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。
　（注４）有利子負債は、貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っている
          全ての負債を対象としています。

（注５）キャッシュ・フロー対有利子負債比率とインタレスト・カバレッジ・レシオにつきましては、
　　　　キャッシュ・フローがマイナスのため表示しておりません。

(3) 販売実績

(注)　当社グループは、単一セグメントのため、セグメント情報の記載を省略し、業態別に記載しております。

(4) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、見積りが必要な事項につきましては、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因に基づき、見積りや判断を行っております。しかし、見積り及び判断は不確実性を伴うため、実際の結果と異なる場合があります。

なお、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度における当社グループの経営成績は、売上高につきましては、96億79百万円になりました。原材料価格や人件費及び光熱費等の高騰の影響もあり、営業損失は６億66百万円、経常損失は６億47百万円、親会社株主に帰属する当期純損失は８億16百万円となりました。

③　財政状態の分析

当連結会計年度末における資産は、前連結会計年度末に比べ46百万円増加し24億30百万円となりました。この主な要因は、現金及び預金１億74百万円増加及び有形固定資産１億45百万円減少によるものであります。

当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ53百万円増加し21億９百万円となりました。この主な要因は、買掛金36百万円増加、短期借入金80百万円増加及び１年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債85百万円減少によるものであります。

当連結会計年度末における純資産の部は、前連結会計年度末に比べ７百万円減少し３億20百万円となりました。この主な要因は、親会社株主に帰属する当期純損失８億16百万円、第６回新株予約権行使、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の株式転換請求及び第７回新株予約権行使により株主資本が８億12百万円増加したことによるものであります。

④　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金の源泉は主に、「現金及び現金同等物」、「営業活動によるキャッシュ・フロー」及び「財務活動によるキャッシュ・フロー」であります。

一方、当社グループの主な運転資金需要は、当社グループ販売商品に係る原材料費、店舗運営に係る人件費及び店舗オーナーへの支払賃借料等であり、主な設備投資需要は、新規出店、店舗改修に係る投資資金であります。したがいまして、運転資金と設備投資資金については、営業活動によるキャッシュ・フロー及び財務活動によるキャッシュ・フローで充当しております。

なお、詳細は「(2)キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

５ 【重要な契約等】

当社は、2025年８月14日開催の取締役会において、2025年９月８日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行を行うことを決議し、その払込が完了しております。詳細は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施した設備投資の総額は、新規出店によるものを中心に、総額63百万円であります。
　なお、当社グループの事業セグメントは、単一セグメントのためセグメント情報の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

①　設備の状況

2025年６月30日現在における各事業所の設備、投下資本並びに従業員の配置状況は次のとおりであります。　

　2025年６月30日現在

(注) １．帳簿価額のうち、「その他」は、主に「工具、器具及び備品」であります。

２．建物は賃借物件に係る内装設備であります。

３．金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含まれておりません。

４．臨時雇用者数は、年間の平均人員を(　)内に外数で記載しております。

②　店舗設備の状況

当連結会計年度末における店舗数は次のとおりであります。

2025年６月30日現在

(2) 国内子会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

(注) １．帳簿価額のうち、「その他」は、主に「土地」であります。

２．株式会社SANKO海商は、上記のほか営業活動基盤である地方卸売市場にて事務所設備等（当連結会計年度の賃借料10百万円）を賃借しております。

３．従業員数の(　)は、臨時雇用者数を外書きしております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社及び連結子会社の設備投資については、投資効率、業界動向等を総合的に勘案して策定しております。

2025年６月30日現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設

（注）資金調達方法については、2024年12月に発行した第７回新株予約権の行使による新株発行及び自己資金等によりまかなう計画であります。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）2025年９月25日開催予定の第49期定時株主総会の議案(決議事項)として「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、発行可能株式総数は2025年９月25日付で154,651,700株になります。

② 【発行済株式】

(注) １．「提出日現在発行数」欄には、2025年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．2025年９月８日を払込期日とする第三者割当増資による新株式の発行により、提出日現在の発行済株式総数が1,860,000株増加しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

2024年12月11日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権付社債及び新株予約権は次のとおりであります。

(注)１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権である。
  　　　当該行使価額修正条項付新株予約権の特質は以下のとおりである。

(1) 本新株予約権の目的である株式の総数は7,090,000株、割当株式数(注２に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(注３(2)に定義する。)が修正されても変化しない(但し、下記(2)に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 行使価額の修正基準及び頻度

本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日及び本新株予約権の行使請求が行われた日(以下、「修正日」という。)に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいう。)の株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の95％に相当する金額の0.1円未満を切り捨てた金額(以下、「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される(修正後の行使価額を以下、「修正後行使価額」という。)。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が本新株予約権の行使価額の下限(以下、「下限行使価額」という。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額(下記(3)号で定義する。)とする。行使価額は、行使の際に本号に記載の条件に該当する都度、修正される。

(3) 行使価額の下限

「下限行使価額」は、64円とする。

但し、新株予約権の行使時の払込金額が調整されることがある。

(4) 割当株式数の上限

7,090,000株(2024年12月31日現在の発行済株式総数に対する割合は24.15％)

(5) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限

　　下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額は457,305,000円である。但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。

２．新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権の目的である株式の総数は7,090,000株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

３．新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、121.6円とする。

(3) 行使価額の調整

(イ)当社は、本新株予約権の割当日後、下記(ロ)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

(ロ)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　下記（ニ）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記（ニ）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は下記（ニ）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記（ニ）②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

　この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(ハ)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(二)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①　0.1円未満の端数を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、上記（ロ）⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記（ロ）②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(ホ)上記（ロ）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(ヘ)上記（ロ）の規定にかかわらず、上記（ロ）に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が注１(2)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(ト)注１(2)及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、上記（ロ）⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

５．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

当社は、本新株予約権について、割当先であるEVO FUNDとの間で、下記内容を含む本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」という。)を締結している。

（1） ロックアップ

当社は、割当先又はEVOLUTION JAPAN 証券株式会社（東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役社長 ショーン・ローソン）（以下「EJS」という。）による事前の書面による承諾（但し、当社が当該承諾について協議を求めた場合には、割当先又はEJSは当該協議に応じるものとする。）を得ることなく、本買取契約の締結日に始まり本新株予約権又は第１回無担保社債が残存している間において、当社普通株式又は当社普通株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行わず、またデット・エクイティ・スワップ等の実行による当社普通株式の発行又は当社普通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行わず、さらに当社の指示により行為するいかなる者をしても上記の各行為を行わせないものとする。

但し、上記の制限は、当社が割当先又はその関係会社を相手方として上記各行為を行う場合、当社普通株式の株式分割により当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、当社が当社普通株式の無償割当を行う場合、会社法第194条第３項に基づく自己株式の売渡し、当社のストックオプション制度に基づき当社が当社の新株予約権若しくは当社普通株式を発行若しくは交付する場合、本新株予約権を発行する場合、本新株予約権の行使に基づき当社が当社普通株式を発行又は交付する場合及びその他適用法令により必要となる場合については適用されない。

（2） 先買権

当社は、本買取契約の締結日に始まり、本新株予約権、第１回無担保社債が残存している間において、割当先以外の第三者に対して当社普通株式若しくは当社の種類株式又は当社普通株式若しくは当社の種類株式に転換若しくは交換できる証券を発行又は交付しようとする場合には(以下、かかる発行又は交付を「本追加新株式発行等」という。)、割当先に対して、当該証券の発行又は交付を決議する取締役会の日の３週間前までに、当該証券の発行又は交付に係る主要な条件及び内容(当該証券の種類、価額、数量、払込期日、引受契約の条件、引受予定先の名称・所在地を含むが、これに限られない。以下同じ。)を記載した書面により通知しなければならない。

割当先は、上記の通知を受領した場合、当社に対して、当該通知の受領日(当日を含まない。)から１週間以内に、当該通知に記載された条件及び内容により当該証券を引き受けるか否かを書面にて通知することとし、割当先が当該条件と同一の条件により当該証券を引き受ける旨を当社に通知(以下、かかる通知を「応諾通知」という。)したときは、当社は、割当先に対して当該証券を発行又は交付するものとし、当該第三者に対して当該証券を発行又は交付してはならない。

当社は、割当先からの応諾通知を受領しなかった場合に限り、上記通知により割当先に通知された主要な条件及び内容によってのみ、本追加新株式発行等を決議することができる。

なお、前記の定めは、以下に規定する各場合には適用されないものとする。

①　当社の役職員若しくはコンサルタント若しくはアドバイザーを対象とするストックオプションを発行する場合、又は当社普通株式を発行若しくは交付する場合において、当社の取締役会によって適法に承認された資本政策に従っており、かつその発行株式数が本買取契約締結時点における当社の発行済株式総数の５％未満である場合。

②　当社が適用法令に従い開示した書類に記載された、本買取契約の締結日時点で既発行の株式(種類株式等で当社普通株式への転換請求権等を付与されているものを含む。)、新株予約権又は新株予約権付社債等の行使又は転換の場合において、当該行使又は転換が当該書類に記載された条件から変更又は修正されずに、当該条件に従って行われる場合。

③　上記の他、当社と割当先とが、別途先買権の対象外とする旨を書面により合意した場合。

また、当社が本条項に違反した場合には、当社は割当先に対して遅滞なく違約金を支払わなければならない。

６．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできない。

７．当社の株券の売買について所有者との間の取決めの内容

該当事項はない。

８．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である。

９．当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間で締結される取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、当社株主である有限会社神田コンサルティングは、第２回新株予約権付社債及び第６回新株予約権発行に伴い締結した貸株契約の内容を変更し、有限会社神田コンサルティングの割当先への貸株を継続する(契約期間：2024年３月27日から2027年12月30日の５営業日後まで、貸借株数：1,800,000株、貸借料：年率1.00％、担保：無し)。

割当先は、第６回新株予約権及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、上記貸主との貸株契約書にて定めている。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

①　第２回新株予約権付社債

(注) 当該第２回新株予約権付社債に付された新株予約権は、2024年９月13日をもってすべて行使されております。

②　第６回新株予約権

(注) 当該第６回新株予約権に付された新株予約権は、2025年４月24日をもってすべて行使されております。

③　第７回新株予約権

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．2020年９月30日開催の定時株主総会において、資本準備金の額の減少に関する議案が承認可決されたため、2020年９月30日をもって、資本準備金の額2,438百万円（減資割合100％）の減少を行い、同額をその他資本剰余金に振り替えております。

２．2021年６月14日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が1,111,200株、資本金が300百万円増加しております。

(発行価格270円、資本組入額270円、割当先 平林隆広氏、スターリング証券株式会社)

３．2021年６月29日開催の臨時株主総会において、資本金の額の減少及び剰余金処分①に関する議案が承認可決されたため2021年６月29日をもって、資本金の額2,862百万円（減資割合89.1％）を減少し、減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えております。

４．2021年６月29日開催の臨時株主総会において、資本金の額の減少及び剰余金処分②に関する議案が承認可決されたため2021年６月30日をもって資本金の額300百万円（減資割合85.7％）を減少し、減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えております。

５．2021年12月20日付で、有限会社神田コンサルティングから新株予約権行使による増資払込みを受けました。この結果、発行済株式総数が1,851,900株、資本金が502百万円増加しております。

６．2022年６月29日開催の臨時株主総会において、資本金の額の減少に関する議案が承認可決されたため2022年６月29日をもって、資本金の額502百万円（減資割合91.0％）を減少し、減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えております。　

７．転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加と新株予約権の権利行使による増加であります。

８．2023年６月12日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が1,106,200株、資本金が250百万円増加しております。

(発行価格226円、資本組入額226円、割当先 株式会社TLF)

９．2023年６月29日開催の臨時株主総会において、資本金の額の減少及び資本準備金の額の減少に関する議案が承認可決されたため、2023年６月30日をもって資本金の額468百万円（減資割合97.9％）及び資本準備金の額178百万円（減資割合100％）を減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えております。

10．2024年６月27日開催の臨時株主総会において、資本金の額の減少及び資本準備金の額の減少に関する議案が承認可決されたため、2024年６月30日をもって資本金の額340百万円（減資割合97.1％）及び資本準備金の額340百万円（減資割合100％）を減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えております。

11．2025年６月27日開催の臨時株主総会において、資本金の額の減少及び資本準備金の額の減少に関する議案が承認可決されたため、2025年６月30日をもって資本金の額406百万円（減資割合97.6％）及び資本準備金の額406百万円（減資割合100％）を減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えております。

12．2025年７月１日から2025年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が1,750,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ79百万円増加しております。なお、2025年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

13．2025年９月８日を払込期日とする第三者割当増資による新株式の発行により、発行済株式総数が1,860,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ80百万円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2025年６月30日現在

(注) １．上記「個人その他」には、自己株式が4,700株（47単元）含まれております。

　　 ２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が5,800株（58単元）含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年６月30日現在

(注) １．当事業年度における主要株主の異動は以下のとおりであります。なお、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、主要株主の異動に関する臨時報告書を提出しております。

２．2025年７月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、エボ ファンド及びその共同保有者であるエボリューション・キャピタル・マネジメント・エルエルシーが、2025年６月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の「大株主の状況」は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

（注）上記保有株券等の数には、新株予約権証券の所有に伴う保有潜在株券等の数（2,650,000株）が含まれており、株券等保有割合は、その潜在株式の数を考慮したものとなっております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年６月30日現在

（注）「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が5,800株（議決権の数58個）含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数58個が含まれております。

② 【自己株式等】

2025年６月30日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　　普通株式　　

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

※ 当期間における取得自己株式数には、2025年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な施策の一つとして認識しており、収益力の向上・財務体質の改善を図りながら、長期的かつ安定した配当及び利益還元を行うことを基本方針としております。

そして、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、その決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
　一方、内部留保金の使途につきましては、経営体質を強化しつつ今後の事業拡大と設備投資に投入していくこととしております。
　なお、通期業績におきましては、大幅な当期純損失となったことにより、無配当とさせていただきました。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる。」旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主価値向上のため、経営の迅速な意思決定、法令の遵守と透明性の高い経営及びチェック機能の充実を図っております。また、株主及び投資家に対して、公平かつ適時・適切な情報開示と積極的なIR活動にも取り組んでおります。これらの活動はお客様にご満足いただける企業活動につながるものと考えております。

そして、株主や投資家の皆様、お店にご来店いただいているお客様、お取引先様、当社を取り巻く地域社会、従業員その他のステークホルダーの皆様との信頼を深めるためにも、これらの活動を通してコーポレート・ガバナンス体制を改善強化することが経営の最重要課題と考えております。

なお、業務執行の効率化の実現を図ることを目的として、2008年２月１日から新たに執行役員制度を導入し、コーポレート・ガバナンスの強化にも取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ア．企業統治の体制の概要

当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は、会社法第２条第16号に定める社外監査役３名で構成されており、取締役会に出席し必要に応じて適宜意見を述べる等、業務執行の監査を行っております。

取締役会は、社外取締役２名を含む合計７名で構成されており、定時の取締役会を毎月１回開催するとともに必要に応じて臨時に適宜開催することで、決議事項及び報告事項に対して迅速で的確な意見交換を活発に行い取締役相互の監督機能の実効性を確保し、重要な意思決定を行っております。なお、当社は、2025年９月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役６名（うち社外取締役２名）となる予定です。取締役会、監査役会とは別に、社内組織として、経営会議等を設置し、取締役会での意思決定及び業務執行取締役の意思決定に基づく業務の進捗状況等について報告・検討を行い、重要事項の審議を行っております。なお、各機関の概要は以下のとおりです。

(a) 取締役会

当社の取締役会は、会社の業務執行に関する意思決定機関として監査役出席のもと、毎月１回以上開催し、経営方針、経営計画に基づく業務執行状況を監督し、その他法令で定められた事項並びに経営上の重要事項につき審議決定しております。

(b) 経営会議

当社の経営会議は、当社企業の執行役員及び社長が指名する者をもって、毎月１回以上開催し、当社グループの中長期的な戦略を討議し、その方向性を定めるとともに業務執行の具体的方針及び計画の策定その他経営に関する事項について審議決定しております。また、経営会議の審議のうち、取締役会の決議事項については、あらためて取締役会で決定しております。

(c) リスクマネジメント委員会

当社は、コンプライアンス及びリスクを専管する組織として、「リスクマネジメント委員会」を設置いたしております。同委員会は、役職員の職務執行が法令及び定款並びに社会規範に適合することを確保するための体制を構築し、維持・向上を図ること、また、当社グループ全体に内在するリスク全体を包括的に管理することを目的としており、当社及びグループ各社を横断的に管理する組織であります。同委員会では、３ヶ月に１回、取締役会において活動状況の報告を行っております。

(d) 監査役会

当社は、監査役会設置会社であり、現在の監査役会は３名で構成しており、３名が社外監査役であります。監査役会は、原則として毎月１回以上開催し、必要に応じて随時開催しております。

機関ごとの構成員は次のとおりです。（◎は機関の議長、委員長を表す。）

イ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、公正・公平・透明なコーポレート・ガバナンスの徹底と、効率的な事業運営を行うことによる企業価値の向上を図るため監査役会設置会社の形態を採用しております。また、当社では取締役の任期を１年とするとともに、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する豊富な知識・経験を備えた独立社外取締役を選任しており、提出日現在において、社外取締役２名を含む７名から構成される取締役会が業務執行に対する適切な監督機能を発揮するとともに、社外監査役３名から構成される監査役会が、経営全般を監査し、会計監査人を含めた体制によりガバナンスに万全を期しております。

（当社の企業統治体制図）

③　内部統制システムの整備の状況

ア．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

(a) 「行動基準」、「企業倫理綱領」、「コンプライアンス規程」、「役員コンプライアンス・マニュアル」等の内部統制構築の基礎となる各種規程・マニュアルを制定し、役員及び全従業員の行動規範とし、実効性ある内部統制の構築を推進しております。

(b) コンプライアンス対策の統括は取締役会で選任された、チーフ・コンプライアンス・オフィサーが担い、コンプライアンス・ホットライン及び労務ホットラインの設置による情報提供制度を構築し、運用しております。

(c) 当社内部監査室は、当社グループの内部統制システムが有効に機能し、運営されているか調査し、整備方針・計画の実行状況を監視しております。調査結果は、当社代表取締役社長に報告しております。

(d) 社外取締役制度を採用し、企業経営その他の経験が豊富な社外取締役が取締役会に加わることで、代表取締役を含む取締役会の牽制機能を図っております。

(e) 「行動基準」、「企業倫理綱領」、「反社会的勢力対応規程」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して妥協せず、反社会的な個人、グループ等からの不当、不法な要求には一切応じないことを宣言しております。

イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

(a) 「文書管理規程」を徹底し、取締役の職務執行状況や取締役会議事録を文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録して、適切に保存及び管理（廃棄を含む）しております。

(b) 取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるようにしております。

(c) 取締役は、法令及び金融商品取引所の諸規則等に従い、開示すべき情報を適時かつ適正に開示しております。

ウ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)「リスクマネジメント基本規程」を制定し、取締役及び執行役員により主として構成されるリスクマネジメント委員会を設置し、当社グループ全体の各種リスクを評価、分析し、発生したリスクを円滑に経営陣へ伝達できるようにしております。

(b)「危機管理規程」を制定し、地震、火災、風水害及び風評等の危機対策に加え、BSE、鳥インフルエンザその他の食の安全を脅かす予期せぬリスクの発生可能性を十分認識、警戒し、新たに生じた重大リスクについても「危機管理規程」に従い、社長が本部長、グループ経営管理本部が事務局を務める危機対策本部を中心にすみやかに対応、対処することとしております。

(c) 食に携わる企業として、食品の安心と安全を確保する体制を整備することが最優先であると認識し、品質管理委員会を設置し、当社グループ全体の平時の食品衛生管理を徹底するとともに、万が一問題が発生したときは、直ちに適切な対応を行える体制を構築しております。

(d) 食の品質、安全、コンプライアンス、環境及び情報セキュリティに係るリスク等について、「店舗マニュアル」、「コンプライアンス・マニュアル」、「情報管理規程」等を制定しております。

(e) ITの活用を図るとともに、システムリスクの発生等ITを利用することにより生ずる新たなリスクの発生に対応すべく、IT監査をはじめとする適切な管理体制とITコンティンジェンシープランの整備を行っております。

エ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 中期経営計画を策定し、当社グループ全体の経営目標を設定するとともに、外的環境や内部資源の変化に柔軟に対応するべく毎年度見直しを行うこととしております。

(b) 中期経営計画に連動した年間行動計画を策定し、業績目標と予算を設定し、部門別及び子会社別の予算管理と月例の業績報告により適切な対策を講じることとしております。

(c) 取締役会に付議すべき事項は、「取締役会規程」において定め、付議にあたっては、ビジネスジャッジメントルールに基づき、事前に議題に関する十分な資料が全取締役に配布される体制を整備しております。

(d) 「取締役規程」、「取締役会規程」、「組織規程」、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」において、業務執行の責任者、執行手続きを明確に定め、効率的な運用を図るとともに、重要な情報が適時かつ適切に関係者に伝達される仕組みを整備しております。

(e) 業界や取引先のITへの対応状況及び社内のIT利用状況を理解し、内部統制におけるIT全般統制及びIT業務処理統制の方針を定め、その整備を行い、業務の効率化と財務報告の信頼性向上を図っております。

オ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 子会社を含む業務プロセスの適切性について、金融商品取引法の要請を踏まえて策定される業務のフローチャートやリスクコントロールマトリックスを参考に「業務マニュアル」を策定し、業務内容の適切性についても定期的に見直しております。

(b) 「関係会社管理規程」に基づき、子会社を含めたコンプライアンス体制、リスク管理体制を整備するとともに、内部通報制度（コンプライアンス・ホットライン及び労務ホットライン）の子会社への適用及び当社の内部監査部門にて子会社への業務監査を実施しております。

カ．財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性及び適正性を確保並びに金融商品取引法に基づく適切な内部統制報告書を提出するために必要な体制の整備及び運用を行い、その有効性を定期的に評価するとともに評価結果を取締役会に報告しております。

キ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a) 監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、取締役会は監査役と協議の上、必要に応じて合理的な範囲で配置しております。また、当該使用人の任命、異動及び評価等人事権に係る事項の決定には、監査役会の事前の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保しております。

(b) 使用人は、監査役会の職務を補助するに際して、監査役会の指揮命令下で職務を遂行し、当該職務以外の業務を指示された場合にあっても監査役会の指示事項を優先的に処理することとしております。

ク．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a) 取締役会は、取締役及び使用人が当社グループに重大な影響を及ぼす事項を監査役に直接報告することができる体制を構築しております。また、当社グループの取締役及び使用人は、監査役会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととしております。

(b) 報告の方法については、取締役と監査役の協議により決定しております。

(c) 取締役は、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインや労務ホットラインへの通報状況及びその内容を監査役にすみやかに報告しております。

(d) その他、監査役は、自ら必要と考える社内会議に随時出席し、また必要と考える事項の報告を役職員へ要請することができ、要請を受けた役職員は誠実かつ正直な報告が義務付けられております。

ケ．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役会に前項の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止しております。

コ．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が、その職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除いて、すみやかに当該費用又は債務を処理することとしております。

サ．その他の監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役会と代表取締役との間で、定期的な意見交換会を実施しております。

(b) 監査役会に対して、専門の弁護士や公認会計士から監査業務に関する助言を受ける機会を保障しております。

(c) 監査役が、取締役会を含む社内の重要な会議に出席し、また、社内各部門及び各店舗を直接監査、さらには必要に応じ内部監査室に指揮命令を行うことにより、監査の実効性を高めております。

シ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社グループは、社会に存立する企業として、その社会的使命を自覚するとともに、高い倫理観を保持し、社会的な良識に従って行動し、社会の発展とお客様の生活向上に貢献するという「企業倫理綱領」の目的を達成するためにも、「行動基準」及び「反社会的勢力対応規程」において、反社会的な個人、グループ等からの不当、不法な要求には一切応じないことを宣言しております。

④　企業統治に関するその他の事項

ア．リスク管理体制の整備の状況

当社は「リスクマネジメント基本規程」、「危機管理規程」、「情報管理規程」等の諸規定を整備し、リスクマネジメント委員会を開催することで、様々なリスクに迅速、的確に対応しております。そして、同委員会における審議事項及び決定事項が取締役会に報告又は上程されることで、連携を確保しております。また、リスクが顕在化した場合にはグループ経営管理本部を中心とした対策本部を設置するとする社内体制を構築しております。情報セキュリティに関しては、システム開発部が整備し管理するとともに、内部監査室及び監査役会によるIT監査を実施しております。

イ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

「関係会社管理規程」に基づき、子会社の重要な意思決定については、当社へ必要な報告を行い又は承認を得ることとなっております。また、関係会社に対する監査は「内部監査規程」に従って実施し、当社へ提出することとなっております。

⑤　責任限定契約の内容

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当社の定款に基づき、法令が規定する額の範囲内としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑥　役員等賠償責任保険契約の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者がかぶる損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑦　取締役・監査役の定数

当社は、取締役は10名以内、監査役は４名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任議案について、株主総会において議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨及び取締役の解任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ア．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、取締役会決議によって、毎年12月31日を基準日として会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨定款に定めております。

イ．自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に応じて財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うことができる旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　取締役会の活動状況　

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）2024年９月27日開催の定時株主総会にて新たに選任され就任しております。また、病気療養のため取締役会を７回欠席しております。

取締役会における具体的な検討内容は、株主総会に関する事項、取締役に関する事項、予算及び決算に関する事項、組織及び人事並びに規程に関する事項、株式に関する事項、店舗の出退店に関する事項、重要な業務執行に関する事項、内部統制システムの整備、その他の事項（訴訟、関連当事者取引、コーポレート・ガバナンス基本方針の制定及び改廃等）などであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧　

2025年９月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10％）

(注) １．取締役河野恵美氏及び田中研次氏の２名は、社外取締役であり、かつ東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

２．監査役滝澤正樹氏、三村藤明氏及び山下貴氏の３名は、社外監査役であり、かつ東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

３．2024年９月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４．2022年９月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

５．2023年９月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

2025年９月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しております。

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11％）

(注) １．取締役河野恵美氏及び田中研次氏の２名は、社外取締役であり、かつ東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

２．監査役滝澤正樹氏、三村藤明氏及び山下貴氏の３名は、社外監査役であり、かつ東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

３．2025年９月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４．2022年９月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

５．2023年９月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であります。また当社の社外監査役は３名であります。
　当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

社外取締役の河野恵美氏は、PR・ブランディング戦略の立案、実施により企業価値の向上及び売上拡大を推進した経験を活かし、当社のブランド再生に助言いただくことで、当社の経営体制をさらに強化できると判断したためであります。

社外取締役の田中研次氏は、長年にわたり、国内外の著名レストランにて研鑽を積み重ね、数々の大手食品メーカーにてコンサルタントとして、レシピの提供及び商品の味付けに係る最終決定等に携わった経験を有しております。水産の６次産業化を目指す当社において、産地原料の付加価値化に必要な人材であると判断したためであります。

社外取締役の河野恵美氏及び田中研次氏と当社との間に特別な利害関係はありません。なお、その職責を果たすために、適時に情報を収集できるよう社内の担当部門に直接連絡を取れる体制を整えております。

社外監査役の滝澤正樹氏は、上場企業における常勤監査役の経験を有し、管理業務を中心に、人事総務及び内部統制に関する知識に精通しており、監査役としての職務を適切に遂行できると判断したためであります。

社外監査役の三村藤明氏は、長年にわたる弁護士としての経験による企業法務、財務及び会計に関する豊富な知識に基づき意見を述べていただいております。

社外監査役の山下貴氏は、長年にわたる税理士及び監査役としての経験を有することから、財務会計及び内部統制に関する知見に基づき意見を述べていただいております。また、河野恵美氏、田中研次氏、滝澤正樹氏、三村藤明氏、山下貴氏を独立役員として指定しており、独立した立場から会社の業務執行を監督することが可能であると考えております。

社外監査役の滝澤正樹氏、三村藤明氏及び山下貴氏と当社との間に特別な利害関係はありません。なお、社外監査役が保有する当社株式の状況は上記「①役員一覧」に記載のとおりであります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督と内部監査、監査役会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、上記「②社外役員の状況」に記載のとおりであります。社外監査役による監査と内部監査、監査役会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、下記「（3）監査の状況　①監査役監査の状況」に記載のとおりであります。また、常勤監査役が社外監査役と日常的に連絡を取り合うことにより、内部監査の状況、内部統制の整備及び運用状況を適時に把握できるよう努めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役であります。

監査役会における具体的な検討事項は、監査の方針及び監査計画、コンプライアンス・リスク管理体制の整備・運用状況、取締役の職務執行に係る意思決定の適法性及び妥当性、取締役の職務遂行の適正性、取締役会の監督機能の検討、事業報告及び附属明細書の適法性、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、情報開示の適法性等であります。

監査役会は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担に従って、監査を実施しており、取締役会及び取締役の職務執行状況について審議を行う他、各監査役の監査状況を協議共有しております。各監査役は取締役会に出席し、取締役会の意思決定、業務執行をチェックし必要に応じて質問、意見を述べております。また、定期的に会計監査人から監査方針及び監査の結果に関する報告を受け相互連携を図っております。

常勤監査役は経営会議、各種委員会その他重要な会議に出席し、重要書類の閲覧、店舗・社内各部の往査等の監査業務を日常的に行っております。また、内部監査室及び会計監査人に対しても、定期的に、それぞれの監査の状況について協議、意見交換を行い、緊密な連携を図っております。

当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

②　内部監査の状況

内部監査は、社長直属の内部監査室（２名）が、店舗業務、本部業務、統制機能その他監査項目を年間計画に基づき実施しております。また、代表取締役社長及び常勤監査役に対し毎月１回、それぞれに直接報告するとともに、取締役会及び監査役会において定期的に報告しております。会計監査人とは、定期的に打ち合わせの機会を設け、連携して監査を行えるよう情報を共有しております。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

ひかり監査法人

b.　継続監査期間

３年間

c.　業務を執行した公認会計士

公認会計士　野中　泰弘氏　（ひかり監査法人　指定社員・業務執行社員）

公認会計士　川添　晶子氏　（ひかり監査法人　指定社員・業務執行社員）

d.　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、ひかり監査法人に所属する公認会計士８名であります。

e.　監査法人の選定方法と理由

当社は、監査法人の品質管理体制、独立性及び専門性を総合的に勘案し、監査法人を選定しております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
　また、会計監査人の職務の執行に支障があると認められる場合等には、監査役会が、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画、監査の実施状況、職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制、監査に関する品質管理基準の報告を受け、総合的に判断しております。

その結果、ひかり監査法人について、会計監査人の適格性、独立性を害する事由等はなく、適正に監査が行われていることを確認しております。 

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬の内容

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

　該当事項はありません。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

　事業の特性、事業規模、監査業務量等を勘案して適切に決定しております。

e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査時間、監査方法及び監査内容などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬について妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は2021年１月22日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。その決定方針の内容は以下のとおりです。

a.　基本方針

　当社の取締役の報酬は、中長期にわたる企業価値の持続的な向上を重視し、企業価値の持続的な成長に欠かせない優秀な人材の獲得・確保が可能となる報酬体系及び報酬水準であり、国、地域、男女の別を問わず、職責と成果に基づく公平かつ公正な報酬制度とすることを基本方針とします。具体的には社内取締役の報酬は固定報酬としての基本報酬、業績連動を考慮した賞与及び非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬を支払うこととします。

b.　基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

　当社の取締役の報酬は、役位、職責に応じた職務遂行を促すための月例の固定報酬とします。具体的な各取締役の報酬額について、代表取締役社長が起案し、取締役会決議に基づき、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、担当職務に応じて、各期の業績、貢献度、他社水準、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して取締役会で決定するものとします。

c.　賞与の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

　事業年度毎の業績目標の達成に向けて、成果を積み上げるための業務執行取締役に支給する業績連動報酬とします。

　具体的な各取締役の報酬額は、事業年度毎の業績目標の達成度等に応じて、０又は経常利益額の10％を上限として、各事業年度終了後に一括して支給することとします。目標となる業績指標とその値は、中長期計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行い、取締役会において決定します。

d.　非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

　中長期的な企業価値の向上を重視した経営を推進するための業績連動報酬とし、株主総会で決議された株式報酬限度額の範囲内で、取締役会において決定します。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定します。

e.　金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　当社の取締役の報酬水準及び報酬の構成割合は、優秀な人材の獲得・確保が可能となる競争力のある報酬水準となるよう、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を踏まえ、ベンチマーク企業群の動向や当社業績を参考に決定します。

f.　当事業年度に係る取締役の個人別報酬等の内容が、決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　当社においては、個人別の上記報酬等の決定手続きについては、各報酬の決定方針に従い、取締役会にて個別決定しておりますことから、決定方針に沿うものであると判断しております。

（譲渡制限付株式報酬制度の導入）

当社は、2019年８月23日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しの一環として譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2019年９月27日開催の第43期定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）において付議し、本株主総会において承認・可決されております。

１．本制度の導入目的

当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、報酬枠とは別枠で、当社の社外取締役を除く取締役に対して、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとしております。

２．本制度の概要

本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額40百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年100,000株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。

また、本制度による当社の普通株式（以下、「本株式」といいます。）の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①30年から40年までの間で当社取締役会が定める期間（以下、「譲渡制限期間」といいます。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。なお、本制度においては、対象取締役の他、当社の取締役を兼務しない執行役員及び従業員に対しても、対象取締役に対するものと同様の譲渡制限付株式報酬を取締役会の決議により支給し、当社の普通株式を新たに発行又は処分する予定です。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．取締役の報酬限度額は、2007年９月20日開催の第31期定時株主総会において、年額400百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち、社外取締役２名。）です。

２．監査役の報酬限度額は、2008年９月25日開催の第32期定時株主総会において、年額40百万円以内と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名（うち、社外監査役３名。）です。

３．取締役（社外取締役を含まない。）の譲渡制限付株式報酬限度額は、2019年９月27日開催の第43期定時株主総会において、年額40百万円以内と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の社外取締役を除く取締役の員数は５名です。

４．上記には、2024年９月27日開催の第48期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名が含まれております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

該当事項はありません。

b.　銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

c.　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。
 

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年７月１日から2025年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度(2024年７月１日から2025年６月30日まで)の財務諸表について、ひかり監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへの参加・機関紙の購読等情報収集を行っております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日)