株式会社ジョイフル（9942） 有価証券報告書 2025年6月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第48期の期首から適用しており、第48期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を適用した後の指標等となっております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．従来「営業外収益」に計上しておりました社員独立フランチャイズ制度によって計上した加盟店への不動産賃貸収入については、第50期より「売上高」に計上しており、第49期連結会計年度の計数の組替えを行っております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第48期の期首から適用しており、第48期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を適用した後の指標等となっております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．従来「営業外収益」に計上しておりました社員独立フランチャイズ制度によって計上した加盟店への不動産賃貸収入については、第50期より「売上高」に計上しており、第49期事業年度の計数の組替えを行っております。

４．最高株価及び最低株価は、福岡証券取引所におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当連結会計年度末において、当社グループは、株式会社ジョイフル（以下「当社」という。）及び子会社15社により構成されております。

当社及び株式会社ジョイフル北日本他９社は、洋食メニューを中心としたレストラン事業を国内でチェーン展開しております。

台灣珍有福餐飲股份有限公司は、洋食メニューを中心としたレストラン事業を海外でチェーン展開しております。
　株式会社フレンドリーは、うどん専門店を関西地区でチェーン展開しております。

株式会社ジョイナスは、情報サービスのシェアードサービスを担っております。

株式会社ジョイフル商事は、冷凍食品等の販売を行っております。

株式会社ジョイフルサービスは、保険代理店業を行っております。

関連当事者である株式会社アメイズは当社の役員の近親者が議決権の過半数を所有している会社であり、同社とフランチャイズ契約を締結しております。

さらに、当社は社員独立フランチャイズ制度により、フランチャイジーとの間にフランチャイズチェーン加盟契約を締結しております。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(1) 連結子会社

（注）１．特定子会社であります。

２．有価証券報告書の提出会社であります。

３．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えている会社は次のとおりであります。

　　      主要な損益情報等            （単位：百万円）

(2) その他の関係会社

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年６月30日現在

 (注) １  従業員数は就業人員であり、(　)は平均臨時雇用者数（８時間換算）を外書きしております。

２  当社グループは、報告セグメントがレストラン事業一つであるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。

３  前連結会計年度末に比べ従業員数が35名減少しております。主な理由は、社員独立フランチャイズ制度を拡大したことに伴う従業員の退職によるものであります。

(2) 提出会社の状況

2025年６月30日現在

 (注) １  従業員数は就業人員であり、(　)は平均臨時雇用者数（８時間換算）を外書きしております。

２  当社は、報告セグメントがレストラン事業一つであるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。

(3) 労働組合の状況

当社及び連結子会社10社（株式会社フレンドリー、株式会社ジョイフルサービス、株式会社ジョイナス、株式会社ジョイフル商事、台灣珍有福餐飲股份有限公司を除く）で組織しております労働組合（ＵＡゼンセンジョイフル労働組合）は、ＵＡゼンセンに加盟しております。

(注)  組合員数には臨時雇用者を含んでおります。

株式会社フレンドリーが組織しております労働組合（フレンドリー労働組合）は、ＵＡゼンセンに加盟しております。2025年６月30日現在における組合員数は11名であり、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。
　また、株式会社ジョイフルサービス、株式会社ジョイナス、株式会社ジョイフル商事、台灣珍有福餐飲股份有限公司には労働組合は組織されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 労働者の男女の賃金の差異

(注) １ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２ 「管理職に占める女性労働者の割合」について、女性活躍推進法及び育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律の規定による公表をしていないため、記載を省略しています。

３ 連結ベース各社の事業年度が異なるため、各指標の数値につきましては、異なる事業年度ベースで集計しています。

４ 男性労働者の育児休業取得率の算出方法は、当事業年度に配偶者が出産した男性労働者に対する当事業年度に育児休業を取得した男性労働者数の割合としております。当社では子が満３歳に達するまで育児休業の取得が可能であることから、子の出生年度とその子に対する育児休業の取得年度のずれにより、男性労働者の育児休業取得率が100％を超える場合があります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は、「私達は、チェーンレストラン事業を通じ、顧客・株主・従業員・取引先・社会の精神的・物質的幸福を調和させ、その安定的増進を実現します」との経営理念を掲げ、品質の良い、美味しいお食事をお値打ち価格で提供することによって、お客様に満足していただくことを創業以来の会社の使命としてまいりました。

「安さ」はもちろんのこと、「楽しさ」のある「お値打ち」なお食事を提供していくことに挑戦し続けます。

そして、地域社会になくてはならない存在となることで、当社のステークホルダーである、顧客・株主・取引先・投資家の皆様の期待に応えられる会社作りを目指してまいります。

(2) 目標とする経営指標

経営指標としては、「総資本経常利益率」「売上高経常利益率」「労働生産性」及び「株主資本当期純利益率」の数値を改善することを重点目標としております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

これまでの「地域に必要とされる店舗作り」と「磐石な収益構造と財務基盤の構築」を引き続き重要な経営課題としつつ、「出店」と「新業態の開発」を行っていくことを重要な経営戦略としております。

(4) 会社の対処すべき課題　

今後のわが国経済は、激化する国際競争の中で、少子高齢化の急速な進行とそれに伴う国内人口の減少という歴史的な構造変化に対応していかなくてはなりません。この構造変化は、当外食産業に「直接的な影響」をもたらすことが想定され、あわせてアメリカの通商政策の影響による景気の下振れリスクの高まりや物価上昇の継続による消費者マインドの下振れ、金融資本市場の変動等の影響により、予断を許さない経営環境が続くことが予想されます。

このような状況のもと、当社は暮らしのすぐそばにある、地域で一番身近なレストランを目指すことで、どのような環境下にあっても、お客様に受け入れられるビジネスモデルを追求し続けてまいります。

なお、この実現のために当社が対処すべき課題は以下のとおりであります。

① 商品施策
　多様化するライフスタイルに加え、国内の消費動向の変化に合わせた新商品の開発と主力商品・既存商品のブラッシュアップに引き続き取り組んでまいります。

また、各地域で異なる味の嗜好性を踏まえた、最適な商品の開発を行うとともに、店舗における調理・提供工程の最適化により品質を高め、商品のお値打ち感を向上させることに取り組んでまいります。

② 営業施策

　店舗のQSC（良い品質・良いサービス・清潔な環境）の向上を目的に、社員教育施設である「ジョイフルカレッジ」を効果的に活用し、社員の成長過程に応じたフォロー研修や模擬店舗を活用した実践的な研修など、質的・量的に教育を充実させて店舗にフィードバックすることにより、店舗状態の向上と売上高の最大化に繋げてまいります。

売上高対策として、店舗状態向上のために店長のマネジメント力や従業員のオペレーション力の強化の継続に加え、便利でお得なスマートフォン専用無料アプリ「ジョイフルアプリ」の更なる充実、店内QRオーダーシステムや店頭でのQRコード決済のジョイフル全店導入を行いました。加えて、ライフスタイルの変化に対応するテイクアウト販売やデリバリー販売、自社工場製品の外部販売の更なる強化などを進めてまいります。

また、社員独立フランチャイズ店舗を拡大し、収益の安定化を図ってまいります。

③ 管理施策

グループ経営管理の視点から、「人」「物」「金」「情報」という経営資源の最適配分と見直しができる体制の構築を進めてまいります。

収益改善及び費用削減対策として、収益を最大化させるため、店舗ごとの状況に応じた営業時間の見直しや、それでも収益改善が見込めない店舗の退店により、全社的な収益性の改善を図ります。またこれと並行して、地域子会社内の営業管轄区割りの統廃合など、管理面の効率化も進めてまいります。

また、金融機関等との緊密な連携関係のもと、十分な資金調達を実施することで財務基盤の安定化に努めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社グループでは、サステナビリティ経営の取り組み強化として、取締役会による監督のもと、意思決定機関として2025年６月にサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は代表取締役社長を委員長、取締役及び執行役員を委員としており、サステナビリティに関わる全社方針や目標の策定を行い及び定期的な見直し、サステナビリティの構築や整備など継続的に実施しております。またサステナビリティ委員会は各種取組みの進捗状況を定期的に取締役会で報告をすることとしております。

（体系図）

(2) 戦略

当社は、地球温暖化対応として、店舗の食材廃棄ロスを抑制するため、商品の売上構成比等のデータを基に最適な配送量や生産量の管理を推進しております。さらに食品リサイクル法に基づき廃油や食品残渣の再生利用を実施、報告しております。自社の工場においては、省エネ型自然冷媒機の導入やソーラーパネルの設置など低炭素社会の実現に向けた取組を実施しております。

また、持続可能な社会の実現への取組とし、「フードバンク」への食料品等の寄付や商品の入れ替えにより、不使用となった食材を地域のこども食堂へ無償で提供しております。

会社の成長を支える人材戦略においては、2019年に福岡県築上郡築上町に研修施設「ジョイフルカレッジ」を設立し、新卒研修や新任店長研修などの階層別・役職別の研修を行い、人的資源の能力向上を図っております。

また、働きやすい職場環境づくりを推進し、多様化する社会変化に合わせアピアランス規定の見直しを実施しております。さらにモチベーションの向上、労働生産性の向上、組織の活性化を図るため、2020年から健康経営実施を目標と定め、「健康増進、生活習慣病予防対策」「メンタルヘルス対策」「管理職によるメンタルヘルスマネジメント検定Ⅱ種（ラインケアコース）資格取得推進」などの取組を実施しております。結果として、2021年３月より「健康経営優良法人（大規模法人部門）」に認定されております。その他、女性活躍推進では育児休業取得の推進を行った結果として、2018年に次世代育成支援対策推進法に基づき、厚生労働省から「子育てサポート企業」として認定（くるみん認定）されております。当社は、人材の多様性を確保することが中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略において重要であると認識しており、健康経営を推進し、働きやすい環境を整え、多様な人材が能力を発揮できる職場環境の確保に努めております。

(3) リスク管理

当社は、地球温暖化による異常気象がもたらすリスク及び機会を「災害発生による店舗の営業休止リスク」「気候変動リスクを低減させるための食材廃棄ロス金額抑制による利益貢献」と認識しております。このリスクを回避するために、営業本部が主体となり、二酸化炭素やメタンガス排出の原因となる生ごみ排出に関して、毎月の食材廃棄ロス金額の分析を行っております。

また、毎月開催される取締役会において、月単位の食材廃棄ロス金額の増減要因及びその対策を報告することで、気候変動に影響を与えるリスクの管理をしております。

(4) 指標及び目標

当社は、気候変動対応に関する指標として食材廃棄ロスに関する目標値を設定しております。

また、管理職に占める女性労働者の割合及び男性労働者の育児休業取得率に関する目標値を設定しております。

（注）算出方法は、当事業年度に配偶者が出産した男性労働者に対する当事業年度に育児休業を取得した男性労働者数の割合としております。当社では子が満３歳に達するまで育児休業の取得が可能であることから、子の出生年度とその子に対する育児休業の取得年度のずれにより、男性労働者の育児休業取得率が100％を超える場合があります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重大な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

(1) 主力事業への依存に関するリスク

当社グループの主力事業はイートインを主とする「ファミリーレストランジョイフル」業態であり、フランチャイズ店舗も含めた全店舗のうち「ファミリーレストランジョイフル」業態が占める店舗の割合は94.9％となっております。当社グループは「ファミリーレストランジョイフル」業態の強みであるローコスト・オペレーションに経営資源である「人」「物」「金」「情報」を集中させることにより、九州地区を中心にドミナントを形成してまいりました。
　あわせて、このリスクを軽減するために新業態の開発、テイクアウト販売やデリバリー販売の開始及び自社工場製品の外部販売の強化などを進めております。
　しかし万一、「ファミリーレストランジョイフル」業態が何らかの理由によりお客様から支持されなくなる様な事態が生じた場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 出店政策に関するリスク

当社グループでは、賃料、商圏人口、競合店の状況等を総合的に勘案して新規出店しておりますので、条件に合う物件等が少数の場合、当初の計画を達成できなくなり、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 食材の安定調達と仕入価格の変動に関するリスク

当社グループは食肉の多くを、仕入業者を通じて海外から輸入しております。その価格は、国際的な食材市況や為替相場（円安）の影響を受けます。
　また、国内外でのBSE（牛海綿状脳症）や口蹄疫等の発生に伴う需給の逼迫などにより、仕入価格の高騰や安定調達の障害を招くことがあります。
　野菜類は、季節ごとに国内各地から仕入業者を通じて調達しておりますが、冷夏や台風などの天候不順により、仕入価格の高騰や安定調達の障害を招くことがあります。
　これらのリスクを回避するため産地の分散や複数購買等に努めておりますが、そのような事態が発生した場合は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 食材の安定供給と品質・衛生・安全性管理に関するリスク

当社グループは、自社工場において、ハンバーグ類、ステーキ類及びソース類を製造し、各店舗へ配送を行っております。また、大手スーパーやドラッグストアなどの小売店へ自社工場にて製造するハンバーグ類を外販しております。
　品質・衛生・安全性管理は経営上の最重要課題として位置づけており、食品衛生法に準じた「ジョイフル品質管理基準」を設け、自社工場、配送センター及び店舗において厳格に食材を管理するとともに、社内の専門部署においてその妥当性を確認しております。

また、調達先から供給を受けている原材料、商品等に対しても厳格な食材管理を行っております。
　しかし万一、「自然災害や品質・衛生管理上の問題」等の発生により自社工場、配送及び営業体制が稼動困難な状況に陥った場合は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 人材に関するリスク

当社グループの永続的・安定的な営業には、お客様に満足していただける商品とサービスの継続的な提供が不可欠であり、そのためにはこれを支える「人材の確保と育成」が重要な課題であると考えております。
　具体的には、「通年採用の実施」や「人事制度の改定」、そして「従業員の能力開発」などに注力しております。
　しかしながら、今後、国内景気の動向や少子高齢化の進行に伴う国内人口の変化などにより、「人材の確保や育成」が計画通りに進まない場合や、労働関連法令の改正等により人件費負担が増加する場合は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(6) システム障害に関するリスク

当社グループのコンピューターシステムは、物流業務（食材受発注、食材配送）、店舗マネジメント業務（レイバースケジュール、プロダクトスケジュール）、売上管理業務、勤怠管理業務、経理業務等でそれぞれ構築・運用されております。
　また、専門部署を配置して信頼のおける外部委託業者と連携しながら、保守管理を行っております。
　万一、事故・災害等による停電、機器の破損及びネットワークの断線等不測の事態により、これらシステムに障害が発生した場合には、様々な業務に支障をきたすことになり、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 契約に関するリスク

① フランチャイズ契約に関するリスク

当社は、フランチャイジーとの間でフランチャイズ契約（2025年６月30日現在 契約先156事業者 店舗数161店舗）を締結しておりますが、今後フランチャイジーとのトラブル等によりフランチャイズ契約が解約される事態が生じた場合には、ロイヤリティ収入等が減少し、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

② 店舗物件等に係る敷金・保証金及び建設協力金回収に関するリスク

当社グループは、店舗用物件等の賃貸借契約の締結に際して賃貸人に敷金・保証金及び建設協力金を差し入れており、2025年６月30日現在の残高は2,843百万円、総資産に占める割合は9.0％となっております。敷金・保証金は契約期間満了等により賃貸借契約を解約する際に返還される契約となっており、また、建設協力金は、賃借料の支払いと相殺することにより契約期間満了時までに全額回収する契約となっております。
　しかし、敷金・保証金及び建設協力金については、預託先の経済的破綻等によりその一部又は全部が回収不能となる場合や、賃貸借契約に定められた期間満了前に中途解約をした場合には返還されないことがあります。このような事態が生じた場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

③ 賃借物件の契約に関するリスク

当社グループは、店舗として土地建物を賃借しておりますが、当該所有者の事情で契約の事前解約により、また、契約が更新できなくなることにより、業績が良好な店舗であっても余儀なく閉店することがあります。

(8) 法規制並びに会計・税制制度の変更に関するリスク

当社グループは、従業員数の約92％がパートタイム労働者で構成されており、最低賃金並びに社会保険・労働保険の加入基準等の労働関連法令の改正が適用された場合は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
　また、食品を扱う企業として、「食品衛生法」「食品リサイクル法」「各種トレーサビリティ法」等の規制を受けており、これらの法令が昨今の食の安全性・信頼性に対する世論の監視の強まりを踏まえて強化された場合は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
　その他に、消費税等の増税による消費マインドの冷え込みなどにより売上が低迷する場合や、新たな会計基準・税制の適用が行われた場合は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 自然災害等に関するリスク

当社グループは、大分県大分市に本社を置き、九州地区を中心に出店を進めてきたため、フランチャイズ店舗を含めた全店舗数661店舗（2025年６月30日現在）のうち約半数にあたる326店舗は九州地区にあります。
　また、九州地区には、３つある自社工場のうち２工場（福岡・熊本）と、２つの配送拠点（福岡・熊本）があるため、九州地区を中心に地震や台風等の自然災害が発生した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
　あわせて、自社工場に火災が発生し、その主要部分が消失した場合には、生産供給体制が滞る結果、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 固定資産の減損に関するリスク

当社グループは、店舗用資産等として有形固定資産及び無形固定資産を有しており、当連結会計年度末の総資産に占める割合は半分以上となっております。当社グループの店舗用資産等について実質的価値の下落や事業計画の見直し等により個店別収益が著しく低下し、有形固定資産及び無形固定資産の多額の減損処理が今後必要となった場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 感染症の流行に関するリスク

当社グループは、日本全国に店舗展開しておりますが、新型インフルエンザや新型コロナ等のウイルスが全国的に流行し、感染者が拡大及び長期化した場合は、店舗・工場等の営業及び稼動を縮小又は停止する可能性があり、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、お客様の外出自粛等による外食需要の減少に伴い、当社グループの主力事業であるイートインを主とする「ファミリーレストランジョイフル」業態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(12) 個人情報の取扱いに関するリスク

当社グループでは、顧客、取引先及び従業員等の個人情報を取り扱っております。当社グループは、個人情報の漏洩を重要なリスクとして認識し、社内規程・ガイドブックを整備し社内に周知しております。万一、顧客情報の流出等の問題が発生した場合には、当社グループの信用に大きな影響を与えるとともに、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 人々のライフワークの変化に関するリスク

企業の働き方改革や、感染症対策に伴うテレワーク等の浸透による、オフィス立地等でのイートイン需要の減少、また、デリバリー需要が高まった場合、デリバリーサービスが普及していない郊外立地店舗の需要減少など、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（業績等の概要）

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、個人消費において持ち直しの動きがみられ、緩やかな回復傾向にありますが、エネルギー価格や原材料価格の高騰、為替相場における円安の長期化、中国経済の減速懸念、ウクライナ情勢の長期化、通商政策などアメリカの政策動向による影響など、先行きは依然として不透明な状況が続いております。

外食業界においては、個人消費やインバウンド消費は増加傾向にありますが、昨今の米の価格の高騰や、エネルギー価格、人件費、原材料価格の上昇など、引き続き厳しい経営環境が続いております。

このような状況のもと、当社グループは今後の中長期的な成長戦略を実現するため、既存のイートイン事業はもちろんのこと、テイクアウトやデリバリー販売、量販店や通販サイトを通じた販売の強化、社員独立フランチャイズ店舗の拡大など子会社を含めたグループ全体のパフォーマンス向上に取り組んでまいりました。

商品施策では、既存商品のブラッシュアップを継続して提供品質の向上を進めると同時に、試験販売を繰り返してお客様の消費動向を慎重に分析したうえで、グランドメニューの改定を２回、「創業祭」「美味い！！夏めし到来」などのフェアを７回行いました。

グランドメニューの改定では、５種類のチーズで美味しさUPした「5種チーズのとろ～りチーズインハンバーグ」、博多明太子を使用した「明太子をたっぷり使ったスパゲティ（食卓のやまや明太子使用）」、ジョイフル初の正統派そば「野菜かき揚げのぶっかけおろしそばと釜揚げしらす丼」をメインに、お得にお腹いっぱいになれる倍盛りメニューやパフェを中心としたデザートメニューの充実、またランチではコストパフォーマンスの高い７つの新メニューを用意し、健康志向の方には野菜とたんぱく質が摂れるメニューなど、バラエティに富んだメニューを加えました。創業祭では、ジョイフル定番のミックスグリルがさらに大増量で楽しめる「どど～ん！っと大きなミックスグリル」、グリルメニュー・セットメニュー・デザートメニューから自由に組み合わせが楽しめるお得なセット「創業祭選べる得々セット」、人気のチーズケーキが創業祭だけの、ほろ苦モカフレーバーの大人味として変身する「JillさんのN.Y.チーズケーキ(モカ風味)」といったお客様への日頃の感謝の気持ちを込めた商品を揃えました。

さらに、８月にPEANUTSとのコラボレーションメニュー第２弾を販売したほか、冬には人気アニメ「鬼滅の刃」とのコラボレーションを２回にわたり行い、「竈門炭治郎（かまどたんじろう）の炭焼きソースハンバーグコンボ」「蟲柱 胡蝶（こちょう）しのぶの藤色蝶々パフェ」などの商品を販売し、累計100万食を達成しました。また、４月からはTVアニメSPY×FAMILYとの「ロイドのスパイグリーンハンバーグプレート」をはじめとしたコラボレーションメニューを販売しました。

営業施策では、重点的な取り組みとして、料理のクオリティー維持・向上を目的に作業チェックシートを活用してひとつひとつの作業の徹底を行い、良い品質で、見た目にもきれいで、鮮度の良い美味しい料理を安定的に提供できるように努めてまいりました。

また、販売促進として、各種コラボレーションTVCMやジョイフル宣伝部長の秋山竜次さん（ロバート）が出演する新TVCM「春のJOY-１グランプリ」等を放映しました。さらに、７月には首都圏のお客様に向け、「美味しくて楽しいジョイフル」をご体験いただくために、渋谷PARCOに期間限定でPOP UPストアをオープンしました。３月には大好評いただいている今期２回目となる一般のお客様やマスコミを対象とした新商品試食会＆福岡工場見学ツアーの体験イベントを開催し、世界にひとつだけのオリジナルパフェ作りや、製造・配送の様子を見ることができる工場見学を行いました。６月には子育て世帯に向けた「キッズ半額キャンペーン」を実施しました。また、店頭でのQRコード決済を全店に導入し、更なるお客様の利便性の向上を図っております。

当連結会計年度における店舗数は、グループ直営店８店舗の出店、グループ直営店３店舗の退店により661店舗となりました。また、グループ直営からフランチャイズへ65店舗転換及びフランチャイズからグループ直営へ１店舗転換を行ったことにより、グループ直営456店舗、フランチャイズ205店舗となりました。

以上の取り組みを行った結果、当連結会計年度における経営成績は、売上高は69,551百万円（前期比5.4％増）、営業利益は3,202百万円（前期比18.6％減）、経常利益は3,216百万円（前期比17.8％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は2,299百万円（前期比30.7％減）となりました。

なお経営指標としている「総資本経常利益率」「売上高経常利益率」「労働生産性」及び「株主資本当期純利益率」の数値改善のため、より一層の経営努力に努めてまいります。

また、当社は保険代理店業を行う特例子会社を所有しておりますが、連結業績に占める割合が極めて軽微であり、当社グループの報告セグメントがレストラン事業一つであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

(2) キャッシュ・フローの状況

　当社グループの資金需要のうち主なものは、販売商品に係る原材料費、店舗運営に係る人件費、地代家賃等の運転資金及び設備投資資金であります。これらの原資は営業活動の結果得られた資金を主としましたが、不足するものについては長期借入れで調達するなど、計画的に実施してまいりました。

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、1,779百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況については以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは前期比2,449百万円減少して3,717百万円となりました。営業活動によるキャッシュ・フローの主な内訳は、税金等調整前当期純利益2,981百万円、減価償却費1,776百万円、棚卸資産の増減額△408百万円、未払又は未収消費税等の増減額△666百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは前期比2,060百万円減少して△3,954百万円となりました。投資活動によるキャッシュ・フローの主な内訳は、有形及び無形固定資産の取得による支出△3,018百万円、投資有価証券の取得による支出△1,005百万円、敷金及び保証金の回収による収入30百万円、その他44百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは前期比1,578百万円増加して△1,445百万円となりました。財務活動によるキャッシュ・フローの主な内訳は、短期借入金の純増減額1,280百万円、長期借入金の返済による支出△2,379百万円、配当金の支払額△307百万円であります。

（生産、受注及び販売の状況）

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績を品目ごとに示すと、次のとおりであります。

 (注)　上記金額は、製品製造原価で表示しております。

(2) 受注実績

当社グループは受注生産を行っておりません。

(3) 販売実績

①  直営ジョイフルレストラン料理メニュー区分別販売実績

当連結会計年度におけるグループ直営ジョイフル店の料理メニュー区分別販売実績は、次のとおりであります。

 (注) １  上記メニュー区分は、提出会社である当社の店舗グランドメニューの区分による表記となっております。

２  上記以外の販売実績は次のとおりであります。

②  グループ直営ジョイフル店の会社別店舗数及び販売実績

当連結会計年度の販売実績及び直営店舗数を会社別に示すと次のとおりであります。

(注)　上記の店舗数、客席数、金額には、退店したグループ直営ジョイフル店３店舗及びグループ直営からフランチャイズへ転換した65店舗を含んでおります。

（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであり、原則として連結財務諸表に基づいたものであります。

なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成におきましては、当社グループにおける過去の実績等を踏まえ合理的に見積りを行っておりますが、実際の結果は、将来事象の結果に特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

①  売上高

多様化する消費者ニーズに対応した商品施策の推進や、「お客様に繰り返しご利用いただける店作り」の観点から営業状態の向上に取り組んだ結果、前期比5.4％増加の69,551百万円となりました。

②  営業利益

エネルギー価格や原材料価格が高騰した影響を受けたことにより、前期比18.6％減少の3,202百万円の利益となりました。

③  経常利益

営業利益が減少したことにより、3,216百万円の利益となりました。

④  親会社株主に帰属する当期純利益

減損損失による特別損失が発生したことにより、2,299百万円の利益となりました。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載しております。

(4) 経営戦略の現状と見通し

これまでの「地域に必要とされる店舗作り」と「磐石な収益構造と財務基盤の構築」を引き続き重要な経営課題とします。既存のイートイン事業はもちろんのこと、テイクアウト販売を強化するなど、子会社を含めたグループ全体のパフォーマンス向上に取り組んでまいります。

(5) 当連結会計年度の財政状態の分析

①  資産の部

当連結会計年度末の総資産は31,618百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,196百万円の増加となりました。これは主に、有価証券の減少1,750百万円、建物および構築物の増加1,345百万円、投資有価証券の増加947百万円、繰延税金資産の減少488百万円、売掛金の増加390百万円、原材料及び貯蔵品の増加376百万円、工具、器具及び備品の増加206百万円、建設仮勘定の増加155百万円によるものであります。

②  負債の部

当連結会計年度末の負債合計は19,215百万円となり、前連結会計年度末に比べ778百万円の減少となりました。これは主に、長期借入金の減少1,414百万円、短期借入金の増加1,280百万円、１年内返済予定の長期借入金の減少864百万円、未払金の増加635百万円、未払消費税等の減少560百万円、買掛金の増加312百万円、リース債務の減少146百万円によるものであります。

③  純資産の部

当連結会計年度末における純資産は12,403百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,975百万円の増加となりました。これは主に、利益剰余金の増加1,990百万円、その他有価証券評価差額金の減少40百万円によるものであります。

(6) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

①  資金調達の方針

当社グループは、原則として販売商品に係る原材料費、店舗運営に係る人件費、地代家賃等の運転資金及び新規出店に伴う設備投資資金は営業活動によるキャッシュ・フローの範囲内で賄う方針でありますが、経営の状況に応じて銀行又は資本市場からの資金調達も検討してまいります。

②  キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、1,779百万円となりました。

キャッシュ・フローの状況は、「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(2)キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

(7) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

（固定資産の減損処理）

当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損処理が必要となる可能性があります。

（繰延税金資産の回収可能性）

繰延税金資産は、来期予算等に基づいて課税所得の発生時期及び金額を見積り、回収可能性が高いと判断した金額を計上しております。今後、経営環境の変化に伴い将来発生する課税所得の見通しが変化する場合には、繰延税金資産の計上額が変動し、損益へ影響を与える可能性があります。

(8) 今後の方針について

当社は、「私達は、チェーンレストラン事業を通じ、顧客・株主・従業員・取引先・社会の、精神的・物質的幸福を調和させ、その安定的増進を実現します」との経営理念を掲げ、品質の良い、美味しいお食事をお値打ち価格で提供することによって、お客様に満足していただくことを創業以来の会社の使命としてまいりました。
  一方、当社を取り巻く経営環境は、コロナ禍において変化したライフスタイルへの対応、中長期的な国内人口の減少から来る国内市場の飽和を背景に、今後も一層厳しさを増すものと思われます。しかし、刻々と変化する経営環境にあっても、当社が果たすべき役割は変わりません。創業以来の会社の使命を忠実に果たしていくことを第一とし、「安さ」はもちろんのこと「楽しさ」のある「お値打ち」なお食事を提供していくことに挑戦し続けます。
  そして、地域社会になくてはならない存在となることで、当社のステークホルダーである、顧客・株主・取引先・投資家の皆様の期待に応えられる会社作りを目指してまいります。

５ 【重要な契約等】

ジョイフル（社員独立）フランチャイズチェーン加盟契約

当社は、社員独立フランチャイズ制度により、フランチャイジーとの間にフランチャイズチェーン加盟契約を締結しております。

（期間）

５カ年間（契約満了の６カ月前までに双方合意がなされた場合に限り新契約の締結あり）

（契約内容）

１　ジョイフルフランチャイズチェーン加盟店の運営

２　ジョイフルに係わる商標、運営マニュアル等の使用

３　ロイヤリティの受取はフランチャイジー店舗の売上高の一定率及びフランチャイズ契約締結時の一時金

（注）当連結会計年度の加盟店舗数は65店舗でありますが、フランチャイジーによって発効日が異なりますので、発効日の記載を省略しております。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度末の研究開発費の総額は309百万円であります。

当連結会計年度末における研究開発活動の状況は、次のとおりであります。

当社は、成長戦略の柱としてDX投資を推進しており、当社独自のシステム構築に係る研究開発活動を行っております。具体的には商品開発のサポートシステム・新店売上予測モデルの開発・調理作業効率化のためのサポートシステムの構築を進めており、今後の商品開発、事業計画、オペレーションの効率化及び新人トレーニングの簡素化を図ってまいります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備の新設・改修等に伴う設備投資の総額は3,680百万円であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社、国内子会社及び在外子会社

当社グループにおける重要な設備は、次のとおりであります。

(2025年６月30日現在)

(注) １  帳簿価額は減損損失計上後の金額であり、帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及び建設仮勘定であります。

２  土地欄の(　)は自社所有の土地の面積であり、［　］は連結会社以外から賃借している土地の面積であります。

３  従業員数の［　］は、平均臨時雇用者数(８時間換算)を外書きしております。

４　株式会社フレンドリー、株式会社ジョイナスの設備は各々の会社が所有しており、その他の設備は提出会社が所有し、国内子会社へ賃貸しております。

５　在外子会社については、2025年３月31日の仮決算日に基づいた数値を記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資につきましては、業績、資金計画、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設及び改修は次のとおりであり、その更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

(1) 重要な設備の新設

(2) 重要な設備の改修

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

議決権行使基準日（2025年８月31日）現在の株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、(5)所有者別状況、(6)大株主の状況、及び(7)議決権の状況、については、当事業年度末（2025年６月30日）現在に基づく株主名簿による記載をしております。

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

  (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　2021年11月26日開催の定時株主総会における決議により、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、2021年11月26日を効力発生日として、資本金を5,900百万円（減資割合98.3％）、資本準備金を2,365百万円（減資割合99.0％）減少させ、その金額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき増加後のその他資本剰余金の一部と別途積立金の全額を繰越利益剰余金に振り替えることにより繰越利益剰余金の欠損を填補しております。

(5) 【所有者別状況】

2025年６月30日現在

 (注) １  自己株式数は1,010,509株であり、「個人その他」の欄に10,105単元、「単元未満株式の状況」の欄に９株をそれぞれ含めて記載しております。

２  上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ25単元及び86株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年６月30日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年６月30日現在

 (注) １ 「単元未満株式」の株式数には、当社所有の自己株式が９株含まれております。

      ２ 「完全議決権株式(その他)」の株式数には、証券保管振替機構名義の株式が2,500株(議決権の数25個)含まれております。

② 【自己株式等】

2025年６月30日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間の保有自己株式数には、2025年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置づけております。配当政策につきましては、財務体質の強化と将来の事業展開に備えるために内部留保の充実を図るとともに、安定した配当を継続して実施する方針であります。
  当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当は、株主総会によるほか、取締役会の決議によって決めることができる旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり10円(うち中間配当金５円)としております。

内部留保資金につきましては、新規出店や店舗の改装に際しての設備投資資金等に充当し、経営基盤のより一層の強化に有効に活用してまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

なお、次期の配当につきましては、１株当たり10円（中間配当５円、期末配当５円）を予定しております。

具体的な内容は次の（参考情報）をご参照ください。

（参考情報）

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社及びその子会社からなる当社グループは、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題の一つとして認識しております。

特に「食」を事業の柱とする企業として食品の安全性、衛生管理に対しては法令遵守と企業倫理を徹底し、厳格な対応をいたしております。

これからも、ステークホルダーとの円滑な関係の構築のため、健全かつ効率的な経営を図り、経営の意思決定と業務執行が適切に行われ、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう常に体制・制度の見直し、透明性のある公正な経営を実現してまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの実施状況

当社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間の実施状況については、有価証券報告書提出日現在、社外取締役１名及び社外監査役３名を福岡証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として任命しております。また、コンプライアンスの実践を重要な経営課題と認識し、専門部署である内部監査室の主管により、社内のコンプライアンス体制のチェック・整備を行っております。更に、年４回の決算発表やニュースリリースのタイムリーな発信・自社ホームページでの情報開示の拡充など、積極的な情報開示に向けて取り組んでおります。

ロ　会社の機関の内容

当社の機関としては、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人のほかに取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会、サステナビリティ委員会及び経営会議を設置して的確な意思決定を行っております。

(ア)取締役会

当社の取締役会は、代表取締役会長　穴見陽一が議長を務めております。その他のメンバーは代表取締役社長　穴見くるみ、専務取締役　國吉康信、取締役　野島豊、社外取締役　南勲の取締役５名で構成されております。なお、当社は、2025年11月21日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役５名（うち社外取締役１名）となる予定です。

取締役会は、原則として月１回開催されるほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について決定するとともに、業務執行状況の報告及び監督を行っております。また、当社は会社法第370条の要件を満たす場合は取締役会の決議の目的である事項につき取締役会の決議があったものとみなす旨を定款で定めております。

ａ．当事業年度における取締役会への出席状況

（注）書面決議による取締役会の回数（２回）は除いております。

ｂ．取締役会の活動状況

(イ)監査役会

当社は監査役会制度を採用しております。常勤監査役　柳田尚徳、社外監査役　河野光雄、社外監査役　岡村邦彦、社外監査役　河村貴雄の常勤監査役１名及び非常勤監査役３名で構成されております。

監査役会は、原則として月１回開催されるほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会は、協議の上、監査方針・監査計画を立案、そして業務を分担し監査業務を遂行しております。

監査役全員は取締役会に出席し、取締役会の意思決定及び業務執行取締役の業務執行の適法性・相当性について監視・確認し必要意見を述べるとともに、取締役等へのヒアリングにおける意見交換等により、コーポレート・ガバナンスの維持・向上に努めております。

(ウ)指名・報酬委員会

当社は、2019年２月１日に取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置いたしました。また、社内規程として、指名・報酬委員会規程を制定しております。当社の指名・報酬委員会は、社外取締役　南勲を議長とし、代表取締役会長　穴見陽一、代表取締役社長　穴見くるみ、専務取締役　國吉康信、取締役　野島豊の社内取締役４名の計５名で構成されております。

指名・報酬委員会は、取締役会より付議された事項を審議し、審議結果を取締役会へ報告いたします。

取締役会は、指名・報酬委員会の審議結果を尊重した決議プロセスを取り、指名・報酬委員会の審議結果に賛成できない等の理由が有る場合には、その理由を合理的に指名・報酬委員会へ説明しなければならないものとしております。

ａ．当事業年度における指名・報酬委員会への出席状況

ｂ．指名・報酬委員会の活動状況

(エ)サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会については、「第２事業の状況　２サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載しております。

(オ)経営会議

当社の経営会議は、代表取締役社長　穴見くるみが議長を務めております。その他のメンバーは取締役の他、各部門責任者（内部監査室、品質保証室、総務部、人事部、経理部、営業企画部、商品開発部、購買部、生産物流部、店舗システム開発部、社長室、経営戦略部、ＦＣ事業部、海外事業部、デジタルマーケティング部、株式会社ジョイフル商事（外販・卸事業部、店舗開発事業部））で構成され、原則として毎週開催し、経営及び各業務運営管理に関する重要な事項について協議を行い、迅速かつ的確な意思決定を行っております。

経営会議は、経営の根幹をなす業務執行に関わる協議の場であり、常勤監査役が出席し、有効・適切な監査が行われるようにしております。

　　　　機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長又は委員長を表す）

    当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下の図のとおりです。

③企業統治に関するその他の事項

イ  内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

当社は当社グループの業務の適正を確保するための体制を整備するため、会社法及び会社法施行規則に基づき内部統制の基本方針を取締役会決議で次のとおり定めております。

(ア)当社グループの取締役・従業員の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス体制に係る規程を制定し、当社グループの役員・従業員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範を定める。また、その徹底を図るため、当社総務部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に役員・従業員教育等を行う。社内のコンプライアンスの状況の監査は、当社内部監査室が定期的に実施し、これらの活動は、定期的に当社取締役会及び監査役会に報告されるものとする。また、法令上疑義のある行為等について当社グループの役員・従業員が直接情報提供を行うことについての手続き及び情報提供者の身分保障を当社グループ規程に定めており、その情報提供の窓口を当社の内部監査室として運営する。

(イ)当社グループの取締役の職務の執行に関わる情報の保存及び管理に関する事項

当社グループの情報セキュリティ管理規程及び情報管理規程に従い、当社グループの取締役の職務執行に関わる情報を文書又は電磁的媒体(以下、情報資産等という。)に記録し、適切に保存及び管理を行っており、当社グループの取締役及び監査役は、当社グループの情報セキュリティ管理規程及び情報管理規程により、常時これらの情報資産等を閲覧できるものとする。

(ウ)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループのコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に関わるリスクについては、それぞれの当社の担当部署にて、ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配布、研修の実施等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び当社グループ全体的対応は、当社総務部が行うものとする。新たに緊急事態が発生した場合の対応については、当社グループの危機管理規程に従い、当社代表取締役もしくは当社代表取締役が指名する者を危機管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとるものとする。

(エ)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社取締役会は、当社グループの役員・従業員が共有する全社的な目標を定めるとともに、重要事項の意思決定を行う。当社取締役会に上程すべき事項のより詳細な検討を行うため、当社取締役が出席して原則として毎週１回経営会議を開催する。職務の執行にあたっては、当社グループ規程に規定された職務権限・職務分掌及び意思決定のための社内ルールに従い、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとる。

(オ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社取締役及び当社の経営職層の従業員に子会社取締役を兼務させ、子会社の法令遵守・リスク管理体制を構築する権限と責任を与える。また、当社内部監査室が子会社の監査を行い、その業務の適正さを確保する。

さらに、会計基準その他財務報告に関連する諸法令を遵守し、財務報告の適切性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの運用を行う。また、内部統制システムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。

(カ)監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制並びにその従業員の取締役からの独立性に関する事項

監査役は、監査業務を補助するために必要に応じて従業員を置くことができる。取締役はその設置に協力するものとする。監査役から補助を任命された者は任命を解除されるまで、取締役からの指揮命令を受けない。また、その間の当該従業員に関する人事異動・懲罰については、あらかじめ監査役の承認を必要とするものとし、監査役は、その人事評価について意見を述べることができる。

(キ)当社グループの取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社グループの取締役又は従業員は当社監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の状況、内部通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。

報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、当社取締役と当社監査役との協議により決定する方法による。

(ク)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は当社監査役からその職務の執行に要する費用の前払い等の請求を受けた場合、当該請求に係る費用又は債務が当社監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

(ケ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社代表取締役は、当社監査役の求めに応じて意見交換会を設定する。また、当社常勤監査役に経営会議をはじめとする社内の主要な会議の開催を通知し、その出席及び発言の機会を妨げない。

ロ　業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

　当社では上記に掲げた業務の適正を確保するための体制を整備しており、その基本方針に基づき以下の具体的な取り組みを行っております。

(ア)主な会議の開催状況として、取締役会は14回（書面決議２回を含む）開催され、取締役の職務執行の適法性を確保し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を高めるために、当社と利害関係を有しない社外監査役が全てに出席いたしました。その他、監査役会は13回開催いたしました。

(イ)監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を行うとともに、当社代表取締役社長及び他の取締役、内部監査室、会計監査人との間で意見交換を実施し、情報交換等の連携を実施いたしました。

(ウ)内部監査室は、内部監査計画に基づき当社の各部門の業務執行及び子会社の業務の監査、内部統制監査を実施いたしました。

ハ　反社会的勢力排除に向けた整備状況

　当社では、反社会的勢力排除に向け、基本方針並びに体制整備の方針を策定しております。

<基本方針>

ⅰ）反社会的勢力とは関係を持たず、取引も行わない。

ⅱ）反社会的勢力との取引が判明した場合、速やかに取引の解消に向けて適切な措置を講ずる。

ⅲ）反社会的勢力への資金の提供を一切行わない。

ⅳ）反社会的勢力からの不当要求には応じない。また、反社会的勢力による不当要求が認められた場合に

　　は、民事上もしくは刑事上の法的対応を行う。

ⅴ）反社会的勢力による被害を防止するため、警察その他の外部専門機関と連携し、組織的かつ適正に対応

　　する。

ⅵ）反社会的勢力から役員・従業員の安全を確保する。

<反社会的勢力排除に向けた体制整備の方針>

　上記方針に加え、不当要求があった場合の対応基準を定め、役員・従業員に周知する。また、その対応統括部門である総務部において、反社会的勢力に関する情報の収集と管理を行い、不当要求の事案が発生した場合は、警察、暴力追放運動センターや顧問弁護士に早期に報告、相談するなどの緊密な連携を図る体制を構築する。

④責任限定契約の内容の概要

　当社は社外監査役と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めておりますが、現在契約を締結している社外監査役はおりません。

⑤役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で当社及び子会社（上場子会社である株式会社フレンドリーを除く）の取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。当該保険契約により、被保険者が負担することになる株主代表訴訟、第三者訴訟、会社訴訟の争訟費用及び損害賠償金を填補することとしております。保険料は原則として当社が負担しております。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意又は重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により填補されないこととしております。

⑥取締役及び監査役の員数

　当社の取締役の員数は10名以内、監査役の員数は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑦取締役及び監査役の選任の決議要件

　当社は、取締役及び監査役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行うものとしております。

⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項

　当社は、機動的な配当政策及び資本政策を図るため、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によるほか、取締役会の決議によって決めることができる旨を定款に定めております。

　また、当社は、期末配当の基準日については毎年８月31日とし、中間配当の基準日については毎年２月末日とする旨を定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会において議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

イ　2025年９月16日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

(注) １  取締役南勲は、社外取締役であります。

　　 ２  監査役河野光雄、監査役岡村邦彦及び監査役河村貴雄は、社外監査役であります。

３  取締役南勲並びに監査役河野光雄、監査役岡村邦彦及び監査役河村貴雄は、福岡証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員であります。

４　2024年11月22日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５　2023年11月24日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６  所有株式数には、役員持株会名義で所有する持分株式数を含んでおります。

７  代表取締役社長穴見くるみは、代表取締役会長穴見陽一の配偶者であります。

ロ　2025年11月21日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）