株式会社シーラホールディングス（旧会社名 株式会社クミカ）（8887） 有価証券報告書 2025年5月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)１.持分法を適用した場合の投資利益については、持分法を適用すべき関連会社がないため記載しておりませ

       ん。

    ２.潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

    ３.最高・最低株価は、2022年４月４日の東京証券取引所の市場区分見直しにより、東京証券取引所スタンダ

       ード市場におけるものであり、それ以前はＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。また、

       株主総利回りの算定に使用した比較指標につきましても、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)指標から

       東証スタンダード市場に変更しております。

    ４.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第44期の期首から適用し

       ており、第44期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となって

       おります。

    ５.従来、棚卸資産に係る賃貸収支について営業外損益に計上しておりましたが、経営方針を見直すとと

       もに、棚卸資産に係る賃貸収支の重要性に鑑み、経営成績をより適正に表示するため、第44期の期首よ

       り棚卸資産に係る賃貸収入を売上高に計上し、それに対応する賃貸費用を売上原価に計上することとし

       ました。このため、当該会計方針の変更は遡及適用され、第43期については、遡及適用後の指標等とな

       っております。

２ 【沿革】

当社の創業者である河合純二は、都内の工務店において建築大工の技能を習得し、1970年９月に個人事業としての型枠工事事業を創業しました。当時、わが国は空前の建築投資ブームにあったこと、また事業を型枠工事業に特化したことにより順調に事業を拡大することができ、1979年６月に有限会社河合工務店(出資金3,000千円)を設立しました。その後、1983年６月28日、株式会社河合工務店(資本金10,000千円、券面額50,000円)に組織変更しました。

３ 【事業の内容】

当社及び子会社３社(2025年５月31日現在)においては、開発事業、建築事業、不動産販売事業、その他事業の４部門に関係する事業を主として行っております。

各事業における当社の位置付け等は次のとおりであります。

(1) 開発事業

2025年の世界経済を俯諏すると、ロシア・ウクライナ情勢の長期化および中東情勢の緊迫化、欧米経済の物価高、中国を始めとする海外景気の下振れなど、景気を下押しするリスクが存在しております。不動産業界においても、人件費の上昇、資材価格の高騰等に起因する建設費の高止まりが続いており、過去最高値を更新しています。金利についても上昇傾向にあるものの、不動産開発事業や、マンション販売は引き続き堅調に推移しております。

現在のVUCAな時代においては、「困難である予測」や「かつての常識」に固執するのではなく想定外の出来事への対応力が求められ、当社では、常に環境変化に応じたよりアジャイルな対応が必要であると考えております。このような環境の中、当社は、開発事業・不動産販売事業ともに今まで以上に機敏にマーケットの変化に対応し投資機会を捉えていく所存です。

当マンション開発事業においては、建築部門及び躯体工事業の自社施工を活用し、独自のローコストオペレーションを確立してきました。高品質なコストパフォーマンスの高いマンションを提供していくことを基本的なマンションの付加価値としております。今後は、建築費上昇の中においても、販売価格を抑制しやすい地価の高い都心物件を中心にした開発物件の販売をしてまいります。

(2) 建築事業

当部門においては、請負工事及び注文住宅の企画、設計、施工、また、中高層住宅建設等における型枠工事の施工を行っております。

請負工事及び注文住宅は東武スカイツリーライン沿線(埼玉)を中心に、首都圏において、木造、鉄骨造、鉄筋コンクリート造の住宅、マンション建築などを手がけております。また、総合建設業として大型工事、リフォームも当部門において行っております。

型枠工事業は各ゼネコンから受注したマンション及びビル建設等の最も重要な個所である、柱等の構造部分の施工を直接行い、建築物の安全性と製品の均一化に努めております。

なお、建設業法による特定建設業者の埼玉県知事許可「（特-6）第77356号」、建築及びそれに関連する事業、並びに宅地建物取引業法による宅地建物取引業者の国土交通大臣免許「（2）第8560号」を受け、不動産に関連する事業を主として行っておりましたが、株式会社シーラテクノロジーズとの経営統合を踏まえ、建築事業を子会社に集約するため、2025年５月31日をもって特定建設業者の埼玉県知事許可「（特-6）第77356号」を廃業いたしました。

当社の建築事業は株式会社シーラテクノロジーズの子会社である株式会社シーラに集約し、当社グループの開発案件等における内製化を推進し、建設原価の抑制に努めてまいります。

(3) 不動産販売事業

当部門においては、経済環境・市場のニーズ等最近の動向を的確に捉えて、一般不動産の販売を行っております。都心における小型オフィスビルなどのニーズに対応し、顧客が潜在的に抱えている問題を抽出し、不動産を活用したソリューションを提供するコンサルティング営業をしてまいります。富裕層をはじめとした相続対策用の物件や投資用物件など、市場のニーズに合った仕入れを柔軟かつ迅速に行うことで他社との競合を減らし、利益率の高い物件の確保に努めております。

(4) その他事業

自社収益物件の管理、賃貸住宅の仲介・管理及び不動産の売買仲介事業などを行っております。

４ 【関係会社の状況】

(注)  その他の関係会社は、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2025年５月31日現在

(注) １  従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は(  )内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２  平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３  全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務に基づく公表項目として選択しておらず公表していないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（1）経営の基本方針

当社は、1970年9月に躯体工事の主要構造部分である型枠大工工事業に特化し、一貫して経営理念である「ものづくり」にこだわり、現場主義の経験則からプロとして社会に広く貢献していくことを経営の基本方針としております。また、環境の変化に対応した利益重視の経営を行っており、建築・住宅供給を通し企業発展を目指してまいりました。

当社は、2025年6月1日に株式会社シーラテクノロジーズ（以下、シーラ）との経営統合を実施いたしました。

旧クミカの不動産開発事業・建築事業・不動産販売事業は、取引先とのネットワークや地域密着型のサービスを強みとし、またシーラの不動産事業・クラウドファンディング事業は、不動産クラウドファンディングを活用した調達及びファンディングや、AI やビッグデータを活用した仕入・販売などテクノロジー面を強みとしております。

本経営統合を通じて、それぞれの事業において、相互の強みを活かしたシナジーの実現を加速化していきます。併せて、グループ全体の組織体制の最適化、人員の適正化、情報集約による事業機会の拡大、各拠点における重複業務の集約化、グループ全体での最適な財務戦略の実行などを通じて、両社の経営資源を一体化することで効率的な運営体制を構築し、グループ全体の収益力向上及び企業体質強化を目的として、環境に左右されない経営基盤作りを目指してまいります。

（2）目標とする経営指標

当社は、生産性の向上と徹底的な原価管理による収益性強化と、安定的な収益を生むストック型収益を拡充による持続可能な成長基盤を確立いたします。

また、経営方針の1つとして株主の皆様への継続的かつ積極的な利益還元を掲げており、2030年5月期には総資産1,000億円、ROA4%、ROE10％、DOE4%を目指してまいります。

（3）経営環境及び対処すべき課題

　昨今の外部環境は急速に変化しており、グローバル経済の不安定化、特に急激な円安により建材や資材の価格が高騰し、開発・仕入原価が増加するなど、企業経営を取り巻くリスクは一層増しています。不動産業界においても、従来型のビジネスモデルの限界が顕在化しており、市場ニーズや構造変化に柔軟に対応できる経営体制の構築が急務となっております。

　一方で、金融資産所得資産増加に向けた資産運用立国の取組推進により、資産運用市場は今後も拡大が見込まれていることは、収益用不動産や不動産クラウドファンディングを扱う当社グループにとっては追い風となりえます。中でも、不動産クラウドファンディング「利回りくん」を取り巻く不動産投資クラウドファンディング市場は、グローバルで約142億ドル（2022年）から、今後は約934億ドル（2032年）まで成長するという予測がなされております。日本においても約10億ドル（2022年）から、今後は約53億ドル（2032年）へと成長するという予測もなされております（注1）。当社においてもこのような状況の下、2025年6月1日に株式会社シーラテクノロジーズと経営統合を行い、以下の方針のもと、抜本的な改革に取り組んでまいります。

(注1) Polaris Market Research & Consulting LLP, Real Estate Crowdfunding Market Report (Forecast to 2032)より

① 経営統合による新たな成長基盤の構築

　シーラグループの開発・販売ノウハウを活かし、都市部を中心とした収益性の高い不動産開発を加速、良質な案件を迅速に確保できる体制を整備し、収益力の向上を図ります。

② 経営ガバナンスとコンプライアンス体制の構築

　社外取締役・監査等委員の登用による経営の監視機能を強化し、全社員を対象とした法令等遵守・倫理研修を制度化し、健全な企業文化を再構築します。また、内部通報制度の再整備や定期的なリスクレビューの導入により透明性と信頼性を高めます。

③ 財務体質の強化と黒字転換への具体策

　不採算事業の整理と収益性の高い分野への集中を行い、不要資産の売却やコスト構造の見直しにより、キャッシュフローの安定化を図ります。シーラグループの顧客基盤や販売チャネルを活用し、短期的な売上拡大を目指します。

④ 企業文化と人材戦略の刷新

　当社のスローガンである「世界中の不動産投資を民主化する」という価値観のもと、新たな組織文化を形成します。実務能力に加え、高い倫理観と自立性を持つ人材の教育を推進します。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサスティナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1)ガバナンス

　当社のガバナンスの基本は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要 」に記載のとおりです。

　サステナビリティ関連のリスク及び機会についても、上記の体制の下、監視及び管理を行っております。

　なお、当社では、内部監査体制の充実と実効性の向上を目指して、内部監査室は代表取締役のみならず、取締役会並びに監査等委員会に対しても連携して直接報告する仕組みで、デュアルレポーティングラインの構築を図っております。

(2)リスク管理

　当社は、サステナビリティに関連するリスクを含め、会社に重要な影響を与える可能性があるものをリスクとして把握し、その影響を最小限に抑えるために、リスク管理体制を整備し、主要なリスクの状況について定期的にモニタリング、評価及び分析を行っております。具体的には、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 」に記載のとおりであります。

(人的資本に関するリスク管理)

　リスク管理の観点からも、多様な人材を育成し、当社のビジネスについてあらゆるパースペクティブで事案を評価できる人材を育てます。そのためには、社員の様々なキャリアプランを尊重し、その実現のための支援を行ってまいります。特に、不動産業界に身を置く当社としては、法務・税務に精通した人材育成に注力し、場合によっては、外部スペシャリストとの連携を図ることにより、最新の情報を取り入れながら業務を遂行し、様々なリスクをヘッジしてまいります。

(3)人的資本に関する戦略

　当社は、自立した判断のできる複数の次世代リーダーの育成が急務であるものと考えており、①チャレンジを認める人事評価、②キャリア自立と自ら学ぶ能力開発、③ビジネスリーダーの計画的育成、を重要な経営課題として認識しております。なお、人材の育成においては、マネージャーによる社員のキャリア開発支援が重要であり、従来の「パフォーマンスマネジメント」に加え「キャリアマネジメント」を重視し、公的資格の取得支援や、研修プログラムの実施を通じた社員個々人の中長期的成長の支援を行ってまいります。

①チャレンジを認める人事評価

　多様なチャレンジを認めることで社員一人ひとりの多岐にわたる成長を支援します。その際、マネージャーの役割は、社員の評価に止まらず、社員が中長期の野心的な目標を構築するための支援を行うことも含まれます。

②キャリア自立と自ら学ぶ能力開発

　社員の目標設定において、誰かにやらされるのではなく、「どうなりたいか？」という目標設定者（社員）の主体的な意志が表現されることが必要です。現在、経営環境が大きく変化する中、社員自ら目指すキャリアを考え、そのために必要な能力を獲得することが求められています。当社は、「自ら学び」「お互いに学び合う」自立型教育を体系化します。

③ビジネスリーダーの計画的育成

　社員一人ひとりが中長期のアンビシャスな目標設定を行い、その達成を目指すためには、前述の通りマネージャーによる強力なバックアップが必要です。そのツールとして、1on1ミーティングを制度として導入し、メンバーが最高のパフォーマンスを発揮できるように、「強み」を引き出す支援型のマネジメントを定着させます。マネージャーによる手厚い支援の中で、所属する部署や担当する職種の枠を超えて、幅広い協働を行うことができる次世代のビジネスリーダーを発掘し、育成します。

(4)人的資本に関する指標及び目標

　現在、従業員数が32名と少数であることから、管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率等の目標値等は定めておりませんが、今後は具体的な目標値等の策定を進めてまいります。今後も、継続して女性の活用を含む社内の多様性の確保に関する環境整備を推進してまいります。

　当社は、2024年４月１日に執行役員制度を導入しました。これは自立した判断のできる複数の次世代リーダーの育成を企図したものです。また、女性の管理職を中途採用するなど、多様性の確保にも努めております。また、管理部が主導し、全社ベースでの男性労働者の育児休業取得を励行しております。

(5) 環境・エネルギー・災害対応への取組

　当社は、環境負荷の低減と持続可能な社会の実現を重要な経営課題と位置づけ、グループ全体で再生可能エネルギーの活用や省エネルギー対策に取り組んでいます。具体的には、太陽光発電設備や蓄電池の導入、省エネ性能の向上、創エネルギーと省エネを組み合わせた建物設計などを通じ、脱炭素社会への移行や地域循環型エネルギー社会の構築に貢献しています。災害対応においては、停電時の非常用電力供給体制を、一部の先進的な物件で導入しています。共用部や一部住戸において、蓄電池と太陽光発電を活用した非常時電力の供給体制を整備し、入居者の安全・安心を確保する取り組みとして実施しています。これらの施策は、グループ子会社であるシーラソーラーによる再生可能エネルギー事業や、当社開発物件への省エネ・創エネ設備導入を通じて具体化されており、環境価値の向上と防災対応の両立を目指しています。今後も、グループ全体で再生可能エネルギーの普及と災害対応施策を推進し、持続可能なエネルギー基盤と安全な社会づくりに貢献してまいります。

(６) 知的財産権について

① リスクが顕在化した場合に連結会社の経営成績等の状況に与える影響の内容等

　当社グループは現在、 他社の知的財産権を侵害している事実は認識しておりません。 しかしながら、 当社グループの認識していない知的財産権が既に成立していることにより当社グループの事業運営が制約を受ける場合や第三者の知的財産権の侵害が発覚した場合等においては、 信用失墜や損害賠償請求等が発生し、 当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。 また、第三者が当社グループの技術などを使用し、市場において当社グループの競争力に悪影響を与える可能性があります。

② リスクが顕在化する可能性の程度や時期、 当該リスクへの対応策

　当社グループは第三者の知的財産権を侵害しないような体制を構築しておりますが、 万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害してしまった場合には、極めて大きな問題に発展する可能性のある重要なリスクであると認識しております。 当社グループは、これらのリスク低減を図るために、 新規事業の開始時点において、 法務室のコンプライアンスチェック (第三者の知的財産権の侵害等の確認を含む) を受けるなどのプロセスを設け、 知的財産権等を侵害することがないよう運営しております。

　また、第三者が当社グループの技術などを使用する可能性は常にあるものと認識しております。 当該リスク低減を図るために、 商標登録や自社製品に関する特許を取得することで第三者による知的財産権の侵害を防いでおります。

３ 【事業等のリスク】

当社の経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 経済環境の変化による影響について

当社の主力事業である開発事業は、需要動向により開発用不動産物件の取得が左右される傾向があります。需要動向は国内の景気動向、不動産市況、金利動向、不動産関連税制等の影響を受けやすく、これらの経済環境の変化は当社の業績や財務状況に影響を与える可能性があります。

(2) 法的規制等について

当社は、主に開発、不動産販売、不動産賃貸及び建設に関する事業を行っており、当社の属する不動産業界は、国土利用計画法、宅地建物取引業法、土地計画法、建築基準法等により法的規制を受けております。当社は、不動産業者として、「宅地建物取引業法」に基づく免許、建設業者として「建設業法」に基づく許可を受け、開発、不動産販売、不動産賃貸及び建設等の事業を行っております。当社としては、事前の調査を尽くすことによりプロジェクトの遂行可能性に関する確認を行っておりますが、将来においては現在では予測できない法的規制が設けられることも皆無とはいえません。

こうした規制が設けられた場合には、当社の事業活動自体が制約される可能性があるほか、これらの規制を遵守出来なかった場合には、予測困難な事業コストが生じる懸念があり、当社の業績や財務状況に影響を与える可能性があります。

また、 不動産クラウドファンディングサービス「利回りくん」については、不動産特定共同事業法に基づき運営していますが、クラウドファンディング市場の歴史がまだ浅く、今後、不動産特定共同事業法の改正等が生じる可能性があります。

かかる改正等が生じた場合は、当社として直ちに対応していく方針ですが、改正による規制強化等によって事業運営に与える影響が大きい場合には、事業活動、並びに財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 金利動向の影響について

当社の主力事業である開発事業及び不動産販売事業において、購入者は主として金融機関の住宅ローンを利用しております。また、開発事業に係るプロジェクト資金及び不動産販売事業に係る新築在庫買取物件の取得財源の一部を金融機関からの借入金によっているため、金利動向や金融情勢等の大幅な変動があった場合には、当社の業績等が著しく変動する可能性があります。

(4) 取引先の信用リスクについて

開発事業、建築事業においては、施工会社との間で工事請負契約を締結して建物の建築工事等を行うことがありますが、施工会社が信用不安に陥った場合には工期遅延等が生じ、また、取引先の信用低下により経済的損失が発生した場合には、当社の業績等に影響を与える可能性があります。

(5) 引渡し時期による業績の変動について

当社グループでは、不動産の売却においては引渡基準を採用しています。当社グループでは、引渡時期による業績の変動がないように案件管理・期日管理を徹底しておりますが、案件によっては１件あたりの売上高や損益が財務数値に大きな影響を与えることもあり、そのような案件の引渡時期が計画に対して前後することにより、当社グループの四半期や年度損益に影響を及ぼす可能性があります。 また、当社グループでは引渡し時期の都合により財政状態及び経営成績に偏りが生じる場合があります。

(6) 自然災害、震災等によるリスクについて

地震、暴風雨、洪水等の自然災害、暴動、火災等の人災、感染症の拡大が発生した場合、当社グループが保有する不動産の価値が大きく毀損する可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループが保有する不動産は、売却時の需要を勘案した上で、東京を中心とする首都圏所在の比率が高い状況にあり、当該地域における地震その他の災害、地域経済の悪化等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 在庫リスクについて

当社の保有在庫の中には、短期的な販売を目的としていない物件があり、これらは主に過去の仕入れ方針に基づいて仕入れたものの現時点までに販売が完了していない物件や、他社の不良資産処理として持ち込まれ市場価格より低価格で購入した物件等であります。これらの在庫について、市況の悪化や顧客ニーズの変化等によっては、在庫の長期滞留化、販売価格の低下に伴う在庫の評価損、資金負担が増加する可能性があり、その場合には当社の業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

(8) 建築費について

当社のマンション建築は、自社施工か施工会社への発注のいずれかですが、建築資材の価格や工事労務費の高騰により、工事請負金額が上昇した場合には、利益率が低下する可能性があり、当社の業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

(9) 開発事業における近隣住民の反対運動について

マンションの建設にあたっては、建設地の周辺環境に十分配慮し、関係する法律、自治体の条例などを検討して開発計画を立てるとともに、事前の説明会を開催し近隣住民の理解を得ておりますが、日照問題、環境問題、建設中の問題などを理由に近隣住民の反対運動が起きる場合があります。その場合には、計画に変更が生じたり追加工事の発生等が生じ、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(10) 土地の仕入について

当社では、開発事業用地等の取得にあたり、売買契約書締結前に綿密な事前調査を行っておりますが、締結後、稀に地中障害や土壌汚染等の隠れたる瑕疵が発見されることがあります。この場合には、当社に追加費用が発生することがあり、当社の業績等に影響を与える可能性があります。

(11) 個人情報の取扱いについて

当社の営業活動に伴い、個人情報を始めとする様々な情報を入手しております。個人情報等の管理におきましては、細心の注意を払っておりますが、不測の事態により個人情報が外部に流出した場合には、損害賠償や当社の信用力低下により、当社の業績等に影響を与える可能性があります。

(12) 訴訟のリスクについて

当社は、2023年７月５日より、出資の受入れ、預り金及び金利等の取締りに関する法律（以下「出資法」という。）違反等の容疑で地方検察庁より起訴され、2024年３月19日、東京地方裁判所より、上記法律違反により罰金1,200万円に処するとの判決を受けました。

当該事案に関連して、一部の元融資先から請求や通知を受けて、協議を行い、和解に至っているものの、今後も他の元融資先から損害賠償請求訴訟等を提起される可能性がございます。これらの事象が発生した場合には、訴訟内容や損害賠償額及びその結果により、当社の社会的信用に影響を及ぼす可能性がございます。

なお、当社が起訴されている関連法令及び当社の元代表取締役社長が書類送検されている関連法令以外の法令に抵触する重要な事実はありません。

(13) 不動産クラウドファンディングサービス「利回りくん」案件募集時に成立下限額を調達できない場合について

　「利回りくん」にて大型案件を募集する際には、案件成立にあたっての下限調達額を設定することがあります。投資家からの応募金額が下限調達額を下回る場合には案件自体が成立せず、応募金額は投資家に返還することになりますが、案件の不成立が続く場合には投資家からの応募が減少していく可能性があります。ひいては当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

また成立下限額を調達できない場合、募集の再開などで不動産の売買契約の条件によっては、売主へ違約金を支払う場合があり、当該違約金の支払いが当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

　① 財政状態及び経営成績の状況

当事業年度におけるわが国経済は、コロナ禍を経て社会経済活動の正常化が進み、景気は緩やかな持ち直しの動きがみられましたが、その一方で金融政策による為替変動、世界経済におきましては、ロシア・ウクライナ情勢の長期化および中東情勢の緊迫化、欧米経済の物価高、中国を始めとする海外景気の下振れなど、景気を下押しするリスクが存在しております。

（a）財政状態

（資産）

当事業年度末における総資産は16,748百万円となり、前事業年度末に比べ1,591百万円増加いたしました。このうち、流動資産は12,399百万円となり前事業年度末に比べ2,626百万円増加いたしました。主な要因は、借入金の借入に伴い現金及び預金（2,147百万円）、販売用不動産（563百万円）などが増加したことによります。また、投資その他の資産は前事業年度末に比べ1,016百万円減少いたしました。主な要因は、関係会社株式の現物配当及び評価減による減少（1,455百万円）などによります。

（負債）

当事業年度末における負債は5,682百万円となり、前事業年度末に比べ1,778百万円増加いたしました。このうち、流動負債は2,404百万円となり前事業年度末に比べ1,100百万円増加いたしました。主な要因は、１年内返済予定の長期借入金（694百万円)、未払法人税等（195百万円）の増加によるものです。また、固定負債は3,278百万円となり前事業年度末に比べ677百万円増加いたしました。主な要因は、長期借入金（979百万円）の増加によるものになります。

（純資産）

当事業年度末における純資産は11,066百万円となり、前事業年度末に比べ186百万円減少いたしました。主な要因は、第三者割当増資により、資本金（299百万円）、資本準備金（299百万円）が増加したこと、自己株式の消却により自己株式が減少（161百万円）したこと、および、当期純損失の計上、配当金の支払い及び自己株式消却を行ったことにより、利益剰余金が減少（949百万円）したことなどによります。

（b）経営成績

不動産業界におきましては、建築コストの高騰や金利上昇による懸念等により、今後の事業環境は先行きが不透明な状況が続いておりますが、当社におきましては、当社の主力事業である開発事業及び不動産販売事業を中心に活動いたしました。開発事業につきましては、足立区千住東の新規物件を開発中であり、不動産販売事業につきましては、鶴ヶ島市、草加市、渋谷区幡ヶ谷および江戸川区平井の土地、長野県佐久平の複数の分譲地、複数の区分マンション等を売却いたしました。一方で、千葉のプロジェクトを中止したことによる損失437百万円や、株式会社シーラテクノロジーズとの株式交換に関連する費用107百万円、当社の非連結子会社である「莉斐股份有限公司」に対する債権を放棄したことによる損失226百万円を特別損失として計上しております。

これらの結果、当事業年度における売上高は5,419百万円（前年同期比13.7％増）、営業利益は200百万円（前年同期比32.0％減）、経常利益は222百万円（前年同期比26.4％減）となり、当期純損失は657百万円（前年は212百万円の当期純利益）となりました。

（c）セグメントごとの経営成績

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

〔開発事業部門〕

　開発事業につきましては、前期から販売している「ベルドゥムール秋田千秋公園」の戸別販売を継続し、売上高が27百万円（前年同期比98.3％減）、セグメント損失57百万円（前年同期はセグメント利益31百万円）となりました。足立区千住東においてマンションを開発中であり、当事業年度に着工しております。

〔建築事業部門〕

　建築事業につきましては、請負工事を主体とした株式会社シーラとの共同プロジェクトである川崎、大宮案件などの売上高が850百万円（前年同期比48.7％増）、セグメント利益が5百万円（前年同期はセグメント損失30百万円）となりました。

〔不動産販売事業部門〕

　不動産販売事業につきましては、鶴ヶ島市、草加市、渋谷区幡ヶ谷及び江戸川区平井の土地、長野県佐久平の複数の分譲地、複数の区分マンション等を売却したことによる売上高が4,044百万円（前年同期比92.7％増）、セ
グメント利益が531百万円（前年同期比7.1％減）となりました。

〔その他事業部門〕

その他事業につきましては、賃貸住宅の仲介・管理及び不動産の売買仲介などを中心に売上高が495百万円（前年同期比12.6％増）、セグメント利益が168百万円（前年同期比36.1％増）となりました。

　② キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、6,697百万円となり、前事業年度末に比べ1,747百万円増加しました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前当期純損失（573百万円）、棚卸資産の減少（566百万円）や契約負債の増加（338百万円）などにより551百万円の収入となり、前年同期と比べ334百万円の減少となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、定期預金の払戻による収入（1,395百万円）がありましたが、定期預金の預入による支出（1,795百万円）や債務保証の履行（226百万円）などにより、658百万円の支出となり、前年同期と比べ、939百万円の増加となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入れによる収入（2,304百万円）および株式の発行による収入（599百万円）のほか、長期借入の返済（653百万円）、社債の償還による支出（330百万円）および、配当金の支払（130百万円）などにより、1,857百万円の収入となり、前年同期と比べ、3,297百万円の増加となりました。

　③ 生産、受注及び販売の実績

 a. 生産実績

当事業年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(2024年６月１日～2025年５月31日)施工高

(注)  当項目に該当する当社の生産実績は、開発事業、建築事業であります。

　　　開発事業の当期完成施工高に記載している338,343千円は、当事業年度において、当社が手掛けているマンション開発プロジェクト（千葉県習志野市）において、建設コスト増加を含め、建築関連を取り巻く環境が大きく変更されたことにより、工事施工会社との工事請負契約を解除し、開発不動産に計上した帳簿価額を減額し、当該切下額をプロジェクト撤退損に含めて特別損失に計上したものであります。

 b. 受注状況

当事業年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(2024年６月１日～2025年５月31日)受注高

(注)  当項目に該当する当社の受注状況は、建築事業のみであります。

 c. 販売実績

当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

開発事業物件別契約状況

（注）１　上記表の「BD」はベルドゥムールの略称でございます。

　　  ２　販売戸数内の（　）内書きは、総戸数であります。

不動産販売事業の販売物件契約状況

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

　① 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。財務諸表の作成にあたりまして、決算日における資産・負債の報告数値及び偶発資産・負債の開示、並びに報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを行っております。当該見積りは、過去の実績や状況に応じ合理的だと考えられる様々な要因に基づき実施しております。ただし、実際の結果は、経営環境や事業特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５ 経理の状況１ 財務諸表等(1) 財務諸表注記事項（重要な会計方針）」に記載しております。

　② 当事業年度の経営成績等の分析

 経営成績等の分析については、「４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの作成の分析（１）経営成績等の状況の概要」をご参照ください。

　③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報財政状態の分析

「第２ 事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　当社の運転資金需要のうち主なものは、不動産、建築資材の購入のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資、Ｍ＆Ａ等によるものであります。

　当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

　現状、運転資金及び投資資金は、営業活動によって得られた自己資金を充当し、不足する場合には金融機関からの借入により資金調達をしておりますが、必要に応じて、増資や社債発行等により柔軟に対応することとしております。

　④ 経営戦略の現状と見通し

　景気は緩やかな持ち直しの動きがみられましたが、その一方で金融政策による為替変動、世界経済におきましては、ロシア・ウクライナ情勢の長期化および中東情勢の緊迫化、欧米経済の物価高、中国を始めとする海外景気の下振れなど、景気を下押しするリスクが存在し、景気後退懸念等により依然として先行き不透明な状況が続いております。

このような状況において、当社は、2025年６月２日付け「株式交換による株式会社シーラテクノロジーズの完全子会社化完了に関するお知らせ」にて公表しておりますとおり、2025年６月１日に株式交換の効力が発生し、当社は株式会社シーラテクノロジーズを完全子会社化しております。

本経営統合を通じて、当社が有する地域密着型の実行力と、シーラグループが有するテクノロジーを駆使した不動産事業のノウハウを融合することにより、各事業領域におけるシナジーの最大化を図ってまいります。あわせて、グループ全体としての組織体制の最適化、人員配置の効率化、情報集約による事業機会の創出、各拠点における重複業務の集約、ならびに最適な財務戦略の実行などを通じて、両社の経営資源を一体化し、より強固で持続可能な経営基盤の構築を目指してまいります。

　2026年5月期の連結業績予測は、2025年７月14日に開示のとおり、売上高345億円、営業利益24億円、当期純利益8億円を見込んでおります。

５ 【重要な契約等】

（株式交換）

　株式会社シーラテクノロジーズとの「株式交換契約」の締結

当社は、2024年12月２日開催の取締役会、及び2025年２月14日開催の臨時株主総会の特別決議において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社シーラテクノロジーズ（以下「シーラ」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行う決議を経て両社間で株式交換契約を締結しております。

また、2025年６月２日付け「株式交換による株式会社シーラテクノロジーズの完全子会社化完了に関するお知らせ」にて公表しておりますとおり、2025年６月１日に株式交換の効力が発生し、当社は株式会社シーラテクノロジーズを完全子会社化しております。なお、本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」における「逆取得」の会計処理を適用することとなるため、今後については、株式会社シーラテクノロジーズを取得企業とする連結決算での開示を行うこととなります。

当該契約の内容等は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項」の（重要な後発事象）に記載しているため、記載を省略しております。

（多額の資金の借入)

当社は物件購入資金及びＰＪ資金に充当するため、財務上の特約が付された金銭消費貸借契約を締結いたしました。

当該契約の内容等は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項」の（重要な後発事象）に記載しているため、記載を省略しております。

2024年４月１日前に締結された金銭消費貸借契約については、「企業内容等の開示に関する内閣府令及び特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」附則第３条第４項により記載を省略しております。

６ 【研究開発活動】

当事業年度において、該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度において、主要な設備に重要な異動はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、次のとおりであります。

2025年５月31日現在

(注) １  帳簿価額「その他」は工具、器具及び備品とリース資産であります。

２  従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は(  )内に年間の平均人員数を外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）2025年２月14日開催の臨時株主総会において、当社と株式会社シーラテクノロジーズの間で締結した2024年12月２日付株式交換契約に基づく株式交換の効力が発生することを条件とした定款変更が決議され、2025年６月１日付で発行可能株式総数は、64,000,000株増加し、80,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2025年８月21日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　提出日の前月末現在（2025年７月31日）における内容を記載しております。2025年６月１日付で効力が発生した株式交換契約に基づき、上記の新株予約権を発行しております。

（注）１．新株予約権の数

付与株式数は、以下の場合に調整されるものとする。なお、かかる調整は、当該時点において未行使の新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

（1）株式分割または株式併合

新株予約権の割当日後、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

（2）合併等

当社が合併等（合併、会社分割、株式交換又は株式移転をいう。以下同じ。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。

ただし、行使価額は、以下の場合に調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

（1）株式分割または株式併合

当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。

（2）時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分等を行う場合

当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとする。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

（3）合併等

当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３.　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、法令に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

４.　新株予約権の取得事由

（1）新株予約権者が、当社または当社の子会社、関連会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、監査役または従業員の地位を失った場合（ただし、任期満了による退任または定年退職による場合を除く。）であって、当社は一定の日を定め、かかる者の新株予約権の全部または一部を無償にて取得することができる。

（2）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が株主総会で承認された場合であって、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（3）新株予約権者に新株予約権を行使させることが適切ではないと当社取締役会が判断したときは、当社取締役会が別途定める日に、当社は、かかる者の新株予約権を無償にて取得することができる。

５.　組織再編を実施する際の新株予約権の交付

当社は、当社株主総会及び取締役会の決議において定めるところに従い、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割、新設分割、当社を完全子会社とする株式交換又は株式移転を行う場合において、それぞれ合併契約等の規定に従い、新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社等の新株予約権を交付することができる。

６.　新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数は切り捨てる。

７.　新株予約権証券の発行

当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

※　提出日の前月末現在（2025年７月31日）における内容を記載しております。2025年６月１日付で効力が発生した株式交換契約に基づき、上記の新株予約権を発行しております。

（注）１.　新株予約権の数の算定方法

付与株式数は、以下の場合に調整されるものとする。なお、かかる調整は、当該時点において未行使の新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

（1）株式分割または株式併合 

本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する。 

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率 

（2）合併等 

当社が合併等（合併、会社分割、株式交換又は株式移転をいう。以下同じ。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。 

２.　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を日本円に換算する前の米ドルにて調整し、調整による0.00001米ドル未満の端数は切り上げた額を行使する日における為替レートで日本円に換算した額とする。

本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分、当社の発行した取得条項付株式又は取得請求権付株式の取得と引き換えにする当社普通株式の交付並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、かかる発行又は処分の払込期日（払込期間が設定されている場合はその末日）を適用日として、かかる発行又は処分に係る払込金額又は処分価額をもって調整後行使価額とする。

３.　新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、本新株予約権を以下の①乃至③に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該規定に定める個数を限度として行使することができる。 

①　2025年６月１日から2026年３月30日まで：新株予約権者が保有する本新株予約権の数の60％まで 

②　2026年３月31日から2027年３月30日まで：新株予約権者が保有する本新株予約権の数の80％まで 

③　2027年３月31日以降：新株予約権者が保有する本新株予約権の総数 

（1）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 

（2）各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。 

４.　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（1）本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。 

（2）本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）の資本金等増加限度額から、上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 

５.　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数 

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 

（2）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類 

再編対象会社の普通株式とする。 

（3）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数 

組織再編行為の条件を勘案の上、上記1.に準じて決定する。 

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 

（5）新株予約権を行使することができる期間 

上記3.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.に定める行使期間の末日までとする。 

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 

上記5.に準じて決定する。 

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限 

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要するものとする。 

（8）その他新株予約権の行使の条件 

上記4.に準じて決定する。 

（9）その他の条件については、再編対象会社が決定する。 

６.　新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

※　提出日の前月末現在（2025年７月31日）における内容を記載しております。2025年６月１日付で効力が発生した株式交換契約に基づき、上記の新株予約権を発行しております。

（注）１.　新株予約権の数の算定方法

付与株式数は、以下の場合に調整されるものとする。なお、かかる調整は、当該時点において未行使の新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 

（1）株式分割または株式併合 

本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整する。 

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率 

（2）合併等 

当社が合併等（合併、会社分割、株式交換又は株式移転をいう。以下同じ。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。 

２.　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。 

当初の行使価額は、0.09米ドルを行使する日における為替レートで日本円に換算した額とする。 

なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による0.01米ドル未満の端数は切り上げる。 

３.　新株予約権の行使の条件

（1）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 

（2）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。 

４.　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（1）本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。 

（2）本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）の資本金等増加限度額から、上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 

５.　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数 

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 

（2）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類 

再編対象会社の普通株式とする。 

（3）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数 

組織再編行為の条件を勘案の上、上記1.に準じて決定する。 

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 

（5）新株予約権を行使することができる期間 

上記3.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.に定める行使期間の末日までとする。 

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 

上記5.に準じて決定する。 

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限 

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要するものとする。 

（8）その他新株予約権の行使の条件 

上記4.に準じて決定する。 

（9）その他の条件については、再編対象会社が決定する。 

６.　新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １ 自己株式の消却による減少であります。

(注）２ 有償第三者割当増資

発行価格　　　408円

資本組入額　　204円

割当先　　　　株式会社シーラテクノロジーズ

(注）３ 2025年６月１日付で、株式会社シーラテクノロジーズとの株式交換（交換比率１：110)の効力が発生し、発行済株式数が29,182,230株、資本準備金が4,863,087千円増加しております。

 （注）４ 2025年６月１日から2025年８月21日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が476,674株、資本金および資本準備金がそれぞれ62,370千円増加しております。なお、2025年８月21日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(5) 【所有者別状況】

(6) 【大株主の状況】

2025年５月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年５月31日現在

② 【自己株式等】

2025年５月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第459条第１項および当社定款第８条の規定に基づく自己株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けるとともに、安定的かつ恒久的な経営基盤の確保と自己資本利益率の向上に努めることを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

この方針に基づき当社は、１株当たり3.50円（中間配当2.00円・期末配当1.50円）の配当を実施することを決定いたしました。

内部留保資金につきましては、財務体質の一層の充実と共に事業資金に充当し、事業の拡大発展に役立てる所存であります。

なお、当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

　①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、事業を通じて社会の発展に貢献するとともに、株主・顧客・従業員など様々なステークホルダーの皆様から信頼される企業として継続的に企業価値を高めていくことを目指しております。

　このような認識のもと、当社は、経営上の重要な課題の一つであるコーポレート・ガバナンスの充実とともに経営の健全性・透明性・効率性の確保に努め、的確な経営の意思決定とそれに基づく迅速な業務執行、及び適正な監督・監視・牽制機能の強化・充実に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　　　　　当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用しております。

　これは、監査等委員会を設置し、議決権を有する監査等委員である取締役により、取締役会の監督機能をより一層強化することで、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図り、より透明性の高い経営の実現を目指すものであります。

　　会社の機関の概要は以下のとおりであります。

（会社の機関の内容）

a. 取締役会

　取締役は株主総会において選任され、監査等委員でない取締役の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年としています。

　取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役８名(うち監査等委員である取締役３名)で構成され、取締役会規程に基づき、毎月１回定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な経営事項、業務執行に係る事項の決定及び業務執行の監督を行っております。なお、構成員の氏名は、後記（２）役員の状況に記載しており、本報告書提出日現在において、代表取締役社長グループ執行役員COO　湯藤善行が議長を務めております。

　主な審議事項：内部統制に関する事項、予算に関する事項、経営方針に関する事項、株主総会に関する事

項、決算に関する事項、取締役に関する事項、株式に関する事項、人事・組織に関する事項、グループ会社

に関する事項、Ｍ＆Ａに関する事項、リスク・コンプライアンスに関する事項、ガバナンスに関する事項、

政策保有株式に関する事項、新規事業及び既存事業に関する事項等

　b. 監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成されております。監査等委員は、取締役会などの重要な会議に出席するほか、毎月の監査等委員会及び必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査等に関する重要事項について協議を行い、職務執行の適法性、妥当性に関するチェックを行うとともに、会計監査人との連携を図っております。なお、構成員の氏名は、後記（２）役員の状況に記載しており、本報告書提出日現在において、社外取締役　横山敬子が議長を務めております。

　c. 経営会議

　当社では、取締役及び各部門より選任される代表者が参加する経営会議を毎月開催しており、部門間にお

ける情報の共有化を目的として各部門の活動報告を行うとともに、取締役による総括により、全社員の目的

意識の統一を図っております。

　d. 内部監査室

　内部監査部門として、社長直属の内部監査室を設置し、当社及びグループの業務監査を実施し、その結果

を社長及び監査等委員会に報告しております。

　なお、当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮出来るようにするため、会社法第426条第

１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令

の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

 e. 指名報酬委員会

当社は、2024年８月より任意の指名報酬委員会を設置しております。当事業年度における指名報酬委員会は６回開催し、コーポレートガバナンス体制の一層の強化、客観性及び透明性の確保を目的として、取締役及び執行役員が受ける個人別の報酬等を審議し、取締役会へ諮問しております。

指名報酬委員会は、取締役会の諮問機関として次の事項を審議し、答申しております。

（１）株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案

（２）取締役会に提出する役付取締役の選任及び解任に関する議案

（３）取締役会に提出する執行役員の選任及び解任に関する議案

（４）取締役及び執行役員が受ける報酬等の方針

（５）取締役及び執行役員が受ける個人別の報酬等

機関ごとの構成員は次のとおりです。（◎は議長、〇は構成員を表す。）

「経営会議」につきましては、上記の構成員の他、各部門より選任される代表者が出席しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備状況）

当社は、内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務並びに当社及びその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり定めております。

（a） 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査等委員会の職務を補助し、その円滑な職務遂行を支援するため内部監査室を置き、必要な人員を配置する。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。

（b） 前号の使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効

性の確保に関する事項

内部監査室のスタッフの任命、人事異動等は監査等委員会の同意の下に行うものとして、執行部門からの独立性と内部監査室のスタッフに対する監査等委員会の指示の実効性を確保する。

（c） 取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

・取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、役職員により違法または不正な行為を発見したとき、監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査等委員会に報告する。

・事業部門を統括する取締役は、監査等委員会と協議の上、定期的または不定期に、担当する部門のリスク管理体制について報告する。

（d） 前号の報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための

体制

内部通報制度により通報した者に対して、通報を理由としたいかなる不利益な取扱いも行ってはならない旨社規に定め、その旨を周知し適切に運用するものとする。

（e） その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会が行う、内部監査部門及び会計監査人等との意思疎通、情報の収集や調査に対しては、実効的な監査の実施を確保出来るように留意する。

（f） 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、当社のコンプライアンスポリシー（企業行動基準、企業行動憲章等）を定め、それを全役職員に周知徹底させる。

・コンプライアンス担当役員を置き、コンプライアンス担当部門を設置する。コンプライアンス担当部門は定期的にコンプライアンスプログラムを策定し、それを実施する。

・役職員に対し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配布等を行うことにより、役職員に対し、コンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成する。

（g） 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制社内規程に従って管理を行い、監査等委員会

の要求があった場合、取締役は速やかに、当該情報・文書を提出するものとする。

（h） 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　リスク管理部門（管理部）が、「危機管理規程」に基づき、リスク管理活動を統括し、その他の規程の整備

とその運用を図ります。

　なお、内部監査室は、リスク管理体制の適正性について、独立した立場から監査を実施し、その結果を取締

役会に報告いたします。

(i） 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　職務権限及び意思決定ルールにより適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとり、併せて運用状況

を定期的に検証する。また、業務運営の状況を把握し、その改善を図るため、内部監査部門が内部監査を実

施する。

（j） 会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社管理の担当部署を置き、関係会社管理規程を定め、子会社の状況に応じて必要な管理を行い、管理部はグループ全体のリスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用する。なお、グループ内取引の公平性を確保するため、グループ内取引規程を策定する。

④　取締役の責任免除

　会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

⑤　社外取締役の責任限定契約

当社は、会社法第427条第1項の規定により取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としており、現在当社の社外取締役の全員と当該責任限定契約を締結しております。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、

役員等がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び訴訟費用等を当

該保険契約により補填することとしております。ただし、当該保険契約では、被保険者の犯罪行為や、被保

険者が意図的に行った違法行為などに起因する損害賠償請求等は、補填の対象外とされており、役員の職務

の執行の適正性が損なわれないようにするための措置が講じられております。各候補者が取締役に選任され

就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容

での更新を予定しております。

⑦　取締役の定数及び任期

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年

度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役は５名以内、任期は選

任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款に定

めております。

⑧　取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任及び解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以

上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨、また、選任決議は累積投票によらない旨を

定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以

上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数を持って行う旨を定款で定めておりま

す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこと

を目的とするものであります。

⑩　取締役会の活動状況

当事業年度における取締役会の活動状況は下記のとおりです。

(注)１．坂本真一氏は、2024年８月29日開催の定時株主総会をもって任期満了につき退任いたしました。

　　２．飯島弘徳氏、柴田亮氏、西島信竹氏は、2025年８月28日開催の定時株主総会をもって任期満了につき退任い

たしました。

　　３．戸田良一氏及び大久保博雄氏は、一身上の都合により、2024年８月29日をもって社外取締役を辞任いたしま

　　　した。

４．浦西友義氏、西島信竹氏は、2024年８月29日開催の定時株主総会において取締役に選任され、就任したた

め、それ以降に実施された取締役会への出席状況を記載しております。

(2) 【役員の状況】　

　①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）