株式会社メディカルネット（3645） 有価証券報告書 2025年5月期

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当社グループは、「インターネットを活用し　健康と生活の質を向上させることにより　笑顔を増やします。」をミッションとして掲げております。このミッションの下、メディカルネットグループは、歯科医療プラットフォームビジネスを軸に、口腔まわりから全身の健康を導き、笑顔溢れる世界を創るヘルステック企業として、事業を展開しております。生活者がより良い治療を自ら選択でき、事業者の持続的な成長をサポートするサービスを提供し、世界中の人々の健康と成長を生涯にわたって支援する事業への展開を目指しております。この目標を達成するために、インターネットを活用したサービスの提供にとどまらず、歯科商社事業や大衆医薬品・医薬部外品の企画・卸販売に加え、受託臨床検査事業をはじめとする未病・予防プラットフォーム事業を、また、タイにおいては歯科医院の運営、歯科商社事業及びPOSシステムの開発・導入・メンテナンス事業を行っております。

こうしたなか、当社グループは、既存事業のさらなる効率化を進めるとともに歯科業界でのメディカルネット経済圏を構築し、歯科医療業界のデジタル化の中核を担うプラットフォームの確立や、口腔まわりから始まる健康寿命増進プラットフォームビジネスの構築に取り組み、事業を拡大したことにより、売上高は前年比で増加いたしました。一方で、2025年３月28日に当社が保有していた全株式を譲渡し、連結対象子会社から除外した株式会社ミルテルの収益化が実現しなかったことなどにより、営業利益は前年比で減少いたしました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は6,077,796千円（前年比15.7％増）、営業利益は98,783千円（前年比66.9％減）、経常利益は134,989千円（前年比58.1％減）、親会社株主に帰属する当期純損失は68,147千円（前年は5,959千円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。

セグメントの業績は以下のとおりであります。

なお、前連結会計年度より受託臨床検査事業を行っている株式会社ミルテルを連結子会社化しておりましたが、前連結会計年度においては重要性が乏しいためその他のセグメントに含めて記載をしておりました。当連結会計年度より当該会社事業の重要性が高まったため、「未病・予防プラットフォーム事業」を報告セグメントとして新たに記載しております。

a.　メディア・プラットフォーム事業

メディア・プラットフォーム事業は、「口腔まわりから健康な社会の実現」のため、価値ある情報の提供を目的に、当社グループが運営するポータルサイトを通して生活者に有益な歯科情報や美容情報、ヘルスケア情報をお届けしております。

前連結会計年度にリリースした歯科系新メディアへの広告出稿が堅調に推移したことに加え、Googleアルゴリズムの変動への対応が進んだ一方、既存の歯科系メディアの売上が伸び悩み、売上高は前年比で減少いたしましたが、自社ポータルサイトのコンテンツ拡充や主要システムの刷新等、新たなサービスの開発に注力しております。

この結果、当連結会計年度の売上高は1,083,286千円（前年比3.7％減）、セグメント利益は541,514千円（前年比13.6％減）となりました。

b.　医療機関経営支援事業

医療機関経営支援事業においては、Webマーケティング及びHP制作・メンテナンスサービス、歯科医院運営、歯科商社、大衆医薬品・医薬部外品の企画・卸販売、歯科医院総合支援を行っております。

１．Webマーケティング

　クライアントのHPへのアクセス数を増やすために、SEOサービス及びリスティング広告の運用代行サービスを行っております。

　SEOサービスにおいては、アクセス増加と順位対策を同時に行えるサービスなどサービスメニューの多様化を進め、また、リスティング広告においては、多様化・細分化するユーザーニーズに応えるべく、従来のYahoo!、Googleのリスティング広告、LINE広告に加え、TikTok広告などの運用代行を開始するなどサービスの拡充に努めた結果、売上高は前年比で増加いたしました。

２．HP制作・メンテナンスサービス

　主に歯科医院、「からだ」・「健康」・「美」に関連する事業者（歯科医院、エステサロン等）をクライアントとして、HP制作・メンテナンスサービス等を提供しております。

　情報過多かつ専門知識がなくとも誰でも手軽に情報を取得・発信できるようになった現代において、正確な情報発信を継続し、販売活動に注力した結果、受注制作案件数は好調に推移し、売上高は前年比で増加いたしました。

３．歯科医院運営

　タイ・バンコクの連結子会社及び連結子会社（孫会社）において歯科医院を３院運営しており、患者様ファーストをモットーに人材育成、組織開発を行い、日本の医療を現地で展開しております。その結果、３院ともバンコクの頼れるインターナショナルクリニックへの成長を遂げ、売上高は前年比で増加いたしました。

４．歯科商社事業

国内の連結子会社及び2025年３月に連結子会社（孫会社）化した有限会社吉見歯科器械店、タイ・バンコクの連結子会社（孫会社）２社において、歯科商社事業を行っております。

日本国内においては、既存の東京と大阪に新たに宮崎と鹿児島が加わり４拠点体制になりました。国内外において堅調に推移し、売上高は前年比で増加いたしました。

５．大衆医薬品・医薬部外品の企画・卸販売

　連結子会社（孫会社）において、大衆医薬品・医薬部外品の企画・卸販売を行っております。主力製品であるプライベートブランド商品の販売強化により業績はおおむね順調に推移いたしましたが、売上高は前年比で減少いたしました。

６．歯科医院総合支援

　歯科医院の開業から経営支援までのワンストップサービスを提供しております。積極的な人材の採用を継続し、不動産事業は堅調に推移し、経営支援サービスの契約数が順調に増加し、売上高は前年比で増加いたしました。

この結果、当連結会計年度の売上高は4,419,419千円（前年比14.3％増）、セグメント利益は190,015千円（前年比1.1％増）となりました。

c.　医療BtoB事業

　医療BtoB事業においては、歯科医療従事者のための総合情報サイト「Dentwave」（旧：Dentwave.com　2025年３月にリニューアルいたしました。）での広告ソリューションの提供を中心に、オンラインイベントの実施・運営、リサーチ、コンベンションの運営受託等、様々なサービスを提供しております。

　歯科関連企業の広告出稿動向は、従来、学会や展示会等リアルな場での活用が主でしたが、コロナ禍においてWeb広告の需要が高まり、普及いたしました。現在は学会や展示会の機会も復活し、広告手法の多様化が見られる中、適切な広告ソリューションの提供を行ってまいりましたが、売上高は前年比で減少いたしました。

この結果、当連結会計年度の売上高は158,334千円（前年比14.3％減）、セグメント損失は13,923千円（前年は20,195千円のセグメント利益）となりました。

d.　クラウドインテグレーション事業

　前連結会計年度に連結子会社（孫会社）化したAVision Co., Ltd.において、タイ国内で小売業、製造業や病院向けにPOSシステムの開発・導入・メンテナンスサービスを行っております。

　タイ国内における歯科クリニックのIT化を促進し、タイ国内での歯科プラットフォームの構築を目指しております。連結子会社（孫会社）化後、経営環境の見直しや適切なPMIを実施したことにより、順調に売上を創出しております。

　この結果、当連結会計年度の売上高は375,076千円（前年比688.9％増）、セグメント利益は34,280千円（前年は6,381千円のセグメント損失）となりました。なお、当事業は2024年３月より連結の範囲に含めております。

e.　未病・予防プラットフォーム事業

　当事業において、株式会社ミルテルにて生活者や医療機関への受託臨床検査サービスを提供しておりました。なお、2025年３月28日に当社が保有していた株式会社ミルテルの全株式を譲渡し、連結の範囲から除外しており、実績数値は2025年２月までのものとなります。

　この結果、当連結会計年度の売上高は41,010千円（前年比58.5％増）、セグメント損失は154,410千円（前年は66,125千円のセグメント損失）となりました。

f.　その他

管理業務受託事業においては、経理、人事総務等の管理業務を受託し、サービスを提供しております。

この結果、当連結会計年度の売上高は998千円（前年比71.8％減）、セグメント利益は998千円（前年比71.8％減）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ104,009千円減少し、1,403,702千円（前年比6.9％減）となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と主な要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果減少した資金は80,857千円（前連結会計年度は119,587千円の増加）となりました。これは税金等調整前当期純利益の計上、貸倒引当金の増加、のれん償却額、減損損失の計上があったものの、関係会社株式売却益の計上があったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果減少した資金は259,725千円（前連結会計年度は285,405千円の減少）となりました。これは定期預金の払戻による収入があったものの、有形固定資産の取得による支出、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出、保険積立金の積立による支出があったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果増加した資金は219,178千円（前連結会計年度は144,109千円の増加）となりました。これは自己株式の取得による支出、長期借入金の返済による支出、配当金の支払額があったものの、短期借入金の純増、長期借入れによる収入があったこと等によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

ａ.　生産実績

当社グループは、生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

ｂ.　受注実績

当社グループでは概ね受注から役務提供開始までの期間が短いため、受注実績に関する記載を省略しております。

ｃ.　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．クラウドインテグレーション事業は、2024年３月に連結子会社化したAVision Co.,Ltd.において開始しており、前連結会計年度は２ヵ月間の経営成績であります。

３．未病・予防プラットフォーム事業は、2024年１月に連結子会社化した株式会社ミルテルにおいて開始しており、前連結会計年度は５ヵ月間、当連結会計年度は９ヵ月間の経営成績であります。なお、2025年３月28日に当社が保有する全株式を譲渡し株式会社ミルテルを連結対象子会社から除外しております。

４．その他のセグメントの販売実績に著しい変動がありました。これは管理業務受託業務を縮小したためであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

メディア・プラットフォーム事業の売上高は、前事業年度にリリースした「矯正歯科ネットプラス」などは堅調に推移したものの、既存の「矯正歯科ネット」などのポータルサイトは伸び悩み、前年比3.7％減の1,083,286千円となりました。

医療機関経営支援事業の売上高は、前年比14.3％増の4,419,419千円となりました。事業者向けHP制作・メンテナンス、Webマーケティングにおいて売上高が増加いたしました。歯科医院総合支援においては、不動産販売は堅調に推移し、経営支援サービスの契約数が順調に増加し売上高が増加しております。

連結子会社である株式会社オカムラが行っております歯科商社事業におきましても、積極的な営業活動及び販路の拡大に努めた結果と、2025年３月に連結子会社化した有限会社吉見歯科器械店が加わったことなどから、売上高が増加しております。

大衆医薬品・医薬部外品の企画・卸販売を行っている連結子会社のノーエチ薬品株式会社はプライベートブランド商品の販売はおおむね堅調に推移しましたが、売上高は減少いたしました。

また、タイ・バンコクでの事業については、連結子会社であるMedical Net Thailand Co., Ltd.、Pacific Dental Care Co., Ltd.、Fukumori Dental Clinic Co., Ltd.が行っております歯科医院運営が堅調に推移し、売上高が増加いたしました。NU-DENT Co., Ltd.、D.D.DENT Co., Ltd.の行っている歯科器材、医薬品卸事業も販売が堅調に推移し、売上高が増加いたしました。

医療BtoB事業におきましては、歯科関連企業への適切な広告ソリューションの提供を行いましたが、売上高は前年比14.3％減の158,334千円となりました。

クラウドインテグレーション事業におきましては、2024年３月に連結子会社化したAVision Co., Ltd.がPOSシステムの開発・導入・メンテナンスサービスを行っており、大型案件の受注もあったことから売上高は前年比688.9％増の375,076千円となりました。

そのほか、その他に区分しております管理業務受託事業においては、経理、人事総務等の管理業務を受託し、サービスを提供しております。

売上原価につきましては、連結子会社が増加したことや、売上高増加に伴う直接原価が増加したことにより、前年比20.5％増の4,111,831千円となりました。販売費及び一般管理費につきましては、連結子会社が増加したことや、組織体制強化に伴う人件費の増加により、前年比21.0％増の1,867,181千円となりました。

その他の収益、費用につきましては、2025年３月28日に当社が保有する株式会社ミルテルの全株式を譲渡し連結除外となったことによる関係会社株式売却益352,546千円や、円安の進行による為替差益を25,382千円計上した一方で、のれん及び固定資産の減損損失154,709千円や株式会社ミルテルへの貸付金に係る貸倒引当金繰入額300,000千円を計上いたしました。

この結果、営業利益は、前年比66.9％減の98,783千円、経常利益は前年比58.1％減の134,989千円、親会社株主に帰属する当期純損失は68,147千円（前年は5,959千円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。

②財政状態の状況に関する認識及び分析・検討内容

資産合計は、前連結会計年度末に比べ90,888千円増（前連結会計年度末比2.3％増）の4,080,462千円となりました。これは主に現金及び預金が71,875千円減少、貸倒引当金が302,875千円増加いたしましたが、長期貸付金が307,591千円、売掛金が119,776千円、商品が112,294千円増加したためであります。

負債合計は、前連結会計年度末に比べ254,005千円増（前連結会計年度末比12.3％増）の2,311,671千円となりました。これは主に未払法人税等が51,070千円、長期借入金が93,230千円減少いたしましたが、短期借入金が250,607千円、前受金が91,392千円増加したためであります。

純資産合計は、前連結会計年度末に比べ163,117千円減（前連結会計年度末比8.4％減）の1,768,791千円となりました。これは主に非支配株主持分が28,299千円増加いたしましたが、親会社株主に帰属する当期純損失

68,147千円の計上と、自己株式が99,977千円増加したためであります。

③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの資金状況については、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

当社グループは事業活動を遂行するための適切な資金確保及び健全な財務体質を維持することを目指し、安定的な資金調達手段の確保に努めております。成長を維持するために将来必要な運転資金及び設備投資・投融資資金は、主として営業活動によるキャッシュ・フローと金融機関からの借入により調達しております。

資金の流動性については、事業規模に応じた適正な手元資金の水準を維持するとともに金融上のリスクに対応するため取引銀行と当座貸越契約を締結することにより手元流動性を確保しております。

④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

なお、当社グループの連結財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。また、連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５【重要な契約等】

借入契約等

当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と総額1,430,000千円の当座貸越契約を締結しております。なお、当該契約に基づく当連結会計年度の借入実行残高は796,000千円であり、その概要は以下のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、主要な設備に重要な異動はありません。

なお、2025年３月28日付で連結範囲から除外した株式会社ミルテルの設備投資は、今後のグループ戦略に影響しないことから、本報告書では除外しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）発行済株式（提出日現在発行数）のうち、400,000株は、現物出資（サーバ３台　カラーレーザー１台　240万円）によるものであります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式2,041,130株は、「個人その他」に20,411単元、「単元未満株式の状況」に30株含まれております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の株式数の欄には、自己株式30株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）　当社は、単元未満自己株式30株を保有しております。

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

（注）当該決議による自己株式の取得は、2025年３月25日（約定ベース）をもって終了しております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2025年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．当期間におけるその他（第三者割当による自己株式の処分）は、2025年６月26日の取締役会決議により実施した第三者割当による自己株式の処分であります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営理念の１つである「インターネットを活用し　健康と生活の質を向上させることにより　笑顔を増やします。」のとおり、株主・クライアント・消費者・従業員・地域の方々等全てのステークホルダーに対して、経営の健全性・効率性・透明性を通じて企業としての社会的責任を果たしていくことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、当社事業に精通している者が取締役として業務執行に当たると同時に、取締役会のメンバーとして経営上の意思決定について十分な審議を行い、各取締役の業務執行を監督し、かつ、監査役による監査を行うことが最も適切な経営体制であると考えております。

　取締役会は、議長である代表取締役会長CEO平川大のほか、平川裕司、早川竜介、石井貴久の当社の業務に精通した常勤取締役４名及び専門分野に相当の知見を有する加藤浩晃、菅原草子の社外取締役２名によって構成されており、原則毎月１回定期的に開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営戦略の決定、重要事項の付議のほか、業績の進捗状況、業務の執行状況等について討議し、決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行う機関として位置づけ運営しております。取締役会には、監査役が毎回出席し、取締役の業務執行の状況の監査を行っております。

　監査役会は、常勤社外監査役の蓑輪圭一及び社外監査役である中村泰正、髙敏晴、桑田悠子の４名によって構成されております。各監査役は、取締役会や子会社を含むその他重要な会議に出席し、取締役の職務執行の状況の監査を行っております。

　コンプライアンス委員会は、管理本部部門長を委員長とし、コンプライアンス上の重要な問題の審議とともに、従業員に対してコンプライアンスに関する啓発・教育を行っております。

　なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

(内部統制システムの整備の状況）

a.　当社及び当社子会社の取締役及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a）当社及び当社子会社（以下、「MNグループ」という。）は、企業価値の向上と、社会の一員として信頼される企業となるため、法令・定款及び社会規範等の遵守を経営の根幹に置き、その行動指針としてMNグループ経営方針を定め、取締役及び従業員はこれに従って、職務の執行にあたるものとする。

(b）管理本部部門長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題の審議とともに、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓発・教育を行う。

(c）管理本部部門長及び外部の顧問弁護士事務所を通報窓口とする内部通報制度の利用を促進し、法令等の違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努めるとともに公益通報者に対する保護も図る。

(d）社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、毅然とした態度で一切の関係を遮断することを定め、不当要求等を断固拒絶するため、警察・暴力団追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的かつ適正に活動するものとする。

b.　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

　取締役の職務の執行に係る情報については、法令並びに「文書管理規程」及び「情報管理規程」等の社内規程に基づき、適切かつ確実に保存及び管理を行う。

c.　MNグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a）「リスク管理規程」により経営活動上のリスク管理に関する基本方針を定め、これに基づくリスク管理体制を整備、構築することによって適切なリスク対応を図る。

(b）リスクに関する総括責任者を管理本部部門長とし、管理本部においてリスク情報を集約し、リスクを総括的に管理する。また、特定のリスクが発生した場合、又はその発生が予想される場合は、必要に応じてリスク対策室を設置し、当該リスクに対して迅速に対応する。

d.　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a）取締役会は、原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営上の重要な項目についての意思決定を行うとともに、取締役の職務執行の状況を監督する。

(b）取締役及び従業員の職務分掌と権限を社内規程で明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。

e.　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a）当社子会社の取締役の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制として、当社が定める「関係会社管理規程」に基づき、当社子会社の社長は、重要事項については、当社と緊密な連絡相談を行うこととし、子会社に対して適切な経営管理を行う。

(b）内部監査担当が、子会社の内部監査を実施することにより、MNグループ全体の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。

f.　当社の監査役の職務を補助すべき従業員及び当該従業員の当社の取締役からの独立性に関する事項

　監査役は、内部監査担当である従業員に監査業務に必要な事項を命令することができる。また、当該従業員の人事については、監査役の意見を尊重する。

g.　MNグループの取締役及び従業員が当社の監査役に報告するための体制

(a）重要な決裁書類は、全て監査役の閲覧に供する。

(b）取締役及び従業員は、「監査役会規則」に従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うとともに、次のような緊急事態が発生した場合には、遅滞なく報告するものとする。

Ⅰ　MNグループの経営に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上又は財務上の諸問題

Ⅱ　その他MNグループに著しい損害を及ぼすおそれのある事象

h.　前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は、前項の報告をしたMNグループの取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

i.　当社の監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役がその職務の執行について当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

j.　その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a）監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。

(b）取締役、内部監査担当、会計監査人は、監査役の求めに応じ、それぞれ定期的に又は随時に監査役と意見交換を実施する。

（リスク管理体制の整備の状況）

　当社では、各種リスクに関わる事案については、リスク管理規程に基づき取締役会及び監査役に報告がなされ、取締役会において対応を検討、実施する体制となっております。また、企業経営や日常の業務に関して、必要に応じて弁護士及びその他の専門家から助言を受ける体制をとっております。

（取締役の定数）

　当社の取締役は12名以内とする旨、定款に定めております。

（取締役選任の決議要件）

　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

（取締役会で決議することができる株主総会決議事項）

a.　自己株式の取得の決定機関

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

b.　中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

（社外取締役及び社外監査役の責任限定）

　当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）

当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金、争訟費用を当該保険契約により補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社役員（会社法上の取締役、重要な使用人をいい、既に退任している者も含みます。）、当社子会社役員であり、当社役員分の保険料については、当社が負担しております。もっとも、被保険者の職務執行に関して悪意又は重大な過失があったことに起因する場合、もしくは役員等賠償責任保険契約において保険会社が免責される事由として規定されている場合には保険が適用されないとすることで会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

（株主総会の特別決議要件）

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（取締役会の活動状況）

当事業年度において当社は取締役会を年間18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会の具体的な内容は、株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、固定資産売却に関する事項等の検討と決議であります。また各部門からの定例報告による情報共有も行っております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20％）

（注）１．取締役加藤浩晃、菅原草子は、社外取締役であります。

２．監査役蓑輪圭一、中村泰正、髙敏晴、桑田悠子は、社外監査役であります。

３．2024年５月期に係る定時株主総会終結の時から2026年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2022年５月期に係る定時株主総会終結の時から2026年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2023年８月30日開催の定時株主総会終結の時から、2026年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．代表取締役会長CEO平川大は、代表取締役社長COO平川裕司の弟であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は４名であります。

社外取締役である加藤浩晃氏とは、当社との人的関係、資本的関係は一切ありません。

社外取締役である菅原草子氏とは、当社との人的関係、資本的関係は一切ありません。

社外監査役である蓑輪圭一氏とは、当社との人的関係、資本的関係は一切ありません。

社外監査役である中村泰正氏とは、当社との人的関係、資本的関係は一切ありません。

社外監査役である髙敏晴氏とは、当社との人的関係、資本的関係は一切ありません。

社外監査役である桑田悠子氏とは、当社との人的関係、資本的関係は一切ありません。

社外取締役の加藤浩晃氏は、外部の有識者であり、第三者の立場から当社の経営意思決定に対し、適時適切なアドバイスを受けることにより、取締役会の判断の誤りを未然に防ぐことができると考えております。

社外取締役の菅原草子氏は、弁護士として法務に関する高度な知識と豊富な経験を有し、それらによって監査の品質を向上させるとともに、客観性・中立性を確保し、経験の透明性を推進していただけるものと判断し社外監査役に選任しております。

社外監査役の蓑輪圭一氏は、司法書士として法務に関する高度な知識と豊富な経験を有し、それらによって監査の品質を向上させるとともに、客観性・中立性を確保し、経験の透明性を推進していただけるものと判断し社外監査役に選任しております。

社外監査役の中村泰正氏は、弁護士として法務に関する高度な知識と豊富な経験を有し、それらによって監査の品質を向上させるとともに、客観性・中立性を確保し、経験の透明性を推進していただけるものと判断し社外監査役に選任しております。

社外監査役の髙敏晴氏は、公認会計士として財務・会計に関する高度な知識と豊富な経験を有し、それらによって監査の品質を向上させるとともに、客観性・中立性を確保し、経験の透明性を推進していただけるものと判断し社外監査役に選任しております。

社外監査役の桑田悠子氏は、税理士として財務・会計に関する高度な知識と豊富な経験を有し、それらによって監査の品質を向上させるとともに、客観性・中立性を確保し、経験の透明性を推進していただけるものと判断し社外監査役に選任しております。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。社外取締役２名及び社外監査役４名は、当該判断基準を満たしており、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がなく、一般株主とは利益相反の生じるおそれもないため、独立役員として株式会社東京証券取引所に届出を行っております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、内部監査、内部統制の経過、監査役監査及び会計監査の結果について取締役会にて報告を受けております。また社外監査役は、監査役会で、各四半期決算ごとに会計監査人から、監査・レビューの結果報告を受けているほか、定期的に管理本部及び内部監査担当との意見交換等により意思疎通を図っております。

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　9社

連結子会社の名称

Medical Net Thailand Co., Ltd.

株式会社オカムラ

Pacific Dental Care Co., Ltd.

ノーエチ薬品株式会社

NU-DENT Co., Ltd.

D.D.DENT Co., Ltd.

Fukumori Dental Clinic Co., Ltd.

AVision Co., Ltd.

有限会社吉見歯科器械店

上記のうち、有限会社吉見歯科器械店については、株式取得により、当連結会計年度から連結の範囲に含めております。

連結子会社であった株式会社ミルテルの全株式を売却したことにより、同社を連結の範囲から除外しております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち株式会社オカムラ及び有限会社吉見歯科器械店の決算日は、５月20日であります。

連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、５月21日から連結決算日５月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

また、連結子会社のうちNU-DENT Co., Ltd.、D.D.DENT Co., Ltd.、Fukumori Dental Clinic Co., Ltd.及びAVision Co., Ltd.の決算日は、12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

　　　その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　棚卸資産

　　　商品

販売用不動産については、個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。その他については、先入先出法による原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

当社及び国内連結子会社は定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

また、在外連結子会社は定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　　　　　　15年

工具、器具及び備品　　４～15年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。また、企業結合により識別された顧客関連資産については、その効果の及ぶ期間（10年）に基づく定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、当社及び国内連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。また在外連結子会社は主として貸倒懸念債権等特定の債権について個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

一部の連結子会社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

① メディア・プラットフォーム事業

メディア・プラットフォーム事業では、インターネットサイトでの広告を希望する顧客に対し、契約に基づき当社グループが運営するインターネットサイトへの広告掲載により、顧客より広告掲載料を得ております。インターネットサイトへの広告掲載については、期間保証型の広告サービスについて、契約で定められた期間にわたり、広告を掲示する義務を負っております。当該履行義務は時の経過につれて充足されるため、当該契約期間に応じて均等按分し、収益を認識しております。

なお、取引の対価は履行義務の充足時点から概ね１ヶ月で支払を受けております。

② 医療機関経営支援事業

SEMサービスについては、検索エンジンの検索結果において検索順位を上位表示させることを目的としたSEO（検索エンジン最適化）サービスや、ヤフー株式会社及びGoogle LLCが運営するポータルサイトにおけるリスティング広告（検索連動広告）の運用代行サービスなどを提供しております。SEOサービスでは、定額料金により複数のキーワードでYahoo！ JAPAN又はGoogleの検索結果を上位表示させる月次定額型サービス及び特定のキーワードでYahoo！ JAPAN又はGoogleの検索結果の順位に応じた料金が発生する成功報酬型サービスを提供して顧客より報酬を得ております。定額サービスでは契約に基づき契約で定められた期間にわたり、SEOサービスを提供する義務を負っております。当該履行義務は時の経過につれて充足されるため、当該契約期間に応じて均等按分し、収益を認識しております。成功報酬型サービスでは顧客のHPの検索結果を上位表示させる義務を負っており、リスティング広告運用代行サービスでは、顧客の予算に応じてリスティング広告の運用を行う義務を負っております。当該履行義務は成果が発生した時点で充足されるため、同時点で収益を認識しております。

なお、リスティング広告運用代行サービスでは、顧客との契約における履行義務が、財又はサービスを他の当事者によって提供されるように手配する代理人としてのサービスであると判断し、他の当事者が提供するサービスと交換に受け取る額から当該他の当事者に支払う額を控除した純額を収益として認識しております。

HP制作・メンテナンスサービスについては、顧客のHPの制作、メンテナンスを行っております。HPの制作サービスについては、契約に基づき顧客のHPを制作する義務を負っております。当該履行義務は顧客のHPが完成した時点で充足されるため、同時点で収益を認識しております。メンテナンスサービスについては、契約に定められた期間にわたり、顧客のHPのメンテナンスを行う義務を負っております。当該履行義務は時の経過につれて充足されるため、当該契約期間に応じて均等按分し、収益を認識しております。

歯科医院運営事業については、歯科医療を患者に提供し、診療報酬を得ております。当該履行義務は診療が完了した時点で充足されるため、同時点で収益を認識しております。

歯科器材・医薬品販売事業及び大衆医薬品・医薬部外品の企画・卸販売事業については、顧客への歯科器材・医薬品及び医薬部外品の販売を行っております。当該販売は、商品を引き渡した時点で履行義務が充足されることから、同時点で収益を認識しております。なお、いずれの取引についても取引の対価は履行義務の充足時点から概ね１ヶ月以内で支払いを受けております。

不動産販売事業については、仕入れた不動産物件を一般消費者へ販売する事業であり、顧客との不動産売買契約に基づき、当該物件の引き渡しを行う義務を負っております。不動産の販売においては、物件の引き渡しをもって顧客に支配が移転し、履行義務が充足されることから、引渡し時の一時点で収益を認識しております。取引の対価は履行義務を充足してから主として１ヶ月以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。

③ 医療BtoB事業

医療BtoB事業では、広告サービス、ソリューションサービス、リサーチサービス及びコンベンション運営サービスを提供しております。

広告サービスではインターネットサイトでの広告を希望する歯科関連企業や製薬会社などの顧客に対し、契約に基づき当社グループが運営するインターネットサイトへの広告掲載により、顧客より広告掲載料を得ております。インターネットサイトへの広告掲載については、期間保証型の広告サービスについて、契約で定められた期間にわたり、広告を掲示する義務を負っております。当該履行義務は時の経過につれて充足されるため、当該契約期間に応じて均等按分し、収益を認識しております。

ソリューションサービスでは、歯科関連企業や製薬会社などの顧客に対しWebマーケティングのソリューションを提供しております。同サービスは契約に定められた期間にわたりソリューションを提供する義務を負っております。当該履行義務は時の経過につれて充足されるため、当該契約期間に応じて均等按分し、収益を認識しております。

リサーチサービスでは、調査を希望する歯科関連企業や製薬会社などの顧客に対し当社グループの歯科医療従事者会員へリサーチを行い、顧客へ調査結果を提供することで、調査料を得ております。リサーチサービスについては、契約に基づき、調査結果を提供する義務を負っております。当該履行義務は約束したサービスの支配が顧客に移転した時点で充足されることから、同時点で収益を認識しております。

コンベンション運営サービスでは、歯科医療従事者向けのコンベンション開催を希望する製薬会社などの顧客に対し、コンベンションの運営に係る業務を受託し、受託料を得ております。コンベンション運営サービスについては、契約に基づき、コンベンションの運営業務を提供する義務を負っております。当該履行義務はコンベンションの開催、運営が完了した時点で充足されることから、同時点で収益を認識しております。なお、いずれの取引についても取引の対価は履行義務の充足時点から概ね１ヶ月以内で支払いを受けております。

④ クラウドインテグレーション事業

クラウドインテグレーション事業については、小売業、製造業や病院向けにPOSシステムの開発・導入・メンテナンス事業を行っております。顧客からの受注を受け、開発（カスタマイズ）を実施し、利用方法のトレーニングを実施し、実装後はメンテナンスのサービスを提供しております。システムの開発（カスタマイズ）では、オンプレミス・ライセンスの販売を実施しており、顧客との契約における履行義務が、財又はサービスを他の当事者によって提供されるように手配する代理人としてのサービスであると判断し、他の当事者が提供するサービスと交換に受け取る額から当該他の当事者に支払う額を控除した純額を収益として認識しております。また、メンテナンスなどのサービスは、契約に定められた期間にわたり、メンテナンスを行う義務を負っています。当該履行義務は時の経過につれて充足されるため、当該契約期間に応じて均等按分し、収益を認識しております。

⑤ 未病・予防プラットフォーム事業

未病・予防プラットフォーム事業については、受託臨床検査サービス等を提供しております。これらのサービスは、医療機関や一般消費者に対して検査結果を報告した時点で履行義務が充足されるため、当該時点で収益を認識しております。

(6) 退職給付に係る会計処理の方法

① 小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

② 確定拠出年金制度の採用

一部の連結子会社は、確定拠出年金制度を採用しております。確定拠出年金制度の退職給付に係る費用は、拠出時に費用として認識しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、個別案件ごとに判断し、20年以内の合理的な年数で均等償却しております。ただし、金額に重要性が乏しいものについては、発生時に一括償却しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。