株式会社中北製作所（6496） 有価証券報告書 2025年5月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第99期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．第99期の自己資本利益率は、連結初年度のため、期末自己資本に基づいて計算しております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

４【関係会社の状況】

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　当社グループは、バルブ及び遠隔操作装置製造・販売事業の単一セグメントであるため、従業員数についてはセグメント情報に関連付けて記載はしておりません。

（注）従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は［　］内に外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

　当社は、バルブ及び遠隔操作装置製造・販売事業の単一セグメントであるため、従業員数についてはセグメント情報に関連付けて記載はしておりません。

　（注）１．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は［　］内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社には、株式会社中北製作所労働組合が組織されており、連合を構成するＪＡＭに属しております。2025年５月31日現在の組合員数は、212名であります。

　1958年２月組合結成以来、労使関係はきわめて円満に推移し、労働組合との間に特記すべき事項はありません。

　なお、連結子会社には労働組合はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．「労働者の男女の賃金の差異」については、賃金制度・体系において性別による差異はありません。男女の賃金の差異は、管理職比率及び職務区分の差及び上表の補足説明によるものであります。

②　連結子会社

　連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

　なお、当社は、2024年12月20日にACE VALVE CO., LTD.の全株式を取得し子会社化いたしました。本件株式取得により、ACE VALVE CO., LTD.を当社の連結子会社とし、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較分析は行っておりません。

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益、雇用情勢・所得環境の改善を背景に、設備投資・個人消費に持ち直しの動きがみられ、公共投資も底堅く推移するなど緩やかに回復しております。しかしながら、継続的な物価上昇による消費者マインドの下振れ、通商政策などアメリカの政策動向による影響等、わが国の景気を下押しするリスクに留意する必要があり、景気の先行きは不透明な状況が続きました。

　当社グループの主要な受注先の造船業界では、海上輸送量の増加や、過去に大量に建造された船舶の代替需要等を背景として、次世代燃料船を含む新造船需要が改善し、手持ち工事量を十分に確保しております。需要が拡大している舶用関連に加え、発電プラント等陸用関連においても、生成AI需要によるデータセンター建設に伴う電力需要案件等、国内外で積極的な営業活動を行い、顧客ニーズの掘り起こしに努める提案型営業活動を展開し、受注獲得に努め、修理やメンテナンス関連の部品注文獲得にも注力しました。

　当連結会計年度における受注高は、29,445百万円となり、品種別にみますと、自動調節弁10,942百万円、バタフライ弁11,574百万円、遠隔操作装置6,928百万円となりました。

　この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

　ａ．財政状態

　　当連結会計年度末の資産合計は、36,452百万円となりました。

　　当連結会計年度末の負債合計は、10,995百万円となりました。

　　当連結会計年度末の純資産合計は、25,456百万円となりました。

　ｂ．経営成績

　　当連結会計年度の売上高は23,768百万円、営業利益は1,159百万円、経常利益は1,450百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は1,730百万円となりました。

　なお、当社グループはバルブ及び遠隔操作装置製造・販売事業の単一セグメントであるため、上記経営成績についてはセグメント情報に関連付けて記載はしておりません。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の資金残高は5,491百万円となりました。

　また、当連結会計年度中における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において営業活動の結果使用した資金は2,518百万円となりました。

　これは主として、税金等調整前当期純利益が2,418百万円であり、減価償却費264百万円、仕入債務の増加による収入867百万円があった一方、売上債権の増加による支出3,411百万円、棚卸資産の増加による支出973百万円、法人税等の支払額715百万円があったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において投資活動の結果獲得した資金は2,175百万円となりました。

　これは主として、有価証券の償還による収入2,200百万円、投資有価証券の償還による収入2,599百万円、投資有価証券の売却による収入1,310百万円があった一方、投資有価証券の取得による支出1,503百万円、有形及び無形固定資産の取得による支出866百万円、関係会社出資金の払込による支出100百万円、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出1,457百万円があったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において財務活動の結果獲得した資金は1,020百万円となりました。

　これは、短期借入金の純増加額1,600百万円があった一方、長期借入金の返済による支出142百万円、配当金の支払額317百万円、自己株式の取得による支出119百万円があったことによるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

　当社グループは、バルブ及び遠隔操作装置製造・販売事業の単一セグメントであるため、生産、受注及び販売の実績についてはセグメント別に代えて品種別に示しております。

ａ．生産実績

　当連結会計年度の生産実績を品種別に示すと下表のとおりであります。

　（注）１．金額は販売価額で表示しております。

２．上記の生産実績には、協力工場よりの製品の仕入高が以下のとおり含まれております。

ｂ．受注実績

　当連結会計年度における品種別の受注実績は次のとおりであります。

　（注）金額は販売価額で表示しております。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績を品種別に示すと、次のとおりであります。

　当社グループの製品は直接販売（メーカーへの直納）が主でありますが、一部は商社を通しても販売しております。

　（注）１．金額は販売価額で表示しております。

２．当連結会計年度の主要な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する比率

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当連結会計年度末の資産合計は、36,452百万円となりました。主な内訳は、現金及び預金5,492百万円、売上債権10,958百万円、棚卸資産5,420百万円、前渡金1,108百万円、建物（純額）804百万円、土地6,497百万円、投資有価証券2,675百万円であります。

　負債合計は、10,995百万円となりました。主な内訳は、仕入債務4,571百万円、短期借入金2,400百万円、長期借入金535百万円、退職給付に係る負債548百万円であります。

　純資産合計は、25,456百万円となりました。主な内訳は、資本金1,150百万円、資本剰余金1,479百万円、利益剰余金22,583百万円であります。

　売上高は、23,768百万円となり、品種別でみますと、自動調節弁8,648百万円、バタフライ弁9,854百万円、遠隔操作装置5,264百万円となりました。輸出関連の売上高は、3,661百万円となりました。当連結会計年度末の受注残高は24,527百万円となりました。

　利益面では、営業利益は1,159百万円、経常利益は1,450百万円となりましたが、特別利益として投資有価証券売却益を968百万円計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純利益は1,730百万円となりました。

　なお、当社グループはバルブ及び遠隔操作装置製造・販売事業の単一セグメントであるため、上記経営成績についてはセグメント別に代えて品種別に示しております。

　当社グループの業績に重要な影響を与える要因については、「第２事業の状況　３事業等のリスク」に記載のとおりであります。

　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2）目標とする経営指標」に記載のとおりであります。

　なお、当連結会計年度の売上高22,000百万円、営業利益1,300百万円、経常利益1,600百万円、親会社株主に帰属する当期純利益1,780百万円の業績目標に対して、売上高23,768百万円、営業利益1,159百万円、経常利益1,450百万円、親会社株主に帰属する当期純利益1,730百万円の結果となり、売上高は業績目標を上回りましたが、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益は業績目標を下回りました。

　その結果、当連結会計年度の売上高営業利益率は、4.88％となりました。

　注）売上高営業利益率＝営業利益/売上高×100

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析は、「第２事業の状況　４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、運転資金需要のうち主なものは、材料の購入費用のほか、製造費（製造に係る労務費・経費）、販売費及び一般管理費等の営業費用であり、投資を目的とした資金需要のうち主なものは、設備投資によるものであります。当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、設備投資や運転資金の調達については、自己資金及び金融機関からの借入を基本としております。なお、当連結会計年度末における借入金の残高は3,078百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は5,491百万円となっております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち重要なものは、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のほか、以下のとおりであります。

a．固定資産の減損

　固定資産については、製造事業関連資産と賃貸関連資産とにグルーピングし、各関連資産ごとに将来キャッシュ・フローを見積り、これをもとにして減損の兆候を判定しております。減損の兆候がみられる場合には、減損損失の認識を行うかどうかを判定し、減損損失計上の検討を行います。

b．繰延税金資産

　繰延税金資産については、将来の課税所得を十分に確保できることを検討した上で、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しておりますが、繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ、繰延税金資産が減少した場合、税金費用が計上される可能性があります。

c．棚卸資産の評価

　棚卸資産については、主として商品及び製品、仕掛品については期末における正味売却価額が取得原価よりも下落している場合は、当該正味売却価額をもって貸借対照表価額としております。主として原材料及び貯蔵品については期末における再調達原価が取得原価よりも下落している場合は、当該再調達原価をもって貸借対照表価額としております。

　正味売却価額は、受注先との契約に基づく販売価額、または、期末において見込まれる将来販売時点の販売価額に基づいて見積もっております。

　なお、棚卸資産は、今後の市況や需要動向等によっては、追加の評価減が必要となる可能性があります。

d．のれん

　企業結合等により発生したのれんについては、被取得企業の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力として、企業結合日における当該株式の取得原価と識別可能な資産及び負債に配分された純額との差額から算出しております。この超過収益力は、被取得企業の取得時点及び当連結会計年度末の事業計画を前提とした外部専門家の評価を基礎としております。

　将来の事業計画は市場環境の変化等による不確実性を伴うものであり、見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ、被取得企業の業績が悪化した場合等には、翌連結会計年度の連結財務諸表においてのれんの金額に影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

　当社の研究開発は、開発専属担当者が中心となり必要に応じて設計部門・現場部門の要員を加えた研究体制で数件の主要なテーマをもって研究開発を行っております。

　当連結会計年度におきましては、海事ＤＸの一端を担う新サービス・新製品の開発、昨年度から引き続き、顧客への提供価値を高めるために、ＡＩ・機械学習技術を利用した新製品・新技術の開発と、来るべき水素社会に向けた液体水素用大口径バタフライバルブの技術開発に加え、これら開発プロセスで得られた知見を基にグローブバルブの技術開発も注力して進めております。

　なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は418,216千円であります。

　また、当社グループは、バルブ及び遠隔操作装置製造・販売事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けて記載はしておりません。

２【主要な設備の状況】

　2025年５月31日現在の当社グループの主要な設備配置の状況は次のとおりです。

　なお、当社グループは、バルブ及び遠隔操作装置製造・販売事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けて記載はしておりません。

(1）提出会社

　（注）１．白浜保養所土地面積（46.29㎡）は共有持分按分面積及び区分所有面積であります。

２．その他設備は、車両運搬具・工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。

３．主なリース契約設備は、次のとおりであります。

(2）在外子会社

（注）その他設備は、車両運搬具・工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率、資金負担等を総合的に勘案し計画しております。

　当連結会計年度末における重要な設備の新設及び改修の計画は次のとおりであります。

　なお、当社グループは、バルブ及び遠隔操作装置製造・販売事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けて記載はしておりません。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　株主の皆様への利益配分については、安定した配当を継続することを基本とし、当該期の業績や翌期の予想を斟酌し具体的配当額を決定しております。また、当社は、株主の皆様に対する利益還元の一環として自己株式の取得及び消却を検討し、かつ実施してまいりましたが、今後も機動的な自己株式の取得を検討してまいりたいと存じます。

　当社は、剰余金の配当については年２回の配当を行うことを基本方針としており、株主総会の決議により期末配当を、また、取締役会の決議により毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。

　内部留保資金については、事業環境の変化に積極的に対応し、更なる事業の発展を目指すための設備投資や財務体質を一層強化し、安定した経営基盤を構築するための株主資本の充実等を総合的に判断しながら活用する所存であります。
　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、継続企業として、コーポレート・ガバナンスの重要性については十分認識しており、経営の迅速な

意思決定、透明性、公正性を高めるため、内部統制システムを整備・運用し、定期的なＩＲ活動を含めた適時適切

な情報開示に努めるとともに、現行の取締役・監査役体制を維持しコーポレート・ガバナンスの強化に努めており

ます。

　また、当社の製造は、すべてお客様の仕様による「ものづくり」であり、船舶、火力・原子力発電所をはじめ社会の公共的なインフラとなる海運・プラント業界等で数多くの製品が使用されていることから、お客様ひいては社会に信頼される「ものづくり企業」であり続けることを企業理念としております。

　この企業理念のもとで、長年この分野で培った技術と品質に裏打ちされた製品・サービスを提供することで「ものづくり企業」としての社会的責任を果たすとともに、コンプライアンスにも重きを置いた企業活動を継続するなかで、全てのステークホルダーの皆様にご満足いただけるような企業価値の確保・向上に努めております。特に、当社の企業価値は、

　　１.熟練した技術を有する人的資産及びＩＳＯ9001に準拠した品質管理体制に裏打ちされた高度な技術力・品質

　　　 管理力
　　２.長年にわたる顧客との強固な信頼関係
　　３.創業以来、脈々と生き続ける「フロンティア・スピリット（進取発展）」

をその源泉としております。

　この伝統を守りつつ当社は、企業の社会性を認識し企業価値のより一層の向上を目指して、信頼される「ものづくり企業」として活動してまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　2025年８月27日現在、当社の取締役会は７名で構成されており、このうち２名が社外取締役であります。取締役会は毎月１回開催され、法令に定められた事項や経営上の重要事項について意思決定するとともに、業務執行状況を監督しております。2025年８月27日現在の構成員は、議長は代表取締役社長である宮田彰久氏、メンバーは池田昭彦氏、由上晃規氏、中尾敏昭氏、三竹雅之氏、(以下社外取締役)大井成夫氏及び福田あやこ氏(戸籍上の氏名 小嶋あやこ)であります。また、当社は監査役会設置会社であります。当社の監査役会は３名で構成されており、うち２名の非常勤の社外監査役を選任しております。2025年８月27日現在の監査役は森屋正利氏、(以下社外監査役)北山裕昭氏及び辰巳八栄子氏であります。

　監査役は、毎月開催される取締役会等の重要会議に出席し、業務執行から独立した客観的な視点から意見を述べることにより、法令・定款等に違反しないようにチェックしております。なお、監査役が欠けた場合に備え、補欠の社外監査役を１名選任しております。また、社内監査役は、日頃から適時、適切な情報収集を行うとともに社内各部門とのコミュニケーション等を通じて、取締役の業務執行を監視しております。

　当社では、取締役会のほか、業務執行のための経営会議体として業務執行取締役４名で構成される「常務会」を設けており、経営戦略あるいは個別の業務執行について審議しております。常務会では、変化の激しい経営環境に対応できるように少人数で討議し、迅速かつ的確な意思決定に努めております。2025年８月27日現在の構成員は、議長は代表取締役社長である宮田彰久氏、メンバーは由上晃規氏、中尾敏昭氏、三竹雅之氏であります。また、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的とした任意の諮問委員会として、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、委員長が独立社外取締役の「報酬諮問委員会」を設置しております。上記以外にも当社の経営に関わる重要事項について審議する会議として「コンプライアンス委員会」「リスク管理委員会」「財務報告に係る内部統制委員会」等を設置し内部統制の充実を図っております。

ロ．当該体制を採用する理由

　当社は、監査役会設置会社であり社外監査役を含めた監査役による監査機能の実効性を高める一方、会社業務に精通した社内取締役５名と独立した客観的視点から有効と考えております社外取締役２名により構成される少人数の取締役会による経営形態からなるコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。また、取締役の説明責任を明確にするために取締役の任期を１年とし、取締役に対する信任を株主総会にて確認できる機会を設けることに努めております。

　監査役、社外取締役、内部監査部門の連携強化の一環として、監査役室と内部監査室を同一フロアに配置し、監査役室内に社外取締役の席を設けることで日常のコミュニケーションを円滑かつ密接に実施できる体制を確保しております。

ハ．コーポレート・ガバナンスと内部統制の仕組み

③企業統治に関するその他の事項

　当社は法令に従い、業務の適正を確保するための体制の整備について取締役会で決議し、公正で健全な経営に努めております。この決議の内容は、次のとおりであります。

《取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）構築の基本方針》

　当社は、コーポレート・ガバナンスの重要性については十分認識しており、経営の迅速な意思決定、透明性、公正性を高めるため、内部統制システムを整備し、強化することが不可欠であり、内部統制システム構築の基本方針を次のとおりとする。

１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（会社法第362条第４項第６号、会社法施行規則第100条第１項第４号）

　当社は、コンプライアンスの不徹底が当社の経営基盤を揺るがしうることを十分認識し、コンプライアンスの徹底を経営の基本原則と位置づけし、その実践のためコンプライアンス管理規程を定め、取締役および使用人が法令、定款その他社内規程を遵守し、社会規範等に沿った行動をとる指針とする。

　また、内部通報制度としてコンプライアンス・ホットラインを設置し、法令等の違反を早期に発見し、未然に防ぐとともに、必要な改善を図ることで、業務の健全性を高める。コンプライアンス・ホットラインに通報した者は、当該通報を理由として不利な取扱いを受けないものとする。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（会社法施行規則第100条第１項第１号）

　当社は、取締役会議事録、稟議書その他取締役の職務の執行に係る文書その他の情報を、法令及び情報セキュリティ管理規程、書類管理規程等の社内規程に従って、適切に保存および管理し、必要に応じて保存および管理状況の検証、規程等の見直しを行う。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条第１項第２号）

　当社は、法令順守、受注先業界の動向、品質、災害、情報管理等の事業活動に係る様々なリスクの管理については、各部門の担当部署において、規程の整備、マニュアルの配布、勉強会の実施等により損失の危険の軽減と現実化の予防を行い、各部門を横断する損失の危険につながる事案については、当社の管理部門が全社的な観点から監理する。

　各部門は、当社の事業に関する重大なリスク若しくは重大なリスクが顕在化するおそれ並びにコンプライアンス上の重要な検討事項を認識したときは、速やかにコンプライアンス委員会ないしリスク管理委員会に対してその状況を報告し、コンプライアンス委員会ないしリスク管理委員会は、対処方針を決定し、迅速かつ的確に対処する。

　内部監査室は、当社のリスク管理体制及びリスク管理の実施状況について監査を行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第３号）

　当社は、定例の取締役会を毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時に開催し、取締役会規則により定めている事項および付議基準に該当する事項は、すべて取締役会に付議することを遵守して、重要事項の決定を行う。また、取締役会で定期的に各取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性および効率性の監督等を行う。日常の職務執行については、職務権限分掌規程に基づき権限の委譲を行い、権限と責任を明確化して迅速な職務執行を確保するとともに、必要に応じて規程の見直しを行い、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制の構築、維持、向上を図る。

５．当社および子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制（会社法第362条第４項第６号、会社法施行規則第100条第１項第５号イ、ロ、ハ、ニ）

　当社の取締役または使用人が子会社の取締役または監査役を兼務し、定期的に開催される子会社の取締役会等に出席して、経営成績、財政状態その他の重要な情報について報告を受けるものとする。また、内部監査室等の監査によるモニタリングを行う。さらに、子会社に対しても上記１から４及び７の事項についての体制を必要な範囲で準用する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第１号、第２号、第３号）

　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当社の使用人の中から補助使用人を任命することとする。その人事は、取締役と監査役が協議して決定する。補助使用人を任命した場合の補助使用人の指揮命令権は監査役に属するものとする。監査役の監査にあたっては、内部監査室の監査結果を活用する。また、内部監査室は、監査役との協議により、必要に応じて監査役が要望する事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告する。

７．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第４号、第５号）

　監査役は、取締役会のほか、業務執行取締役および執行役員が出席し、原則月１回開催される常務会等に出席することができるものとし、重要な意思決定の過程および業務の執行を把握するとともに、必要に応じて取締役等にその説明を求めることができるものとする。

　また、取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、速やかに監査役に報告するものとする。当該監査役への報告を行った者は、当該報告を理由として不利な取扱いを受けないものとする。

８．監査役の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第６号）

　監査役の監査に係る諸費用については、監査役から費用の請求があった場合は、速やかに支払うものとする。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第７号）

　監査役が、その職務を執行するために必要と判断したときは、いつでも取締役または使用人に対して調査、報告等を要請し、重要な書類の閲覧や重要な委員会等に出席する。また、監査役は代表取締役、内部監査室、顧問弁護士、会計監査人と定期的に意見交換する。

１０．財務報告の信頼性を確保するための体制

　当社は、内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、「財務報告に係る内部統制基本方針」を別途定め、代表取締役社長の下、財務報告に係る内部統制を整備し、運用・評価する体制を構築する。

１１．反社会的勢力を排除するための体制

　反社会的勢力および団体とは一切の関係を遮断し、不当な要求に対しては総務部が総括部署となり、河北ブロック企業防衛協議会、所轄の警察および顧問弁護士と連携をとりながら、毅然とした態度で対応する。

　また、外注、下請先とも「反社会的勢力の排除に関する覚書」を交わし、反社会的勢力との関係遮断についての取り組みを推進する。

④責任限定契約の内容の概要

　当社と各社外取締役及び各監査役は、定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、その責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限ります。

⑤役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者の第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった訴訟費用および損害賠償金等の損害を当該保険契約によって塡補することとしております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社および当社子会社の役員であり、保険料は全額当社が負担しております。

　ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意または重過失に起因する損害賠償請求の場合には塡補の対象としないこととしております。

⑥取締役の定員及び選任の決議要件

　当社は、取締役の定員を10名以内とする旨、及び、取締役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨、かつ、選任決議については累積投票を排除する旨、定款に定めております。

⑦株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項及びその理由

　当社は、経営状況・財産状況その他の事情に応じて、機動的に自己の株式を取得することができるようにするため、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、また、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。

⑧株主総会の特別決議要件を変更した内容及びその理由

　当社は、株主総会の特別決議を適時かつ円滑に行えるようにするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨、定款に定めております。

⑨取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を15回実施しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　(注１) 福田あやこ氏は2024年８月28日付で取締役に就任いたしましたので、開催回数、出席回数は就任後のもの
　       であります。

　(注２) 山本和人氏は2024年８月28日に取締役を退任いたしましたので、開催回数、出席回数は在任中のものであ
　       ります。

　取締役会における具体的な検討内容は次のとおりであります。

・株主総会に関する事項

・決算に関する事項

・取締役、執行役員等に関する事項

・重要な財産の処分及び譲受けに関する事項

・多額の借財に関する事項

・重要な人事、組織に関する事項

・内部統制システムの整備

・株式及び社債に関する事項

・その他の重要な業務執行に関する事項　等

⑩報酬諮問委員会の活動状況

　当事業年度において当社は報酬諮問委員会を２回実施しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

　(注１) 福田あやこ氏は2024年８月28日付で委員に就任いたしましたので、開催回数、出席回数は就任後のもので
　       あります。

　(注２) 山本和人氏は2024年８月28日に委員を退任いたしましたので、開催回数、出席回数は在任中のものであり
　       ます。

　報酬諮問委員会における具体的な検討内容は次のとおりであります。

・取締役の報酬等の構成を含む方針に関する事項

・取締役の個人別の報酬等(算定方法を含む)に関する事項　等

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性　8名　女性　2名　（役員のうち女性の比率　20％）

　（注）１．取締役大井成夫氏及び福田あやこ氏は、社外取締役であります。

２．監査役北山裕昭氏及び辰巳八栄子氏は、社外監査役であります。

３．2025年８月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2024年８月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2023年８月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2025年８月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

②社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役大井成夫氏は、金融機関における企業経営者としての豊富な経験や高い見識を有しており、取締役会等において、客観的な視点から経営全般に係る積極的な意見をいただくとともに、経営を監視する役割を担っていただけるものと期待されており、証券取引所の要請による独立役員として届出しております。

　社外取締役福田あやこ氏は、弁護士としての高度かつ専門的な知識・経験等を有しており、取締役会等において、法的見地から公正、平等な意見をいただくとともに、経営を監督する役割を担っていただけるものと期待されており、証券取引所の要請による独立役員として届出しております。

　社外監査役北山裕昭氏は、当社の主要取引銀行の出身ではありますが、相当の期間経過していること及びその間の他社での経営者又は監査役としての経験から、当社が社外監査役に必要としている要件を満たしていると考えております。そのため、社内だけの視点に偏らない独立した客観的な立場に立脚した当社経営への助言と、経営者の業務執行に対する監視機能を果たすことが期待できると考えております。

　社外監査役辰巳八栄子氏は、公認会計士事務所と税理士法人の運営に携わり、会計・税務についての豊富な知識と経験から、社内だけの視点に偏らない独立した客観的な立場に立脚した当社経営への助言と、経営者の業務執行に対する監視機能を果たすことが期待できると考えております。

　当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は設けておりませんが、選任にあたっては、証券取引所の企業行動規範及び独立役員の確保に係る実務上の留意事項等を参考にしております。

　なお、当社と当社の社外取締役及び社外監査役との間には、社外取締役大井成夫氏が当社株式を2025年５月31日現在200株保有しているほか、人的関係・資本的関係及びその他の特別の利害関係はありません。

　社外取締役大井成夫氏の出身であります㈱京都銀行及び同氏が過去において相談役であった京銀カードサービス㈱との間には人的関係・資本的関係及びその他の特別の利害関係はありません。

　社外監査役北山裕昭氏の出身であります㈱三井住友銀行に対して、当社は2025年５月31日現在1,578,700千円借入金があります。また同行は、2025年５月31日現在当社の株式を発行済株式総数(自己株式を除く)の2.48％である86,475株保有しており、当社は同行の親会社であります㈱三井住友フィナンシャルグループの株式を19,227株保有しております。当社と、同氏が過去において執行役員であった㈱三重銀行との間には人的関係・資本的関係及びその他の特別の利害関係はありません。なお、同氏は過去において当社の取引先である㈱キーエンスの常勤監査役を務めていましたが、同社は当社の複数ある取引先の一つであり、当社の意思決定に著しい影響を及ぼす取引先ではありません。

　社外監査役辰巳八栄子氏は㈱ドーンの社外取締役（監査等委員）を兼任しておりますが、当社との間には人的関係・資本的関係及びその他の特別の利害関係はありません。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統
　制部門との関係

　社外取締役は、コンプライアンス、内部統制の運用状況、並びに監査役監査及び会計監査の結果について取締役会で報告を受けております。また、社外監査役は、コンプライアンス、内部統制の運用状況について取締役会で報告を受けるほか、内部監査室から年度の監査計画や個別監査に関する報告を、会計監査人から定期的に監査・レビューの結果報告を受けることとしており、これらの情報交換を通じて連携強化に努めております。

（３）【監査の状況】

　①監査役監査の状況

　　監査役会は、１名の社内監査役（常勤）と２名の社外監査役とから構成されており、社内監査役が監査役会の議長を務めております。なお、監査役が欠けた場合に備え、補欠の社外監査役を１名選任しております。

　　社内監査役は当社における豊富な業務経験に基づく視点から、社外監査役は中立的・客観的な視点から、それぞれ監査を行うことにより、経営の健全性を確保することとしております。

　　当事業年度において当社は監査役会を19回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．社内監査役森屋正利氏における開催回数及び出席回数は、2024年８月28日就任以降に開催された監査役会を対象としております。

（注）２．社内監査役黒木宜行氏における開催回数及び出席回数は、2024年８月28日退任以前に開催された監査役会を対象としております。

　　監査役会における具体的な検討内容は、監査方針及び監査計画、業務執行の適法性、取締役の職務執行の監査、内部統制システムの構築・運用の状況の監視及び検証、会計監査人の選定・解任または不再任に関する事項、会計監査人の報酬等に対する同意、監査役職務執行の分担、監査報告書の作成等であります。

　　監査役は、取締役会を含む社内の重要会議への出席及び意見の陳述、重要文書の閲覧、内部監査室と連携による会社業務及び財産の調査、会計監査人の監査意見の聴取等の活動を行っております。また、社内監査役は日常の業務で知り得た事象を、社外監査役にあっては経営全般について客観的立場から監査意見の提供を願い、監査役会等で監査役全員の情報として共有化を図り、実務に密着した日常の業務執行の監査に努めております。

　②内部監査の状況

　　社長直轄の独立部門として内部監査室（提出日現在、室長を含む３名）を設置しております。内部監査室は当社の経営目標の達成及び健全かつ継続的発展という事業目的の実現に役立つことを目的として活動しております。内部監査は年間の内部監査計画に基づき、監査先を選定のうえ社内の各部門及び当社グループの監査を実施し、監査後の結果については、社長及び監査役へ報告しております。

　　当社営業所の監査においては監査役との合同監査により効率的な監査を主眼に置きながら直接現地に赴き、営業所の状況や従業員との対話を通じ客観的な監査を行っております。また、監査役及び会計監査人と期中レビューにおいて会合を開催し情報交換を行い連携強化に努めております。さらに、内部監査部門と監査役会は連絡会を設け、意見交換などで連携を図ることにより、監査の実効性の向上に努めております。

　　「財務報告に係る内部統制の評価報告」は、取締役会制定の財務報告に係る内部統制基本方針の改訂に関与し、時代に即した内容で内部監査部門が評価を行い、取締役会へ報告しております。さらに、重要な監査先や当社のコンプライアンス事案の状況について、適宜社長及び取締役会へ報告しております。

　③会計監査の状況

　　a.監査法人の名称

　　　太陽有限責任監査法人

　　b.継続監査期間

　　　15年（継続監査期間は合併前の優成監査法人における監査期間を含んでおります）

　　c.業務執行した公認会計士

　　　大好　慧氏

　　　有久　衛氏

　　d.監査業務に係る補助者の構成

　　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他14名であります。

　　e.監査法人の選定方針と理由

　　　監査役会は日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行の相当性、報酬見積りの算出根拠について確認し、選定いたします。

　　　これらを考慮した結果、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選定いたしました。

　　　なお、監査役会は、会計監査人が職務を遂行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　　　また、監査役会は、会社法第340条第１項各号に定める事由に会計監査人が該当すると認められる場合は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

　　　なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

①処分対象

太陽有限責任監査法人

②処分内容

契約の新規の締結に関する業務の停止　３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

③処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

　　f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

　　　監査役会は日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、以下の事項について総合的に評価いたします。

　　　①監査品質及び品質管理体制

　　　②独立性及び職業倫理

　　　③職業的専門家としての専門性

　　　④監査実施の実効性及び効率性

　　　これらを考慮し、また、「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」に照らし評価した結果、適切であると判断し、太陽有限責任監査法人を会計監査人として再任することといたしました。

　④監査報酬の内容等

　　a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

　　b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

　　　該当事項はありません。

　　c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

　　d.監査報酬の決定方針

　監査報酬の決定方針は設けておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案、監査工数、当社の規模及び業務の特性等を勘案したうえで、監査役会の同意を得て決定しております。

　　e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行の相当性、報酬見積りの算出根拠について確認し、審議した結果、適正であると判断し、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

　①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は2021年２月16日開催の取締役会において取締役の個人別報酬等の決定方針を決議しております。また、2021年６月15日の取締役会において2021年４月13日開催の取締役会にて設置が決議された報酬諮問委員会の答申を得ることなど同委員会の関与に係る規定の変更に伴い、同決定方針を改定しております。

　取締役の個人別報酬の決定方針の内容は次のとおりです。

　１．基本方針

　　　　当社の取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）のみから成り立つことを基本とします。

　２．基本報酬（金銭報酬）の個人別報酬

　　　　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、前年度の支給実績をベースに、役位、職責に応じて、他社

　　　水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。

　３．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　　　　個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるもの

　　　とします。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、委員の過半数が独立社外取

　　　締役で構成される報酬諮問委員会において報酬案を審議し、答申を得るものとします。代表取締役社長は、株主

　　　総会で決議した報酬等の最高限度の範囲内において、諮問委員会の決定を尊重し、上記について決定するものと

　　　します。

　取締役及び監査役の報酬は、2006年８月29日の株主総会の決議により、取締役の報酬を年額で150,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）、監査役の報酬額を年額で30,000千円以内に最高限度額を決定しております。なお、当該株主総会決議時の取締役は７名（うち社外取締役０名）、監査役は４名（うち社外監査役２名）であります。

　当事業年度においては、2024年８月28日開催の定時株主総会後の取締役会で、最高限度額の範囲内において、各取締役の報酬額については代表取締役社長宮田彰久氏に委任する旨の決議を行っております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

　当事業年度における各取締役の報酬額については、代表取締役社長宮田彰久氏が報酬諮問委員会の決定を尊重し決定しております。

　なお、代表取締役社長宮田彰久氏が各取締役の報酬についての報告を取締役会に行うことにより、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別報酬等の内容が当該決定方針に沿うと判断しております。

　また、各監査役の報酬額については最高限度額の範囲内において監査役会の決議により決定した旨の報告を受けております。

　役員退職慰労引当金は、2005年８月30日開催の定時株主総会において役員退職慰労金が廃止されたため以降の期間に対応する引当額はなく、退任時に支給されることが決定しております。

　②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　　（注）上記には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

　③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　該当事項はありません。

④使用人兼務取締役の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当金によって利益を受けることを目的としているものを純投資目的である投資株式としており、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、業務提携関係、取引関係の維持・強化及び資金の安定調達等の「成長に資する目的」に合致する場合、株式を保有する方針としております。保有する株式については、年に１回取締役会において個別銘柄毎に、経済合理性、取引関係の状況及び将来の見通し等の観点から保有の意義について検証しております。検証の結果、妥当性が認められない場合には縮減することとしております。

b．銘柄及び貸借対照表計上額の合計額

　（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)１.定量的な保有効果については記載が困難でありますが、保有の合理性については取締役会で個別に検証しております。

２.㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三井住友銀行は当社株式を保有しております。

３.㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱ＵＦＪ銀行は当社株式を保有しております。

４.㈱りそなホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱りそな銀行は当社株式を保有しております。

５.三井住友トラストグループ㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友信託銀行㈱は当社株式を保有しております。

６.第一生命ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である第一生命保険㈱は当社株式を保有しております。

７.「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）当連結会計年度（2024年６月１日から2025年５月31日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年６月１日から2025年５月31日まで）の連結財務諸表及び第99期事業年度（2024年６月１日から2025年５月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、同機構や監査法人等の行うセミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　2024年６月１日　至　2025年５月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】