株式会社GameWith（6552） 有価証券報告書 2025年5月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第８期、第11期及び第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第８期、第11期及び第12期の自己資本利益率及び株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失のため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第９期の期首から適用しており、第９期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

２．第８期、第11期及び第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第８期、第11期及び第12期の自己資本利益率及び株価収益率は、当期純損失であるため記載しておりません。

４．最高株価及び最低株価は、2019年８月16日から2022年４月３日までは東京証券取引所市場第一部、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

５．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第９期の期首から適用しており、第９期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社５社(株式会社アットウィキ、株式会社GameWith NFT、株式会社GameWith Contents Studio、株式会社DetonatioN、DetonatioN KOREA Co., Ltd.)並びに持分法適用関連会社１社(GameWith ARTERIA株式会社)で構成されております。

当社グループは、「ゲームをより楽しめる世界を創る」という経営理念のもと、2013年６月に設立いたしました。本当に知りたいゲームの情報が得られる場所が存在すればもっとゲームを楽しめるようになるという想いから、2013年９月にゲーム攻略情報メディアとしてウェブサイト「GameWith」をリリースし、現在では、メディア事業、eスポーツ・エンタメ事業、その他新規事業等、ゲームに関する様々な事業を展開しております。

なお、次の３つに区分された事業は「第２ 事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に掲げるセグメント情報の区分と同様です。

①　メディア

メディア事業においては、主に多くの国内ユーザーから支持を集めるゲーム情報メディア「GameWith」等の企画・運営を行っております。ゲームを有利に進めるための攻略情報や、新たなゲームを紹介する記事などのコンテンツをWebサイト上で提供し、当該サイトに掲載する広告枠の販売等により収益を得ております。

PV（ページビュー）数の増加が見込まれるヒットタイトルに関しては、攻略サイトを通じてトラフィックを集め、複数の広告主が入札を行うネットワーク広告による収益の拡大を図っております。また、ゲーム会社に対して有料攻略サイトの運営やゲーム紹介記事の作成など、多様な広告商品を直接提供することで、メディア価値を活用したタイアップ広告収入も獲得しております。さらに、課金傾向の高いユーザー特性を活かし、攻略記事内にアプリ外課金の導線を設けることで、広告収入に依存しない新たな収益機会の創出にも取り組んでおり、メディア事業の収益基盤の多様化および価値向上を図っております。

国内メディア事業で培った運営体制や制作ノウハウを基盤に、成長ポテンシャルの高い海外市場への展開を推進しております。検索トラフィックの獲得やタイトルカバレッジの拡充を通じ、グローバル市場においても、国内で確立した成長モデルの再現を目指しております。

主な関係会社：当社、株式会社アットウィキ、株式会社GameWith Contents Studio

②　eスポーツ・エンタメ

eスポーツ・エンタメ事業においては、主にゲーム実況動画配信者等のクリエイターマネジメントとeスポーツチームの運営を行っております。

クリエイターマネジメントについては、動画制作・編集サポートや企業タイアップ案件の獲得、コラボレーションイベントの企画、ユーザーへのリーチ等、クリエイター単独では難しい分野について組織としてサポートサービスを提供し、主に動画配信収益をクリエイターと分配することで収益を得ております。

eスポーツについては、有力な選手をスカウトし固定報酬や練習環境、チームマネジメント等を提供することで、世界で戦えるかつ人気のあるeスポーツチームを運営することに注力しております。

収益源を一極に依存せず、複数のマネタイズポイントを組み合わせることで、バランスのとれた収益構成を実現しております。具体的には、スポンサー収入のほか、企業とのタイアップやイベント開催などを通じたプロモーション機会の創出、大会賞金やパブリッシャーからの支援金、さらには動画配信・ファングッズ・ファンクラブ運営などファンビジネスによる収益化を図っております。こうした多面的な取り組みにより、競技活動と事業収益の両立を実現し、持続的な成長を目指しております。

主な関係会社：当社、株式会社DetonatioN、DetonatioN KOREA Co., Ltd.、GameWith ARTERIA株式会社

③　その他

その他においては、新規事業として、企業理念である「ゲームをより楽しめる世界を創る」を実現するため、ゲームに関する様々な事業を行っております。現状は、NFT事業とeスポーツに特化した光回線事業の主に２つに注力しております。

NFT事業については、投資先の株式会社Kyuzanよりプロモーション等の受託をしているNFTゲームが大きく成長しており、今後拡大が予想されるNFTゲーム市場におけるさらなる拡大のための基盤構築を行ってまいりました。また、2022年７月には初心者でもNFTゲームを楽しむことができる情報を提供するNFTゲーム専門メディア「GameWith NFT」をオープンしております。メディア運用で培ったノウハウやブランドを活かし、NFTゲームの発展と普及に貢献することを目指しております。

光回線事業については、eスポーツを楽しむユーザーが拡大している中、eスポーツで勝つために必要となる高速で低遅延のインターネット回線の需要を見込み、ゲームを知り尽くしたGameWithによる、信頼性のある光回線を提供しております。

主な関係会社：当社、株式会社GameWith NFT、GameWith ARTERIA株式会社、

アルテリア・ネットワークス株式会社

事業系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．有価証券届出書を提出している会社はありません。

４．債務超過会社であり、2025年５月末時点で債務超過額は、362,904千円であります。

５．株式会社DetonatioNについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年５月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(契約社員、アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．全社（共通）は、主に管理部門の従業員数であります。

(2)提出会社の状況

2025年５月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(契約社員、アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）は、主に管理部門の従業員数であります。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．従業員数は2025年５月31日時点により算出しており、役職を持つ職務の者を管理職としております。

４．労働者の男女の賃金の差異は、個々の労働者間の職種や等級、役割期待の差異などの複合的要因により生じるものであり、人事評価制度や賃金体系及びその運用において性別による差異はありません。

②連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は、「ゲームをより楽しめる世界を創る」という経営理念のもと、2013年６月に設立いたしました。本当に知りたいゲームの情報が得られる場所が存在すればもっとゲームを楽しめるようになるという想いから、2013年９月にゲーム攻略情報メディアとしてウェブサイト「GameWith」をリリースいたしました。「GameWith」では現在、ゲーム攻略情報だけでなく、新作ゲームの紹介記事等を提供しており、ゲーマーにとって欠かせないインフラとなりつつあります。直近では、eスポーツや新規事業であるNFTゲーム、回線事業が大きく成長してきております。これらの新規領域について、中長期的にメディア事業に次ぐ第２第３の柱とするべく、現在注力しております。

当社グループの事業は、主に、ゲーム情報等の提供を行うメディア事業およびeスポーツ・エンタメ事業、ならびにゲームに関連する新規事業を展開しております。

(2) 経営環境

日本国内のインターネット普及率は毎年増加しており、2024年のインターネット普及率は85.6％(注１)となっております。これに伴い、2024年インターネット広告費は、前年比9.6％増の３兆6,517億円となっており、2024年のインターネット広告媒体費は、前年比10.2％増の２兆9,611億円と成長しております(注２)。

なお、国内モバイルゲーム市場の成長鈍化に伴い、メディアの閲覧数が減少する等の影響があった一方、広告単価は、向上施策により2025年５月期第４四半期は過去５年間で最も高い水準となっております。

また、当社はメディア事業に留まらず、ゲームに関する様々な事業を展開しておりますが、国内のゲーム市場規模は、2023年には２兆1,255億円まで成長しております（注３）。

(注１)　総務省「令和６年通信利用動向調査」

(注２)　株式会社電通「2024年 日本の広告費」

(注３)　株式会社角川アスキー総合研究所「ファミ通ゲーム白書2024」

(3) 経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループが経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標として、売上高及び営業利益を重視しております。

(4) 事業戦略方針

当連結会計年度においては、昨年開示した中期経営計画において、安定的な成長ではなく加速度的な成長を目指し、投資を積極的に推進する方針を掲げ、メディアに次ぐ第２、第３の柱とするべく、新規領域への投資を積極的に行っており、新規事業は順調に成長しております。一方で、メディアの市場環境の悪化への対応が遅れたことにより、回復傾向にはあるものの、全社の売上高が想定していた業績レンジを下回る結果となり、メディアの再成長が急務となっております。2026年５月期については、中長期的な成長を目指し、必要な投資は継続するものの、メディア事業の再成長と会社全体の利益創出及び黒字転換にもコミットする方針です。これにより、2026年５月期は中期経営計画の達成にむけて、その基盤をより盤石なものにする１年といたします。各セグメントの詳細については、以下の通りでございます。

①　メディア

メディアについては、主力事業として利益は生み出しているものの、過去と比較して売上、営業利益が低下しております。そのため、再成長が急務となっており、2026年５月期は売上高及び利益の増加にコミットしてまいります。

2026年５月期は、８年ぶりの新型コンシューマーゲーム機の発売など、ゲーム市場としては飛躍の年となることを想定しております。そのような事業環境のもと、攻略サイトの立ち上げ方針について、確実に大きな収益を生み出す大型タイトルのみ集中して立上げる方針から、ライターリソースの稼働率を最大限まで向上させ、一定程度収益を生み出す中規模小規模タイトルも数多く立ち上げる方針へ転換いたします。これにより、攻略サイトの立上げ本数を増大させることで、PV数の増加を実現いたします。また、前期から取り組んでいる広告枠の最適化施策等によるPV単価向上施策を継続することで改善したPV単価を維持させる見込みです。これにより「メディア広告」による収益の改善を見込んでおります。「メディアソリューション」については、直近注力しているアプリ外課金事業等をフックにクライアントとの接点を強化し、よりニーズにあった商材やソリューションの提案を行うことで、さらなる成長を目指してまいります。

メディア領域における中期経営計画の骨子としては引き続き、国内と比較してPV単価が高い水準にある英語圏を始めとしたグローバル展開を柱に据えて注力することで、さらなる事業規模の拡大を目指してまいります。英語版GameWithについては、英語での記事提供の体制が日本語のGameWithと比較して弱いため、メディアにおけるタイトルカバレッジが少ないことが課題となっております。そのため、英語での記事作成人材に積極的に投資し、記事を量産することでタイトルカバレッジを一気に拡大してまいります。その結果、検索でも上位に表示されるようになり、PV数が急増していくという国内メディアでの成功の再現を狙うという戦略を考えております。また、シェアが向上し、PV数が増えることでメディア価値が向上することに伴い、タイアップ記事等、事業を横展開してまいります。さらに、資本業務提携関係にある株式会社デジタルハーツホールディングスの子会社であるDIGITAL HEARTS Seoul Co., Ltd.とのパートナーシップ締結による韓国市場への進出等、英語圏以外においてもグローバル展開を拡大していく予定です。

②　eスポーツ・エンタメ

eスポーツ領域については、五輪採用に向けて、政府によるeスポーツ強化支援や日本eスポーツ連合（JeSU）の日本オリンピック委員会（JOC）への準加盟のニュースが話題になるなど、今後も市場規模は増加していくと期待されており、当社グループとしても注力領域としてさらなる事業展開を図ってまいります。eスポーツ領域におけるマネタイズ方法としては、スポンサー収入、大会賞金、支援金、グッズ販売、動画配信収益、イベント・タイアップなど多岐に渡りますが、不安定な部分も多く、マネタイズという意味ではまだ黎明期にあると考えております。そのため、将来市場が成熟した際に国内のみならず世界トップクラスのeスポーツチームとしての地位を確立していることが重要と考えており、その種まき段階として、中期経営計画においても戦略的に投資を行う領域として定めております。

競技シーンにおいては、世界で注目されているゲームタイトルである「VALORANT」部門を中心に、環境整備による既存戦力の強化や新規戦力の拡充等を実施することでチーム価値向上に努め、「世界で勝てる」チームを目指す方針です。また、近年eスポーツ領域において重要なマネタイズポイントであるインフルエンサービジネスの強化についても課題であり、有名ストリーマーの獲得にも注力することで、ファンの裾野を広げて強さと人気の両方を兼ね備えるチームを目指してまいります。さらに、BtoBビジネスにおける強みを活かして、eスポーツを通じて、企業や様々なステークホルダーとの共創関係を構築することにも注力し、各方面で様々な接点を作ってまいります。

これらの取り組みを行う上で、先行して戦略的に投資を推進していくことで、eスポーツ市場が成熟し、マネタイズポイントが拡大していった際に、トップチームとしてDetonatioNの地位が確立されていることを目指しており、中長期的に大きな収益を生み出す領域になると考えております。

③　その他

その他について、今後も企業理念の達成に向けてゲームに関する様々な事業を展開していく予定ですが、現在は特に事業が立ちあがり成長フェーズに入ったNFTゲームと光回線事業を中心に中期経営計画を定めております。

NFTゲーム領域については、株式会社Kyuzanよりプロモーション等の受託をしているNFTゲーム「EGGRYPTO」が５周年を迎え、カジュアルなゲームにNFT要素を加え、ガチャ課金収入でマネタイズをするというビジネスモデルにおける運用ノウハウが確立されてまいりました。今後も「EGGRYPTO」については展開を続けてまいりますが、今後はこのビジネスモデルを活用した新作タイトルの開発も進めており、すでに発表している「EGGRYPTO X」については予定通り、2026年５月期中のリリースを計画しております。

光回線事業については、2022年６月に資本業務提携を結んだアルテリア・ネットワークス株式会社との連携により、高品質な通信サービスを提供することに成功しており、多くのユーザーに安定性を実感していただいております。プロモーションやインセンティブばかりに頼らずユーザー目線でクオリティの高いインフラを提供することで、ニッチ市場にも関わらず順調に成長しております。ストックビジネスであるため、ユーザー数を最大化させることが重要であることから、ユーザー獲得のためのプロモーションを積極的に行ってまいりました。その結果、事業開始から３年が経過し、十分に利益を出せる状態まで事業として成長してきております。今後については、これまで先行投資として積極的に行ってきたプロモーションについて、徹底的な効率化を実施し、2026年５月期については、事業単独の黒字化を目指す方針へと転換いたします。

(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題

①　新規事業の展開と新たな収益モデルの構築について

当社グループは、ゲーム情報メディアの運営を行っておりますが、当社グループが今後も継続的に成長していくためには、常にユーザーのニーズを把握し、新規コンテンツや周辺事業の展開を図ることにより、コンテンツを充実させ、かつ新たな収益モデルの構築に取り組むことが重要な課題と認識しております。

そのためには、既存コンテンツの拡充だけでなく、企業理念の実現に向けた新たな収益モデルを構築し、積極的にその拡充を図る必要があります。現在、eスポーツ、NFT、回線事業などの領域に関する新規事業を開始しており、新たな収益モデルの構築に取り組んでおります。

②　人材の確保及び組織力の強化について

当社グループは、今後の継続的な成長のためには、人材の確保と社員育成が重要な課題と認識しております。引き続き積極的な採用活動と社内研修体制の強化及び社員が働きやすい環境を整備することで人材の確保及び組織力の強化に取り組んでまいります。

③　内部管理体制の強化について

当社グループがユーザーに安定したサービスを提供し、継続的に成長し続けるためには、内部統制システムの強化が必要であると認識しております。そのため、事業等のリスクを適切に把握及び対処し、コンプライアンスを重視した経営管理体制に重点をおくことで、引き続き内部管理体制の強化に取り組んでまいります。

④　セキュリティシステム及び保守管理体制について

当社グループが展開する事業は、システムのセキュリティ及び保守管理体制の整備が重要であり、常にこれらの充実が重要な課題であると認識しております。今後も市場環境の変化に対応したセキュリティの維持及び保守管理体制の整備を進める方針です。

⑤　サービスの健全性と安全性の維持について

当社グループは、利用者が安心して利用できるサービスを提供することが、信頼性の向上及び事業の発展に寄与するものと考えております。これは当社グループが運営するゲーム情報メディアが、単なる情報メディアとしてではなく、ユーザー同士のコミュニケーションの場にもなっている点や、その他のサービスにおいてもユーザー接点が多いことから、当社グループとしてはその健全性と安全性に取り組むことが不可欠であると認識しています。具体的には、個人情報保護等の法令遵守に取り組むだけでなく、サイト自体の安全性を高め、利用規約の徹底やサイトパトロール等の体制強化のためにカスタマーサポート担当を定める等、監視、サービスの健全性の維持に引き続き取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティに対する基本方針

当社グループは、「ゲームをより楽しめる世界を創る」という経営理念に基づき、企業も社会の一員という考え方のもと、持続可能な社会づくりに貢献することを重要な経営課題として捉えております。ゲームは人々の生活を豊かにし、個人を輝かせる力を持っています。ゲームで人がつながることや、ゲームを仕事にする機会も増えてきており、さらにゲームのテクノロジーは日々進化し続け、ゲームがエンターテインメントの枠を超えて、医療や福祉・教育・都市開発・組織づくり等にも拡がり、社会の基盤になることも考えられます。私たちは常に生活者や社会を起点にサービスを提供し、ゲームを通じてより良い社会をつくることを目標としてまいります。

(2) ガバナンス

当社では様々な社会課題の解決に貢献し、持続可能な社会づくりに資すること、および当社グループ全体の長期的な企業価値向上を目指し、サステナビリティに関する経営戦略を牽引するためサステナビリティ推進委員会を設け、様々な施策に取り組んでいます。

同委員会は、管理部門に属する部署を管掌する取締役を委員長として、その他各部門の有志を委員として構成し、原則月に１回開催します。当社のSDGsの取り組みを含めたサステナビリティに関する各種方針の策定・協議及び実際の活動の推進を行うとともに、戦略や施策、活動内容やリスクの評価・監督を目的として、定期的に活動内容を取締役会に報告することで監督される体制を構築し、必要に応じて適切な指示を受けております。

なお、特に重要な事項については取締役会において、社外取締役を含めて議論をする機会を設けております。

(3) リスク管理

①当社は、リスク管理を重要な経営課題として認識しており、個別のリスクを認識・識別し、評価及び管理するためリスク管理規程を制定しております。当社では、サステナビリティに関連するリスクを含め、各種リスクを同規程に基づき把握及び管理することとし、定期的に代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会にて、重要なリスクの分析や対応策についての検討を実施しており、その内容について重要度に応じて適宜取締役会へ報告しております。

②市況変化の速いエンターテインメントの領域で事業活動を継続するためには、様々な新しい取り組みを実施し企業成長を促す必要があるとの考えから、取り組みを実現する上で発生するリスクについて、適切に管理することが重要であると認識しております。その中でも、情報セキュリティに関するリスクや法務リスク等を重要なリスクと捉え、これらのリスクを未然に防ぐための対応策や管理体制について担当部署による施策の立案を進めております。従業員の育成の観点では、当社グループの従業員全員を対象として業務上のリスク等に関する知見を養うため、当社独自のeラーニングによる専門講座を開設し、知識の習得を行っております。

③当社はサービスサイトに掲載する広告の掲載可否について、厳正に審査をすることを目的として、広告掲載可否に関するマニュアルを定めております。法令に違反する広告は当然として、違反の恐れがあるものや公序良俗に反する恐れがあるもの、その他見る人に不快感等を与える恐れがある広告は掲載しない方針としており、基準を逸脱するような広告を排除することで、ユーザーに安心してご利用いただけるゲームメディアを目指しております

(4) 戦略

（サステナビリティ全般）

当社はゲームを通じてSDGsの達成および社会課題の解決に貢献し、すべての生活者が輝く、より良い世界の実現を目指しており、サステナブルな事業成長のため重点的に取り組むテーマを“3つのWith”として定めております。

・With Consumer（生活者）

変化する生活様式に対応し、ゲームを通じてあらゆる人々につながりや豊かな感動体験を提供することで、新たな価値創造を目指します。

・With Society（社会）

未来を担う子どもたちのため、次世代の人材や持続可能な産業を育み、誰も取り残すことのない循環型社会の構築を目指します。

・With Work（働き方）

持続可能な経済成長とディーセント・ワークの実現のため、個人の能力を最大限発揮して社会に貢献できる環境づくりを目指します。

（サステナビリティに関する重点的な取り組み）

・サステナビリティ推進委員会の設置と活動実施

当社グループ全体のSDGsの取り組みを含めたサステナビリティに関する経営戦略を牽引するため、サステナビリティ推進委員会を設け、様々な施策に取り組んでいます。同委員会は、社会課題の解決及び持続可能な社会づくりに貢献し、当社グループ全体の長期的な企業価値向上を目指すことを目標とし、原則月に1回委員会を開催しております。主にサステナビリティ推進活動の全体計画の立案、検討、施策のモニタリング等を実施しており、定期的に取締役会への活動報告を行っております。

・小学校での特別授業実施

当社は、次世代を担う子どもたちの可能性を広げることを目的として、全国の小学生を対象に教育支援活動を実施しております。進路選択や職業観の形成において多様な視点を共有することで、将来の選択肢を広げる機会を提供することを重視し、積極的に取り組んでおります。

講義を通じて、当社の事業内容や社会における役割を伝えることで、企業認知の向上にも寄与しており、将来的なファン層の形成にもつながると考えております。

・大学での特別講義実施

ビジネスの先端的な動向や課題についての理解を深める特別講義を実施いたしました。講義では、企業活動や産業の展開との関連性を軸に、AIをはじめとする先端技術の活用が企業や社会にもたらす変化、それらを支える企業文化・柔軟な発想の重要性についてお伝えいたしました。

また、ゲーム市場の世界的な広がりやeスポーツの将来的な可能性等をお伝えしたことにより、ゲーム業界や業務領域に対して関心を持っていなかった学生が、講義をきっかけにその面白さや可能性に気づき、興味を抱く等の変化も見られました。

・企業訪問の受け入れ実施

当社は、企業活動への理解を深め、働くことへの具体的なイメージを育む機会の提供を目的として、企業訪問の受け入れを実施しております。訪問に際しては社員との対話や業務紹介の場を設け、柔軟な働き方や職場における価値観、コミュニケーションのあり方等について直接触れていただけるよう工夫しております。

こうした交流を通じて、未来の社会を支える人材の視野を広げる機会を今後も継続的に提供してまいります。

（人的資本）

①人材育成方針

当社は創業以来、企業活動の源泉は従業員にあるという基本方針のもと、様々な角度から「人」に対して積極的な投資を行っております。

人材の育成につきましては、従業員の成長を中長期的に支援するため、各種研修の充実を図っております。職種ごとに必要な知識やスキル、コンプライアンスやマネジメント等を学ぶ様々な研修をオンライン、オフライン双方で実施しており、各従業員が自身のキャリアやスキルアップに自信を持って、将来に渡って安心して働き続けられる人事施策を取り入れております。

また、多様な人材が活躍できる環境を作る中で、育成においても性別等を問わず様々な選択肢を創出しております。管理職としての登用を前提とした「ゼネラリスト」として活躍するコースの他、高い専門性を発揮することを前提とした「スペシャリスト」として活躍するコースも設け、従業員それぞれの適正に応じて能力を発揮できるキャリアパスを整備しております。

②社内環境整備方針

当社は、従業員が安心して働ける環境を提供することが従業員のパフォーマンス、モチベーションを最大化するために重要であると考えております。事業が継続的に成長していくためには多様な視点や考え方を取り入れる必要があり、雇用や処遇にあたっては人種、性別、年齢、障害、国籍等の属性に関係なく、差別やハラスメント等を受けずに各従業員が自身の能力に基づいて活躍できる環境を提供できるよう努めております。

また、各従業員が抱える様々な問題に対応できるように柔軟な働き方の導入を進めております。当社はリモートワークをメインとする働き方を推進することによって、ワークライフバランスの向上への取り組みを推進する一方、コミュニケーションを取りやすいオフィス環境を整え、オフラインでの従業員同士の交流を取りやすくすることにより、働き方に応じてオフィス勤務も選択できる「ハイブリット勤務」を実施する等、働きやすい職場環境の整備に努めております。

（人的資本に関する重点的な取り組み）

・健康経営に関する取り組み

当社は、従業員の心身の健康を守ることを経営の最重要課題に位置付けております。法定の衛生委員会では従業員の残業時間の実績の報告や分析等を当社産業医を交えて行い、必要に応じて従業員と産業医との面談を実施する等、長時間労働及び労務事故発生の予防に努めております。衛生委員会の活動内容については代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会にて毎月報告をするものとし、取締役及び常勤監査役からの監督を受ける体制を整えております。

・産前産後休業、育児介護休業取得

従業員が出産、育児、介護等が理由で働きづらくならないよう、休業、休暇、短時間勤務や深夜、時間外労働の制限、リモートワークの推進等の柔軟な働き方を整備しております。特に、出産（配偶者含む）が控えている従業員に対しては育児休業等に関する説明を個別に実施する等制度の啓蒙に注力しており、男性労働者の育児休業取得にあたっては多様な取得方法を従業員と共に検討することで高い取得率を維持しております。

※当連結会計年度の男性労働者の育児休業取得率は83.3%です。

・エンゲージメントサーベイの実施

従業員の仕事や会社に対する満足度、モチベーション、貢献意欲等を高めることが個人の能力・業務実績を育て、会社の持続的な成長に寄与すると考えております。当社では、会社と従業員間の定期的なコミュニケーションの確立・強化を目的として、全従業員を対象としたエンゲージメントサーベイを実施し、全社の課題を正確に把握することに努めております。サーベイは平均80％以上の従業員から回答を得られており、結果を定量的に集計・分析することで、従業員のモチベーション向上に資する取り組みを企画・実行しております。

・各種研修の実施

従業員のスキルアップ、役職者への昇格を目的とした能力開発研修を随時実施しております。職種や役職ごとに必要な知識やスキル、コンプライアンスやマネジメント等を学ぶことで、従業員の生産性向上に資するとともに、中長期的な成長に向けた支援を実施しております。また、オフラインによる集合研修を取り入れることによって、社内コミュニケーションや部署間での連携を取りやすくする等、組織活性化を図っております。

（5）指標及び目標

当社は、サステナビリティに関する戦略において多様性の確保、多様な働き方の促進を重要視しております。様々な属性の従業員が長期的に活躍できる雇用環境を整備することを重要課題とするため、人的資本における指標と目標を以下表のとおり設定しております。

(注) 当社においては、上記の「指標及び目標」に関連する指標のデータ管理とともに具体的な取り組みが行われているものの、連結グループに属する全ての会社では行われていないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、指標に関する目標及び実績は、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避、発生した場合の対応に努める方針であります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業環境に関するリスクについて

①　スマートフォンゲーム市場について

わが国のモバイルインターネットの利用環境について、2024年度の東京地区におけるスマートフォン所有率は、97.2％となっております(注１)。また、スマートフォンの主たるコンテンツである国内のスマートフォンゲームの市場規模も、2024年度には１兆7,290億円まで拡大しております(注２)。

しかしながら、新たな法的規制の導入、技術革新、スマートフォンの普及減退、ゲーム開発事業者の動向等により、市場の成長が大きく鈍化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(注１)　株式会社博報堂DYメディアパートナーズ メディア環境研究所「メディア定点調査」

(注２)　株式会社角川アスキー総合研究所「ファミ通モバイルゲーム白書2024」

②　インターネット広告市場について

当社グループは、メディア事業を主たる事業としており、インターネットの更なる利用拡大と環境整備が、事業の継続的発展に不可欠であると考えております。日本国内のインターネット普及率は毎年増加しており、2024年のインターネット普及率は85.6％(注３)となっております。これに伴い、2024年のインターネット広告費は、前年比9.6％増の３兆6,517億円となっており、2024年のインターネット広告媒体費は、前年比10.2％増の２兆9,611億円と成長しております(注４)。

しかしながら、広告市場は景気動向の影響を受けやすいため、今後急激な景気動向の変化が生じた場合には、インターネット広告を含む広告需要に影響を及ぼす可能性があります。また、他の広告媒体の拡大や過度な競争等により、インターネット広告の媒体としての価値が低下し、インターネット広告市場が順調に拡大しない場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(注３)　総務省「令和６年通信利用動向調査」

(注４)　株式会社電通「2024年 日本の広告費」

③　競合について

当社グループは、メディア事業において、ゲームの攻略情報を中心とした各種コンテンツを提供しております。以前は競合他社が多数存在しているほか、参入障壁も高くないことから新規事業者の参入が相次いでおりましたが、現在は競争の結果、比較的落ち着いております。当社グループでは、特に情報の質にこだわり、他社との差別化を図っております。

しかしながら、今後競合他社との競争が激化し、ユーザーの流出等が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。当社グループとしては、メディア事業のみに依存するのではなく、ゲームに関する様々な事業に進出することで、競合との差別化を図っております。

④　アルテリア・ネットワークス株式会社との資本・業務提携について

アルテリア・ネットワークス株式会社（以下、「アルテリア・ネットワークス」という）は、議決権の21.1％を保有するその他の関係会社に該当しております。また、当社はアルテリア・ネットワークスの持分法適用関連会社となり、当社の取締役である小林徹氏はアルテリア・ネットワークスから招聘しております。

当社とアルテリア・ネットワークスは、資本業務提携契約を締結し、同契約に基づき業務提携を開始しております。なお、アルテリア・ネットワークスとの取引については、他の企業の取引条件との比較等により取引条件の適正性等を確保する方針です。

当社グループの経営方針、事業展開等の重要事項の意思決定において、現状、アルテリア・ネットワークスに対して事前承認を要する事項はなく、独立性・自律性は保たれていると認識しております。また、アルテリア・ネットワークスは当社株式を中長期にわたって保有する意向であると認識しております。しかしながら、将来において、アルテリア・ネットワークスにおける当社株式の保有比率に大きな変動があった場合、あるいはアルテリア・ネットワークスの事業戦略が変更された場合やアルテリア・ネットワークスとの業務提携が成功しなかった場合等には、当社株式の流動性及び株価形成、並びに当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの経営その他の事項に関するアルテリア・ネットワークスの利益は、他の株主の利益とは異なる可能性があります。

(2) 事業内容に関するリスクについて

①　ユーザーの嗜好の変化及び新規事業の展開について

当社グループは、ゲーム情報メディア「GameWith」等の運営を行っておりますが、当社グループが今後継続的に成長していくためには、常にユーザーのニーズを把握し、新規コンテンツや周辺事業の展開を図ることにより、コンテンツの充実、ユーザー数またはPV数を増加させ、併せて新しい収益モデルの構築に取り組むことが重要な課題と認識しております。

しかしながら、トレンドやユーザーの嗜好の変化に応じたサービスを提供できない場合、または対応が遅れた場合、ユーザーの流出等が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

また、新規事業の展開を行っていくうえで、必要な人材の確保、システム投資、広告宣伝費等の追加的な支出が発生する可能性があります。さらに、当社グループを取り巻く環境の変化や、新規事業に係る不確定要素の存在等により、当初の計画通りに結果が得られない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　システムトラブルについて

当社グループは、ゲーム情報メディア「GameWith」等において、ユーザーに対して安定的にサービスを提供するために、コンピュータシステムを構築しています。当社グループは運営サイトにおけるシステムトラブルの発生可能性を低減させるために、安定運用のためのシステム強化、セキュリティ対策及びサーバーの分散化等の対策を行っております。

しかしながら、地震、津波などの自然災害、火災、事故、停電などの予期せぬ事象の発生によって、当社グループの設備または通信ネットワークに障害が発生した場合は、当社グループの事業活動が不可能になります。また当社グループもしくはインターネット・サービス・プロバイダーのサーバーが何らかの原因によって作動不能になる、または外部からの不正アクセス犯罪等によりネットワーク障害が発生する可能性があります。これらの障害が発生した場合には、当社グループの事業及び業績、さらに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

③　ウェブサイト、アプリ内の安全性及び健全性の維持について

当社グループでは、当社グループのサイト内に掲示板を設け、ユーザー同士の交流の場を提供しており、不特定多数の利用者同士が独自にコミュニケーションを図っております。そのため、当該掲示板には好意的な内容だけでなく、公序良俗に反する内容、誹謗中傷等の悪意的な内容や、他社の知的財産権、名誉、プライバシー、その他の権利等の侵害、その他不適切な投稿がなされる危険性があります。当社グループにおきましては、ウェブサイト等の禁止事項を利用規約に明記するとともに、利用規約に基づいた利用がされていることを確認するためにカスタマーサポート体制を整備し、定期的に書き込みの内容を確認しております。なお、利用規約に違反した利用者に対してはカスタマーサポートから改善要請等を行っております。また、当社グループが不適切であると判断した場合には原則として書き込みの削除及びユーザーの利用制限を行っております。

しかしながら、急激なユーザーの増加等により、不適切な投稿を当社グループが発見できなかった場合、または発見が遅れた場合には、ユーザーからの信頼の低下、さらに企業としての社会的信頼性の毀損により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④　広告掲載記事について

当社グループが運営するゲーム情報メディア「GameWith」等に掲載される広告は、広告代理店等が内容を精査するとともに、当社グループ独自の広告掲載基準による確認を実施し、法令違反や公序良俗に反する広告の排除に努めております。

しかしながら、人為的な要因等により当社グループが掲載した広告に瑕疵があった場合、当社グループの社会的信頼性の毀損により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤　特定取引先への集中について

当社グループにおきましては、現在は解消傾向にあるものの、過去において特定の取引先への売上高が総売上高に占める割合が大きかったことから、与信管理規程を設け、与信管理体制の構築・運用を行っており、また、既存取引先との関係を維持しつつ、新規取引先の獲得にも注力していくことを継続的に行い、特定の取引先への集中度をより低減させていく方針であります。

しかしながら、当該特定取引先の事業戦略の変化等、何らかの理由により、取引金額が大きく減少した場合または当該特定取引先を喪失した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥　攻略情報における特定のゲームタイトルへの依存について

当社グループが運営するゲーム情報メディア「GameWith」においては、株式会社ミクシィが提供しているスマートフォンゲームアプリ「モンスターストライク(モンスト)」等の特定のゲームタイトルに関するコンテンツ提供及びそれに係るPV数の占める割合が高くなっておりましたが、以前と比較して解消されております。また、ゲームタイトルごとにイベントが開催され、イベント開催中は通常時よりPV数が多くなる傾向があります。一方で、直近では家庭用ゲームによるPV数が増加しており、ヒットタイトルの発売時期にPV数が集中しやすい傾向にあります。

当社グループでは取り扱いゲームタイトルの分散化及びユーザーの嗜好に合ったコンテンツ選びを図っておりますが、トレンドやユーザーの嗜好の変化に応じたサービスを提供できない場合、もしくは対応が遅れた場合、または、ゲーム会社の都合によりイベントが中止される、リリースや発売が中止、延期される等ゲーム会社の事業活動・施策の影響によっては、ユーザーの流出またはPV数の減少等が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑦　プラットフォーム事業者の仕様変更について

当社グループでは、ゲーム情報メディア「GameWith」等への集客を高めるために取り扱うゲームに関連したSEO(※)を実施しております。

そのため、検索エンジンの仕様が変更された場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(※)　SEOとは、Search Engine Optimizationの略で、検索エンジン最適化のことであります。

(3) 組織体制について

①　社歴が浅いことについて

当社は2013年６月に設立された社歴の浅い会社であるため、期間業績比較を行うために十分な期間の財務情報を得られず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報として不十分な可能性があります。

②　特定人物への依存について

当社の代表取締役社長である今泉卓也は、当社の創業者であり、設立以来、最高経営責任者として経営方針や事業戦略の立案・決定及び事業推進において重要な役割を果たしております。

当社では、業務担当執行役員及び部室長を配置する等、同氏に過度に依存しない経営体制の構築を進めておりますが、何らかの理由により、同氏が当社の業務を継続することが困難となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　小規模組織に伴うリスク及び人材の確保・育成について

当社グループは従業員数(契約社員、臨時従業員含む)が、237名(2025年５月31日現在)と小規模組織であり、内部管理体制は相互牽制を中心としたものとなっております。今後、事業を拡大していくうえで、人員の確保及び内部管理体制の強化を図っていく予定であります。

また、当社グループの求める人材、特に当社オリジナルの記事を作成するライター等の確保が十分になされない場合や人材流出により必要な人材が確保できなくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(4) 法的規制について

①　インターネット関連事業における法的規制

当社グループがインターネット上で運営しているメディア事業においては各種法的規制を受けており、具体的には、「電気通信事業法」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電気通信による情報の流通によって発生する権利侵害等への対処に関する法律（情報流通プラットフォーム対処法）」、「特定商取引に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法(景品表示法)」等といった法的規制の対象となっております。当社グループでは、上記を含む各種法的規制に関して、法令遵守体制の整備・強化、社員教育を行っております。

しかしながら、今後インターネット関連事業者を対象とした法的規制の制定または改正がなされることで、当社グループの業務の一部が制約を受ける場合、または新たな対応を余儀なくされる場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　個人情報の取扱いについて

当社グループは、ゲーム情報メディア「GameWith」や光回線「GameWith光」等を通じて、個人情報を保有しております。当社グループは、外部サーバーを利用して当該個人情報を保護するとともに、個人情報等管理規程等を制定し、個人情報の取扱いに関する業務フローを定めて厳格に管理を行っております。また、従業員に対して個人情報保護に係る継続的な啓蒙活動を行うことで、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。

しかしながら、個人情報が外部へ流出した場合には、当社グループに損害賠償を含む法的責任を追及される可能性があるほか、当社グループの社会的信頼性が毀損してしまうことにより、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　知的財産権に係る方針について

当社グループは、運営するサイトの名称につき、商標登録を行っており、今後展開を検討しているサービスを含めて、商標権の取得を目指す方針であります。当社グループの保有する知的財産の保護につき、侵害されないよう細心の注意を払っておりますが、侵害されている恐れが生じた場合には顧問弁護士等と連携し、必要な措置を講じてまいります。また、商標権等の知的財産権の取得にあたり、その検討段階において、十分な検証を行い、ゲームパブリッシャーが有するコンテンツ等他社の知的財産権を侵害しないよう慎重に対応してまいります。

しかしながら、当社グループの知的財産権の侵害を把握しきれない場合や、侵害に対して適切な措置をとることが出来ない場合、または当社グループのサービスを表す商標権等が当社グループ以外の第三者に先に取得され、当社グループの競争力の減退や、何らかの法的措置等が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(5) その他のリスクについて

①　配当政策について

当社グループは、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題であると認識し、事業基盤の整備状況、業績や財政状態などを総合的に勘案のうえ配当の実施の検討を行う予定であります。当面は、事業基盤の整備及び成長投資を優先することが株主価値の最大化に資するとの考えから、その原資となる内部留保の充実を基本方針とさせていただく所存であり、現時点において、今後の配当実施の可能性及び実施時期等については未定であります。

②　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループは、当社取締役、従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合には、既存株主の保有株式の価値が希薄化する可能性があります。

当連結会計年度末日現在での新株予約権による潜在株式数は98,700株であり、発行済株式総数18,348,200株の0.5％に相当しております。

③　繰延税金資産の回収可能性に係るリスク

当社グループは、将来の課税所得に関する予測・仮定に基づき、繰延税金資産の回収可能性の判断を行っておりますが、将来の課税所得の予測・仮定が変更され、繰延税金資産の一部または全部が回収できないと判断された場合、繰延税金資産は減額され、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、一部に足踏みが残るものの、緩やかに回復しており、先行きについても、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあって、この傾向が続くことが期待されております。ただし、欧米における高い金利水準の継続や中国における不動産市場の停滞の継続に伴う影響など、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっております。また、物価上昇、金融資本市場の変動等の影響に一層注意する必要があるなど、依然として先行き不透明な状況が続いております。

このような環境のもと、当社グループは、「ゲームをより楽しめる世界を創る」を企業理念に掲げ、ゲームに関する様々な事業を展開し、当社グループの事業成長に注力してまいりました。多くのユーザーから支持を集めるゲーム情報メディア「GameWith」の運営を中心としたメディア事業が利益を生み出しております。また、今後も市場規模の拡大が見込めるeスポーツ、現在注目を集めているNFT領域やeスポーツ向けの光回線事業等については、積極的に経営資源を投下することで、売上高が成長しております。さらに直近では、スマホゲーム課金におけるプラットフォーマーによる独占的なアプリ内課金が緩和され、アプリ外課金導入の動きが加速しており、当社グループといたしましても新たなマネタイズポイントとして注力しております。

一方で、引き続きモバイルゲーム市場の成長が以前と比較して鈍化していることや広告市況の悪化に伴い、当社グループのメディア事業の売上高が影響を受けました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は3,451百万円（前期比1.3％減）、営業損失は196百万円（前期は営業利益67百万円）、経常損失は207百万円（前期は経常利益45百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は235百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失347百万円）となりました。

セグメント別の業績は以下のとおりでございます。

１）メディア

メディア事業においては、主に多くのユーザーから支持を集めるゲーム情報メディア「GameWith」等の企画・運営を行っております。ゲームを有利に進めるための攻略情報やゲームを見つけるための紹介情報等のコンテンツを、主にWebサイトの利用者に提供し、そこに表示される広告枠を販売すること等により収益を得ております。

コンテンツ作成においては、コンテンツ作成に特化した組織の運営や、全国どこでもリモートライターとしてゲームを仕事にできる「ゲームプレイワーカー」の活用等を行うことで、より質の高い記事を迅速に提供できる仕組みを構築しております。PV(ページビュー)数が見込めるヒットタイトルについては攻略サイト運営によりトラフィックを生み出すことで、複数の広告主が入札を行い、広告枠を獲得するモデルである「メディア広告」による収益を得ると同時に、主にゲーム会社向けに有料攻略サイト運営やゲーム紹介記事作成等の多様な商材を直接提供することで、メディア価値を活かした「メディアソリューション」による収益を得ております。

当連結会計年度においては、大型タイトルのリリースが少なかったことによりPV数が減少したことや、広告市況の悪化によりPV単価も低下したことで、「メディア広告」による収益が影響を受けました。「メディア広告」については、当社グループの主力事業にも関わらず成長性が低下していることが課題のため、リソースを投下し最優先で改善に取り組んでいる状況です。具体的には、攻略サイトの立上げ本数増加によるPV数増加とPV単価改善施策により再成長を目指しております。PV単価改善施策について、広告枠の最適化施策等が良い結果を出したことで、第３四半期以降回復し、第４四半期の平均PV単価は直近５年間で最も高い水準となりました。「メディアソリューション」による収益については、モバイルゲームを中心として新作タイトルのリリースは減少傾向にあるなかで、売上高を維持できている状況です。

以上の結果、当セグメントの売上高は2,124百万円（前期比6.6％減）、営業利益は637百万円（同29.8％減）となりました。

２）eスポーツ・エンタメ

クリエイターマネジメントについては、動画制作・編集のサポート、企業タイアップ案件の獲得支援、コラボレーションイベントの企画・運営、ユーザーリーチの拡大など、クリエイター単独では対応が難しい領域に対して、組織的に支援を行っております。主に動画配信プラットフォームにおける収益をクリエイターと分配することで、当社グループとしての収益を確保しております。なお、当連結会計年度においては、本事業の縮小を行いました。

直近で注力しているeスポーツについては、国内屈指のeスポーツチーム「DetonatioN FocusMe（以下、「DFM」といいます）」をグループに抱えており、有力な選手のスカウトや固定報酬の支給、練習環境の整備、チームマネジメント等を通じて、世界で戦える競争力とファンを持つeスポーツチームの運営に注力しております。これらに経営資源を投下しチーム価値を高めることで、大会賞金に加え、大手企業を含む多様な業界からのスポンサー収益、イベント開催収益、eスポーツタイトルのパブリッシャーによる支援金など、クライアントからの収益を獲得しております。また、選手やストリーマー、チームのファン層に向けたグッズ販売やファンクラブ運営、動画配信等を通じたファンビジネスによっても収益を得ており、収益源の多角化を図っております。当連結会計年度においては、eスポーツスポンサーの切り替えタイミングの影響等により、売上高は前年を下回りましたが、直近では新規スポンサーの獲得が順調に進んでおります。主力である「VALORANT部門」では、中国・成都で開催されたオフシーズン公認大会「VALORANT Radiant Asia Invitational」に国内チームとして唯一参加し、強豪を破って準優勝を収めたほか、2025年1月より開始されたアジアリーグにおいても強豪チームに勝利するなど、チームパフォーマンスの向上が見られております。今後の競技成績が売上向上に直結する構造であることから、引き続き本事業への注力を継続してまいります

以上の結果、当セグメントの売上高は759百万円（前期比8.3％減）、営業損失は222百万円（前期は営業損失254百万円）となりました。

３）その他

その他においては、新規事業として、企業理念である「ゲームをより楽しめる世界を創る」を実現するため、ゲームに関する様々な事業を行っております。現状は、NFT事業とeスポーツに特化した光回線事業の主に２つに注力しております。

NFT事業については、投資先である株式会社Kyuzanよりプロモーション等を受託しているNFTゲーム「EGGRYPTO」が大きく成長しております。2024年にはアプリリリースから5周年を迎え、累計ダウンロード数は200万を突破しました。また、新たなNFTゲームとして、「EGGRYPTO」の世界観を拡張した「EGGRYPTO X」の開発を進めており、2026年5月期中のリリースを見込んでおります。他社IPとのコラボイベントを継続的に実施するなど、ユーザー拡大に取り組んだ結果、当連結会計年度の売上高は前年を上回る水準で推移しました。

光回線事業については、eスポーツを楽しむユーザー層の拡大を背景に、勝つために必要とされる高速かつ低遅延のインターネット回線に対する需要の高まりを見込んでサービスを展開しております。ゲームに精通したGameWithによる信頼性の高い回線サービスを提供しており、資本業務提携先であるアルテリア・ネットワークス株式会社のインターネット接続サービスおよび運用ノウハウを活用することで、最大限のパフォーマンスを実現しております。当連結会計年度においては、新規ユーザー獲得に向けた積極的なプロモーション活動を継続し、申込者数は順調に増加しております。

以上の結果、当セグメントの売上高は567百万円（前期比44.2％増）、営業損失は247百万円（前期は営業損失202百万円）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という)は、前連結会計年度末に比べ686百万円減少し、2,142百万円となりました。

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果支出した資金は268百万円(前連結会計年度は141百万円の収入)となりました。これは主に、増加要因として減価償却費26百万円、のれん償却費14百万円、仕入債務の増加51百万円、未払費用の増加17百万円が、減少要因として税金等調整前当期純損失214百万円、売上債権の増加52百万円、契約負債の減少48百万円、法人税等の支払額58百万円が発生したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は155百万円(前連結会計年度は113百万円の支出)となりました。これは主に、減少要因として投資有価証券の取得による支出42百万円、有形固定資産の取得による支出20百万円、無形固定資産の取得による支出40百万円、子会社株式の取得による支出56百万円が発生したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果支出した資金は258百万円(前連結会計年度は394百万円の支出)となりました。これは主に、減少要因として長期借入金の返済による支出258百万円が発生したことによるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当社グループの販売実績は、次のとおりであります。

(注)　主な相手先別の販売実績については、前期・当期とも総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先がないため、記載を省略しています。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成には、資産及び負債、収益及び費用に影響を与える見積りを必要とする箇所がございます。これらの見積りにつきましては、経営者が過去の実績や取引状況等を勘案し、会計基準の範囲内でかつ合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果と異なる可能性があることにご留意下さい。

なお、当社グループの連結財務諸表に影響を及ぼす可能性がある主な見積りとして、以下の会計処理があります。

(繰延税金資産)

当社グループは、連結貸借対照表上の資産・負債の計上額と課税所得の計算上の資産・負債との一時差異に関して法定実効税率を用いて繰延税金資産及び繰延税金負債を計上しております。また、繰延税金資産の回収可能性を評価するに際しては、将来の課税所得を十分に検討し、合理的に見積っておりますが、将来の課税所得が予想を下回った場合は、繰延税金資産の修正が必要となる可能性があります。

(ソフトウェア及びソフトウェア仮勘定)

当社グループは、ソフトウェア及びソフトウェア仮勘定について、割引前将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減損し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては慎重に検討しておりますが、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合は、追加の減損損失が計上される可能性があります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等

1) 財政状態

(資産)

当連結会計年度末における総資産は3,347百万円となり、前連結会計年度末に比べ537百万円減少しました。これは主に、売掛金及び契約資産が52百万円、前払費用が21百万円増加したものの、現金及び預金が686百万円、のれんが14百万円減少したことによるものであります。

(負債)

当連結会計年度末における負債は671百万円となり、前連結会計年度末に比べ291百万円減少しました。これは主に、買掛金が51百万円、未払費用が17百万円増加したものの、契約負債が48百万円、１年内返済予定の長期借入金が215百万円、契約損失引当金が56百万円、長期借入金が43百万円減少したことによるものであります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産は2,675百万円となり、前連結会計年度末に比べ245百万円減少しました。これは主に、利益剰余金が235百万円減少したことによるものであります。

2) 経営成績

(売上高)

売上高は、3,451百万円(前期比1.3％減)となりました。詳細は、「(1) 経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

(売上原価)

売上原価は、2,225百万円(前期比9.0％増)となりました。その主な内訳は、ゲーム攻略記事のライターに係る人件費等であります。

この結果、売上総利益は1,226百万円(前期比15.7％減)となりました。

(販売費及び一般管理費、営業利益)

販売費及び一般管理費は、1,423百万円(前期比2.5％増)となりました。その主な内訳は、広告宣伝費、管理部門に係る人件費及びオフィス地代家賃等であります。

この結果、営業損失は196百万円(前期は営業利益67百万円)となりました。

(営業外収益、営業外費用、経常利益)

営業外収益は４百万円、営業外費用は15百万円となりました。

この結果、経常損失は207百万円(前期は経常利益45百万円)となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

特別損失は６百万円となりました。その内訳は、保有する投資有価証券に対する投資有価証券評価損であります。また、法人税等(法人税等調整額を含む)は21百万円となりました。

この結果、親会社株主に帰属する当期純損失は235百万円(前期は親会社株主に帰属する当期純損失347百万円)となりました。

3) キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析については、「(1) 経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｂ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」、「３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

ｃ．資本の財源及び資金の流動性

当社グループの事業活動における運転資金需要の主なものは、人件費、地代家賃、サーバ利用料等であり、財源については自己資金によっております。また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大と長期化に備えて、金融機関からの借入を行っております。

ｄ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3) 経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための指標として、売上高及び営業利益を使用しております。

それぞれの指標の当連結会計年度における達成度は以下のとおりであります。

５ 【重要な契約等】

当社は、当社の株主であるアルテリア・ネットワークス株式会社（以下、「アルテリア・ネットワークス」という）との間で、2022年６月24日付で資本業務提携契約を締結しております。

契約に関する内容等は、以下のとおりであります。

(1) 契約の概要

(2) 合意の内容

資本業務提携契約おいて、当社の取締役１名を指名することができる旨を合意しております。

(3) 合意の目的

アルテリア・ネットワークスは、自社光ファイバー網を活用することで、高品位な通信サービスの提供を展開しており、当社が推進するeスポーツインフラ領域における重要なパートナーとして、2022年６月24日に資本業務提携契約を締結しております。今後においても、さらなる業務連携の強化を行うことで、両社の強みを活かしてeスポーツインフラ領域における事業拡大を進めてまいります。

(4) 取締役会における検討状況その他の当社における合意に係る意思決定に至る過程

2022年６月24日の取締役会において検討がなされ、決議されました。

(5) 合意が当社の企業統治に及ぼす影響

取締役の選任は、ポジション要件、スキルマトリックスに照らしてその適格性を検討し、取締役会にて答申・決議されております。また、当社の経営方針、事業展開等の重要事項の意思決定において、アルテリア・ネットワークスに対して事前承認を要する事項はなく、独立性・自律性は保たれていることから、本資本業務提携契約は当社の企業統治に大きな影響はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資の総額は68百万円であり、その主なものは、PCの購入およびソフトウェア関連資産への投資によるものであります。

セグメントごとの設備投資については次のとおりです。

(1) メディア事業

当連結会計年度の主な設備投資及び重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) eスポーツ・エンタメ事業

当連結会計年度の主な設備投資はPCの購入等によるもので、総額6百万円の投資を実施いたしました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3) その他

当連結会計年度の主な設備投資はソフトウェア関連資産への投資によるもので、総額45百万円の投資を実施いたしました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(4) 全社（共通）

当連結会計年度の主な設備投資はPCの購入および新規支店への設備投資によるもので、総額16百万円の投資を実施いたしました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注)従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

(2) 国内子会社

重要性がないため、記載を省略しております。

(3) 在外子会社

重要性がないため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　「提出日現在発行数」欄には、2025年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第５回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年５月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整される。

２．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。さらに、当社が合併する場合、会社分割をする場合、資本減少をする場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で行使価額は調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件は次のとおりである。

(1) 新株予約権者が当社の取締役、執行役員、監査役または使用人のいずれでもなくなった場合、権利行使ができない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。

(3) 当社の株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの間、権利行使ができない。

(4) 新株予約権者が当社の懲戒規定に該当した場合及びこれに相当する行為を行ったと当社が判断した場合で、対象者に新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められる場合には権利行使ができない。

(5) 新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額は、金1,200万円を超えてはならない。

(6) 当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを決定した場合、(1)乃至(5)にかかわらず、新株予約権者は、その保有するすべての新株予約権につきこれを行使することができる。なお、「支配権移転事由」とは、(ⅰ)一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含まない。)であって、当社の当該取引の直前における株主が、当該取引の直後において、存続会社又は買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は支配権移転事由に該当しない)、又は(ⅱ)当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいう。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりである。

(1) 当社は、新株予約権者が、権利行使する前に、当社の取締役、執行役員、監査役又は使用人のいずれでもなくなった場合、その新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社は、新株予約権者が、権利行使する前に、禁固以上の刑に処せられた場合、その新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社は、新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標榜ゴロまたは特殊知能暴力集団等その他これらに準ずる者(以下「暴力団員等」という。)に該当すること、あるいは暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること、暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を与える目的をもってするなど不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること、暴力団員等に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること、並びに役員または経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有することが判明した場合、その新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２．記載の通り、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

(7) 新株予約権の取得事由

現在の発行内容に準じて決定する。

６．2017年３月15日開催の取締役会により、2017年４月１日付で１株を50株の割合で株式分割を行っており、これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

７．2018年１月10日開催の取締役会により、2018年２月１日付で１株を２株の割合で株式分割を行っており、これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

第６回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年５月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整される。

２．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。さらに、当社が合併する場合、会社分割をする場合、資本減少をする場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で行使価額は調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

(1) 新株予約権者が当社の取締役、執行役員、監査役または使用人のいずれでもなくなった場合、権利行使ができない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。

(3) 当社の株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの間、権利行使ができない。

(4) 新株予約権者が当社の懲戒規定に該当した場合及びこれに相当する行為を行ったと当社が判断した場合で、対象者に新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められる場合には権利行使ができない。

(5) 新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額は、金1,200万円を超えてはならない。

(6) 当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを決定した場合、(1)乃至(5)にかかわらず、新株予約権者は、その保有するすべての新株予約権につきこれを行使することができる。なお、「支配権移転事由」とは、(ⅰ)一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含まない。)であって、当社の当該取引の直前における株主が、当該取引の直後において、存続会社又は買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は支配権移転事由に該当しない)、又は(ⅱ)当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいう。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりである。

(1) 当社は、新株予約権者が、権利行使する前に、当社の取締役、執行役員、監査役又は使用人のいずれでもなくなった場合、その新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社は、新株予約権者が、権利行使する前に、禁固以上の刑に処せられた場合、その新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社は、新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標榜ゴロまたは特殊知能暴力集団等その他これらに準ずる者(以下「暴力団員等」という。)に該当すること、あるいは暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること、暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を与える目的をもってするなど不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること、暴力団員等に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること、並びに役員または経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有することが判明した場合、その新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２．記載の通り、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

(7) 新株予約権の取得事由

現在の発行内容に準じて決定する。

６．2017年３月15日開催の取締役会により、2017年４月１日付で１株を50株の割合で株式分割を行っており、これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

７．2018年１月10日開催の取締役会により、2018年２月１日付で１株を２株の割合で株式分割を行っており、これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式885,055株は、「個人その他」に8,850単元、「単元未満株式の状況」に55株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年５月31日現在

(注)　上記のほか当社所有の自己株式885千株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式55株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2025年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2025年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式数の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題であると認識しております。当社の配当の基本的な方針は、事業基盤の整備状況、業績や財政状態などを総合的に勘案し、配当の実施を決定いたします。

当面は、事業基盤の整備を優先することが株主価値の最大化に資するとの考えから、その原資となる内部留保の充実を基本方針とさせていただく所存であり、当事業年度において配当は行っておりません。

内部留保資金につきましては、将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当制度を採用しており、中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「ゲームをより楽しめる世界を創る」というミッションのもと、ゲームに携わる全ての人や企業にとって最適な環境を作る事業運営体制の構築に向け、健全性と透明性が確保された迅速な意思決定を可能とする体制の整備を進めるとともに、コンプライアンスの徹底やリスク管理を含めた内部統制の強化を図っております。これらの取組みを通じて、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を目指し、企業価値の最大化に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

ａ．取締役会

当社の取締役会は、本報告書提出日(2025年８月26日)現在、議長である代表取締役社長　今泉卓也、日吉秀行、矢崎高広、武市智行、濵村弘一及び小林徹の６名(武市智行、濵村弘一及び小林徹は社外取締役)で構成され、迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行の監督を行っており、原則として毎月１回開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。

なお、当社は2025年８月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役６名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役は、今泉卓也、日吉秀行、武市智行、濵村弘一がそれぞれ再任されることに加え、黒太薫、大橋一登が新たに選任されます。当該議案が承認可決された場合、当社の取締役は６名中３名が社外取締役となる予定です。

ｂ．監査役会

監査役会は、議長である常勤監査役　半谷智之、後藤勝也及び森田徹の３名(全員が社外監査役)で構成され、監査の有効性及び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を目的に、原則として毎月１回開催しております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。

なお、監査役は会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深めて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

ｃ．経営会議

当社では、取締役(非常勤取締役は除く)、執行役員、関連部門責任者及び常勤監査役が出席する経営会議を毎週１回開催しております。経営会議では、各部署から業務施行状況の報告と情報共有、それに伴う施策の決定及び経営に関する重要事項の審議を行っております。

ｄ．コンプライアンス委員会

当社では、取締役(社外取締役は除く)、執行役員、各部室長及び常勤監査役が出席するコンプライアンス委員会を毎月１回開催しております。コンプライアンス委員会では、各部署から法令遵守に係る状況の報告と情報共有、それに伴う施策の審議及び労務状況の報告を行っております。

当社の企業統治の体制を図示すると次のとおりであります。

ロ　当該体制を採用する理由

当社は、取締役会にて機動的な意思決定を行う一方、社外監査役によって構成されている監査役会にて、客観的な監督を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となるため、当該体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社では業務執行の適正性を確保する体制として、取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行っております。当該方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社の「内部統制システムに関する基本方針」において、法令及び定款、社内規程の遵守を基本的な行動規範として定めており、全社にポータルサイトを通じて周知・徹底しております。

・代表取締役社長直轄の内部監査室が内部監査を実施し、当該結果を代表取締役社長に適宜報告します。

・コンプライアンスに係る規程を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持にあたっております。

・コンプライアンスに関する教育・研修を定期開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図っております。

・「公益通報者保護規程」を制定し、内部通報制度を整備・運用しております。

・反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する方針です。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・「文書管理規程」その他の社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、「文書管理規程」に定められた期間の保存・管理を行うものとしております。なお、取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとしております。

・「情報セキュリティポリシー」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施しております。

・個人情報につきましては「個人情報等管理規程」に基づき、厳重に管理しております。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築しております。

・コンプライアンス委員会にて、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図っております。

・危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとしております。

ｄ．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、事業計画を定めるものとし、各取締役は、計画達成に向けて実施すべき具体的な目標及び施策を定めるものとしております。当該計画の達成に向けて、月次で予算管理を行い、計画の進捗状況を評価する主要な指標については、経営会議にて情報共有を行っております。

・「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役の職務、権限及び責任の明確化を図っております。

ｅ．財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制制度に適切に対応するため、財務報告に係る内部統制システムの構築及び継続的な運用を行います。また、評価の結果、不備があれば適宜是正措置を講じることで財務報告の信頼性を確保しております。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせております。

・監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとしております。

・当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとしております。

ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役及び使用人は、法令及び定款違反並びに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知った場合には、遅滞なく監査役に報告するものとしております。また、監査役は、内部監査を担当する内部監査室及び会計監査人と緊密に連携し、監査の実効性確保を図っております。

・監査役は、取締役会のほか経営会議等の重要な会議に出席し、取締役会及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができます。

・取締役会及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告するものとしております。

ｈ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

・当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、断固たる行動をとるものとし、一切の関係を遮断します。

・当社は、「反社会的勢力排除規程」に基づき、反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、法務部を主管部署とし、毅然とした態度で臨むとともに、必要に応じて外部専門機関との連携を行います。

ロ　当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を定め、これに従って当社は子会社の業務を指導・支援しております。

・子会社の損失の危険の管理及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、子会社に対して原則として当社から役員を派遣し、グループ全体のガバナンス強化を図り、経営のモニタリングを行っております。

・子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、子会社の業務活動全般も内部監査室による内部監査の対象としております。内部監査室は「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性などにつき、定期的に内部監査を実施しております。

ハ　リスク管理体制の整備の状況

ａ．リスク管理体制の整備状況

当社では、「リスク管理規程」を定め、リスク管理はコンプライアンス委員会に包括しております。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を開催し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えております。また、各部署は、社内規程に従って業務を遂行し、企業リスクの軽減に努めております。

ｂ．コンプライアンス体制の整備状況

当社では、「コンプライアンス規程」を定め、同規程の下で全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を目的に代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社の取締役及び社内より選出した社員からなる同委員会において、法令遵守について都度確認、啓蒙し、各取締役及び執行役員がそれぞれの管掌部門に周知徹底させる形でコンプライアンスの意識向上を図っております。

ｃ．情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況

情報セキュリティについては、情報セキュリティリスクに対する安全管理措置を講じ、当社が所有する情報資産を保護することを目的として「情報セキュリティポリシー」等の諸規程を定め、情報セキュリティ体制を強化しております。具体的には経営管理部を主管部署とし、管理体制の構築・運用及び情報セキュリティ教育を実施しております。また、個人情報保護法に対応するため、アクセス制御等を行い、法令遵守を図ると共に、障害発生時には迅速に対応できるよう社内体制を構築しております。

ニ　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であったものを含む)が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、会社法第423条第１項の損害賠償責任につき、同法第426条第１項に基づく取締役会の決議をもって、同法第425条第１項に定める額の範囲内で、その損害賠償責任を免除することができる旨を定款に定めております。

ホ　責任限定契約の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)、監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外役員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ヘ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社及び子会社の取締役及び監査役(当事業年度中に在籍していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。

ト　取締役の定数

当社の取締役は３名以上７名以下とする旨を定款で定めております。

チ　取締役選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。また、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

リ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨定款で定めております。

ヌ　株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項

ａ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、株主への利益配分を機動的に行うため、取締役会の決議によって、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し中間配当を行うことができる旨定款で定めております。　

ｂ．自己の株式の取得

当社では、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の進行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

④　取締役会の活動状況

　当事業年度において、当社は取締役会を18回開催しております。個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

（注）１．2025年８月27日開催予定の定時株主総会の終結の時をもって退任予定であります。

２．2025年８月27日開催予定の定時株主総会にて新たに選任予定であります。

３．2024年８月23日開催の定時株主総会の終結の時を持って退任しております

４．2024年８月23日開催の定時株主総会にて新たに選任され就任しております。

取締役会における具体的な検討内容は、代表取締役および役付取締役の選定、取締役報酬額の決定、経営計画の策定、計算書類の承認、株主総会の招集、関連当事者取引の承認、業務執行状況の報告等であります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

イ　2025年８月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性　9名　女性　―名　(役員のうち女性の比率―％)

(注) １．取締役の任期は、2024年８月23日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

２．取締役武市智行氏、濵村弘一氏、小林徹氏は、社外取締役であります。

３．監査役の任期は、2024年８月23日開催の定時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役半谷智之氏、後藤勝也氏、森田徹氏は、社外監査役であります。

５．所有株式数には、役員持株会名義の実質所有株式数が含まれており、小数点以下を切り捨てて表示しております。なお、2025年８月分の持株会による取得株式数については、提出日（2025年８月26日）現在確認ができないため、2025年７月31日現在の実質所有株式数を記載しております。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

ロ　2025年８月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役６名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。

男性　9名　女性　―名　(役員のうち女性の比率―％)

(注) １．取締役の任期は、2025年８月27日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

２．取締役武市智行氏、濵村弘一氏、大橋一登氏は、社外取締役であります。

３．監査役の任期は、2024年８月23日開催の定時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役半谷智之氏、後藤勝也氏、森田徹氏は、社外監査役であります。

５．所有株式数には、役員持株会名義の実質所有株式数が含まれており、小数点以下を切り捨てて表示しております。なお、2025年８月分の持株会による取得株式数については、提出日（2025年８月26日）現在確認ができないため、2025年７月31日現在の実質所有株式数を記載しております。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

②　社外役員の状況

2025年８月26日(有価証券報告書提出日)現在、当社は、取締役６名中３名を社外から選任しており、監査役３名中３名を社外から選任しております。

社外取締役の武市智行氏は、主に上場企業のゲーム業界に長年携わっていた深い見地から、当社の社外取締役として適任であると判断しております。同氏は当社株式を19,870株（役員持株会名義の実質的所有株式数を含みます）保有しております。

社外取締役の濵村弘一氏は、主にコンテンツ業界に長年携わっていた深い見地から、当社の社外取締役として適任であると判断しております。同氏は当社株式を17,866株（役員持株会名義の実質的所有株式数を含みます）保有しております。

社外取締役の小林徹氏は、通信事業における会社経営者及び業務執行者として豊富な経験と実績を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、当社の主要株主及びその他の関係会社であるアルテリア・ネットワークス株式会社の常務執行役員新規事業本部長兼法人事業本部長代行であります。また、同氏は2025年４月１日まで当社の持分法適用会社であるGameWith ARTERIA株式会社の代表取締役社長であり、同社との間には、同社が提供する通信サービス契約等の取引関係があります。なお、同氏は、2025年８月27日開催予定の第12回定時株主総会において任期満了により社外取締役を退任する予定です。

社外監査役の半谷智之氏は、主に組織運営、コンプライアンス等の見地から、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、当社株式を27,870株（役員持株会名義の実質的所有株式数を含みます）保有しているほか、当社の連結子会社である株式会社アットウィキ及び株式会社GameWith NFT、株式会社GameWith Contents Studio並びに株式会社DetonatioNの監査役を兼任しておりますが、それ以外には当社との人的関係、取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役の後藤勝也氏は、弁護士としての専門的知見から、当社の社外監査役として適任であると判断しております。同氏は当社株式を9,929株（役員持株会名義の実質的所有株式数を含みます）保有しております。

社外監査役の森田徹氏は、主に経営管理の見地から、当社の社外監査役として適任であると判断しております。同氏は当社株式を9,929株（役員持株会名義の実質的所有株式数を含みます）保有しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、経営の独立性を確保していると認識しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査室及び監査役は、内部監査の実施状況につき、定期的に意見交換を行っております。また、内部監査室、監査役及び会計監査人は、監査上の問題点や課題等につき、定期的に情報共有を行うことで連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会の体制は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名であり、監査役は監査役会を開催し、監査役間での情報共有を行っております。

監査役会における具体的な検討事項は、監査方針・監査計画、内部統制システムの構築・運用状況、リスク管理体制の整備及び運用状況、会計監査人の選任及び監査の方法並びに結果の相当性、取締役の職務執行の妥当性等であります。

また、常勤監査役の活動として、重要会議への出席・意見陳述、代表取締役、執行役員、部室長との意見交換、重要書類の閲覧並びに各種規程等の整備状況の確認、会計監査人との連携、内部統制部門等との連係、連結子会社の内部統制システム及びリスク管理体制の整備・運用状況の監視、実地調査等を行っております。

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、１名で構成される内部監査室が実施しております。内部監査室は、年間内部監査計画を策定し、被監査部署である各部署に対して監査を実施しております。また、監査結果及び改善事項につき、代表取締役社長へ報告を行い、各部署に対して改善点事項の通知と改善状況のフォローアップを行っております。

内部監査の実効性を確保するための取組としましては、内部監査室の監査結果について、常勤監査役への報告及び適宜取締役会にて報告を行う体制としております。また、内部監査室は、三様監査の観点から会計監査人と定期的または必要に応じて随時打合せ、意見交換を実施し、内部監査の発見事項等の共有を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

11年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

鶴　　彦太

黒須　健太

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、公認会計士試験合格者３名、その他４名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。現会計監査人は、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断して選定いたしました。監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、有限責任 あずさ監査法人の再任を決議いたしました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGネットワーク・ファーム)に対する報酬(ａ．を除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえで監査報酬を決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針(以下「決定方針」といいます。)に係る事項

ａ．決定方針の決定の方法

当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

ｂ．決定方針の内容の概要

取締役の役割及び職責等に相応しい水準とすることを方針としており、固定報酬のみで構成されております。具体的には、株主総会で報酬総額の範囲を決議し、取締役会にて担当職務、各期の業績、同業他社の動向、従業員給与の水準等を考慮しながら総合的に勘案し、協議して決定しております。

ｃ．取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、株主総会で決議された限度額の範囲内で、担当業務、

各期の業績、同業他社の状況、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案し、取締役会で社外取締役も交え、審議・決定しており、取締役の個人別の報酬等の内容につきましても決定方針に沿うものであると取締役会で判断しております。

ｄ．取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社の取締役の報酬限度額は、2016年２月10日開催の株主総会において、年額150,000千円以内、監査役の報酬限度額は、2015年４月22日開催の株主総会において、年額30,000千円以内と決議しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③  保有目的が純投資目的である投資株式

(注) 非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年６月１日から2025年５月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年６月１日から2025年５月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応して連結財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、必要に応じて監査法人との協議を実施し、その他セミナー等への参加を通じて、情報収集を行っております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2023年６月１日　至　2024年５月31日)

当連結会計年度(自　2024年６月１日　至　2025年５月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】