ジェイフロンティア株式会社（2934） 有価証券報告書 2025年5月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第14期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第14期の期首から適用しており、第14期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．従業員数は、就業人員数を記載しており、臨時雇用人員数（派遣社員、パートタイマー及びアルバイトを含む）は、〔 〕内に年間の平均人数を記載しております。

４．第14期より連結財務諸表を作成しているため、自己資本利益率は、期末自己資本額に基づき算定しております。

５．第15期及び第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

６．第15期及び第16期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失のため、記載しておりません。

７．第15期及び第17期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第14期及び第16期の関連する主要な連結経営指標等については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第14期の期首から適用しており、第14期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、第13期は利益基準及び利益剰余金基準その他の項目から見て重要性が乏しいため記載をしておりません。また第14期より連結財務諸表を作成しているため記載をしておりません。

３．当社は配当を行っておりませんので、１株当たりの配当額及び配当性向については記載しておりません。

４．第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

５．第15期及び第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

６．第13期の株価収益率は、当社株式が非上場であったため記載しておりません。

７．第15期及び第16期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失のため、記載しておりません。

８．従業員数は、就業人員数を記載しており、臨時雇用人員数（派遣社員、パートタイマー及びアルバイトを含む）は、〔 〕内に年間の平均人数を記載しております。

９．第14期より連結財務諸表を作成しているため、第14期以降の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

10．当社は2021年７月７日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産及び１株当たり当期純利益を算定しております。

11．第13期及び第14期の株主総利回り及び比較指標については、2021年８月27日に東京証券取引所マザーズ（現・グロース）に上場したため、記載しておりません。第15期以降の株主総利回り及び比較指標は、2022年５月末期を基準として算定しております。

12．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロースにおけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、2021年８月27日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

２ 【沿革】

(注)　インフォマーシャル広告とは、インフォメーション（情報）とコマーシャル（広告）とを掛け合わせた造語で、テレビコマーシャルの種類のひとつであります。元々は米国で生まれたテレビショッピングのジャンルのひとつで、商品の情報を詳細に紹介するコマーシャル手法をいいます。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社と連結子会社10社及び持分法を適用していない非連結子会社１社により構成されております。

当連結会計年度において、当社の連結子会社でありましたAIGATEキャリア株式会社につきましては、当社が保有する同社の全株式を売却したため、連結の範囲より除外しております。

当社は、2008年６月の設立以来、健康食品をはじめとするヘルスケア分野に着目して事業を進めております。ヘルスケア分野におけるインターネット広告代理業から事業を開始し、顧客商品の企画、販促、販売、卸売、通信販売事業に至るまで総合的な販売促進支援を行ってまいりました。

その後、販売促進支援により培ってきた広告代理業のノウハウを基に、主に健康食品を中心とした自社ブランド商品を企画・開発し、自社商品の通販事業を展開しております。また、自社商品の通信販売事業で獲得した知見を活用し取扱い商品の領域を医薬品にまで拡大させております。さらに、通販EC事業を通じて当社がこれまでに培った「非対面」ビジネスのノウハウを医療医薬の領域で活用すべく、オンライン診療・オンライン服薬指導、そして処方箋医薬品の宅配までをワンストップで提供可能な医療プラットフォームサービス「SOKUYAKU」事業を運営しております。

現在ではメディカルケアセールス事業、ヘルスケアセールス事業及びヘルスケアマーケティング事業の３事業を運営しております。

なお、以下の事業区分は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一の区分であります。

(1) メディカルケアセールス事業

当事業では、医療プラットフォームサービス関連事業、医薬品分野における自社ブランドの商品の通信販売事業を行っております。

（主な関係会社：当社、株式会社シーディ、株式会社イーエックス・パートナーズ）

(a) 医療プラットフォームサービス「SOKUYAKU」事業(オンライン診療関連）

　誰もが自分自身にあった適切な医療サービスをタイムリーに受けられる社会の実現を目指して、オンライン診療・オンライン服薬指導、そして処方箋医薬品の宅配までをワンストップで提供可能な医療プラットフォームサービス「SOKUYAKU」を提供しております。

　「SOKUYAKU」プラットフォームにおいては、ユーザー（患者）は、エリアや症状、口コミなどに基づき当社提携先の病院・クリニックの検索と、オンライン診療の予約及びビデオチャットによるオンライン診療の受診ができます。

  さらに、オンライン診療を終えたユーザーは、「SOKUYAKU」プラットフォームから当社提携先調剤薬局の薬剤師とのビデオチャットによるオンライン服薬指導を受診でき、その後処方薬の宅配サービスを受けられます。

(b) 医療プラットフォームサービス「SOKUYAKU」事業(周辺事業）

　自由診療クリニックを対象としたマーケティング支援事業、医療機関のWEBサイトの制作・保守、広告運用等による医療機関向けのデジタルマーケティングソリューションの提供を通じた医療機関の DX（デジタルトランスフォーメーション）化の支援事業等を行っております。

　事業系統図は、次のとおりであります。

(c) 医薬品通販事業

自社ブランドの医薬品・医薬部外品及び漢方医薬品等を当社通販サイトやテレビのインフォマーシャル広告など、各種販売促進手法を組み合わせ一般消費者向けに販売しております。

　事業系統図は、次のとおりであります。

①　取扱商品について

　当社グループが取扱う商品ジャンルは、医薬品（注１）・医薬部外品（注２）となります。主な商品は「ホワイピュア」「ホワイピュア　薬用美白クリーム」「生漢煎®防風通聖散」「生漢煎®八味地黄丸」「生漢煎®防己黄耆湯」を販売しております。新商品の企画・開発や商品のリニューアル及びその他サービスの充実などにお客様の声を反映することで、より長くお客様として付き合っていただけるよう、外部機関を使用して満足度調査等を定期的に行っております。

(注１) 医薬品とは、病気の治療を目的とした薬のことで、厚生労働省より配合されている有効成分の効果が認められたものです。

　　　医師が処方するものもあれば、ドラッグストアなどで購入することもできる大衆薬（OTC）もあります。

(注２) 医薬部外品とは、厚生労働省が許可した効果・効能に有効な成分が、一定の濃度で配合されています。

　　　治療というよりは防止・衛生を目的に作られています。

②　商品の製造について

商品の製造については、OEM先に製造委託する方法を採っております。

③　受注の方法

　一般消費者からの注文は、主に電話、ハガキ、メール、公式通信販売サイト「SOKUYAKUウェルネス」にて受け付けております。電話注文は、外部委託先であるコールセンターにて受け付けており、ハガキ、メール及び通信販売サイトの注文は通販事業部のカスタマー担当者が受け付けます。当社ではこれらの受注をとりまとめ、業務委託先である物流センターに発送を依頼します。

④　商品の保管・発送について

　OEM製造委託先で製造した商品の保管及び顧客への発送に関する業務を外部の物流倉庫事業者等に委託しております。

⑤　代金の回収方法

　代金の回収方法については、クレジットカード決済、代金引換、後払い決済サービスを採用しております。

⑥　医薬品通販事業の特徴

ａ．広告宣伝について

　当社グループの商品の宣伝方法としては、インフォマーシャル広告、インターネット広告等を採用しております。広告宣伝については、広告費に対して何人の購入者を獲得したのかを示す指標である、CPO（注１）を算出する等、効果的な販売促進手法を企画・立案し、実施しております。

ｂ．コールセンターについて

　当社は、受注の受付や各種問い合わせを外部のコールセンター運営会社に委託しております。

　委託先のコールセンター担当者と定期的に打ち合わせを行い、お客様からの電話受付の応答率を高めることや、受付注文の処理手続きの迅速化、お客様対応の品質向上等への取組みを促すほか、顧客１件当たりのコスト等の数値設定を行うことで生産性の向上を図っております。

ｃ．品質管理について

　商品の品質管理については、当社の品質管理部が担当しております。製造委託先を選定する際は、GMP（注２）の認証を取得している企業を選定し、その製造委託先の商品の製造工程がマニュアルどおりに行われているか、また、完成後の品質が当社の品質基準を満たしているか等、チェックリストや現地視察による品質監査により管理しております。更に、外部機関及び必要に応じて弁護士に依頼し、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」の遵守状況を確認する等、品質管理には細心の注意を払っております。

ｄ．定期会員による売上拡大について

　当社は、上記ａからｃに記載した施策や対応を行い、一般消費者に安心して使用していただける商品を提供することで、定期会員の増加による売上拡大を図っております。

(注１)CPOとは、「Cost per Order」の略で、定期顧客一人当たりの獲得単価のことをいいます。

(注２)GMPとは、「Good Manufacturing Practice」の略で、医薬品等の製造管理及び品質管理に関する基準のことをいいます。

(2) ヘルスケアセールス事業

当事業では、健康食品を中心としたヘルスケア分野における「酵水素328選」シリーズなどの自社ブランドの商品の通信販売を行っており、当社通販サイト、テレビのインフォマーシャル広告やインターネット広告、記者発表会等の販売促進手法を組み合わせて販売しております。

事業系統図は、次のとおりであります。

（主な関係会社：当社、株式会社ECスタジオ、株式会社ウェルヴィーナス）

①　取扱商品について

   当事業が取扱う商品ジャンルは、健康や美容に関する商品となります。現在は、健康食品では「酵水素328選」シリーズの生サプリメント、ドリンク、生スムージー等の販売をしております。新商品の企画・開発や商品のリニューアル及びその他サービスの充実などにお客様の声を反映することで、より長くお客様として付き合っていただけるよう、外部機関を使用して満足度調査等を定期的に行っております。

 ②　商品の製造について

　 商品の製造については、OEM先に製造委託する方法を採っております。

 ③　受注の方法について

　 一般消費者からの注文は、電話、ハガキ、メール、公式通信販売サイト「SOKUYAKUウェルネス」にて受け付けております。電話注文は、外部委託先であるコールセンターにて受け付けており、ハガキ、メール及び通信販売サイトの注文は通販事業部のカスタマー担当者が受け付けます。当社ではこれらの受注をとりまとめ、業務委託先である物流センターに発送を依頼します。

      ④　商品の保管・発送について

   当社は、OEM製造委託先で製造した商品の保管及び顧客への発送に関する業務を外部の物流倉庫事業者等に委託しております。

 ⑤　代金の回収方法について

 代金の回収方法については、クレジットカード決済、代金引換、後払い決済サービスを採用しております。

 ⑥　ヘルスケアセールス事業の特徴について

 ａ．広告宣伝について

　当社の商品の宣伝方法としては、インフォマーシャル広告、インターネット広告等を採用しております。広告宣伝については、広告費に対して何人の購入者を獲得したのかを示す指標である、CPO（注１）を算出する等、効果的な販売促進手法を企画・立案し、実施しております。

 ｂ．コールセンターについて

　当社は、受注の受付や各種問い合わせを外部のコールセンター運営会社に委託しております。

　委託先のコールセンター担当者と定期的に打ち合わせを行い、お客様からの電話受付の応答率を高めることや、受付注文の処理手続きの迅速化、お客様対応の品質向上等への取組みを促すほか、顧客１件当たりのコスト等の数値設定を行うことでお客様の満足度を高めております。

 ｃ．品質管理について

　当社商品の品質管理については、当社の品質管理部が担当しております。製造委託先を選定する際は、GMP （注２）の認証を取得している企業を選定し、その製造委託先の商品の製造工程がマニュアルどおりに行われているか、また、完成後の品質が当社の品質基準を満たしているか等、チェックリストや現地視察による品質監査により管理しております。

 ｄ．定期会員による売上拡大について

　当社は、上記ａからｃに記載した施策や対応を行い、一般消費者に長く使用していただける商品を提供することで、リピート購入をしていただき、売上拡大を図っております。

(注１)CPOとは、「Cost per Order」の略で、新規の定期顧客一人あたり広告費用のことをいいます。

(注２)GMPとは、「Good Manufacturing Practice」の略で、医薬品等の製造管理及び品質管理に関する基準のことをいいます。

(3) ヘルスケアマーケティング事業

当事業では、主に健康食品をはじめとするヘルスケア商品に関する広告代理業及び卸売業のほか、BPO事業等 を展開しております。

（主な関係会社：当社、株式会社アルファラン、株式会社グリフィス）

（a)　広告代理業

広告代理業においては、ヘルスケア商品を取扱う法人顧客の商品販売促進支援として、商品の特性やブランド

イメージに応じて著名人等を起用した広告宣伝により商品のプロモーション効果の最大化を図っております。広

告代理業の主要なサービスとしては、著名人等を起用してイベント出演やモニター企画等を実施することで顧客の商品を宣伝する「キャスティング」、著名人等のブログ、インスタグラム等を通して顧客の商品を宣伝する「SNS（ソーシャル・ネットワーキング・サービス）」、各種メディアに向けた記者発表会を企画したうえで著名人等を起用して商品のPRを行う「PRイベント（記者発表会）」があります。

事業系統図は、次のとおりであります。

①　キャスティング

キャスティングとは、顧客（法人）からの依頼に基づいて、著名人等を起用した記者発表会やイベント出演、モニター企画等を実施することにより、顧客企業の認知拡大や商品のブランドイメージの向上を図るプロモーションであります。

当社は、創業以来、他社商品のプロモーションのみならず、ヘルスケアセールス事業における自社ブランド商品の販売においても、商品のイメージにあった著名人等を起用して、販売の拡大に繋げた実績を有しております。これらの成功事例によって培ったノウハウをもとに、商品の特性や訴求したいターゲット層、販売経路等に応じて、訴求効果を最大化させるための人選から、企画、著名人等のマネジメント会社との条件交渉、広告撮影及びイベントのスケジュール調整まで一貫して行っております。このようなことから、数ある著名人等のマネジメント会社の中から顧客（法人）のニーズや商品ブランドイメージに合ったキャスティングを行うことができ、価格に関しても費用対効果に見合った提案をすることができます。

②　SNS（ソーシャル・ネットワーキング・サービス）

顧客（法人）の商品を著名人等のブログ、インスタグラム等といったSNS（ソーシャル・ネットワーキング・サ

ービス）を通して宣伝し、消費者の購買を促すような企画を行っております。

③　PRイベント（記者発表会）

著名人等を起用して顧客商品のPRイベントを実施しております。顧客独自でのプレスリリース等に比べてメデ

ィアへの露出機会の増加に繋がりやすく、一般消費者に宣伝したい商品をアピールすることができ、購買を促すようなPRイベントの企画を行っております。また、商品のPRに著名人等を起用することにより、商品のブランドイメージを構築することができるため、PRイベント（記者発表会）の実施が、顧客（法人）からのキャスティング受注の足掛かりとなることもあります。

（b)　卸売業

　卸売業においては、自社ブランドの健康食品や顧客のヘルスケアに関する商品を、問屋等の当社の持つ多様な流通チャネルを活用してドラッグストア等の小売店に販売しております。

また、ヘルスケアセールス事業において培ったインターネット広告、インフォマーシャル広告、店頭でのイベント実施等の販売促進のノウハウを活用して顧客のマーケティング支援（店舗の売り場の設計・陳列等の販売促進支援）を行っております。

事業系統図は、次のとおりであります。

（c)　BPO事業

　BPO（注１）事業においては、主にBNPL（注２）事業者向けのダイレクトメール発送業務の受託や、外食チェーン店等に向けた物流業務の受託等を行っております。

　事業系統図は、次のとおりであります。

(注１)BPOとは、「Business Process Outsourcing」の略で、企業活動における業務プロセスの一部を一括して専門業者に外部委託することをいいます。

(注２)BNPLとは、「Buy Now, Pay Later」の略で、後払い決済サービスのことをいいます。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

     ２．「議決権の所有割合」欄の（　）内は間接所有割合であります

     ３．特定子会社であります。

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５．債務超過の会社であります。債務超過額は以下のとおりであります。

６．支配力基準の適用により、実質的に支配していると認められたため、連結子会社としております。

７．上記の他に非連結子会社が１社あります。

８．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）が連結売上高の10％を超える連結子会社の「主要な損益情報等」は、次のとおりであります。

９．当社の連結子会社であったAIGATEキャリア株式会社は、当連結会計年度において、全株式を売却したことにより、連結の範囲から除外しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年５月31日現在

（注）１．従業員数は、就業人員数であります。

　　　２．臨時雇用人員数（派遣社員、パートタイマー及びアルバイトを含む）は、（　）外数に年間の平均

　　　　　人員を記載しております。

      ３．前連結会計年度に比べ、従業員が113名減少しております。主な理由は、連結子会社であったAIGATEキ　

　　　　　ャリア株式会社の全株式について、当連結会計年度に売却したことによる従業員数の減少等によるも　

　　　　　のであります。

　　　４．全社（共通）は、部門共通の技術職、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員数であります。

　　　２．臨時雇用人員数（派遣社員、パートタイマー及びアルバイトを含む）は、（　）外数に年間の平均

　　　　　人員を記載しております。

　　　３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

　　　４．全社（共通）は、部門共通の技術職、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

当社では労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　② 連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において入手可能な情報に基づいて当社グループが判断したものであり、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

(1) 会社経営の基本方針

当社グループは、「人と社会を健康に美しく」を企業理念に掲げ、新型コロナウイルス感染症の影響で、「非対面」、「リモート」が常態化するというパラダイムシフトがおきた我が国において、特に医療・ヘルスケアの領域に着眼し、それらの分野でのパラダイムシフトを起こし、より良い生活文化の創造と発信を通じて、社会すべての人々の健康で幸福な生活の実現に貢献するという使命を基に、事業展開を行っております。

上記使命の要約は以下のとおりとなります。

①　ヘルスケアテックカンパニーとして、デジタル技術の活用により、人々の幸福な生活に欠かせない医療・ヘルスケア領域を革新します。

②　医療・医薬分野のデジタルトランスフォーメーションを推進し、医療サービスの向上と社会保障制度の負担減に貢献します。

③　ヘルスケア領域において、特に「ケンビキョウイイ」(注)の分野における商品やサービスの開発に注力し、人々の健やかな生活を支えます。

(注)「ケンビキョウイイ」とは、「健康・美容・教育・癒し・医薬・医療」を指します。

(2) 経営戦略及び経営上の目標達成状況を判断するための経営指標等

当社グループでは、事業を継続的に発展させていくためには、収益力を高め、適正な利益確保を図ることが重要と認識し、客観的な指標として、売上高、EBITDA（注１）を重視しており、その中長期的な向上を図る経営に努めてまいります。また、当社事業モデルを勘案したうえでの重要な経営指標は、未病・予防期間の長期化、疾病期間の短縮化を実現する“SOKUYAKUヘルスケア経済圏”における活動人口を表す「QAU（注２）」、および経済規模を示す「ARR（注３）」としております。

（注）１.「EBITDA」とは営業利益＋減価償却費＋のれん償却費＋無形資産償却費のことをいいます。

　　　２.「QAU」とは四半期間でのBtoCサービスのアクティブユニークユーザー数のことをいいます。

　　　３.「ARR」とは年間経常収益であり、QAUから生じた売上高の年換算額のことをいいます。
 

(3) 経営環境及び市場戦略

当社グループの事業が対象とする市場は、健康食品や機能性表示食品、一般医薬品等のEC・通信販売市場及び調剤薬局市場であります。

日本国内における消費者向け電子商取引（BtoC-EC）の市場は、インターネットやスマートフォンの普及の拡大の影響で、今後も引き続き堅調に推移していくと予想されております。2023年における日本国内の物販系分野のEC市場規模は14兆6,760億円で、前年比4.8％の伸び率となっております（注１）。その要因には、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により外出を控え自宅にいながら買い物を楽しむという消費行動が、消費者の間で徐々に外出機会が回復した2023年においてもさらに定着しつつあること、ネット上での販売商品の多様化、市場参加者（売り手）の増加、 物流事業者による宅配時間の大幅な短縮化、スマートフォンの普及、SNSによる情報流通量の増大化等が挙げられます。なお、2023年の物販系分野のEC化率は9.4％と、2022年の9.1％から上昇しております（注１）。しかしながら、米国のEC化率は約16％であり、近年ECの市場規模拡大が著しい中国のEC化率は既に45％を超えている（注１）ことと比較すると、我が国におけるBtoC-EC市場はまだ飽和しておらず、今後も伸びる可能性が十分にあると考えられます。
  このような背景のもと、国内の健康食品、機能性表示食品・サプリメントの市場規模は、2023年度で9,050億円であり、2024年度以降も概ね同水準で推移すると見込まれております（注２）。また、一般用医薬品の市場規模は2024年で7,105億円（前年対比101.9％）と推計されており（注３）、増加トレンドにあります。 このような経営環境を踏まえ、当社は新商品の投入、定期会員へのサービス拡充などを通じて、引き続き健康食品等の通信販売事業を行うヘルスケアセールス事業及び医薬品の通信販売事業を行うメディカルケアセールス事業において、安定的な収益基盤を構築してまいります。
  一方、調剤薬局を取り巻く市場環境につきまして、調剤医療費（調剤報酬）は2023年では約8.3兆円の市場規模となっております（注４）。また、処方箋枚数は2023年で年間8.8億枚前後となっており（注４）、65歳以上が我が国の人口の３分の１を占めると言われる2025年に向けて、今後も増加していくことが予想され、調剤薬局の果たすべき役割期待と業務負担は今後も重くなるものと考えられます。さらに、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、調剤薬局を含む医療機関においては、病院内・薬局店舗内での感染を恐れた患者の通院・来店差し控え、医療情報の不透明性や手続きの煩雑性等、現在の医療制度の脆弱性が露呈し、医療サービスを受けたくても受けられないという状態に陥りました。他方、受け入れ側の医療機関に関しては、2018年の時点で39兆円である医療費は、65歳人口が我が国人口の全体の３分の１を占めるとされる2025年には26％増の49兆円に膨らむとされているにもかかわらず、医療従事者数は2018年とほぼ横ばいの水準に留まると予想されており（注５）、医療現場の人手不足から効率化・生産性向上が今後ますます必要になるといえます。
  このような経営環境を踏まえ、医療業界の課題をITで解決し、誰もが自分自身にあった適切な医療サービスをタイムリーに受けられる社会の実現を目指して、オンライン診療・オンライン服薬指導、そして処方箋医薬品の宅配までをワンストップで提供可能な医療プラットフォームサービス「SOKUYAKU」の提供を2021年２月に開始しました。令和４年度診療報酬改定によりオンラインでの初診料の引き上げやオンライン服薬指導の実施要件が緩和されるなど、医療体制のオンライン化の推進が図られ、医療現場の効率化・生産性向上に向けた取り組みが進んでおり、「SOKUYAKU」の提携医療機関及びユーザーは急速に増加しております。引き続き「SOKUYAKU」の事業拡大に向け、着実に事業を推進してまいります。

（注）１．令和５年度電子商取引に関する市場調査　2024年９月　経済産業省
　      ２．2025年版 健康食品の市場実態と展望～市場調査編～　株式会社矢野経済研究所
 　     ３．一般用医薬品データブック2024-2025　株式会社富士経済
 　     ４．令和５年度　調剤医療費（電算処理分）の動向　厚生労働省
 　     ５．2040年を見据えた社会保障の将来見通し　2018年５月21日　内閣官房・内閣府・財務省・厚生労働省

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、健康・美容・医療医薬の分野で事業展開を行っており、オンライン診療、オンライン服薬指導処方箋医薬品の宅配事業を含む医療プラットフォームサービス事業「SOKUYAKU」並びに医薬品及び医薬部外品の通信販売事業を含むメディカルケアセールス事業、健康食品の通信販売事業を行うヘルスケアセールス事業、及び他社商品のマーケティング支援を行うヘルスケアマーケティング事業を運営しております。今後もこれらの事業の持続的成長を実現させていくため、以下の項目を対処すべき課題として、引き続き取り組んでまいります。

①　コーポレートブランドの価値の向上

当社の経営理念・ビジョン実現のためには、お客様から支持される商品・サービスを提供し続けることに加え、多くの方々に愛着を持っていただける会社になることが不可欠であると考えております。テレビのインフォマーシャル広告や著名人等を使用したキャスティングで自社ブランド商品の知名度は徐々に浸透してまいりましたが、更なる事業拡大及び競合企業との差別化を図るにあたり、引き続きインフォマーシャル広告やSNSを使った広告に加え、適切な情報開示と、積極的な広報活動及びCSR活動を行ってまいります。その一環として、当社は2020年12月１日に国連の「持続可能な開発目標（Sustainable Development Goals：SDGs）」に即した企業活動を行うことを宣言しました。具体的には、①オンライン医療サービスアプリの開発や低糖質米の開発プロジェクトなどの社会における健康的な生活の確保、健康増進に貢献する②女性や外国人労働者の活躍を推進するなどの性別、障がい、人種、民族様々な状況に関わりなく、健康で働きがいのある職場環境を創り、社員が幸せに生きる明るい未来を創造する③バイオマスプラスチック配合のレジ袋の導入などの環境に配慮した取り組みで、CO₂の削減と廃棄ロスゼロを目指す、以上３点になります。このような活動を推進し、引き続き当社のコーポレートブランド価値の向上を図ってまいります。

②　お客様との継続的な関係構築

当社グループのヘルスケアセールス事業及びメディカルケアセールス事業においては自社ブランド商品（酵水素328選シリーズ、ホワイピュア、トンデケア、JFD等）の通信販売事業による売上高の比率が高く、一定の間隔で同一商品を継続的にお届けする定期購入サービスを利用するお客様に支えられております。そのため、お客様との継続的な関係を構築することが、今後の持続可能な安定収益を確保するために極めて重要となるものと考えております。更なるお客様満足度の向上に向けて、新たな商品ラインナップの展開や販促品・同梱販促物等のクオリティアップ、徹底した商品の品質の追求、お客様に寄り添ったアフターサポートサービスの拡充、デジタル化による各種手続き等の利便性向上などに取り組んでまいります。

③　広告投資における課題

ヘルスケアセールス事業における当社商品ブランドはダイエット訴求の商材が中心となっております。中でも主力商品である「酵水素328選もぎたて生スムージー」では、ダイエットの結果が出るおよそ３か月から６か月を経過したタイミングで定期コースを休止する顧客が比較的多い傾向にあります。そのため、当事業で安定した収益を確保するためには、既に定期コースに申し込み済みの会員顧客の満足度を向上させる取り組みと共に、新規の顧客を継続的に獲得することが重要と考えております。新規顧客を獲得するためには広告投資が必要不可欠でありますので、媒体ごとの広告市況や顧客の反応、CPO（定期顧客一人あたりの獲得単価）等を随時モニタリングしながら、継続的に効果的かつ効率的な広告投資が実施できるよう取り組んでまいります。

④　情報管理体制の強化

当社グループが事業活動を行う中で、お客様の個人情報を取扱うことが多いことから、一般財団法人日本情報経済社会推進協会運営のプライバシーマーク制度や情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS（ISO27001））の認証取得や社内規程の整備及び業務フローの厳格な運用等を行っております。

今後、当社グループが業容を拡大するにおいて、お客様の信頼性の更なる向上のため、セキュリティに関するシステムの整備や社員の教育を行い、個人情報管理体制の強化を図ってまいります。

⑤　コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の強化

当社グループが、今後更なる成長を実現するためには、事業環境の変化に適応しつつ、持続的な成長を支える組織体制・内部管理体制の強化が重要であると考えております。企業規模拡大に応じた内部管理体制の構築を図るために、コーポレート・ガバナンスを重視し、リスクマネジメントの強化、並びに金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制制度の適用等も踏まえた内部統制の継続的な改善及び強化を推進し、強固な経営基盤の構築を図ってまいります。

＜特別調査委員会による調査報告書で指摘を受けた課題＞

当社は、2024年11月13日付の「特別調査委員会の調査報告書に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、当社の2024年５月期の一部の広告売上取引における売上高及び原価の計上において不適切な会計処理がある旨の疑義（以下「本事案」といいます。）について、特別調査委員会を設置のうえ調査を進め、2024年11月11日に同委員会から調査報告書を受領いたしました。2024年12月11日付の「再発防止策の策定等に関するお知らせ」のとおり、特別調査委員会より指摘を受けた事項を踏まえ、当社として今回の事態が生じた原因は、役職員のコンプライアンス意識の醸成が不十分であったこと及びガバナンスの機能不全・牽制機能の欠如に起因するものであったと認識し、下記のとおり、再発防止策を策定・実行しております。

ⅰ　コンプライアンス意識の強化

ア．経営トップからの継続的なメッセージの発信

コンプライアンスを最優先とした組織風土を醸成するために、経営トップ自らコンプライアンス遵守が経営の最重要課題であることを再度明確にし、年に一度代表取締役社長自らスピーチを行うとともに、その後スピーチの概要を改めてグループ全役職員に対してメールで配信することで、役職員に対し継続的にメッセージを発信しております。

イ．役職員のコンプライアンス意識向上

経営トップからの継続的なメッセージの発信に加えて、コンプライアンス意識の維持向上のため、グループ全役職員を対象に、本事案等を踏まえたコンプライアンス研修を定期的に実施しております。

ⅱ　執行サイドに対する牽制機能の強化

ア．取締役執行役員CFOの選任と社外取締役の増員

当社では、事業執行サイドの最高責任者である専務取締役執行役員COOが事業本部のみならず、コーポレート本部及び経営企画本部等も所掌していたことから、事業本部における予算達成のために企図された不正に対し、管理部門による内部牽制が十分に機能しづらい体制となっておりました。これを是正するために当社は、2025年２月の株主総会にて、コーポレート本部及び経営企画本部を所掌する最高財務責任者（CFO）を取締役に選任致しました。これにより、管理部門による牽制機能を強化してまいります。さらに、同株主総会において、社外取締役を１名増員いたしました。これにより、取締役会の監督機能を強化してまいります。

イ．異常検知のための実績モニタリング

本事案は広告施策がどのように事業成果に影響しているのかについて売上高と広告費には明確な相関関係が存在しないという特殊性から、従来主に行っていた予算実績差異分析によるモニタリングに加え、コーポレート本部が主体となって、一定金額以上の案件に対して利益率実績の月次推移分析を実施することで、異常をいち早く検知することができるモニタリング体制を構築いたしました。検知した異常については、その取引の商流や条件の経済合理性を検討し最高財務責任者（CFO）に報告することを徹底いたします。

ⅲ　内部通報制度の実効性の向上

当社の内部通報制度は、総務部や外部の弁護士へ役職員全員が直接通報することができ、かつ、役職員全員が見ることができる社内イントラへの掲示がされているものの、役職員に対する内部通報制度の周知が十分になされていなかったことを踏まえ、内部通報制度の実効性を向上すべく、コンプライアンス研修に内部通報制度に関する内容も織り込みました。これにより、内部通報制度の周知及び浸透を図ってまいります。

ⅳ　取締役会や監査役会へ十分な情報提供を行うことによる監督機能の強化

上記のとおり本事案については取締役会及び監査役会への情報提供が不十分であったがために、十分な議論がされておりませんでした。そのため、会計上の論点がある事項については最高財務責任者（CFO）より取締役会開催日に先立って取締役及び監査役に対して、審議するための十分な資料を共有することを徹底いたします。

ⅴ　内部監査体制の強化

内部監査の実効性を確保するため、必要に応じて外部の専門家を利用することで、内部監査の人的リソースを確保いたします。また、不正リスクを考慮した内部監査を実施し、内部監査の過程で不正の兆候等を検知した場合には、監査役会へ報告することを義務化いたします。さらに監査役、内部監査部門、会計監査人によるミーティングを少なくとも四半期毎に開催し、適時・適切な情報共有と意見交換を実施いたします。

ⅵ　会計監査人との連携の強化

会計監査人への相談対象とする会計論点について、相談に先立ち、当社の判断とその論拠についてポジションペーパーを作成いたします。また、当社と会計監査人間で確認・合意した会計処理にかかる方針について事後的な会計上の解釈の齟齬を防ぐため、整理して書面化することを徹底いたします。

⑥　優秀な人材の確保及び育成

今後の一層の事業拡大及び収益基盤の確立にあたり、優秀な人材の確保及び育成が重要と考えております。当社の経営理念やビジョンに共鳴し、当社の持続的な成長を支える優秀な人材を確保・育成するため、採用活動及び研修活動を強化すると同時に、適材適所のアサインメントと適切な人事評価の徹底に努めてまいります。

⑦　医療プラットフォームサービス「SOKUYAKU」事業の拡大

当社グループは、これまで健康食品・医薬品等の通信販売事業で培った、インターネットを活用したEC及び通販事業等の知見・ノウハウを活用し、今後は医療・医薬の分野へ事業領域を拡大してまいります。具体的には、医療制度の規制緩和を受けて、オンライン診療及びオンライン服薬指導に加えて、処方箋の宅配までをワンストップで提供する「SOKUYAKU」事業を展開しております。医療業界には、多種の法令や規制があり、これらの法令遵守を徹底することはもちろんのこと、今後の法令等の改正に合わせて、適時かつ臨機応変な事業展開を推進してまいります。

⑧　中長期的な成長に向けたM&A・アライアンスの推進

当社グループは、ヘルスケアセールス事業等における新商品開発や、メディカルケアセールス事業における新規事業の立ち上げ等を通じて、これまで安定的な成長を実現してまいりました。今後は更なる事業成長及び中長期的な企業価値の向上に向けて、M&Aや他の企業とのアライアンス等にも取り組んでまいります。

これらの活動を通じて、当社の経営理念「人と社会を健康に美しく」に即した事業の拡大や新たな事業機会の創出、人材の獲得、取引先の開拓等に取り組んでまいります

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

（1）ガバナンス及びリスク管理

　当社グループは、「人と社会を健康に美しく」を経営理念に掲げ、サステナブルな社会の実現に貢献すべく、事業に取り組んでおります。

　当社グループは、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視、または管理するための過程、統制及び手続等の体制をコーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりませんが、取締役会が監督責任を担い、代表取締役社長が委員長を務める「コンプライアンス委員会」を四半期に１回以上開催しており、サステナビリティのリスク及び機会に関しては、コンプライアンス委員会にて検討・協議しております。コンプライアンス委員会にて協議された方針やリスク管理を含めた課題などは、経営会議にも共有され、当該リスクに関連する部門の責任者が具体的にその対応を実施しており、必要に応じて取締役会への報告も行われ、重要事項については、取締役会で審議し、決定しております。

　今後の状況に応じて、サステナビリティ委員会の設置等の体制の強化を検討してまいります。

（２）戦略

　　人材の育成に関する基本方針及び社内環境整備に関する方針は次のとおりであります。

　（人材の育成に関する基本方針）

　  当社グループは、持続的な成長や企業価値の向上を実現していくうえで、人材は重要な経営資源であると考え　

　ております。

　　生産性を高めつつ、従業員ひとりひとりが意欲をもって活躍できる組織を構築することを目的として、公正で　

　納得感のある評価を目指した人事制度及び評価制度の見直しを実施し、2023年6月より運用を開始しております。　　

　また、新人事制度に基づく、適材適所を重視した人員配置を行うと共に、新卒採用の強化により中長期的な目線　

　での優秀な人材の確保に努めております。

　（社内環境整備に関する方針）

　　社員とその家族の安定した心豊かな生活実現に向け、社員のワークライフバランス、やりがいや一人一人の　

　キャリア志向にあわせた活躍の場・能力向上の場を提供すべく、その対応を進めております。

（３）指標及び目標

  人材の育成に関する基本方針及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容及び目標については以下のとおりであります。なお目標及び実績は、当社グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。

３ 【事業等のリスク】

  当社グループの事業活動に関するリスクにつきまして、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存です。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。また、以下の記載は当社グループの事業もしくは本株式への投資に関連するリスクを完全に網羅するものではありません。

(1) 事業の特徴に係るリスク

①　商品の製造の委託及び品質管理について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　中

当社グループのヘルスケアセールス事業及びメディカルケアセールス事業で販売する自社ブランド商品は、製造業務を外部に委託しております。当社グループでは、製造委託先の品質管理体制及び方法が、当社グループで定めた基準に適合しているか品質監査により確認しております。また、製造された商品の品質に問題がないか製造ロットごとに品質に係る確認書を入手し、規格に適合しているか確認しております。このように、品質管理については万全を期しておりますが、商品の安全性について、万が一異物混入や商品の品質不備が発生し、ブランドイメージの毀損、継続率の低下等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　商品の保管・発送の外部委託について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　中

当社グループのヘルスケアセールス事業及びメディカルケアセールス事業における医薬品通信販売事業では、商品の保管・発送業務を外部委託しております。商品の保管・発送業務については、定期的に実地調査を実施しておりますが、委託業者において、業務の遅延や信用の失墜等の事態が発生した場合には、商品の遅配等が発生する可能性があり、これによる当社グループの社会的信用の失墜等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、配送料金の値上げ等があった場合にも当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　コールセンター業務の外部委託について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　中

当社グループは、コールセンター業務の一部を外部に委託しております。これは、外部の良質なリソースを活用することで、会員をはじめとするお客様からのご注文やお問い合わせに対し、迅速に対応することを目的としたものであり、現在は、複数のコールセンター運営会社と契約しております。外部コールセンターを活用するにあたり、顧客情報については、IPアドレスの制限や２段階認証により厳重に保護・管理されております。しかしながら、今後、必要に応じた外部委託先の確保ができない場合や、外部委託先において事故・経営不振・個人情報漏洩等不祥事が発生した場合等により、顧客満足度が低下した場合には、継続率の低下、ひいては収益性が低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　広告宣伝費について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　大

当社グループは、健康食品を中心とした自社ブランド商品や医薬品等の通信販売事業を行っており、テレビのインフォマーシャル広告やインターネット広告等の顧客開拓を目的とした広告宣伝に係る支出が多額となっております。広告出稿先の選別や広告表現の見直し等により、顧客開拓の効率化を図っておりますが、今後、広告料金の値上げや広告宣伝効率の悪化等により、売上高の減少または広告宣伝費が増加した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　風評被害について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　大

当社グループ各社及び当社グループの主要な商品に対して、インターネット上の掲示板への書き込みや、それを起因とするマスコミ報道等によって、何らかの否定的な風評が広まった場合、その内容の正確性にかかわらず、企業イメージの毀損等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥　オンライン診療及びオンライン服薬指導の医療上の信頼性について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　大

メディカルケアセールス事業における医療プラットフォームサービス「SOKUYAKU」事業では、誰もが自分自身にあった適切な医療サービスをタイムリーに受けられる社会の実現を目指して、オンライン診療及びオンライン服薬指導を提供しておりますが、「SOKUYAKU」上で診断する医師や薬剤師が不適切なオンライン診療またはオンライン服薬指導を行い、医療上何らかの問題が発生した場合、オンライン診療またはオンライン服薬指導という新たな医療提供方法自体に対する信頼性、適切性に社会からの疑義がもたらされ、当社グループの事業環境に変化をきたした場合、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、「SOKUYAKU」事業で取り扱うユーザー（患者）の個人情報については、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）に準拠した情報管理体制を構築し、厳重に管理を行っておりますが、万が一ユーザー（患者）の個人情報漏洩が発生した場合には、サービスの信頼性が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

さらに、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、オンライン診療及びオンライン服薬指導の利用促進が議論されておりますが、今後の政府の政策または関連法規など取り巻く環境が変化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　製造委託先の依存について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　中

ヘルスケアセールス事業において当社グループが販売する「酵水素328選シリーズ」はその製造を株式会社東洋新薬に委託しております。また、同社が契約の条項に違反し、違反事実が是正されない場合、会社の財政状態が悪化した場合等は、契約の取消、解約ができる旨を契約書に記載しております。また、メディカルケアセールス事業における自社ブランド商品についても、商品ごとに委託先は異なりますが、分散は図られておりません。現在は、継続に支障を来す事由は発生しておりませんが、当該依存を解消すべく、複数製造委託先の選定を検討しております。
　今後、製造委託先において事故・経営不振・不祥事等、事業活動において重大な影響が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
 

⑧　物流委託先の分散について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　中

当社グループは、物流委託先につきまして、複数箇所の物流委託先と取引しておりますが、いずれも関東圏にある委託先であります。各委託先では、地震、台風等の大規模災害による停電等への対策は実施しておりますが、その被害の程度によっては事業拠点の損壊やシステム障害の発生等により事業運営上の支障が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 法的規制について

当社グループの事業活動においては、主として以下の法的規制を受けております。当社グループは法令・規制を遵守するための社内の管理体制を構築・整備するとともに、外部機関や弁護士等への相談を行い十分な指導を仰ぐことで、法令等抵触可能性を排除して法令遵守に最大限努めておりますが、万が一、法令等に抵触するような活動があった場合には、行政処分等の対象になることがあり、これによって当社グループの事業及び業績に影響が生じる可能性があります。

①　特定商取引に関する法律

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　大

当社グループは、ヘルスケア商品等の通信販売事業をおこなっており、当該事業においては、広告の表示に関する規制や誇大広告の禁止等を定めた本法の規制を受けております。万が一、これらの規制に違反する行為があった場合には、業務停止命令などの行政処分のほか、罰則の対象となる可能性があり、これにより当社グループの事業及び業績に影響が生じる可能性があります。

②　不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　大

当社グループは、当社商品の販促活動の一部としてテレビのインフォマーシャル広告やインターネット広告等の広告宣伝活動を行っており、当該活動は本法の規制を受けております。具体的には、自社の商品の内容や取引条件等に関して広告を行う場合に、万が一、商品の内容について、実際よりも著しく優良と誤認されるおそれのある表示をした場合(優良誤認表示）や、取引条件について、実際よりも著しく有利な取引条件だと誤認させるような表示（有利誤認表示）を行った場合には、所轄官庁である消費者庁による行政処分として、①違反したことを一般消費者に周知徹底すること、②再発防止策を講ずること、③その違反行為を将来繰り返さないことなどの措置を講じること（措置命令）、④違反行為による売上額に３％を乗じた金額を課徴金として納付すること（課徴金納付命令）が規定されております。

当社としては、定期的なコンプライアンス研修を実施し法令順守意識の定着に取り組むとともに、広告掲載マニュアル及び広告表示物チェックリストによる社内チェックに加え外部機関への照会を行うなどの運用により、当該リスクの低減を図っておりますが、万が一、当社による景品表示法に反する広告の表示があった場合には、広告表示の使用停止などの措置命令や、課徴金制度の対象となる可能性があり、これにより当社グループの事業及び業績に影響が生じる可能性があります。

③　健康食品に関係する法令

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　大

当社グループの扱うヘルスケア商品のうち主力商品である「酵水素328選シリーズ」は、いわゆる健康食品にあたります。健康食品には法律上の定義はありませんが、一般の食品と同様に、食品表示法、食品衛生法、製造物責任法（PL法）、農林物資の規格化等に関する法律（JAS法）、健康増進法などの関係法令の規制を受けております。万が一、これら法律に抵触する事象が発生した場合、行政処分の対象となったり、商品の回収による費用負担や商品に対する風評が発生する可能性があり、これにより当社グループの事業及び業績に影響が生じる可能性があります。

④　医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（薬機法）

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　大

当社グループは、本法に基づく医薬品販売業（店舗販売業）の許可を得て、自社ブランドの医薬品である「ホワイピュア」「生漢煎®防風通聖散」「生漢煎®八味地黄丸」等の販売及び広告宣伝活動を行っており、これら事業活動は本法の規制を受けております。また、ヘルスケアセールス事業で販売する自社ブランド商品の広告宣伝活動においては、医薬品的な効能効果（医薬品と誤認されるような効能効果）を謳った広告とならないよう、本法の規制を受けております。

万が一、当社グループの事業活動が本法に抵触した場合は、業務の停止や許可の取消し等の処分を受ける可能性があり、これによって医薬品の販売等ができなくなる結果、当社グループの事業及び業績に影響が生じる可能性があります。

⑤　資格者の確保について（薬機法・薬剤師法）

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　中

メディカルケアセールス事業における保険調剤薬局は、薬機法の規定により薬剤師の配置が義務付けられており、薬剤師法では、調剤業務は薬剤師が行わなければならないと規定されております。また、メディカルケアセールス事業における通信販売事業は、薬機法により薬剤師又は登録販売者資格を有するものが常駐することが義務付けられております。新たな調剤薬局の出店や通信販売事業の販売拠点の増設により、薬剤師や登録販売者の資格を有するものの確保が困難な状況になった場合は、新たな出店や販売拠点の増設が困難となるため、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　オンライン診療及びオンライン服薬指導プラットフォームサービス事業に関する法的規制に係るリスク

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　大
　メディカルケアセールス事業における医療プラットフォームサービス「SOKUYAKU」事業では、医師法、薬剤師法、医療法、健康保険法その他これらに関連する政令、省令、通達、ガイドライン等に準拠した事業運営が必要であります。なかでも、オンライン診療プラットフォーム事業者に対しては、「オンライン診療の適切な実施に関する指針」（厚生労働省　2018年３月、2022年１月一部改正）において、「オンライン診療システム事業者が行うべき対策」が明示されておりますが、当社では、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）に準拠した堅牢な情報管理体制を構築済みであり、また不正アクセスの防止や医師または患者によるなりすまし防止に対応する等、同ガイドラインに準拠した事業運営を実施しております。
　但し、オンライン診療及びオンライン服薬指導に関連する諸法令については、今後も頻繁に改正されていくことが予想され、万が一当社グループがこれらの法規制に抵触または当社の業務の一部が制約を受けるような場合には、「SOKUYAKU」事業の事業停止やサービスの一部削減等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
 

(3) 事業環境に係るリスク

①　競合激化によるリスク

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　大

当社グループの主たる事業のひとつであるヘルスケアセールス事業（健康食品等の販売）は、参入障壁が低く、競合はますます激しくなるものと認識しております。当社では、「酵水素328選シリーズ」等自社ブランド商品を販売してまいりましたが、類似した商品を扱う同業他社の増加等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　Eコマースの普及拡大に伴う法的規制の可能性等に係るリスク

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　大

スマートフォンやタブレット端末の普及拡大に伴い、インターネットの利用が拡大し、国内におけるEコマースも引き続き成長しております。当社グループの事業もEコマースの普及拡大とともに成長してまいりましたが、今後、インターネット等の利用者及び関連業者を対象とした法的規制が新たに制定され、これにより業務の一部が制約を受けるような場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　知的財産権に係るリスク

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　中

当社グループは、自社ブランド商品の販売を主たる事業のひとつとしており、自社ブランドに関して保有する商標権等の知的財産権について、適切な保護及び管理を行っております。また、当社グループが運営するインターネットサイト上で販売する商品及びその広告内容が、第三者の知的財産権を侵害することがないよう留意し、監視・管理を行っております。もっとも、今後不測の事態によって、第三者から知的財産権の侵害を理由とするクレームや訴訟が提起されないという保証はなく、そのような事態が発生した場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　情報流出によるリスク

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　大

ヘルスケアセールス事業及びメディカルケアセールス事業のお客様は一般消費者であり、当社グループでは、機密情報、個人情報及び顧客情報等を取扱っております。それら情報及び情報システムにつきましては、「情報システム管理規程」に基づき、厳重に管理・運営すると同時に、プライバシーマークの認証を取得し、個人情報の管理と漏洩防止に努めております。また、2021年２月から開始したメディカルケアセールス事業における医療プラットフォームサービス「SOKUYAKU」事業においては、個人情報保護法に定めるいわゆる要配慮個人情報を取得することもあるため、当社は情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS（ISO27001））の認証を2021年２月16日に取得しております。その他機密情報の外部への不正な流出を防止するため、情報の取扱いに関する社員教育、セキュリティシステムの改善、情報へのアクセス管理等、内部管理体制の強化に積極的に取り組んでいます。

また、当社グループは、ECシステムへの不正アクセス防止のため、サーバーを物理的なセキュリティ設備を持つデータセンターで管理しており、インターネットを介した外部からの個人情報等へのアクセスには、制限を設けております。しかしながら、不測の事態により機密情報や個人情報等の流出事故が発生した場合には、社会的信用の失墜等による売上高の減少や、クレーム等に対する対応費用や損害賠償の負担等の発生により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　システムトラブルについて

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　大

当社グループは、インターネット通販サイトの運営を主たる事業のひとつとしており、事業の安定的な運営のためのシステム強化及びセキュリティ対策を行っております。しかしながら、地震、火災等の自然災害、事故、停電等予期せぬ事象の発生によって、設備または通信ネットワークに障害が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　EC通販市場における健康食品市場への高い依存度について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　大

ヘルスケアセールス事業を展開している健康食品市場は、消費者の嗜好の影響を受けやすく、そのライフサイクルは比較的短い傾向にある為、商品の売上は消費者動向等の影響を受けております。また、ヘルスケアセールス事業ではインターネット広告やインフォマーシャル広告を用いた自社ブランドの商品の販売を行っており、商品の売上にはEC市場の景気動向の影響も受けております。そのため、今後におけるこれらの消費動向や景気動向により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) その他のリスク

①　人材の確保及び育成について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　中

当社は少人数組織であるため、従業員一人当たりの業務領域が広範に亘ることがあります。人材育成の観点では好ましい環境である一方、急速に業務量が増加する局面において役職員の負荷が増大し業務効率に影響を与える可能性があります。

 当社では、今後事業拡大や企業運営を円滑に遂行していくうえで、優秀な人材を確保することが重要と考えており、随時採用活動を行っております。しかしながら、必要な人材を適切な時期に確保できない場合、または社内の有能な人材が流出した場合には、経常的な業務運営や事業展開に支障が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　小規模組織であることについて

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　中

当社は小規模組織であり、現在の組織及び管理体制もこれに応じたものであることから、今後事業拡大に応じた組織整備や管理体制の充実を図る予定であり、引き続き人材採用を積極的に進めてまいります。

しかしながら、事業の拡大に応じた組織整備や管理体制の拡充が順調に進まなかった場合には、当社グループの事業及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

③　特定人物への依存について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　大

当社の創業者であり大株主である代表取締役社長執行役員中村篤弘は、経営方針や事業戦略の決定等、当社の事業活動において重要な役割を果たしております。当社では、同氏への過度な依存を改善するべく、すでに事業体制において組織の構築や人材育成等の施策を実施しております。今後、これらの諸施策への継続的な取組みや当社の実績を積み上げることにより、同氏への過度な依存はなくなり、全社的な体制で円滑に事業を遂行することが可能となると考えております。

ただし、このような体制の構築に至るまでの当面の間は、事業運営上必要な水準を確保するべく、同氏が引き続き事業運営において重要な役割を担うことが見込まれます。同氏の退任予定は現時点でありませんが、当社業務を継続することが困難となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④  大株主について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　大

当社の代表取締役社長執行役員である中村篤弘は、当社の大株主（支配株主）であり、自身の資産管理会社である株式会社篤志の所有株式数を含めると当連結会計年度末日現在で発行済株式総数の65％を所有しております。同氏は、安定株主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。当社といたしましても、同氏は安定株主であると認識しておりますが、何らかの事情により、大株主である同氏の持分比率が低下した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　訴訟について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　中

当社グループは、法令及び契約等の遵守に努めており、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす訴訟等は提起されていませんが、将来、取引先、消費者、各種団体等による訴訟を提起され、当社グループに不利な判断がなされた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　のれんを含む固定資産の減損について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　大

当社グループでは、のれん等の長期性資産を保有しておりますが、取得にあたっては、投資によって得られるリターン、発生するコストなど投資回収の採算性を評価し投資の意思決定を行っております。また、投資後は、業績進捗について毎期モニタリングを実施するとともに、業績評価を行い、採算性の悪化が見込まれるため今後のキャッシュ・フローの獲得が期待できない場合には、速やかに業績向上に向けた戦略の立案を実施し、その実行に取組んでおります。

しかしながら、これらの固定資産について、今後の収益性の低下、市場価額の著しい下落により、将来キャッシュ・フローが生み出せない場合は、減損損失の計上が必要になり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　配当政策について

発生可能性：事業計画の進捗状況による、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　中

当社グループは、株主に対する利益還元は重要であると認識しております。その一方、現在、当社グループは成長拡大の過程にあると考えており、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、更なる事業拡大を図ることも重要な経営課題であると認識しております。そのため、内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応するべく、有効投資をしてまいりたいと考えており、今後の配当実施の可能性、実施時期については未定であります。

⑧　M&Aや業務資本提携について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　中

当社グループは、事業拡大等を目的として、M&Aや業務資本提携を一つの選択肢として考えております。M&Aや業務資本提携の実行に際しては、当社戦略との整合性やシナジーを勘案して対象企業を選定し、事業や財務、法務等に関する詳細なデューデリジェンスを行い、リスクの低減に努める方針であります。

しかしながら、これらのデューデリジェンスで想定・確認がされなかった事項がM&A等の実行後に判明あるいは発生した場合や、市場環境の変化等により事業展開が想定どおりに進まない場合には、当社グループの業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

⑨　自然災害等について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：1年以内、影響度　中

当社グループ及び取引先において、想定を超える大規模な地震等の自然災害や、新型コロナウイルス感染症及びインフルエンザ等の感染症の流行が発生した場合、業務遂行が困難となる可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。こうしたリスクへの対応策として、事業拠点及び物流拠点の分散化により事業の継続性を高めているほか緊急時対応マニュアルの整備、感染症対策等を継続して努めてまいります。

⑩　継続企業の前提に関わる重要事象等

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　大

当社グループは、前連結会計年度において、下記２つの理由により継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しているものと認識しておりました。 

・前連結会計年度において、２期連続で営業損失、３期連続でマイナスの営業キャッシュ・フローを計上していたこと。

・一部の取引金融機関からの借入については、期限の利益喪失に関わる条項を適用する旨の通知を受けていないものの、前連結会計年度末において財務制限条項に抵触していたこと。

　当社グループは、当該状況を解消すべく、通販事業におけるCPO（定期顧客一人あたりの獲得単価）管理の強化による事業収益力の改善、在庫管理の徹底等に取り組んでまいりました。その結果、当連結会計年度において営業利益は293,746千円（前年同期は営業損失605,179千円）、経常利益は231,541千円（前年同期は経常損失694,719千円）、親会社株主に帰属する当期純利益は87,570千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失2,101,074千円）となり黒字転換を果たすとともに、営業活動によるキャッシュ・フローは509,015千円（前年同期は1,435,744千円の資金の減少）とプラスに転換しております。

　また、当連結会計年度末において、一部の取引金融機関からの借入については財務制限条項に抵触している状況にありますが、当該借入契約について、本報告書提出日時点において、金融機関から期限の利益の喪失に係る権利行使の猶予を受けており、当面の間、資金繰りに重大な懸念はないこと、及び2025年３月に第三者割当増資500,014千円を実施するとともに引き続き資本増強に向けた各種施策を進めていることから、当連結会計年度において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況は解消されたと判断しております。

⑪　内部統制について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　大

前連結会計年度において、当社は、当時の会計監査人である監査法人アヴァンティアより、一部の広告売上取引における売上高及び原価の計上について、不適切な会計処理がある旨の疑義が生じているとの指摘を受けて、特別調査委員会を設置して調査を依頼し、2024年11月11日に同委員会から調査報告書を受領いたしました。当社は今回の事態を深く反省し、特別調査委員会の指摘・提言を踏まえ、2024年12月11日付で公表した再発防止策を実行し、内部統制の改善を図りました。

当社は、引き続き、内部管理体制の整備・強化を継続してまいりますが、再度、内部管理体制に不備が生じた場合には、信用失墜や株価へ影響が生じる可能性があります

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

　また、当連結会計年度において企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度に係る数値については暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

(1) 経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境の改善に支えられ個人消費にも持ち直しの動きがみられましたが、サービス価格や食料品などの価格上昇や急激な為替変動により、依然として先行きは不透明な状況となっております。

当社グループの主たる事業領域である医療・健康産業においては、少子化による人口減少と団塊ジュニア世代が全員65歳以上に達し、超高齢化社会を迎えることにより直面する2040年問題を抱えております。具体的には、社会保障費の高騰や医療人材の枯渇などが挙げられます。加えて、新型コロナウイルス感染症の流行により、医療資源の拡充や柔軟な医療体制の必要性が再認識されました。このような背景のもと、令和４年度診療報酬改定によるオンラインでの初診料の引き上げやオンライン服薬指導の実施要件緩和など、医療体制のオンライン化の推進が図られ、社会保障費をはじめとする負担軽減や医療現場の効率性・生産性の改善、患者の利便性向上に向けた取り組みが加速しております。

以上の事業環境の中、当社グループは、「人と社会を健康に美しく」を経営理念に掲げ、事業を推進しております。未病・予防→疾病→未病・予防という人々の「ヘルスケアサイクル」において、「疾病期間」の短縮化・「未病・予防期間」の長期化を通じた、健康寿命の伸長による社会保障費の削減に貢献すべく、「ヘルスケアサイクル」のすべてをカバーするサービスの拡充に取り組んでおります。

「疾病期間」の短縮化に向けては、オンライン診療・オンライン服薬指導・医薬品の宅配をワンストップで提供するプラットフォーム「SOKUYAKU」の運営を通じ、医療機関のデジタル・トランスフォーメーション（DX）化の推進や、ユーザー（患者）や医師・薬剤師の利便性向上に努めております。いつでも・どこでも・誰でも、医師・薬剤師と繋がり、薬が受け取れる社会の実現を目指し、2021年２月にサービスを開始した「SOKUYAKU」は、全国の医療機関・薬局との提携及び医薬品の配送網構築に成功し、ユーザーの登録・利用は順調に拡大しております。

「未病・予防期間」の長期化に向けては、人々の健康増進と生活の質の向上に貢献することを目指し、自社ブランド医薬品・健康食品・化粧品を展開するD2C事業（EC・通販事業）の推進に注力しております。

さらに、クライアント企業に向けた販促支援やBPO（Business Process Outsourcing）サービスを提供するB2B事業は、当社グループのSOKUYAKU事業やD2C事業に対する側面支援の機能として、間接的に「ヘルスケアサイクル」に関する提供価値の最大化に寄与しております。

今後も、人々の「ヘルスケアサイクル」に関連するサービスの強化を通じて、超高齢化社会を迎える日本の深刻な社会課題解決の一助となることで、当社グループの更なる拡大・成長に繋げていく考えです。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は21,504,496千円（前年同期比21.4%増加）、EBITDA（注）は900,515千円（前年同期は△145,236千円）、営業利益は293,746千円（前年同期は営業損失605,179千円）、経常利益は231,541千円（前年同期は経常損失694,719千円）、親会社株主に帰属する当期純利益は87,570千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失2,101,074千円）となりました。

（注）EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれん償却費＋無形資産償却費

セグメントごとの業績を示すと、次のとおりであります。

（メディカルケアセールス事業）

　メディカルケアセールス事業では、医薬品のD2C（EC・通販）と、オンライン診療・オンライン服薬指導・医薬品の宅配をワンストップで提供するプラットフォーム「SOKUYAKU」を展開しています。

　医薬品のD2C（EC・通販）では、第１類医薬品や、当社主力商品である防風通聖散のほか2024年３月に販売開始をした防已黄耆湯錠SX等の生漢煎®シリーズの漢方（第２類医薬品）の売上が好調に推移しております。また、当期は顧客獲得のための広告効率を注視するとともに、適切な在庫水準の維持やコスト構造の改善等の効率性に重点を置いた事業活動を推進してまいりました。

　「SOKUYAKU」においては、2024年６月から、ユーザー（患者）のシステム利用料の値上げに加え、「SOKUYAKU」の利用患者が多い一部の医療機関からシステム利用料を徴収する価格改訂を実施いたしました。価格改訂による顧客の離反はほとんど発生しておらず、利用件数は順調に推移するとともに、利用単価の向上により収益性の改善が進んでおります。さらに、2024年４月にリリースした健康経営を推進する法人向けの福利厚生サービス「SOKUYAKUベネフィット」の拡販による安定収益基盤の強化を進めてまいりました。

　当期においては、SOKUYAKU利用者が前期比200％超を達成し、SOKUYAKUベネフィットの導入企業も順調に増加しております。また、医薬品D2Cでは広告効率を重視しつつも、防風通聖散・防已黄耆湯錠SX等の生漢煎®シリーズの漢方の売上が好調に推移いたしました。

　一方で、2024年７月１日付で当社の連結子会社であったAIGATEキャリア株式会社の全株式を譲渡したため、同社を第１四半期会計期間より連結の範囲から除外しております。

その結果、セグメント売上高は5,735,197千円（前年同期比16.1%減少）、セグメントEBITDAは550,785千円（前年同期は△141,553千円）となりました。

（ヘルスケアセールス事業）

　ヘルスケアセールス事業では、前期までグループ全体で推進してきた健康食品・化粧品分野の商品ラインナップの拡充が順調に進んでおり、当期はグループシナジーの深化や既存顧客へのクロスセルの強化等を推進することで売上高及びEBITDAの最大化を図ってまいりました。なお、当連結会計年度に株式会社ウェルヴィーナスのPPA(Purchase Price Allocation：取得原価の配分)が完了したことで、のれん及び無形資産の償却費が確定しております。

その結果、セグメント売上高は6,082,339千円（前年同期比33.8%増加）、セグメントEBITDAは543,051千円（前年同期比39.9%増加）となりました。

（ヘルスケアマーケティング事業）

　ヘルスケアマーケティング事業におきましては、主にヘルスケア関連のD2C事業者に向けた著名人のキャスティング等によるブランディング支援、テレビショッピングをはじめとするライブコマースを活用したマーケティング支援、ダイレクトメール（DM）マーケティング・物流業務などのBPOサービスが業績に貢献いたしました。

その結果、セグメント売上高は9,686,959千円（前年同期比53.0%増加）、セグメントEBITDAは189,092千円（前年同期比2.7%減少）となりました。

②　財政状態の状況

（流動資産）

　当連結会計年度末における流動資産の残高は、5,654,626千円となり、前連結会計年度末に比べ1,661,708千円の減少となりました。これは主に、売掛金が803,565千円、商品及び製品が414,018千円 、短期貸付金が300,000千円それぞれ減少したことによるものであります。

（固定資産）

　当連結会計年度末における固定資産の残高は、3,518,153千円となり、前連結会計年度末に比べ577,586千円の減少となりました。これは主に、有形固定資産が8,025千円、投資その他の資産が151,047千円それぞれ増加した一方、無形固定資産が736,659千円（うち、のれん412,144千円）減少したことによるものであります。

（流動負債）

　当連結会計年度末における流動負債の残高は、4,762,822千円となり、前連結会計年度末に比べ1,348,403千円の減少となりました。これは主に、短期借入金が373,500千円増加した一方、買掛金が196,538千円、１年内返済予定の長期借入金が224,496千円、未払金が641,173千円、未払法人税等が137,169千円、前受金が187,605千円、決算訂正関連費用引当金が140,000千円それぞれ減少したことによるものであります。

（固定負債）

　当連結会計年度末における固定負債の残高は、2,395,682千円となり、前連結会計年度末に比べ1,025,216千円の減少となりました。これは主に、長期借入金が899,143千円、繰延税金負債が102,205千円それぞれ減少したことによるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産の残高は、2,014,275千円となり、前連結会計年度末に比べ134,325千円の増加となりました。これは主に、資本金が47,448千円、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金が87,570千円それぞれ増加し、自己株式が407,564千円減少した一方、資本剰余金が271,601千円、非支配株主持分が132,370千円それぞれ減少したことによるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ356,679千円増加し、2,109,645千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金の増加は509,015千円（前年同期は1,435,744千円の資金の減少）となりました。

これは主に、税金等調整前当期純利益の増加、のれん償却額、顧客関連資産償却額などによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金の増加は470,793千円（前年同期は1,792,539千円の資金の減少）となりました。

これは主に、信託受益権の売却による収入、短期貸付金の純増減額によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金の減少は623,129千円（前期同期は3,390,891千円の資金の増加）となりました。

これは主に、長期借入金の返済による支出、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出、短期借入金の純増減額、自己株式の売却による収入によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

a．仕入実績

　当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 金額は、仕入価格によっております。

b．生産実績

当社グループは、OEM製造により外部へ製造を委託しており、生産活動を行っていないことから、該当事項はありません。

c．受注実績

当社グループは、OEM製造による見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

d．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、当該割合が100分の10以
上となる取引先が存在しないため、記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる様々な要因に基づき行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は報告数値と異なる可能性があります。
　当連結会計年度における連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
　また、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、特に重要なものは次のとおりであります。
 
（棚卸資産の評価）
　棚卸資産は、期末における正味売却価額が取得原価よりも下落している場合には、当該正味売却価額まで帳簿価額を切り下げていますが、営業循環過程から外れた滞留品については、過去の販売実績や賞味期限等に基づき規則的に帳簿価額を切り下げる方法により、収益性の低下の事実を適切に反映するよう処理しています。その際、当連結会計年度の販売数量に関する趨勢を踏まえた各在庫品目の将来の販売予測数量を重要な仮定として用いております。当該仮定として用いた販売数量に関する趨勢が変動した場合には、翌連結会計年度以降の売上原価に追加の評価損を計上する可能性があります。

（繰延税金資産の回収可能性）
　将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時差異については、繰延税金資産を計上することとしております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、繰延税金資産の計上額に影響する可能性があります。

（のれんの減損処理）
　のれんについては、投資効果が及ぶ期間にわたり、均等償却しております。のれんの対象事業の収益性が低下し、減損の必要性を認識した場合、のれんの減損処理が必要となる可能性があります。
 

②　経営成績の分析

　（売上高）

当連結会計年度の売上高につきましては、21,504,496千円となりました。売上高の概況につきましては、「第２　事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要 ①経営成績の状況」に記載のとおりであります。

　（売上原価及び売上総利益）

　当連結会計年度の売上原価は11,930,536千円となりました。
　この結果、売上総利益は9,573,959千円となりました。
 

　（販売費及び一般管理費及び営業利益）

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は9,280,212千円となりました。これは主に、広告宣伝費3,698,755千円、荷造運賃791,210千円の計上によるものであります。その結果、営業利益は293,746千円となりました。

　（営業外損益及び経常利益）

　当連結会計年度の営業外収益は37,917千円となりました。これは主に、投資有価証券売却益14,388千円の計上によるものであります。
　当連結会計年度の営業外費用は100,123千円となりました。これは主に、支払利息59,301千円、資金調達費用34,678千円、貸倒引当金繰入額781千円の計上によるものであります。
　この結果、経常利益は231,541千円となりました。
 

　（特別損益及び法人税等合計及び当期純利益）

当連結会計年度の特別利益は16,932千円となりました。これは、受取保険金10,000千円、関係会社株式売却益5,725千円、固定資産売却益1,207千円の計上によるものであります。

法人税、事業税及び事業税（法人税等調整額を含む）は116,609千円となりました。

この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は87,570千円となりました。

③　財政状態の分析

　財政状態の分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ　ローの状況の分析(1）経営成績等の状況の概要　②　財政状態の状況」をご参照下さい。

④　キャッシュ・フローの分析

　キャッシュ・フローの分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。

⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑥　資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資金需要につきましては、更なる事業拡大に向けて、SOKUYAKU事業やD2C事業（EC・通販事業）における広告宣伝費や人材の確保といった集客体制の強化や商品開発のための投資を行っていく想定であります。これらの資金需要は内部留保で賄うことを原則としながら、中長期における資金需要並びに金利動向等を注視したうえで必要に応じて機動的に資金調達を行い、財務の健全性を維持する方針であります。

⑦　経営者の問題意識と今後の方針について

「第２　事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社グループが今後更なる成長を遂げるには様々な課題に対応していくことが必要であると認識しております。そのため、経営者は常に外部環境やその変化に関する情報の入手及び分析を通じ、最適な解決策を実施していく方針であります。

⑧　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループでは、事業を継続的に発展させていくためには、収益力を高め、適正な利益確保を図ることが重要と認識し、客観的な指標として、売上高、EBITDA（注１）を重視しており、その中長期的な向上を図る経営に努めてまいります。また、当社事業モデルを勘案したうえでの重要な経営指標は、未病・予防期間の長期化、疾病期間の短縮化を実現する“SOKUYAKUヘルスケア経済圏”における活動人口を表す「QAU（注２）」、および経済規模を示す「ARR（注３）」としております。

2025年５月期においては、第４四半期にQAUが28万人、ARRが96億円となりました。

（注）１.「EBITDA」とは営業利益＋減価償却費＋のれん償却費＋無形資産償却費のことをいいます。

　　　２.「QAU」とは四半期間でのBtoCサービスのアクティブユーザー数のことをいいます。

　　　３.「ARR」とは年間経常収益であり、QAUから生じた売上高の年換算額のことをいいます。

５ 【重要な契約等】

(1)製造委託契約

　当社は、以下のとおり業務委託契約を締結しております。

(2)金融機関との当座貸越契約

  当社は、機動的な調達手段を確保することにより、財務基盤の一層の安定を図ることを目的として、2024年１月15日付で、株式会社みずほ銀行と総額15億円の当座貸越契約を締結しております。

　詳細は、「第５　経営の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　連結貸借対照表関係」をご参照ください。

(3)財務上の特約が付された金銭消費貸借契約

　当社は、以下のとおり財務上の特約が付された金銭消費貸借契約を締結しております。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発活動は、通販EC事業を通じて当社がこれまでに培った「非対面」ビジネスのノウハウを医療医薬の領域で活用すべく、メディカルケアセールス事業において、オンライン診療・オンライン服薬指導、そして処方箋医薬品の宅配までをワンストップで提供可能な医療プラットフォームサービス「SOKUYAKU」のアプリ版及びWEB版の新機能開発を行いました。今後も同サービスの拡充に向けて鋭意努力をしてまいります。

以上の結果、当連結会計年度に当社が支出した研究開発費の総額は、80,993千円であります。

セグメントごとの研究開発活動を示すと次のとおりであります。

(1) メディカルケアセールス事業

メディカルケアセールス事業では、オンライン診療・オンライン服薬指導、そして処方箋医薬品の宅配までをワンストップで提供可能な医療プラットフォームサービス「SOKUYAKU」のアプリ版及びWEB版の新機能開発を行いました。当連結会計年度における研究開発費の金額は70,414千円であります。

(2) ヘルスケアセールス事業

ヘルスケアセールス事業では、化粧品分野において新商品開発を行いました。当連結会計年度における研究開発費の金額は10,579千円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

　　当連結会計年度における重要な設備投資はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2025年５月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。 

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．本社建物は賃借しております。年間賃借料は55,427千円であります。

４．従業員数の(　)は臨時雇用人員数を外書きしております。

(2) 国内子会社

　　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

  該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2025年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第３回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年５月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2025年７月31日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき12円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日は２株であります。

　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

　新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

５．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

① 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、募集事項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。

② 本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a) 244円（ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算出方法」において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b) 244円（ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算出方法」において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、244円（ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算出方法」において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が244円（ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算出方法」において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

③ 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員または顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

　 　当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

７.当社の取締役である中村篤弘は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員及び当社と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先向けのインセンティブ・プランとして、2019年９月13日開催の取締役会決議に基づき、2019年９月24日付で税理士古川一輝を受託者として「時価発行新株予約権信託」（以下「本信託（第３回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第３回新株予約権）に基づき、古川一輝に対して、2019年９月24日に第３回新株予約権（2019年９月13日取締役会決議）を発行しております。

本信託（第３回新株予約権）は、当社または当社関係者の取締役、監査役、従業員及び当社と継続的な契約関係にある顧問・業務委託先に対して、その功績に応じて、古川一輝が、受益者適格要件を満たす者に対して、第３回新株予約権191,850個（本書提出日現在１個あたり２株相当）を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定する事を可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社または当社関係者の取締役、監査役、従業員及び当社と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第３回新株予約権の分配を受けた者は、当該第３回新株予約権の発行要領及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使する事ができます。

本信託（第３回新株予約権）の概要は以下のとおりであります。

８．2021年７月７日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」及び「新株予約権の行使の条件」が調整されております。

９．本新株予約権は、信託期間満了日の到来に伴って、当社の取締役、監査役及び従業員、並びに業務委託契約を締結している顧問・業務委託先等に対して以下のとおり交付しております。

第７回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年５月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2025年７月31日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は41,800株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本項目第(2)号及び第(3)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が（注）２の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）２に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる（注）２の第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．行使価額の調整 

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項目第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項目第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

  調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割により当社普通株式を発行する場合

  調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③本項目第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項目第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)

  調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項目第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

  調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

⑤本号①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

 ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項目第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

 ③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項目第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 本項目第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

３．その他の本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも以下に掲げる全ての条件を満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

(a) 行使期間中のいずれかの期において、当社の連結売上高が300億円を超過した場合（当該売上高の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書における数値を用いるものとする。）

(b) 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも7,000円を上回った場合

(2) 本新株予約権者のうち社外協力者を除く者 は、継続して３年以上の間、当社又は当社関係会社のアドバイザー、顧問、コンサルタント又は取締役、監査役若しくは従業員その他名目の如何を問わず当社又は当社関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

(3) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権の法定相続人（当該本新株予 約権者の配偶者又は一親等内の親族１名に限り、以下「権利承継人」という。）に限り、本新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継人が死亡した場合、権利承継人の相続人は新株予約権を相続できない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 本新株予約権 1 個未満の行使を行うことはできない。

４．本新株予約権の取得事由及び取得の条件

(1) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、会社法第273条の規定に従って通知又は公告を行った上で、本新株予約権１個あたりその発行価額相当額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(2) 本新株予約権者が、本新株予約権の全部または一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

５．合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付

当社が組織再編行為を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日前に、会社法第273条の規定に従って通知又は公告を行った上で、本新株予約権１個あたりその発行価額相当額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部を取得する。

６．新株予約権の譲渡制限

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

７．本新株予約権は、新株予約権１個につき3,674円で有償発行しております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式分割（１：２）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価額　　4,190円

引受価額　　3,854.80円

資本組入額　1,927.40円

３．新株予約権の権利行使による増加であります。

４．会社法第447条第１項及び第448条第１項に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。（資本金減資割合96.5％）

５．2025年３月７日開催の取締役会において、HUMEDIT SINGAPORE PTE. LTD.を割当先とする有償第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分を行うことを決議し、2025年３月24日付で払込みを完了しております。そのため、新株式発行により発行済株式総数が73,099株、資本金及び資本準備金がそれぞれ46,192千円増加しております。

割当先　　　　　　　　　HUMEDIT SINGAPORE PTE. LTD.

発行価額及び処分価額　　1,974円

資本組入額　　　　　　　987円

(5) 【所有者別状況】

(6) 【大株主の状況】

2025年５月31日現在

　（注）１．当社は、自己株式はございません。

２．2024年12月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、明治安田アセットマネジメント株式会社が2024年12月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年５月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2025年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当事業年度における「その他」は、2025年３月24日に実施したHUMEDIT SINGAPORE PTE. LTD.を割当先とする第三者割当による自己株式の処分であります。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置づけております。しかしながら、現在、当社グループは成長拡大の過程にあると考えており、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、更なる事業拡大を実現することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

このことから配当は実施せず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案のうえ、株主の皆様に対して利益配分を検討いたしますが、現時点において配当の実施及びその時期等については未定であります。内部留保につきましては、広告投資を含む将来の事業成長のための投資及び当該事業成長を支える優秀な人材の採用強化を図るための資金として、有効に活用していく方針であります。
  将来的に剰余金の配当を行う場合は、年１回を基本方針としておりますが、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

　　①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社では、企業価値の最大化を図り、企業の社会的責任（Corporate Social Responsibility）を果たしていくためには、透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス遵守の経営を追求することが不可欠であると考えており、コーポレート・ガバナンス体制の充実を、経営の最重要課題と位置づけて積極的に取組んでおります。

　　②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。

　当社は、当社を取り巻く事業環境に適切に対応して継続的に企業価値を向上していくためには、意思決定の迅速性が特に重要であると考えております。そのため当社の企業規模、事業内容を勘案して機動的な意思決定を行うことを可能とする一方で、客観的かつ中立的な経営監視機能を備えることで経営の透明性及び公正性を確保することが、コーポレート・ガバナンス体制の整備においては必要であると考えております。

　監査役会設置会社を選択することにより、経営の最高意思決定機関である取締役会に意思決定機能を集中させ、機動的な意思決定を行い、業務執行または取締役会から独立した監査役及び監査役会に、取締役会に対する監査機能を担わせることで経営監視機能の客観性及び中立性を確保し、適切な経営の意思決定の実現が可能であると考えております。また、当社は執行役員制度を導入し、取締役会で決定された経営方針等に則り、迅速な業務執行を行っております。これにより業務執行権限を執行役員に委譲して執行責任を明確にするとともに、取締役会の意思決定を業務執行に迅速かつ的確に反映し、経営の効率化を図ることが可能であると考えていることから、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

a．取締役会
　当社の取締役会は、提出日現在において取締役５名（うち社外取締役３名）で構成されており、取締役会において予め定められた取締役を議長とし、原則として毎月１回開催し、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、組織及び人事に関する意思決定、並びに当社の業務執行の監督を行っております。また、毎月１回の定期的な開催に加え、必要に応じ、臨時取締役会を開催しております。なお、取締役の経営責任を明確にするために、取締役の任期は１年としております。

構成員は以下のとおりであります。

議長：取締役執行役員　樋口雄也

構成員：中村篤弘（代表取締役執行役員）、今村彰利（社外取締役）、古川一輝（社外取締役）、

　　　　秋田勉（社外取締役）

　なお、当社は2025年８月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は６名（うち社外取締役３名）となります。

 
b．監査役会
　当社の監査役会は、提出日現在において常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名（うち社外監査役２名）で構成されており、常勤監査役を議長とし、原則として毎月１回開催しております。監査役は、取締役会に出席し、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、監査役会で立案した監査方針に従い、取締役の業務遂行に対しての適法性を監査しております。なお、監査役、内部監査室及び会計監査人は、情報交換、意見交換を行うなどの連携により、監査機能の向上に努めております。

構成員は以下のとおりであります。

議長：常勤監査役　小山孔司（社外監査役）

構成員：木下晋吾（社外監査役）、榊原一久

　2025年８月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役３名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合についても、監査役会の構成に変更ありません。

 c．会計監査人
　監査法人ハイビスカス東京事務所を会計監査人に選任しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はありません。会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査役会及び内部監査室と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。なお、監査法人ハイビスカス東京事務所は、2025年７月１日をもってUHY東京監査法人と経営統合し、当社の監査業務を担当しておりました公認会計士がUHY東京監査法人に移籍したことから、2025年６月20日付で会計監査人を辞任しております。それに伴い、同日開催の監査役会においてUHY東京監査法人を一時会計監査人に選任し、同監査法人が就任しております。また、UHY東京監査法人は第17回定時株主総会において会計監査人に選任予定であります。

d．内部監査室
　内部監査については、内部監査室が社内の各業務が経営方針や社内規程・会計方針に準拠して行われているか、法令を遵守しているかについて、「内部監査規程」及び内部監査計画に基づき、定期的に内部監査を実施しております。また、常に経営診断の見地に立ち、会社の財産保全及び業務運営の実態を適正に調査するとともに、不正等を未然に防止し、経営の合理化並びに効率化に寄与することにより、会社の健全な発展を図ることを目的としており、監査結果は、代表取締役社長及び監査役(または、監査役会)に報告するとともに、被監査部門に対する具体的な指導とフォローアップを行っております。

e．経営会議
　当社では、権限委譲した組織運営を行い、迅速で的確な経営の意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とするために執行役員制度を導入しており、全執行役員が出席する経営会議を設置し、原則として毎週１回開催しております。経営会議では、代表取締役を議長とし、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項についての事前及び事後の審議機関として位置づけられているほか、業務執行状況の把握や課題に対する具体的な検討を行い、業務執行上必要な判断を迅速に行っております。なお、メンバーは、常勤取締役、執行役員、常勤監査役及び必要がある場合は代表取締役社長の指名するもので構成されております。
 
f．コンプライアンス委員会
　当社は、コンプライアンスの状況を把握し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反があった場合に対応するために、コンプライアンス委員会を設置しており、四半期に一度以上開催することとしております。委員長は代表取締役社長が担当し、委員は取締役、常勤監査役及び執行役員が担当しております。また、各部門長は、コンプライアンス委員会からの指示・命令・指導等を受けるとともに、自らのコンプライアンスの理解を深め、管轄部門の従業者の教育の推進に努めることで、全社的なコンプライアンス意識の醸成に努めております。

（ガバナンス体制図）

※上記の図表は、提出日現在の状況を表示しています。

当社は2025年８月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役６名選任の件」及び「監査役３名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決された場合の状況も同様です。

③　企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システムの整備状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会で決議をした「内部統制システムに関する基本方針」に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。「内部統制システムに関する基本方針」の内容は以下のとおりです。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の基礎として、取締役及び使用人が法令、定款及び社会通念等を遵守した行動をとるための行動規範を定めるものとする。また、その徹底を図るため、取締役及び使用人のコンプライアンス教育等を行うものとする。

ロ　コンプライアンス体制を整備するとともに、内部監査担当者による内部監査を実施することにより、内部統制の有効性と妥当性を確保するものとする。

ハ　法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制の一環として内部通報制度を整備し、「コンプライアンス規程」を定め当該規程に基づきその運用を行うこととする。

ニ　上記コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス委員会を設置し、代表取締役、取締役管理本部長、常勤監査役を必須出席者とし、四半期に１回以上開催しコンプライアンスを推進するものとする。

(b) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ　「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づいた妥当な意思決定ルールを定め、その運用を図るとともに運用状況を定期的に検証するものとする。

ロ　経営計画のマネジメントについては、各業務執行部門において経営理念を機軸に「予算管理規程」に従い策定される年度計画に基づき目標設定のために活動することとする。また、全社並びに各業務執行部門の予算管理及び月次・四半期の業務管理により適切な対策を講じるものとする。

(c) 取締役の職務に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ　取締役の職務に係る情報は、文書または電子媒体により保存するものとする。

ロ　取締役の職務に係る情報については、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で、保存・管理し、常時閲覧可能な状態とする。また、必要に応じて、運用状況の検証・各規程等の見直しを行う。

(d) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ　リスク管理体制の基礎として、「リスク管理規程」を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。

ロ　不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、緊急連絡体制を確立させるとともに、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害及び被害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。

(e) 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ　子会社の業務に関する重要な情報については、報告責任のある取締役が定期的又は適時に報告して、取締役会において情報共有ならびに協議を行う。

ロ　当社は、子会社を管理する主管部門を経営企画本部と定め、子会社の事業運営に関する重要な事項について、経営企画本部は子会社から適時に報告を受ける。また、「リスク管理規程」に従い、子会社を含めたリスクを統括的に管理する。

ハ　当社は必要に応じて、当社の取締役及び使用人の中から相応しい者を、子会社の取締役として任命・派遣し、各社の議事等を通じて、当社及び当社の子会社全体の業務の適正な遂行を確保できるようにする。

(f) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

イ　監査役会の事務局を経営企画本部に設置する。

ロ　監査役が職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査役と協議のうえ、監査役の要請を尊重し任命することとする。

ハ　当該使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動、給与の改定、懲戒処分及び人事考課については、監査役の意見を徴し、これを尊重するものとする。

(g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ　取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項及び時期については、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとする。

ロ　取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならないものとする。

ハ　取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び重大な法令・定款違反に関する事項を発見した場合には、直ちに監査役と情報共有するものとする。

(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ　監査役は、経営方針の決定の経過及び業務執行の状況を知るために取締役会に出席するほか、必要に応じ重要な会議に出席することができる。ただし、監査役の出席の可否については、あらかじめ取締役と協議して決定するものとする。

ロ　前項の会議に出席しない場合には、監査役は、審議事項についての説明を受け、関係資料を閲覧する。

ハ　監査役は、会計監査人と定例会合をもち、報告を受け、意見交換を行う。

④　取締役会の活動状況

　当連結会計年度において、当社は取締役会を25回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

 （注）神戸聡につきましては、2025年11月12日退任までの状況を記載しております。
  樋口雄也及び秋田勉につきましては、2025年２月26日以降の状況を記載しております。

　取締役会における具体的な検討内容として、当社の取締役会規程に従い、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務に関する事項につき報告を受けます。

b．リスク管理体制の整備の状況

(a) リスク管理

リスク管理体制については、コンプライアンス委員会を四半期に一度開催し、全社的なリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を協議し、さまざまなリスクを識別・評価・管理し、コントロールすることにより、事業の継続と安定的発展の確保に努めております。

法律上の判断を必要とする場合には、顧問弁護士等のアドバイスを適時受け、事前にリスク回避を図っております。

(b) 内部通報制度

　当社では、社内の不正行為を従業員等が通報できるよう、「内部通報規程」に基づき、外部窓口として顧問法律事務所、内部窓口として総務部を通報窓口として設定しております。内部通報窓口へ内部通報があった場合は、通報された事項に関する事実関係の調査は顧問法律事務所又は総務部が行うものとしており、顧問法律事務所又は総務部の責任者は、調査する内容によって、関連する部署のメンバーからなる調査チームを設置することができることとしております。

(c) 個人情報保護

　個人情報の保護については、「個人情報保護規程」を定め、プライバシーマーク認定を取得しております。

　この規程に基づき個人情報保護責任者等の組織及び体制、個人情報の管理方法等について定め、個人情報を適切に管理しております。

　特定個人情報については、「特定個人情報等取扱規程」及び「特定個人情報の適正な取扱いに関する基本方針」において、特定個人情報管理者責任者等の組織及び体制、特定個人情報の管理方法等について定め、行政手続きにおける特定の個人を識別するための番号の利用等に関する法律等に従い適切に管理しております。

(d) 情報セキュリティ

情報セキュリティについては、「情報システム管理規程」を制定し、当社における情報システムの運用に関する全般的なルールと標準的な運用手順を定め、当社における情報システムの安全かつ効率的な運用を図るとともに、当社の情報セキュリティ確保に努め、当社の取扱う様々な情報の漏洩リスク等を回避すべく努めております。

c．責任限定契約の内容と概要

当社は、取締役、監査役及び会計監査人が職務を執行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人との間において、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとしております。

d．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社グループの取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

e．取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

f．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。

g．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件につい

て、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

h．株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

(a) 取締役及び監査役の責任免除

 当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の

 規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役の損害賠償責任を、法

 令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

(b) 自己株式取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる

旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的としております。

(c) 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間

配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

 a.2025年８月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性8名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

(注) １．取締役今村彰利、古川一輝及び秋田勉は、社外取締役であります。

２．監査役小山孔司、木下晋吾は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年５月期に係る定時株主総会終結のときから選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会のときまでであります。

４．監査役の任期は、2021年５月期に係る定時株主総会終結のときから選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会のときまでであります。

５．取締役神戸聡は、2024年11月12日付で取締役を辞任により退任いたしました。

６．代表取締役社長中村篤弘の所有株式には、同氏の資産管理会社である㈱篤志が保有する株式数も含んでおります。

７．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。提出日現在の取締役でない執行役員は以下のとおりであります。

　b.2025年８月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役６名選任の件」及び「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況及びその任期は以下のとおりとなる予定です。

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

(注) １．取締役今村彰利、古川一輝及び秋田勉は、社外取締役であります。

２．監査役小山孔司、木下晋吾は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年５月期に係る定時株主総会終結のときから選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会のときまでであります。

４．監査役の任期は、2025年５月期に係る定時株主総会終結のときから選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会のときまでであります。

５．取締役神戸聡は、2024年11月12日付で取締役を辞任により退任いたしました。

６．代表取締役社長中村篤弘の所有株式には、同氏の資産管理会社である㈱篤志が保有する株式数も含んでおります。

７．取締役蓮見智威の所有株式には、同氏がDBS BANK LTD FOR WELLS GLOBAL ASSET MANAGEMENT LTDを通して保有する実質保有株式数も含んでおります。

８．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。提出日現在の取締役でない執行役員は以下のとおりであります。

②　社外役員の状況

a．社外取締役及び社外監査役等の状況

現在当社は、客観的で広範かつ高度な視野から当社の企業活動に助言を受けるため、社外取締役を３名、社外監査役２名を選任しております。それぞれ第三者的視点から、業務執行の適法性や妥当性、会計の適法性等のチェック機能を担い、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。

社外取締役今村彰利は、長年に渡る金融機関での業務を通じて培った相当程度の知見に加え、複数の事業会社の社外取締役に就任しコーポレート・ガバナンスの知見も有するとともに、自らが会社代表を務める等企業経営の経験も有しており、幅広い知見から有益な助言・提言を受けられることを期待して選任しております。なお、同氏は当社株式を1,700株保有しております。それ以外に、当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役古川一輝は、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見に加え、複数の事業会社の社外取締役及び社外監査役に就任しコーポレート・ガバナンスの知見も有するとともに、自らが会社代表を務める等企業経営の経験も有しており、幅広い知見から有益な助言・提言を受けられることを期待して選任しております。なお、同氏は当社株式を800株保有しております。それ以外に、当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役秋田勉は、長年に渡る経理財務での業務及び企業経営を通じて豊富な知識と経験、幅広い見識を有していることから、有益な助言・提言を受けられることを期待して選任しております。なお、同氏は当社株式を500株保有しております。それ以外に、当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役小山孔司は、コンサルティングビジネス及びコーポレート・ガバナンスに関する知見を有し、事業会社における社外取締役及び社外監査役の経験も有しており、これらの知見・経験を当社の監査体制に活かすことを期待して選任しております。なお、同氏は当社株式を2,000株保有しております。それ以外に、当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役木下晋吾は、長年に渡る金融機関での業務を通じて豊富な知識と経験、コーポレート・ガバナンスを含む幅広い見識を有しており、当社の監査体制に活かすことを期待して選任しております。なお、当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

　なお、当社は2025年８月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役６名選任の件」及び「監査役３名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決された場合も社外取締役及び社外監査役に変更はございません。

b．社外取締役と社外監査役の選任基準と独立性に関する考え方

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性の基準及び方針は定めておりませんが、選任について基本的な考え方は以下のとおりであります。

社外取締役の選任にあたっては、会社法上の要件に加え、企業経営等における豊富な経験と高い識見等を有し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できることを重視しております。また、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の要件を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を独立取締役に指定することにしております。

社外監査役の選任にあたっては、企業経営等に高い見識をもち、あるいは、監査機能発揮に必要な専門分野における高い識見を有し、監査体制の強化及びコーポレート・ガバナンスの向上が期待できることを重視しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部監査実施状況、会計監査状況及びその結果について適時報告を受け、必要に応じて説明を求めることなどにより、経営監督機能としての役割を担っております。また、社外取締役と常勤監査役は定期的な面談を行い、相互に情報連携や意見交換を実施しております。

社外監査役は、取締役会への出席や、内部監査室及び会計監査人との間で意見交換を行い、取締役の職務執行を監督するとともに、監査機能の更なる充実を図っております。

以上により、当社では社外取締役３名及び社外監査役２名により、経営を監視する体制としております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a．監査役監査の組織、人員及び手続き

　有価証券報告書提出日現在、当社の監査役につきましては、当有価証券報告書提出日現在３名であり、うち２名が社外監査役、うち１名は常勤監査役であります。

　監査結果の共有、監査の有効性及び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を目的に、監査役会を開催しております。監査役会は、監査方針及び監査計画を作成し、監査役会において決議のうえで策定します。監査役の職務の分担は、監査役間での協議を踏まえ、監査役会の決議を経て決定しております。

　監査役は、監査役会で策定した監査の方針・業務の分担に基づき、取締役会及びその他重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べるほか、業務執行に関する重要な書類を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人に対してその説明を求めております。また、監査役会は、決議された監査方針及び監査計画について、代表取締役社長に説明しております。

　なお、常勤監査役小山孔司は、公認会計士二次試験合格者であり、アーサーアンダーセン会計事務所（現 有限責任 あずさ監査法人）における監査業務経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

　なお、当社は2025年８月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役３名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決された場合についても、監査役会の構成に変更ありません。

b．監査役及び監査役会の活動状況

　当社の監査役会は、毎月１回開催しており、必要に応じて随時開催することとしております。2025年５月期においては、監査役会は合計12回開催しており、個々の監査役の監査役会の出席状況については次のとおりであります。

　監査役会においては、監査方針及び監査計画の策定、監査報告書の作成、内部統制状況の評価、会計監査人の監査の相当性評価及び選任、常勤監査役の選定、会計監査人の報酬等の事項の決定を主な検討事項としております。

　また、当事業年度においては、監査役の活動として、次のとおり行ってまいりました。

　常勤監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担、監査基準等に従い、取締役、内部監査室その他使用人と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、代表取締役社長や取締役へ適宜ヒアリングを行い、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社や事業所において業務及び財産の状況を調査しました。さらに内部統制システムについて取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的な報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しました。会計監査人からは、事前に監査計画や重点領域等の説明を受け、協議を行うとともに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監査及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求める等の活動をいたしました。

　非常勤監査役は、常勤監査役と連携し、取締役、内部監査室その使用人及び会計監査人からの各種報告を受け、監査役会での議論を踏まえて監査を行いました。

② 内部監査の状況

a．内部監査の組織、人員及び手続き

　当社の内部監査は、他の部門から独立した代表取締役社長の直轄の内部監査組織として内部監査室を設置しており、内部監査室長１名で構成されております。

　内部監査担当者は、定期監査について内部監査実施計画書を作成し、代表取締役社長の承認を受けております。この内部監査実施計画に基づき、実地監査もしくは書面監査またはこれらの併用により監査を実施しております。

　監査結果については、内部監査報告書を作成し、代表取締役社長及び監査役に報告するとともに、被監査部門に対しては、監査結果を通知し、改善事項の具体的な指摘及び勧告を行っております。後日、被監査部門から改善状況の報告を受け、改善状況を確認することで実効性の高い監査の実施に努めております。

　また、内部監査室は、財務報告に係る内部統制報告制度の社内評価部門でもあり、各部門の整備及び運用状況評価を実施し、その結果を代表取締役社長に報告しております。

b．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

　当社では、内部監査担当者は監査の実効性を高めることを目的として、監査役及び会計監査人と相互連携を図り、内部監査の実施状況等について情報交換を行うため、定期的に会合を行うことにより三様監査の実効性を高めております。

③ 会計監査の状況

a．監査法人の名称

　　　UHY東京監査法人

b．継続監査期間

　　　1年間

c．業務を執行した公認会計士

　　　業務執行社員　森崎 恆平

　　　業務執行社員　井口 寛之

d．監査業務に係る補助者の構成

  当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他３名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

  監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について書面を入手し、面談、質問等を行うなど、公益社団法人日本監査役協会「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」（2017年10月13日改正）に沿って選定することを方針としております。

  現会計監査人は、監査法人としての専門性、独立性、適切性及び監査品質を具備していることを確認し、さらにヘルスケア関連及びマーケティング関連の事業を営む会社の監査も実施していることから、効率的かつ効果的な監査ができると判断しております。

  なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役の全員の同意によって会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、会計監査人の監査の品質、監査実施の有効性及び効率性等を勘案し、再任若しくは不再任の検討を毎年行います。その結果、解任または不再任が妥当と判断した場合は、監査役会は株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する内容を決定することとしております。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

  当社の監査役会では、会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、会計監査人の独立性、品質管理体制、職務遂行体制の適切性及び監査の実施状況を把握し、監査の実効性について確認しております。

　また、会計監査人の監査の主な被監査部門である管理部門からも、会計監査人の監査実施状況を確認することで、適正な監査を実施しているかを監視及び検証を別の側面からも行っております。

上記内容をもとに、「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」（公益社団法人日本監査役協会）にある評価項目に準じて評価を行った結果、監査法人の職務執行に問題はないと評価をしております。

g.監査法人の異動

　当社の監査法人は次のとおり異動しております。

　第16期連結会計年度及び第16期事業年度　　　監査法人アヴァンティア

　第17期連結会計年度及び第17期事業年度　　　監査法人ハイビスカス、UHY東京監査法人

（注）１．当社は、2025年６月20日付で、会社法第346条第４項及び第６項の規定に基づき、UHY東京監査法人を一時会計監査人に選任いたしました。同監査法人は、第17回定時株主総会終結をもって一時会計監査人としての任期を終了いたしますが、当社は、これまでの職務遂行状況、会計監査人に必要とされる独立性、専門性、適切性及び品質管理体制に加え、当社の業務内容や事業規模に見合った監査対応及び監査報酬の相当性等を総合的に勘案した結果、同監査法人が当社の会計監査人として適任であると判断し、第17回定時株主総会に「会計監査人選任の件」として付議しております。

（注）２．監査法人ハイビスカスの東京事務所は、2025年７月１日付でUHY東京監査法人に経営統合しております。

なお、臨時報告書への記載事項は次のとおりであります。

（2025年１月27日提出）

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

　監査法人ハイビスカス

② 退任する監査公認会計士等の名称

　監査法人アヴァンティア

(2）当該異動の年月日

2025年２月26日

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2017年８月30日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

当社は、2024年12月11日付「内部統制報告書の評価結果不表明及び内部統制監査報告書の意見不表明に関するお知らせ」にて公表のとおり、2024年5月期の財務報告に係る内部統制の評価について、事業年度末日以降に判明した開示すべき重要な不備に関する必要な修正及び評価範囲の見直しが事業年度末日以降となってしまったこと及び特別調査委員会の対応に注力せざるを得なかった等の理由により、一部の業務プロセスについて重要な評価手続を実施できませんでした。したがって、当社の2024年5月31日現在における財務報告に係る内部統制の評価結果を表明できないと判断しました。

このため、当社の会計監査人である監査法人アヴァンティアから、当社の2024年5月31日現在の財務報告に係る内部統制について、内部統制報告書に対する意見表明のための合理的な基礎を得ることができなかったとして、「意見を表明しない」旨が記載された内部統制監査報告書を受領しております。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である監査法人アヴァンティアは、2025年2月26日開催予定の第16回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。

同監査法人については、会計監査が適切に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、長年にわたって監査を継続していることから、会計監査人の交代により新たな視点での監査が期待できることに加え、当社の業務内容や事業規模に見合った監査対応及び監査報酬の相当性を総合的に勘案し、複数の監査法人の候補対象者の中から選定いたしました。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査役会の意見

妥当であると判断しております。

（2025年６月20日提出）

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

　UHY東京監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

　監査法人ハイビスカス

(2）当該異動の年月日

2025年６月20日

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2017年８月30日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

この度、監査法人ハイビスカスより、2025年７月１日付で当社の会計監査に関与している公認会計士がが全てUHY東京監査法人に移籍となる旨、報告を受けました。そして、監査法人ハイビスカスより、今後後は、UHY東京監査法人が当社の会計監査の業務を引き継ぐ旨の申し出がありました。

当社は、現在の適正な監査体制を継続的に維持するため、協議を重ねた結果、監査法人ハイビスカスからの申し出を受諾し、新たにUHY東京監査法人を当社の一時会計監査人として選任するとこを決議いたしまました。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬