株式会社Ｄ＆Ｍカンパニー（189A0） 有価証券報告書 2025年5月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第７期、第８期及び第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は期末日時点において非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．第７期、第８期及び第９期の株価収益率は、当社株式が期末日時点において非上場であるため、記載しておりません。

３. 従業員数は就業人員であり、当社グループから当社グループ外への派遣社員及び当社グループ外から当社グループへの派遣社員を除いております。

４. 当社は2023年10月14日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っておりますが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

５. 第８期、第９期及び第10期連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローの値がマイナス値となったのは、主に業容拡大に伴う買取債権、営業貸付金といった投資資産の増加によるものです。一方、財務活動によるキャッシュ・フローの値がプラス値となったのは、主に業容拡大に伴う借入金の増加や当社株式上場に伴う株式の発行による収入によるものです。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第６期、第７期、第８期及び第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は期末日時点において非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．第６期、第７期、第８期及び第９期の株価収益率は、当社株式が期末日時点において非上場であるため、記載しておりません。

３．第７期、第８期、第９期及び第10期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。なお、第６期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、これらの数値は金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

４. 従業員数は就業人員であり、当社から当社外への派遣社員及び当社外から当社への派遣社員を除いております。

５. 当社は2023年10月14日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っておりますが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。　

６. 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第７期の期首から適用しており、第７期、第８期、第９期及び第10期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

７．第６期から第10期の株主総利回り及び比較指標は、2024年６月11日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、記載しておりません。

８．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。
ただし、当社株式は、2024年６月11日から東京証券取引所グロース市場に上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。

９．第10期の１株当たり配当額20円00銭については、2025年８月26日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社２社で構成されており、医療機関等に対する経営サポート事業を営んでおります。私たちの理念は「人の願いを叶える会社たる」であり、安心できる医療、穏やかな老後を暮らせる福祉、子供から老人まで全ての世代が夢を持って生きられる仕組みを創り、より素晴らしい社会・世界の実現に貢献することを追求しています。事業を構成する主要なサービスは①Ｆ＆Ｉ（ファイナンス＆インベストメント）、②Ｃ＆Ｂｒ（コンサルティング＆ビジネスリノベーション）、③ＨＲ＆ＯＳ（人材＆アウトソーシング）の３つのサービスであり、複合的に医療機関等に提供することにより事業展開しております。当社グループの特徴は、先ずはコンサルティングを行うことで、顧客の課題と問題点をあぶり出し、その解決策を実行するために、これら３つのサービスを融合して提供することであります。

事業系統図は次のとおりであります。

※社会保険診療報酬支払基金、国民健康保険団体連合会

　　（1）Ｆ＆Ｉサービス

         当サービスは、①診療・介護報酬債権等譲渡に基づく資金支援と②各種動産のリースで構成されております。

① 診療・介護報酬債権等譲渡に基づく資金支援サービス

当社は、診療・介護報酬債権等買取サービスを提供しています。医療機関・介護施設等（以下、「事業者等」という。）が、国民健康保険、社会保険及び介護保険（以下、総称して「保険者」という。）に対して有する債権について、既に医療・介護サービス提供が終了し、診療・介護報酬請求行為も終了した債権又は医療・介護サービス提供は完了しているものの、診療・介護報酬請求行為が未了の債権（以下、「確定債権」という。）及び、事業を継続することで将来発生する見込みの債権（以下、「将来債権」という。）のうち、あらかじめ定めた月あたりの買取債権金額分（以下、「月間買取金額」という。）を買取り、事業者等から手数料を受領しております。

毎月、保険者から、当該月の保険報酬総額が当社に入金され、そこから当社が買取った月間買取金額を控除します。この残金に加え、新たに将来債権の中から、１ヶ月分の月間買取金額を買取り、残金と合わせて事業者等に支払います。これらの債権買取を継続することで、事業者等の必要な資金を継続的に支援しております。一般的に、債権買取はすでに確定したものを買取るため、事業者等の資金需要に関係なく、確定債権（約２ヶ月）に限定されますが、当社グループが抱える大手金融機関出身者や医療コンサルタントらの目利きと経験を活かすことで、事業者等が行う事業に地域インフラとして必要性や持続可能性があるか、また事業者等の再生が可能か等を見極め、積極的に将来債権を買取る点が、当社の特徴です。

また当社は、事業者等の資金需要に合わせて債権の買取月数を柔軟に設定するところに特徴があります。

当社は、事業者等の資金需要状況に応じた形で債権の買取月数を検討しますので、顧客の経営改善に向けた資金需要の潜在ニーズにも柔軟に対応できることから、付加価値のある資金提供が可能となる点で顧客への訴求力があります。なお、2025年５月末時点での買取債権残高（7,441,156千円）に占める将来債権の割合は60.6％であります。

② 各種動産のリース

当社グループは、事業者等の医療用機器等の導入に対して、リースサービスを提供しております。事業者等のリース利用に際しては、コンサルティングをベースとした経営のトータルサポートの一環として、導入当初の資金負担の軽減、費用の平準化、固定資産保有による事務負担の軽減等の効率化支援を目的として事業者等に適切な条件（導入物件・契約期間・決算内容など）を提案いたします。

    （2）Ｃ＆Ｂｒサービス

         当サービスは経営診断、コスト削減コンサルティング等で構成されております。

 当社グループは、主に当社が診療・介護報酬債権等買取を行っている事業者等に対し、債権買取のみを行うのではなく、経営改善を目的としてコンサルティングを実施しております。規模や立地において、経営改善が相当困難な事業者においては、事業再生における「ハンズオン」に相当する経営サポートを行い、事業者等と同じ目線に立ち、コスト削減提案や種々の交渉等への積極的関与など業績改善を図るものです。

 具体的には、理事会等へのオブザーバーとしての参加、業績状況のチェックと改善策の進捗状況の確認、経費支払の権限整備や取引業者との価格交渉等に積極的に関与することなどです。

 なお、コンサルティングの内容は改善施策を実行するうえでの難易度に応じ、柔軟に対応しております。債権買取のみを行う事業者やコンサルティングのみを行う事業者は多くあり、個別にサービスを受けることも可能ですが、当社グループでは、経営改善を行うために真に必要な改善策とそれを推進するための資金・人材・情報提供をワンストップで行うことで、顧客と二人三脚で早期の経営改善を目指せることが特徴であります。

    （3）ＨＲ＆ＯＳサービス

 当サービスは、①医療・介護事業者の、主に経営層や管理者人材の紹介、②医療・介護事業者の、主に事務系やヘルパー系人材派遣及び③医療・介護事業者からのアウトソーシングの受託で構成されております。

① 人材紹介

株式会社Ｄ＆Ｍキャリアは、「職業安定法」に基づき有料職業紹介事業を行っております。

医療・介護業界への経営層や管理者・事務系業務の転職希望者に対して、自社が運営する登録サイト、インターネット広告、ＳＮＳ発信等を通じて広く募集を行っており、これら転職希望者と求人事業者等とのマッチングを図るサービスを提供しております。ご紹介に際しては、コンサルタントが転職希望者のキャリアプランや希望条件等を伺うとともに、求人事業者等に対し求人像や採用条件等につきよくヒアリングを行い、両者にとって最良のマッチングをめざしています。そして採用が決定した際、求人事業者等より紹介手数料を受領いたします。

 また外国人人材を紹介した際は、受入れ先では外国人の生活支援も必要になります。この場合、外部への委託を行うケースが大半で、生活支援を受託する業者は登録支援機関であることが必要です。株式会社Ｄ＆Ｍキャリアは、登録支援機関としての登録を受けていることから、外国人人材紹介に伴い多くのケースで生活支援の業務も受託しております。

当社グループでは、特に診療・介護報酬債権等買取取引先においては、コンサルティングや経営層とのヒアリングにより経営改善に必要な潜在的人材ニーズを把握できることから、付加価値の高い人材提供が可能である点が特徴であります。

② 人材派遣

株式会社Ｄ＆Ｍキャリアは、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」に基づき、人材派遣事業を行っております。

 自社が運営する登録サイト、インターネット広告、ＳＮＳ発信等を通じて求職者を広く募集し、派遣就業希望者を登録しております。これらの登録者の中から、依頼事業者等の依頼内容に適した人材を選び、依頼事業者等との間で労働者派遣契約を締結するとともに、登録者との間でも期間を定めた雇用契約を締結したうえで、依頼事業者等へ人材を派遣しております。

③ アウトソーシング

株式会社Ｄ＆Ｍキャリアは、人材事業との親和性も高いことから、医療機関や介護事業者等の業務効率化をサポートするため、経理や労務管理業務領域でのアウトソーシングサービスを提供しており、登録スタッフを活用することで積極的にこれらの受託サービスを展開しております。また、当社においても、調剤薬局の業務オペレーション等のアウトソーシングサービスを提供しております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．㈱Ｄ＆Ｍキャリアについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等

　㈱Ｄ＆Ｍキャリア

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注)１．従業員数は就業人員であり、当社グループから当社グループ外への派遣社員及び当社グループ外から当社グループへの派遣社員を除いております。

２．当社グループは、医療機関等に対する経営サポート事業の単一セグメントであるため、セグメントによる情報については、記載を省略しております。

３．前連結会計年度末に比べ従業員が35名増加しております。主な理由は、アウトソーシングの体制強化、および営業部門の拡大に伴う採用によるものであります。

(2) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は、当社から当社外への派遣社員及び当社外から当社への派遣社員を除いております。

２. 当社は、医療機関等に対する経営サポート事業の単一セグメントであるため、セグメントによる情報については、記載を省略しております。

３. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．前事業年度末に比べ従業員が34名増加しております。主な理由は、アウトソーシングの体制強化、および営業部門の拡大に伴う採用によるものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

  (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

 当社グループは、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

 　　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

　（１） 経営の基本方針

当社グループは、事業を通して、安心できる医療、穏やかな老後を暮らせる福祉、子供から老人まで全ての世代が夢を持って生きられる仕組みを創り、より素晴らしい社会・世界の実現に貢献すべく、「人の願いを叶える会社たる」を経営理念に据え、診療報酬債権等譲渡契約等に基づく資金支援と経営サポート、人材支援等の事業展開を行っております。これらの事業を通じて「お客様、投資家、私たち、そして社会」にとって、何が「四方良し」かを考え抜き行動することを事業運営の方針として、既存及び潜在的取引先の持続的成長に貢献しつつ、当社グループのさらなる事業拡大を推進していきたいと考えております。

　（２） 目標とする経営指標

 当社グループは、医療機関等に対する経営サポート事業の単一セグメントであり、セグメントを構成する主要なサービスは「Ｆ＆Ｉ(ファイナンス＆インベストメント)」、「Ｃ＆Ｂｒ（コンサルティング＆ビジネスリノベーション）」、「ＨＲ＆ＯＳ（人材サービス＆アウトソーシング）」で構成され、「Ｆ＆Ｉサービス」は、主に診療・介護報酬債権等買取やリース、「Ｃ＆Ｂｒサービス」は、主に経営コンサルティングやコスト削減提案、「ＨＲ＆ＯＳサービス」は、主に人材の派遣や紹介、外国人就労支援、アウトソーシングサービスを行っております。特に経営コンサルティングと診療報酬債権等譲渡に基づく資金支援（以下、「債権買取」という。）による売上拡大は、収益への寄与度が大きく、債権買取を維持するためにも、経済環境の変事抵抗力を高めることは重要であると考えております。

一方、個々の医療機関等に対しては、経営改善の進展に伴い「Ｆ＆Ｉサービス」から「Ｃ＆Ｂｒサービス」「ＨＲ＆ＯＳサービス」に移行させていくことも重要であると考えており、継続的に事業発展するためには債権買取の拡大に併せ３つのサービスをバランスよく推進することを重視しております。

以上から、事業拡大を図るため「売上高の対前年増加率」、「経常利益の対前年増加率」、「取引社数（全取引社数・債権買取社数）の対前年増加率」及び「投資資産残高の対前年増加率」の４項目を成長性指標とし、投資効率の向上と変事抵抗力のバランスを図るため「営業利益率」を収益性指標として、「自己資本比率」を安全性指標として、それぞれ重要な経営指標と捉えております。

  （３） 中・長期的な経営戦略

 当社グループの主要取引対象先である医療・介護事業者の経営環境は厳しく、国家予算に占める社会保障費の伸びを抑える目的で継続される診療・介護報酬の見直しに伴い、抜本的な構造改革や制度変更に対応する不断の努力が必要となっていることから、中・長期的にはＭ＆Ａによる事業再編のニーズも、ますます高まるものと当社は判断しております。

    当社グループは、診療・介護報酬債権等買取を基礎として拡大する医療・介護事業者との取引ネットワークを、当社事業におけるプラットフォームとし、それに対しコンサルティング等を通じ市場が求めている課題やニーズをさらに深掘りし、それらに対応したサービスを拡充してまいります。特に、Ｍ＆Ａニーズに対し、単なるＭ＆Ａ仲介者という立場に留まらず、債権買取を中心とした資金支援とともにＭ＆Ａ支援を行うことで、事業者等と同じ目線に立ち、まさに「同じ船」に乗って事業再編支援を行ってまいります。

    これらにより、同一取引先に複数サービスを提供する機会を増やし、顧客単価を上げることで、当社グループの収益力の強化に努め、中長期的な安定成長の実現を目指してまいります。また、当社グループのビジネスは外部環境の影響を相応に受ける構造であることから、外部環境や外部組織への依存度を低下させるべく独自で完結できるビジネスモデルへと移行したいと考えております。具体的には次のとおりです。

 「Ｆ＆Ｉサービス」・「Ｃ＆Ｂｒサービス」

株式上場により、資本・負債両面での資金調達力を高め、現サービスの増強に併せ、経営再生のための債権買取を中心とした投資額とコンサルティングクオリティを一段とレベルアップし、さらに金融商品取引業者登録、不動産特定共同事業者許可を取得し、金融機関に依存しない、当社独自での資金調達手段の開拓を進めます。

 これにより、事業プラットフォームをより強固なものとし、それを活用し顧客の求める様々なサービスを提供することで、投資家と医療・介護事業者を金融でつなぎ、日本の医療体制のさらなる強化を支援していきたいと考えております。

 加えて、株式上場を機に向上が見込まれる知名度・社会的信用力を活用し、コンサルティング人材の増強を図り、採用と教育への投資を行っていきたいと考えております。

それにより、医療・介護業界におけるＭ＆Ａや事業承継の推進を考えております。

 「ＨＲ＆ＯＳサービス」

現サービスの増強に併せ、外国人人材就労支援の飛躍的な増強を図りたいと考えております。

昨今、特に介護業界において人手不足問題は喫緊の課題となっております。現在のサービスに加え、海外の現地へ人材を送出し関係機関や学校と提携し、業務内容と海外での生活や文化においての事前学習を施し、円滑にかつニーズに合った人材を介護施設に紹介し、併せて生活支援事業も行っていきたいと考えております。

  （４） 短期的な経営戦略

 当社グループは、当連結会計年度において178社（うち債権買取社数78社）と取引しておりますが、さらに多くの医療・介護事業者のニーズに応えるため、経営診断、コンサルティングを通じ経営者とともに再建計画を策定・実施する中で、必要に応じ診療・介護報酬債権等買取による資金供給を中心に、新規顧客を獲得し、その顧客群を事業プラットフォームと位置づけ、より強固なものにすることにフォーカスし、取り組んで参ります。

　　　 「Ｆ＆Ｉサービス」・「Ｃ＆Ｂｒサービス」

既存顧客へのコンサルティングを通じて把握した再建に必要な資金の供給と、顧客ネットワークや提携金融機関、取引先等からの紹介、医療関連団体への会員参画、ＷＥＢ戦略等による新規顧客の拡大を図ります。

特に債権買取での顧客は、Ｃ＆ＢｒサービスやＨＲ＆ＯＳサービスの取引に発展するケースも多く、中長期的な戦略とする複合取引の拡大への種まきを確実に推進してまいります。

 顧客に対する財務戦略のサポートに際して、不動産流動化やファンドとの連携等、当社のネットワークを活用することで、ノンアセットでの事業拡大をサポートしビジネスにつなげていくことに加えて、Ｍ＆Ａやコスト削減等においても多様な取引先と連携することで質の高い提案を行ってまいります。

　　　「ＨＲ＆ＯＳサービス」

構造的に人手不足の業界であることから、当社グループのネットワークを活用し医療分野に強い人材会社として、顧客ニーズに応えます。加えて登録支援機関として外国人就労支援事業も行っており、慢性的な人手不足の介護・福祉業界に対し人材支援を推進してまいります。また、経理や労務管理でのアウトソーシングサービスにおいても、当社の登録スタッフを活用することで、積極的に受託していく方針です。

  （５） 経営環境及び対処すべき課題

「（３）中・長期的な経営戦略」に記載のとおり、当社グループの主要取引対象先である医療・介護事業者の抜本的な構造改革や制度変更への対応が喫緊の課題となっております。そのため、当社グループと取引先において、守り・攻めの両面で一層踏み込んだ関係強化の必要性が高まり、新規取引先の開拓や付帯サービスを拡大する好機であると考えております。

 そこで、当社グループといたしましては、既存及び潜在的取引先の持続的成長に貢献しつつ、当社グループのさらなる事業拡大を推進すべく、特に次の点を重要課題として取り組んでおります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

「会社全体」

   ・取引先を含む地域医療・介護・福祉のＳＤＧｓを意識した取り組みと寄付等を通じた社会への還元

取引先支援を通じて取引先が属する地域の医療・介護・福祉のＳＤＧｓを意識し、地域関係施設・機関との連携強化を図り、社会インフラとしての地域医療・介護の安定的発展に積極的に貢献し、また寄付等の活動を通じ、広く医療・介護の安定的発展に寄与してまいります。

   　 ・人材の確保と育成

当社グループは、各分野で経験を積んだ役職員が役割分担と補完体制を充実させ、安定的な事業運営を行っております。併せて、今後の事業拡大及び提供するサービスの多様化に対応するため、経験豊富な人材の確保と多役化を一層進めてまいります。

　　　「Ｆ＆Ｉサービス」

   　 ・資金調達手段の多様化

当社グループが行う経営指導は、現在の金融システムでは対応しづらい取引先への資金提供と併せて実行するため、機動的でコストにも配慮した資金調達を多様な手法で行う必要があります。そのため、事業展開のうえで金融市場環境の影響を受ける場合があります。これに対応するため、当社株式の上場による市場からの直接金融による資金調達を行ったほか、取引金融機関の拡大に加え、調達手法の多様化を図り、ソーシャルレンディングを含むファンドの組成等も積極的に進めてまいります。

　　　「Ｃ＆Ｂｒサービス」

 　   ・提供サービスの多様化

医療関連業界は、ＤＸ対応や業務のＩＴ化が極めて遅れている状況であり、社会保障費の削減や医療サービスのリモート化、医療の地域連携体制化は喫緊の課題です。そのため、当社グループではハンズオン形態を含む経営指導に加え、コスト削減やリース、仕入れ先の見直し、事業のＤＸ対応等、当社グループの取引先と幅広く連携し、ニーズに合わせた「きめ細やか」かつ「多様」なサービスを提供してまいります。また、経営環境の悪化により、特に中小規模の医療機関を中心に単独での再建が困難となりＭ＆Ａによる存続を目指すケースが増加することが見込まれ、Ｍ＆Ａ支援サービスを推進してまいります。

　　　「ＨＲ＆ＯＳサービス」

 　   ・アライアンスによる新たな事業の仕組みづくり

環境問題の深刻化や構造的な人材不足、後継者問題、高齢化の急速な進展等、現在の日本経済が抱えている問題は、医療・介護事業者にも多大な影響が及んでおります。この状況下、当社グループは事業規模の拡大に併せ、医療・介護・福祉の観点から社会の問題解決に対処するため、外国人就労支援事業やアウトソーシングサービスの受託推進を図るべく、業種を超えたアライアンスに積極的に取り組み、新たな人材サービスの仕組みづくりを推進し、事業の持続的な発展を図ります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　　　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは次のとおりであります。

      なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

     （１）サステナビリティ基本方針

 当社グループでは、「人の願いを叶える会社たる」を企業理念に据え、安心できる医療、穏やかな老後を暮らせる福祉、子供から老人まで全ての世代が夢を持って生きられる仕組みを創り、より素晴らしい社会・世界の実現を目指しており、以下の３点をミッションとしております。

         ・「医療・福祉事業者の方々の経営の安定と発展に貢献する」

医療・福祉・介護事業者の方々の経営の安定と発展に貢献することで、事業を通じた社会課題の解決に取り組みます。

         ・「人の営みに関する課題や問題の解決に貢献する」

     多様性の尊重とともに、一人ひとりの成長・活躍や働きやすさを促進する環境整備に取り組みます。

　　 ・「世界の医療・福祉の発展に貢献する」

     （２）ガバナンス

当社グループは、代表取締役社長がサステナビリティ課題に関する経営判断の最終責任を有する立場にあります。また、リスク・コンプライアンス委員会がサステナビリティ関連のリスク及び機会の抽出と評価を行い、リスク・コンプライアンス委員会において協議した内容を必要に応じて取締役会及び代表取締役に報告することとしております。上記を基に取締役会では、当社グループのサステナビリティに関する対応状況等について審議・監督を行っております。

（３）リスク管理

サステナビリティに関する全社的なリスク及び機会の抽出と評価は、「コンプライアンス規程」に基づき、３ヶ月に１度開催されるリスク・コンプライアンス委員会が主体となって行い、必要に応じて取締役会への報告及び代表取締役への連携が行われます。抽出されたリスク及び機会の管理は、月次で開催する経営会議にて行っており、業務面で適切に対応されているかの確認は内部統制担当者が実施のうえ、必要に応じてリスク・コンプライアンス委員会及び代表取締役に報告することとしております。当社グループにおいては、「３．事業等のリスク」に記載のとおり、地球環境の変化に伴う大規模災害等のリスクは、地域インフラの一翼を担う医療・介護事業者の事業継続に深刻な影響を与えかねず、その影響度の大きさからも重要であると判断しておりますが、現時点において機会と捉えるには至っておりません。

     （４）戦略

        　 当社グループにおける、人材育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は以下のとおりです。

         ・人的資本・多様性への取り組み

 当社グループは多様な個性、経験を持つ人材が当社の継続的な成長と企業力を高めると認識しております。

従業員の採用にあたっては、経験・技能・属性を反映した様々な視点や価値観を持った人材の確保を重要視すると同時に、性別、年代、国籍等の多様性の確保に配慮した採用を推進しております。

         ・社内環境の整備

当社グループは、労働環境の継続的向上を考え、従業員が個性と意欲を発揮できる職場作りを目指しております。

また、従業員の働き方の多様化と待遇改善を積極的に行うため、給与改善や評価制度の拡充、スライド勤務、時短勤務、育児休業取得を促進し、多様な人材がやりがいをもって働ける組織の構築を推進しております。

  　 （５）指標及び目標

当社グループは、人材育成に関する方針及び社内環境に関する方針において、上記「（４）戦略」に記載の施策等の実施を通じ、サステナビリティを推進しておりますが、当社グループにおける2025年５月末における従業員数が66名、平均勤続年数が1.3年（当社）と指標化するだけの普遍的なデータが充実しておらず、指標設定及び指標に基づく目標設定に至っておりません。

しかしながら、従業員規模は決して多くはありませんが女性役員１名、女性管理監督者３名、外国国籍者２名など、積極的に多様性に取り組んでおります。また、管理部が従業員の働き方を管理し経営会議に報告するなど社内環境整備を推進しております。今後、評価制度の拡充や多様な働き方をサポートする労務制度の制定を積極的に行い、それらによる職場環境改善効果を測定することで、適切な指標及び目標を見定めてまいります。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業において、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

１．事業環境、事業内容等に関するリスク

① 厚生行政の変化に伴う既存取引先の業績悪化（顕在化可能性：中　発生時期：特定時期なし　影響度：大）

国家予算に占める社会保障費比率上昇抑制を目的として、報酬制度を中心に定期的な厚生行政の見直しが行われておりますが、その内容によっては、当社グループの取引先の多くの経営成績において、大きな影響を与える可能性があります。そのため、取引先において十分に対処できなければ、多くの取引先の業績が悪化するなどの事態も否定できません。

当社グループは、そのような事態を回避すべく、取引先へのモニタリングと経営指導を通じ事態深刻化の前に業績改善、事業再編等を図っております。

しかしながら、既存取引先に対する影響が甚大かつ急激である場合、取引条件見直しを余儀なくされる結果、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② 金融マーケットの逼迫と金利水準の上昇（顕在化可能性：中　発生時期：数年以内　影響度：大）

  当社グループの連結貸借対照表は、金融機関との類似性が高く、有利子負債比率が高水準にあります。このことから、金融マーケットの逼迫やマーケット金利水準が上昇すると調達そのものが難しくなることに加え、調達コストの上昇につながります。

 金融マーケットの逼迫に備え、直接金融の導入、コミットメントラインの設定等、資金調達の多様化を図っております。金利水準の上昇については、買取手数料が、市中金利水準上昇と連動して上昇しないものの、買取手数料引き上げ等の変更交渉により一定の転嫁は可能です。また、経営指導、各種コンサルティング等、資金調達を伴わないサービスの拡充にも注力しております。

  しかしながら、戦争、政情不安等の国内外の環境変化により、金融マーケットが急激に縮小し、金利水準が急激的かつ大幅に上昇し、顧客との手数料水準を主とした条件見直し対応ができない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 金融行政の変化等に伴う金融機関の貸出姿勢の変化（顕在化可能性：中　発生時期：特定時期なし　影響度：中）

   当社グループは、医療機関等に対する経営サポートを主要な事業としており、資金的なサポートを含みます。

そのため、当社グループは金融機関等からの資金を調達する必要があり、金融機関等の方針の転換により、金融機関が当社グループへの与信を縮小する場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。金融機関等との緊密なコミュニケーションを通じて、当社グループの事業に対する理解を促進し対応しているほか、今後は間接金融以外の調達手法も検討してまいります。

しかしながら、金融行政の大幅な変化や金融機関の取組方針の大幅な転換により、当社グループに対する急激かつ大幅な与信縮小が金融機関に発生する場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 貸倒引当金について（顕在化可能性：中　発生時期：特定時期なし　影響度：中）

      当社は、過去の貸倒実績率及び回収可能性を勘案し貸倒引当金を合理的に見積り計上しております。

 当社は、「第１ 企業の概況　３ 事業の内容　（1）Ｆ＆Ｉサービス   ① 診療・介護報酬債権等譲渡に基づく資金支援サービス」に記載のとおり、事業者等が社会保険診療報酬支払基金、国民健康保険団体連合会等（社保・国保等）に対し、既に所有する債権（確定債権）及び事業を継続することで将来発生する見込みの債権（将来債権）を、あらかじめ定めた月あたりの買取債権金額に買取月数を乗じて買取りしております。

そのため当社が買取る債権は、社保・国保等に対するものであり、債務者の信用力は一般的に高いと考えられますが、そのうち将来債権については、事業者等が医療・介護サービスの提供を完了した時点で発生するため、取引先である事業者等に不測の事態が生じ、事業の縮小や、事業継続が困難な状況となった場合には、当社は、社保・国保等からの回収を行うことができません。

そのような事態に至った場合、事業者等との債権譲渡契約に基づき、事業者等が当社に対し未回収額を補てんすることとしておりますものの、貸倒損失が発生する可能性があります。

当社は、あらかじめ取引先代表者からの保証等により買取債権の保全に努めるとともに、取引先へのモニタリングと経営指導を通じ、不測の事態が生じないよう、また、事態が深刻化する前に対応できるように努めております。

しかしながら、今後の日本経済情勢、市場環境、法制度の変化・変更等により、支払遅延又は回収不能が急増する場合には、貸倒引当金を積み増しせざるを得ないこともあり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 不正・不祥事について（顕在化可能性：中　発生時期：特定時期なし　影響度：中）

当社グループの医療機関等に対する経営サポートは、医療機関等との面談・メール・通話等を通じて実施されます。このような業務の特性上、従業員等による不正行為や不祥事等が発生する可能性を完全に否定することはできないことから、当社グループでは、取引先への複数の従業員・役員による関与、従業員等に対するコンプライアンス研修等を実施することでリスクの低減に努めております。

このような取組みにも関わらず、万一、従業員等による不正行為や不祥事等が発生した場合には、取引先との取引関係に影響を及ぼす可能性や、当社グループに対する評判の悪化から当社グループの営業活動が困難になる可能性があり、このような場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

２．組織体制に関するリスク

① 情報システムについて（顕在化可能性：低　発生時期：特定時期なし　影響度：小）

  当社グループは、取引先情報、経理情報等をコンピュータシステム及びネットワークに依存しております。これらに使用するハードウエア、ソフトウエアは汎用性の高い市販の物を使用し、データに関しても適切なバックアップ管理により、人的及び物的両面でのセキュリティ確保に努めております。

 しかしながら、これらの情報システム環境に対し、複合的かつ長期的な障害が発生する場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② 取引先情報及び個人情報の取扱いについて（顕在化可能性：中　発生時期：特定時期なし　影響度：中）

  当社グループにおいて、Ｆ＆ＩサービスやＣ＆Ｂｒサービス推進において、取引先の機密情報を入手するケースが少なくありません。これらの情報漏洩の発生を防ぐために情報管理の規程等を整備し、従事者に対する教育を徹底するとともに情報の機密度合いによって管理フォルダを分別しアクセス権限の制限等を行い漏洩の回避を図っております。

子会社の株式会社Ｄ＆Ｍキャリアにおいても、人材事業であることから多くの個人情報を保有しております。個人情報漏洩の発生を防ぐために、個人情報保護の規程等を整備し、従事者に対する教育を徹底しておりますとともに、個人情報を管理するデータ領域へのアクセス権の制限等で漏洩の回避を図っております。

  しかしながら、悪意のある第三者によるシステム侵入や事故等により外部流出が発生する場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 当社グループに適用される法制度の変更リスク（顕在化可能性：低　発生時期：特定時期なし　影響度：中）

当社グループの主要業務である債権買取には法規制が存在しませんが、貸付金に対しては貸金業規制があります。当該業務を推進する過程においては、貸金業務遂行上のマニュアル遵守に加え、監督官庁及び業界団体との緊密な情報連携と指導を仰ぎ、コンプライアンス上問題ない内容での業務遂行に努めております。

 また定期的に実施している内部監査においても法令遵守状況のチェックを行っております。

 しかしながら、法制度の変更により、当社の主要業務である債権買取に関し、何らかの法的又は行政規制が実施されれば、その対応に伴う業務プロセスの見直し及び整備コストの発生等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 人材の確保と育成について（顕在化可能性：中　発生時期：数年以内　影響度：中）

  当社グループは、各分野で経験を積んだ役職員が役割分担と補完体制を充実させ、安定的な事業運営を行っております。併せて、今後の事業拡大及び提供するサービス多様化に対応するため、経験豊富な人材確保と多役化を一層進めてまいります。

 しかしながら、人材マーケットの状況次第で、事業拡大に見合う人員確保と育成ができない場合等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 風評リスクについて（顕在化可能性：低　発生時期：特定時期なし　影響度：小）

当社グループは、医療・介護事業者の再生支援、地域インフラとしての医療・介護事業者のＳＤＧｓ支援という「事業再生」に力点を置いた活動を展開しております。このような活動は、関係者が「希望しない変化」を伴うことも多く、悪評の発生には十分注意を払っております。具体的な対策としては、当社グループに関する定期的なネット情報の検索や取引先への定期的な往訪等での関係性の確認等です。

  しかしながら、悪意のある中傷は、その原因、動機、手法をあらかじめ特定することは不可能に近いことから、インターネットやＳＮＳ等を利用した、大量、多様かつ長期的な情報操作による悪評拡散が発生する場合、当社グループの財政状態及び経営成績並びに社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 許認可事業での許認可要件遵守状況（顕在化可能性：低　発生時期：特定時期なし　影響度：中）

 当社グループは、必要な許認可を取得したうえで、各事業を展開しております。これらは各々の関係法令に違反した場合等には、当該事業の停止、廃止又は許可の取消等の処分を監督官庁より受けることがあります。

 現時点において、当社グループの事業推進においては、許認可が必要な事業もあり、貸金業、有料職業紹介事業、労働者派遣事業、高度管理医療機器等販売業・貸与業、古物商、宅建業、登録支援機関等の許認可を取得しております。これまでは、マニュアル遵守や内部監査の徹底等の対策により法令違反等の事実はございませんが、今後何らかの理由により監督官庁による処分を受けた場合には、当社グループの事業活動の他、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。また、これらの規制等の改廃、新設が行われた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績並びに今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 訴訟等の可能性について（顕在化可能性：低　発生時期：特定時期なし　影響度：中）

取引開始時には、事前に充分条件説明を行い、かつ契約書においても弁護士監修の下、トラブルに至らないよう取引後に想定される様々なケースに対応できる内容にしており、訴訟等の回避の体制は構築しております。しかしながらビジネスの性質上、訴訟を受ける可能性はあります。その場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３．その他に関するリスク

① 大規模災害等の影響（顕在化可能性：低　発生時期：特定時期なし　影響度：大）

 地球環境の変化に伴い、甚大なる自然災害の発生頻度が高まっており、地域インフラの一翼を担う医療・介護事業者の事業継続に深刻な影響を与える事例も発生しております。幸いにも、当社グループ取引先に甚大な影響が発生した事例は、現在までございません。

しかしながら、大規模地震を含め、地域社会に大きな影響を与える大規模自然災害等が発生した場合、顧客である医療・介護事業者への事業継続のみならず、当社グループの財政状態及び経営成績にも影響を及ぼす可能性があります。

② 大規模な感染症流行による影響について（顕在化可能性：中　発生時期：特定時期なし　影響度：中）

 2019年12月に報告された新型コロナウイルス感染症のパンデミックは当社グループの事業活動に影響を与えました。当社グループの主要取引対象先である医療・介護事業者が、独立行政法人福祉医療機構による同感染症に係る無担保・無利子の対応支援資金融資等を利用する事例があり、短期的には事業者等あるいは取引先候補者の経営環境好転による需要の一時的減少が生じました。

 同様の大規模な感染症が流行した場合には、医療・介護事業者の資金需要の変化のみならず、取引先の大幅な業績悪化等、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

大規模感染症流行時の国や地方自治体による医療・介護事業者への支援に関する指針を注視し、医療・介護事業者の経営への影響を予測し事前に対処するほか、社内的影響としては、大規模な感染症により業務遂行に必要な人員やスタッフが確保できない可能性があります。その対策としては、リモート業務のインフラと規程を整備し、在宅業務可能な体制を構築するとともに社員には徹底した安全管理・衛生管理を呼びかけ、時差出勤・在宅勤務・情報収集等を実施し、同感染症の感染拡大を抑え、企業活動の継続を維持できる体制を整備しております。

③ 特定の取引先への依存について（顕在化可能性：低　発生時期：特定時期なし　影響度：中）

当社グループにおいて、医療法人財団コンフォートに対する売上高の、当社連結売上高に占める比率が2025年５月期において、18.6％となっております。当財団グループとは長期に亘って良好かつ安定的な取引関係を維持できており、現時点において、取引関係に支障をきたす事象は生じておらず、今後も継続的な取引が維持できるものと考えておりますが、今後は依存度を下げるべく、他の既存取引先との取引拡大や新規取引先の開拓によりリスク低減に努める方針であります。

しかしながら、何らかの理由により、当財団グループとの取引関係が継続困難となった場合や取引が大幅に減少する場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 大株主との関係について（顕在化可能性：低　発生時期：特定時期なし　影響度：中）

当社の大株主である松井信博氏及びその親族は、親族の資産管理会社である株式会社ＹＳＹ及び親族の所有株式数を合わせると2025年７月末時点で発行済株式総数の44.09％を所有しております。同氏は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針としております。当社といたしましても、同氏は安定株主であると認識しておりますが、何らかの事情により、大株主である同氏の所有株式数が急激に増減した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。なお、本書提出日現在、当社グループと当社大株主松井信博氏、その親族、及びその親族の資産管理会社である株式会社ＹＳＹとの人的関係、取引はございません。

⑤ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について（顕在化可能性：低　発生時期：特定時期なし　影響度：小）

  当社グループは、役員及び従業員に対してインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。2025年７月末時点で新株予約権による潜在株式数は141,000株であり、当社発行済株式総数2,268,000株の6.22％に相当しております。これらの新株予約権の行使が行われた場合には、当社の株式価値が希薄化する可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①  財政状態の状況

   (資産)

資産合計は、前連結会計年度末に比べて488,881千円増加し、9,281,227千円となりました。これは、営業貸付金が350,004千円、現金及び預金が102,981千円増加したこと等によるものであります。

（負債)

負債合計は、前連結会計年度末に比べて359,948千円減少し、7,160,809千円となりました。これは、長期借入金が290,491千円増加した一方で、上場に伴う新株の発行による収入等により短期借入金が769,195千円減少したこと等によるものであります。

（純資産）

純資産合計は、前連結会計年度末に比べて848,829千円増加し、2,120,418千円となりました。これは、上場に伴う新株の発行等により資本金及び資本準備金がそれぞれ317,880千円増加したこと等によるものであります。

②  経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境の改善やインバウンド需要の回復等を背景に緩やかな回復基調で推移いたしました。一方、足元では米国関税政策の影響による世界景気の減速が懸念されております。

当社グループのビジネスモデルは、医療・介護事業者を主要なターゲットとしております。現在、医療業界は経営面と人材確保の課題に直面しており、経営面では厚生労働省による通常２年ごとの診療・介護報酬の改定に基づいた、いわば公定価格による運営が行われております。このため、急激な物価高騰や賃上げを、報酬価格に速やかに反映することが難しく、経営環境は一段と厳しさを増しています。特に赤字を抱える法人は、キャッシュ・フローの改善と、経営戦略の見直しや財務の安定化が急務となっており、コロナ特別融資の本格的な返済開始も相まって、診療・介護報酬債権等買取サービスやコンサルティングサービスの必要性が益々高まっております。同様に、人材の確保も大きな課題であり、専門知識を持つ人材の紹介やＭ＆Ａへの需要が高まると考えております。

このような状況のもと、当社グループは、医療・介護・福祉に携わる方々の経営サポートを行うため、ファクタリングをはじめとする資金支援（Ｆ＆Ｉサービス）、コンサルティング（Ｃ＆Ｂｒサービス）、人材支援（ＨＲ＆ＯＳサービス）をワンストップで提供してまいりました。これらの結果、当連結会計年度における売上高は1,502,672千円(前期比26.3％増)、営業利益は299,552千円（前期比6.6％増）、経常利益は300,205千円（前期比9.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は220,739千円（前期比24.4％増）となりました。

当社グループは、医療機関等に対する経営サポート事業の単一セグメントであります。セグメントを構成する主要なサービスは、①Ｆ＆Ｉ（ファイナンス＆インベストメント）、②Ｃ＆Ｂｒ（コンサルティング＆ビジネスリノベーション）、③ＨＲ＆ＯＳ（人材＆アウトソーシング）の３つのサービスであり、複合的に医療機関等に提供することにより事業展開しております。当連結会計年度におけるそれぞれのサービス区分別の経営成績は次のとおりであります。

  （Ｆ＆Ｉサービス）

当サービスには、診療報酬債権等譲渡に基づく資金支援やリース等が含まれます。当連結会計年度はファクタリングにおける取組案件の見直しを進め、売上高は752,638千円（前期比19.8％増）、売上総利益は518,417千円（前期比25.8％増）となりました。

　　　（Ｃ＆Ｂｒサービス）

当サービスには、経営診断、コスト削減コンサルティング等が含まれます。当連結会計年度においては、大型の医療関連機器の販売等があり、売上高は397,120千円（前期比25.8％増）、売上総利益は163,296千円（前期比19.5％減）となりました。

　　　（ＨＲ＆ＯＳサービス）

当サービスには、人材紹介や人材派遣及び外国人就労支援、アウトソーシングサービス等が含まれます。アウトソーシングサービスの業容拡大、マネジメント人材を中心とした人材紹介、特定技能を中心とした外国人材等の紹介に注力し、当連結会計年度の売上高は352,912千円（前期比43.9％増）、売上総利益は164,174千円（前期比17.3％増）となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

　　　　当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べ106,767千円増加し、453,936千円となりました。

　    営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益が300,205千円となったものの、営業貸付金の増加による支出350,004千円等があり、69,759千円の支出（前期は782,735千円の支出）となりました。

　　　投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動によるキャッシュ・フローは、73,691千円の支出（前期は20,590千円の支出）となりました。これは主に、本社移転に伴う有形固定資産の取得による支出32,536千円、敷金及び保証金の差入による支出29,832千円、出資金の払込による支出9,100千円によるものであります。

　　　財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動によるキャッシュ・フローは、250,219千円の収入（前期は509,201千円の収入）となりました。これは主に、短期借入金の純減額769,195千円、長期借入金の返済による支出437,724千円があったものの、長期借入れによる収入850,000千円、株式の発行による収入625,822千円等の収入が上回ったことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ　生産実績

当社グループは生産活動を行っていないため、該当事項はありません。

ｂ　仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をサービスごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 金額は、仕入価格によっております。

ｃ　受注実績

当社グループの事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｄ　販売実績

当連結会計年度における販売実績をサービスごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

　 　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

　　①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社グループは経営上の目標の達成状況を判断するため、「売上高の対前年増加率」、「経常利益の対前年増加率」、「取引社数（全取引社数・債権買取社数）の対前年増加率」、「投資資産残高の対前年増加率」、「営業利益率」、「自己資本比率」を、それぞれ客観的な指標としております。

当連結会計年度においては、成長性指標としての売上高は1,502,672千円と前連結会計年度の1,189,515千円に対して26.3％増加し、経常利益は300,205千円と前連結会計年度の274,485千円に対して9.4％増加し、取引社数は178社と前連結会計年度の152社に対して17.1％増加（うち債権買取社数は78社と前連結会計年度の65社に対して20.0％増加）し、投資資産残高は8,321,350千円と前連結会計年度の8,056,344千円に対して3.3％増加しました。

また、収益性指標としての営業利益率は19.9％と前連結会計年度の23.6％に対しては低下しておりますが、これは他のサービスと比べ相対的に利益率の低い物販の売上高が218,808千円と前連結会計年度の98,712千円に対して121.7％増加したことが主因です。安全性指標としての自己資本比率についても株式上場に伴う増資627,440千円等により22.8％と前連結会計年度の14.5％より向上いたしました。

成長性指標につきましては、前連結会計年度に対して増加しており、収益性指標については物販売上の構成比が上昇し営業利益率が低下しておりますが、19.9％と依然高い水準を維持しております。安全性指標につきましても前連結会計年度に対して向上しており、これらの指標につきましては引き続き改善に努めてまいります。

②   キャッシュ・フローの状況・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

 当社の事業年度のキャッシュ・フローの状況につきましては「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループは、事業拡大局面であり診療・介護報酬債権等の買取増額を進めておりますが、主に金融機関からの借入れにより、この資金需要を満たしております。今後も安定的な資金調達を行うためにも、自己資本の維持、向上が不可欠であると考えておりますが、現時点で明確な数値目標の設定には至っておりません。

また、当社グループが行う診療・介護報酬債権等の買取は、将来債権部分も対象としておりますため、取引先に資金ニーズがあり、事業の継続が見込まれる場合には、継続して買取をいたします。そのため、裏付けとなる資金は、約定返済のある長期借入金ではなく、コミットメントライン等、当社の資金需要に応じて柔軟に調達可能な資金が望ましいと考えておりますため、長期借入金の残高に比較し短期借入金の残高の割合が大きくなっております。

③   重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、経営者により一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産、負債、収益及び費用の報告額に反映させております。これらの見積りについては、継続的に評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらの見積りとは異なることがあります。

重要な会計方針については「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　３　会計方針に関する事項　（2）重要な引当金の計上基準　①貸倒引当金」に記載しております。

５ 【重要な契約等】

当社は、財務上の特約が付された借入に係る契約を締結しております。

契約に関する内容等は、以下のとおりであります。

なお、2024年４月１日前に締結された借入に係る契約については、「企業内容等の開示に関する内閣府令及び特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」附則第３条第４項により記載を省略しております。

６ 【研究開発活動】

　　　該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において重要な設備投資はありません。

また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

　　 ２. 建物は賃借しております。年間賃借料は14,836千円であります。なお、2024年12月に本社を移転しており、年間賃借料には移転前の賃借料を含めて記載しております。

３. 当社グループの事業は、「医療機関等に対する経営サポート事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 国内子会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

　　 ２．建物は賃借しております。年間賃借料は7,218千円であります。なお、2024年12月に本社を移転しており、年間賃借料には移転前の賃借料を含めて記載しております。

　　 ３. 建物は賃借しております。年間賃借料は10,298千円であります。

　　 ４. 当社グループの事業は、「医療機関等に対する経営サポート事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設

　 　該当事項はありません。

（2）重要な改修

　 　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、2025年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

 ※　当事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年７月31日）においてこれらの事項について変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的となる株式数は、新株予約権１個につき当社普通株式2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債を含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

ⅱ吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

ⅲ新設分割

新設分割により設立する株式会社

ⅳ株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ株式移転

株式移転により設立する株式会社

４. 2023年10月13日開催の取締役会決議により、2023年10月14日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５. 付与対象者の退職及び権利行使等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員２名となっております。

第３回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年７月31日）においてこれらの事項について変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的となる株式数は、新株予約権１個につき当社普通株式2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債を含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

ⅱ吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

ⅲ新設分割

新設分割により設立する株式会社

ⅳ株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ株式移転

株式移転により設立する株式会社

４. 2023年10月13日開催の取締役会決議により、2023年10月14日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５. 付与対象者の退職及び権利行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員１名となっております。

第４回新株予約権

 ※　当事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年７月31日）においてこれらの事項について変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的となる株式数は、新株予約権１個につき当社普通株式2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債を含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合（以下「組織再編行為」という。）において、その効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の取得者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、組織再編に際して定める契約書又は契約書等において定めた場合に限るものとする。

ⅰ交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

    ⅱ新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

    再編対象会社の普通株式とする。

    ⅲ新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

    組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

    ⅳ新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

    組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

    ⅴ新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める行使期間の満了日までとする。

    ⅵ新株予約権の行使の条件

    上記に定める行使の条件に準じて決定する。

    ⅶ譲渡による新株予約権の取得の制限

    譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

    ⅷ交付する株式数に端数が生じた場合の取扱い

新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

    ⅸ新株予約権の取得条項

   上記に定める取得の条件に準じて決定する。

４. 2023年10月13日開催の取締役会決議により、2023年10月14日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５. 付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社従業員２名、子会社従業員２名となっております。

第５回新株予約権

 ※　提出日の前月末現在（2025年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しております。

(注) １．新株予約権の目的となる株式数は、新株予約権１個につき当社普通株式100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、または資本金の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」に、「新規発行前の１株あたりの時価」を「処分前の１株あたりの時価」にそれぞれ読み替えるものとする。

　　　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３.  新株予約権の割当日

2025年７月30日

４.  新株予約権の取得に関する事項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記、新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合（以下「組織再編行為」という。）において、その効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の取得者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、組織再編に際して定める契約書又は契約書等において定めた場合に限るものとする。

ⅰ交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

    ⅱ新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

    再編対象会社の普通株式とする。

    ⅲ新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

    組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

    ⅳ新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

    組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

    ⅴ新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める行使期間の満了日までとする。

    ⅵ新株予約権の行使の条件

    上記に定める行使の条件に準じて決定する。

    ⅶ譲渡による新株予約権の取得の制限

    譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

    ⅷ交付する株式数に端数が生じた場合の取扱い

新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

    ⅸ新株予約権の取得条項

   上記に定める取得の条件に準じて決定する。

 ⅹその他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６.  新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．有償第三者割当　発行価格　2,000千円　資本組入額　1,000千円

主な割当先　　　イノベーション・エンジンＰＯＣ第２投資事業有限責任組合、ＨＶＣ２号投資事業有限責任組合

　　　２. 有償第三者割当　発行価格　2,000千円　資本組入額　1,000千円

　　　　　主な割当先　　　つながり株式会社、株式会社ハースト、株式会社ビケンテクノ、建美商事株式会社

なお、つながり株式会社は、2023年10月１日付でナカザワホールディングス株式会社に吸収合併されたため、提出日現在はナカザワホールディングス株式会社が当社株主となっております。

３. 株式分割（１：2,000）によるものであります。

４. 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

　　発行価格　1,000円

　　引受価額　  920円

　　資本組入額　460円

５. 有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

　　割当価格　  920円

　　資本組入額  460円

　　割当先　大和証券株式会社

６．新株予約権の行使によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

(6) 【大株主の状況】

2025年５月31日現在

(注) 持株比率は、小数点第３位を四捨五入して表示しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

　　　　 該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　　　　該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　　　　該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、成長することで投資家に報いていくことを第一としておりますが、当面は成長戦略投資に向けた内部留保を優先し、時期を検討しながらも営業基盤・財務基盤を強固なものにすることによって市場の平均的な配当性向を目指すことを基本方針としております。

また、当社は、毎事業年度における配当の回数については当面年１回とすることを基本方針としておりますが、会社法第459条第１項の規定に基づき、期末配当は５月31日を、中間配当は11月30日をそれぞれ基準日として、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり20円の配当としており、2025年８月26日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定であります。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、将来の事業拡大の実現に向け有効活用してまいります。

（注）基準日が第10期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

   ①コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針

当社グループは、日常の業務遂行の中で、常に社会の一員として企業の社会的責任を全うし、社会的な良識を持って行動することが、当社の企業価値向上につながると認識し、最適なコーポレート・ガバナンス体制の整備が必須であるとの認識のもと、内部統制システムの整備をはじめ、その充実に努めております。

   ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社の機関として株主総会、取締役会、経営会議、監査役会及び会計監査人を設置し、リスクマネジメントの推進及びコンプライアンスの徹底を行う役割としてリスク・コンプライアンス委員会、日常的な業務監査等を行う内部監査担当者を配置しており、これらの各組織が相互に連携することが業務執行の適正性確保に有効であると考え、現在の体制を採用しております。

当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制図は次のとおりであります。

(a)取締役・取締役会

取締役会の構成員は、「（2）役員の状況　①役員一覧　a.」に記載している役員であり、議長は代表取締役社長であります。定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、原則として監査役３名（うち、社外監査役３名）全員の出席の下、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項の決定、並びに職務執行の監視・監督を行っております。

　また、当事業年度の取締役会においては、本店移転や社員持株会及び役員持株会設立、診療報酬債権の買取増額（総額５億円以上のもの）等について審議・検討を行いました。

　なお、当社は、2025年８月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役会の構成員は、「（2）役員の状況　①役員一覧　b.」となる予定です。

当事業年度において当社は取締役会を20回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　　 (注）野曽原　浩治は、2025年４月30日をもって取締役を辞任いたしました。そのため辞任前に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

(b)経営会議

経営会議の構成員は、「（2）役員の状況　①役員一覧　a.」に記載している社外取締役を除く取締役３名と常勤監査役１名であります。原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時で開催しております。経営に関する重要事項の審議及び調整を図るとともに、取締役会の議案と報告事項の審議や、各取締役の業務執行状況の報告を行っております。

　なお、当社は、2025年８月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、経営会議の構成員は、「（2）役員の状況　①役員一覧　b.」に記載している社外取締役を除く取締役４名と常勤監査役１名となる予定です。

  (c)監査役会

監査役会の構成員は、「（2）役員の状況　①役員一覧」に記載している監査役であり、議長は社外監査役（常勤）喜田仁志であります。定例監査役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べ、取締役会及び各部門等から適宜業務の執行状況を聴取し、重要な決裁文書や財務諸表等を閲覧する等して調査を行い、また常勤監査役は重要な社内会議に出席する等して、取締役の職務執行の適法性を監査しております。

   (d)内部監査

内部監査については、社長直轄の内部監査担当者を３名置き、監査計画に基づき１年で関係会社を含む全部署を監査し、業務活動の適切性及び合理性の確保等の観点から改善指導又は助言等を行っております。また、内部監査担当者は会計監査の一環として金融商品取引法に定める財務報告の適正性の評価を実施しております。

   (e)会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、公正不偏の立場から会計に関する監査を受けております。

   (f)リスク・コンプライアンス委員会

法令遵守の徹底を図るため、３ヶ月に一度開催しております。経営企画部を事務局とするリスク・コンプライアンス委員会を設置して、グループ全体の法令遵守の状況を把握し、また、リスク管理に関する標準的な事項を定め、リスク発生の防止と適切な対応を行って損失の最小化を図り、必要に応じてその内容を取締役会に報告し、事業活動の適法性の確保に努めております。構成員は「（2）役員の状況　①役員一覧　a.」に記載している役員であり、議長は経営企画部長であります。

　なお、当社は、2025年８月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、構成員は、「（2）役員の状況　①役員一覧　b.」に記載している役員となる予定です。

   (g)その他

従業員の不正については、就業規則に従業員の懲戒に関する規定を設け、これらに基づき厳正に懲戒処分に処し、その内容を社内公示するほか、必要な対策を講じることで類似する不正行為の予防を図ることとしております。また、内部通報規程に基づいて法令違反等に係る内部通報窓口を社内及び社外に設置し、当社の役員及び従業員から、広く法令違反行為等（法令違反の可能性がある行為を含む。)の情報を得る体制を整備しております。

　 ③企業統治に関するその他の事項

     イ 　内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会にて決議し制定した「内部統制システムに関する基本方針」に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

     a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（a）取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすため、当社は「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人に周知徹底させる。また、コンプライアンス上の重要な問題を審議するために、リスク・コンプライアンス委員会を設置することにより、コンプライアンス体制の構築、維持を図り、法令等に違反する行為、違反の可能性のある行為又は不適切な取引を未然に防止し、取締役及び使用人の法令遵守体制の強化を図る。

 （b）当社は、法令や社内諸規程等に反する疑いのある行為等を従業員が通報するための内部通報制度を設置するとともに「内部通報規程」を定め、法令や社内諸規程等に反する行為等を早期に発見し、是正するとともに、再発防止策を講じる。

 （c）監査担当者等は、「内部監査規程」に基づく内部監査を通じて、各部門のコンプライアンスの状況、法令並びに定款上の問題の有無を調査し、定期的に取締役及び監査役に報告する。

     b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（a）取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」、「情報管理規程」、「個人情報保護規程」の諸規程に基づき、保存媒体に応じて秘密保持に万全を期しながら、適時にアクセス可能な検索性の高い状態で保存・管理する体制を確立する。

    （b）取締役及び監査役は、常時これらの保存文書等を閲覧できるものとする。

     c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（a）事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の当社経営に重大な影響及び損失を及ぼす危険を、全社横断的に把握し、適正に管理・対処していくため、「リスク管理規程」を定め、取締役及び使用人に周知徹底する。

 （b）経営危機が発生したときには、リスクを総合的に認識・評価・管理する組織体として、経営企画部担当役員を本部長とする「対策本部」を直ちに設置し、会社が被る損害を防止又は最小限に止める。

 （c）事業活動に伴う各種のリスクについては、それぞれの主管部門及び各種のリスクを管理する規程を定めて対応するとともに、必要に応じて専門性を持った会議体で審議する。主管部門は、関係部門等を交えて適切な対策を講じ、リスク管理の有効性向上を図る。

     d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（a）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。また、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項についても、必要に応じて各部門責任者から報告を求め、個別事項の検討を進め、最終的には取締役会の審議を経て、法令で定められた決議事項のほか、取締役の職務執行が効率的に行われるよう適時に経営に関する重要事項を決定・修正するとともに、取締役会を通じて個々の取締役の業務執行が効率的に行われているかを監督する。

 （b）「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等を定めることにより、取締役と各部署の職務及び責任の明確化を図る。また、「取締役会規程」及び「職務権限規程」により、取締役会に付議すべき事項、各取締役で決裁が可能な範囲を定め、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制とする。

 （c）迅速な経営判断と業務執行を行う体制として、各部門に担当取締役を置く。担当取締役は、担当部門の管理責任を負うとともに、取締役会決議事項の進捗管理を行う。

   　e．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 （a）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

 子会社の業務に関する重要な情報については、報告責任のある取締役が定期的又は適時に報告して、取締役会において情報共有並びに協議を行う。

    （b）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、子会社を管理する主管部門長を「関係会社管理規程」において、当社の営業部門に関連する内容を業とする関係会社は営業本部長が、当社の管理部門に関連する内容を業とする関係会社は管理部長と定め、子会社の事業運営に関する重要な事項について、それぞれの本部長、部長は子会社から適時に報告を受ける。また、当社及び当社の子会社のリスク管理について定める「リスク管理規程」を策定し、同規程に従い、子会社を含めたリスクを統括的に管理する。

 （c）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 当社は必要に応じて、当社の取締役及び使用人の中から相応しい者を、子会社の取締役として任命・派遣し、各社の議事等を通じて、当社及び当社の子会社全体の業務の適正な遂行を確保できるようにする。

    （d）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 ⅰ当社及び当社の子会社全体として、企業倫理遵守に関する行動をより明確に実践していくため、「企業倫理行動規範」を当社のみならず当社の子会社においても適用し、当社及び当社の子会社の取締役及び使用人に周知徹底させる。

 ⅱ監査担当者等は、当社及び当社の子会社の内部監査を実施し、業務の適正性を監査する。内部監査の結果は、取締役及び監査役に報告する。

 f．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 （a）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役の職務を補助すべき者として相応しい 者を任命することとする。監査役補助者の職務の独立性・中立性を担保するため、監査役補助者の選定、解任、人事異動、賃金等については全て監査役会の同意を得たうえでなければ取締役会で決定できないものとするとともに、監査役補助者の評価は監査役が独自に行うものとする。

    （b）監査役補助者は業務の執行にかかる役職を兼務してはならない。

 （c）監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令に従うものとし、その旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。

 g．取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 （a）当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項については、速やかに監査役に報告する体制を整備する。

 （b）重要な意思決定の過程及び業務の執行体制を把握するため、監査役は取締役会のほか、重要な会議に出席する。また、監査役から要求のあった文書等は随時提供する。

 （c）監査役への報告を行った当社及び当社の子会社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社の子会社の役員及び使用人に周知徹底する。

 （d）監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は債務の処理に係る請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

   　h．財務報告の信頼性を確保するための体制

 （a）適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、「経理規程」等の経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。

 （b）内部監査の監査担当者等は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。監査を受けた部門は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。

   　i．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

 （a）当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とのいかなる関係も排除し、取締役及び使用人の意識向上を図るとともに、「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力調査マニュアル」を定め、取引先の選定にあたっては、可能な限り情報を収集し、反社会的勢力及び団体との無関係性を確認する。

 （b）反社会的勢力及び団体に対処するにあたっては、所轄警察署、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応する。

    ロ　リスク管理体制の整備の状況

 当社グループの事業活動全般に関するリスクを管理し会社損失の最小化を図ることを目的として「リスク管理規程」を、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図ることを目的として「コンプライアンス規程」をそれぞれ制定するとともに、原則として四半期に１回、リスク・コンプライアンス委員会を開催し、リスクマネジメントの推進及びコンプライアンス体制の向上を図っております。

    ハ　取締役及び監査役の定数

　      当社の取締役は９名以内、監査役は５名以内とする旨を定款に定めております。

    ニ　取締役及び監査役の選任決議要件

 当社は、取締役及び監査役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

    ホ　取締役及び監査役の解任の決議要件

 当社は、取締役及び監査役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

    へ　自己株式の取得

 当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に柔軟に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としたものです。

    ト　剰余金の配当の決定機関

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。

　　チ　剰余金の配当の基準日

 当社は、期末配当の基準日は毎年５月31日、中間配当の基準日は毎年11月30日とする旨を定款に定めております。

    リ　株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによる株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

   ヌ　責任限定契約の内容

 当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。

   ル　役員等賠償責任保険契約の内容

 当社は、取締役、監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、争訟費用を当該保険契約によりてん補することとしております。被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、てん補の対象外としております。保険料は全額当社が負担しております。

　　ヲ　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

a.2025年８月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性6名　女性1名(役員のうち女性の比率14.3％)

(注) １．取締役松吉三郎は、社外取締役であります。

２. 監査役喜田仁志、田川裕一及び寺田明日香は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年５月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年10月13日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

　 ５．取締役野曽原浩治は、2025年４月30日をもって辞任いたしました。

b.2025年８月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。

男性7名　女性1名(役員のうち女性の比率12.5％)