株式会社オオバ（9765） 有価証券報告書 2025年5月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

　（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第88期の期首から適用しており、第88期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．従業員数は就業人員であり、役員、執行役員、顧問及び契約社員は含まれておりません。

（2）提出会社の経営指標等

　（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第88期の期首から適用しており、第88期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．第88期の１株当たり配当額には、記念配当４円を含んでおります。

３．第91期の１株当たり配当額42円のうち、期末配当額22円については、2025年８月26日開催予定の定時株主総会の決議事項になっています。

４．従業員数は就業人員であり、役員、執行役員、顧問及び契約社員は含まれておりません。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所（プライム市場）におけるものであります。

２【沿革】

1922年10月　　故代表取締役社長大場宗憲は和地工務所の経営を継承し、主に鉱山鉄道、港湾等の測量事業を目的に東京都港区に事務所を設け営業を開始。

1930年11月　　商号を大場宗憲土木事務所に変更し、東京都渋谷区に移転、測量業の他土木設計及び工事監理部門を併設。

1945年11月　　商号を大場土木建築事務所に変更。

1947年10月　　株式会社として法人設立、新たに建築、土木工事の施工部門を併設。

1950年４月　　子会社　大場木材工業㈱を設立。

1953年９月　　名古屋市昭和区に名古屋支店を開設。

1955年５月　　名古屋支店を名古屋市中区に移転。

1962年２月　　大阪市北区に大阪出張所を開設。

1964年３月　　大阪出張所を支店に昇格。

1967年３月　　子会社　大場木材工業㈱を吸収合併。

1969年６月　　本店を東京都目黒区に移転。

1970年９月　　大阪支店を大阪市東区に移転。

1971年12月　　商号を株式會社オオバに変更。

1972年６月　　東京証券取引所市場第二部へ株式を上場。

1972年10月　　福岡市に福岡出張所を開設。

1973年４月　　仙台市に仙台出張所を開設。

1974年５月　　本社事務所を東京都渋谷区に移転。

1975年１月　　静岡市に静岡営業所を開設。

1975年10月　　広島市に広島営業所を開設。

1976年６月　　広島営業所を出張所に改称。

1979年12月　　横浜市に横浜営業所を開設。

1980年12月　　福岡出張所・仙台出張所を支店に昇格。

1983年４月　　千葉市に千葉営業所を開設。

1984年４月　　北九州市に北九州営業所を開設。

1984年４月　　盛岡市に盛岡営業所を開設。

1985年４月　　秋田市に秋田営業所を開設。

1988年12月　　広島出張所を支店に昇格。

1989年３月　　子会社　㈱オオバクリエイトを設立。

1989年４月　　水戸市に茨城営業所を開設。

1989年４月　　仙台支店を東北支店と改称。

1992年10月　　横浜営業所を支店に昇格。

1993年10月　　盛岡営業所を東北・北支店に昇格。

1993年12月　　大分市に大分営業所を開設。

1994年４月　　津市に三重営業所を開設。

1994年12月　　福岡支店を九州支店に改称。

1994年12月　　長崎市に長崎営業所を開設。

1995年４月　　岐阜市に岐阜営業所を開設。

1995年４月　　山口市に山口営業所を開設。

1996年４月　　郡山市に福島営業所を開設。

1996年11月　　大宮市に北関東支店を開設。

1997年４月　　佐賀市に佐賀営業所を開設。

1999年７月　　奈良市に奈良営業所を開設。

1999年７月　　鹿児島市に鹿児島営業所を開設。

2000年４月　　大津市に滋賀営業所を開設。

2000年７月　　川崎市に川崎営業所を開設。

2001年４月　　千葉営業所を支店に昇格。

2002年４月　　甲府市に山梨営業所を開設。

2003年４月　　那覇市に沖縄営業所を開設。

2003年５月　　神戸市に神戸営業所を開設。

2004年４月　　高崎市に群馬営業所を開設。

2004年８月　　大阪支店を大阪市北区に移転。

2005年５月　　広島支店を広島市中区に移転。

2005年５月　　九州支店を福岡市中央区に移転。

2005年７月　　浜松市に浜松営業所を開設。

2005年９月　　名古屋支店を名古屋市中村区に移転。

2006年２月　　富山市に富山営業所を開設。

2006年10月　　藤沢市に藤沢営業所を開設。

2007年12月　　沖縄営業所を支店に昇格。

2008年５月　　名古屋支店を名古屋市中村区内に移転。

2008年６月　　新潟市に新潟営業所を開設。

　　　　　　　三重営業所を津市内に移転。

2008年８月　　大阪支店を大阪市中央区に移転。

　　　　　　　北関東支店をさいたま市大宮区内に移転。

　　　　　　　千葉支店を千葉市中央区内に移転。

　　　　　　　静岡営業所を静岡市葵区に移転。

2008年12月　　和歌山市に和歌山営業所を開設。

2009年４月　　東北・北支店を盛岡市内に移転。

2010年４月　　相模原市に相模原営業所を開設。

2010年５月　　高松市に四国営業所を開設。

2010年６月　　山口営業所を山口市内に移転。

2010年７月　　静岡営業所を静岡市駿河区に移転。

　　　　　　　栃木営業所を開設。

2010年８月　　茨城営業所を水戸市内に移転。

2010年９月　　三重営業所を津市内に移転。

　　　　　　　横浜支店を横浜市中区に移転。

2010年10月　　中国遼寧省瀋陽市瀋河区に子会社　大場城市環境設計咨詢（瀋陽）有限公司を設立。

2011年２月　　大分営業所を大分市内に移転。

2011年３月　　鹿児島営業所を鹿児島市内に移転。

2011年５月　　日本都市整備㈱を完全子会社化。

2011年７月　　川崎営業所を川崎市高津区に移転。

2011年８月　　名古屋支店を名古屋市中区に移転。

　　　　　　　神戸営業所を神戸市中央区に移転。

2011年９月　　藤沢営業所を廃止。

2012年４月　　震災復興事業本部を東北支店に設置。

　　　　　　　新潟営業所を廃止。

2012年５月　　近江八幡市に滋賀営業所を設置。

2013年４月　　宮城県石巻市に子会社　東北都市整備株式会社を設立。

　　　　　　　沖縄県国頭郡大宜味村に子会社　株式会社おおぎみファームを設立。

2014年４月　　長野市に長野営業所を設置。

2014年５月　　福島営業所を福島市内に移転。

2014年６月　　佐賀営業所を唐津市内に移転。

2015年１月　　子会社　株式会社オオバクリエイトを近畿都市整備株式会社に社名変更し、本社を京都府京都市内に移転。

2015年２月　　沖縄支店を同一市内に移転。(沖縄県那覇市)

　　　　　　　子会社　東北都市整備株式会社を同一市内に移転。(宮城県石巻市)

2015年４月　　愛媛営業所を西条市内に設置。

2015年６月　　システム開発事業部を設置。

　　　　　　　福島営業所を支店に昇格。

　　　　　　　郡山営業所を郡山市内に設置。

　　　　　　　震災復興事業本部を東北支店に統合。

2015年８月　　東京証券取引所市場第一部へ市場変更。

2016年６月　　熊本営業所を熊本市内に設置。

2016年９月　　京都営業所を京都市内に設置。

　　　　　　　川崎営業所を川崎市川崎区内に移転。

2016年10月　　相模原営業所を相模原市中央区内に移転。

2016年11月　　広島支店を広島市中区銀山町に移転。

2016年12月　　郡山営業所を廃止。

2017年４月　　浜松営業所を浜松市中央区渡瀬町に移転。

　　　　　　　豊田営業所を豊田市内に設置。

　　　　　　　子会社　株式会社おおぎみファームを解散。

2017年５月　　大分営業所を大分市碩田町に移転。

　　　　　　　佐賀営業所を唐津市材木町に移転。

　　　　　　　鹿児島営業所を鹿児島市西千石町に移転。

2017年６月　　長野営業所を廃止。

2017年９月　　子会社　株式会社おおぎみファームの清算結了。

2017年11月　　岡山営業所を岡山市に開設。

2018年４月　　子会社　大場城市環境設計咨詢（瀋陽）有限公司を解散。

2018年６月　　熊本営業所を熊本市中央区神水に移転。

　　　　　　　子会社　東北都市整備株式会社を仙台市内に移転。

2018年９月　　横浜支店を横浜市西区内に移転。

2018年10月　　子会社　大場城市環境設計咨詢（瀋陽）有限公司の清算結了。

2018年12月　　本社及び東京支店を千代田区に移転。

2019年６月　　愛媛営業所を松山市内に移転。

2020年４月　　新潟営業所を新潟市内に設置。

　　　　　　　北九州営業所を北九州市内に設置。

2020年９月　　東農営業所を恵那市に開設。

2021年３月　　佐賀営業所を佐賀市内に移転。

2021年４月　　群馬営業所を高崎市鶴見町に移転。

2022年４月　　東京証券取引所市場区分見直しに伴いプライム市場へ移行。

2022年12月　　広島支店を広島市南区に移転。

2023年５月　　子会社　オオバ調査測量㈱を完全子会社化。

2023年５月　　東北支店及び子会社東北都市整備㈱を仙台市青葉区一番町に移転。

2024年２月　　オオバ調査測量㈱を千代田区に移転。

2024年５月　　姫路営業所を姫路市に開設。

2024年６月　　山形営業所を山形市に開設。

2024年10月　　石川営業所を金沢市に開設。

2025年２月　　横浜支店及び子会社日本都市整備㈱を横浜市中区相生町に移転。

2025年２月　　千葉支店を船橋市に移転。

2025年３月　　宮崎営業所を宮崎市に開設。

３【事業の内容】

　当社の企業集団は、当社及び連結子会社４社で構成され、総合建設コンサルタント業として社会資本整備や民間企業施設整備などに貢献しております。

　業務内容は多岐に亘っており、「地理空間情報業務」、「環境業務」、「まちづくり業務」、「設計業務」、「事業ソリューション業務」を中心として、これらの業務を複合的に推進しております。

　なお、当社グループは、まちづくりのソリューション企業として、地理空間情報業務、環境業務、まちづくり業務、設計業務及び事業ソリューション業務を総合的に営む単一事業の企業集団であるため、セグメント情報は記載しておりません。

　各業務の内容は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．主要な事業の内容欄には、業務の区分等の名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

セグメント情報を記載していないため、業務の区分別の従業員数を示すと次のとおりであります。

　（注）従業員数は就業人員であり、役員、執行役員、顧問及び契約社員は含まれておりません。

（2）提出会社の状況

セグメント情報を記載していないため、業務の区分別の従業員数を示すと次のとおりであります。

　（注）１．従業員数は就業人員であり、役員、執行役員、顧問及び契約社員は含まれておりません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（3）労働組合の状況

労働組合の名称　　　オオバ労働組合

組合結成年月　　　　1974年10月

組合員数　　　　　　2025年５月31日現在176名（オープンショップ制）

上部団体　　　　　　全国建設関連産業労働組合連合会

組合の動向　　　　　労使関係は組合結成以来概ね良好であり、特記すべき事項はありません。

（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社の状況

＜補足説明＞

　賃金差異について、当社は性別、国籍、中途採用などにより区分することなく、能力・資質に応じて処遇しており、同一の職掌内において男女間の賃金差はありません。

　労働者の男女の賃金差異については、正規従業員、非正規従業員ともに性別、国籍、中途採用などにより区分することなく、能力・資質に応じて処遇しておりますが、平均勤続年数、平均年齢、職種区分等の状況により差異が生じております。

(注)１.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

　　２.「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

　連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

当社グループは、「優れた技術と豊富な経験を活かし、高品質のサービスを提供することにより社会の発展に貢献するとともに、顧客・株主・社員の期待に応えること」を経営方針とし事業活動を行っております。

（2）中長期的な会社の経営戦略及び経営指標

当グループは、2023年７月に、2024年５月期を初年度とする中期経営計画（2024年５月期～2028年５月期）を以下のとおり、策定のうえ、実行しております。

「中期経営計画の概要」

１）新たな100年「NEXT CENTURY」に向けて

①当社創業100周年

当社は、2022年10月、顧客・株主・社員をはじめ皆様のおかげで、創業100周年を迎えることができました。

②オオバの強み

・100年企業としての歴史、伝統、実績

・社是「誠」「積極進取」「和」の精神に基づく信頼

・まちづくりを核にノウハウ、知見、経験蓄積

　（まちづくり技術力、ワンストップ対応力、合意形成に向けた調整力、総合力）

・総合建設コンサルタントによるワンストップソリューション

・民間に強い（官庁：民間＝６：４）

・収益力の向上（営業利益12期連続増益、売上総利益率改善）

・技術力の向上（有資格者500名体制構築）

・財務内容の強化（無借金体質確立、自己資本充実）

③収益力の向上

オオバの強みである「まちづくり」を核として、12期連続増益を更新するとともに、利益率も改善いたしました。

④財務内容の強化

業績の伸長と本支店ビルの売却等により、借入金を返済、有利子負債をゼロとし、経営資源の効率的な活用及び財務体質の強化を図ってまいりました。

⑤技術力の向上

技術力向上の一環として取り組んできた、技術資格保有者（技術士、RCCM（シビルコンサルティングマネージャ）、１級建築士、APECエンジニア）500名体制を概ね構築することができました。

技術資格保有者を更に650名へ増加させるとともに、ポリバレントな技術者の育成（多能工化の推進）に努めてまいります。

⑥株主還元の強化

株主還元についても、安定配当を基本とし、総還元性向50％程度、配当性向35％程度を目処に、毎期実施してきました。

当社の成長とともに、収益力・技術力が着実に向上し、財務内容が一層充実していることから、株主還元を更に強化し、総還元性向60％程度、配当性向50％程度を目処とすることにいたしました。

なお、過去20年間の自己株式取得・消却の結果、現在の発行済株式総数は17,250,000株となり、過去の増資による株式の希薄化をほぼ解消することができました。

⑦新たな100年への挑戦、飛躍

新たな100年「NEXT CENTURY」に向けて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現していくための要諦は、技術力の向上であります。技術力の担い手である社員を大切にし、人的資本等への投資を積極的に行い、社員と目指す姿を共有し、ともに成長してまいります。

これまでの歴史、実績を踏まえ、守るべきものと変えるべきものを見極め、「まちづくり」を核としたコア業務を安定的に伸長させるとともに、社会課題の解決に向け、新市場・新規業務の開拓に挑戦し、更なる飛躍を目指します。

２）中期経営計画の骨子

①対象期間

・2024年５月期～2028年５月期（５ヵ年）

・新たな100年「Next Century」を力強く開拓

・未来を拓く「挑戦」と「飛躍」のファーストステージ

②基本方針（骨太の方針）

当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を実現していくための要諦は、技術力の向上である。

技術力の担い手は社員であり、人的資本等への投資を積極的に行い、会社・社員がともに成長していく。

(a) 持続的成長と中長期的な企業価値向上の要諦である、技術力の更なる向上を図り、顧客・株主に信頼される、魅力ある会社づくりを目指す。

(b) シニア層を含め、技術力の担い手である社員を大切にし、社員一人ひとりが働きがい・やりがいを感じ、
いきいきと働くことができる、職場を創り上げる。

(c) 当社の強みである安全と安心で持続可能なまちづくりを核とし、美しい日本の国土建設に貢献する。

(d) 100年企業として、社是「誠」「積極進取」「和」の精神をこれからも大切にし、土木技術の研鑽を重ね、新たな100年「Next Century」を力強く開拓していく。

③定量目標

④具体的施策

(a) 受注の拡大

建設コンサルタント業務の拡大、事業ソリューション業務の伸長

(b) 技術力の更なる向上

有資格者数の増大（500名→650名）、ポリバレントな技術者の育成（多能工化の推進）

(c) 社会課題の解決

防災・減災、国土強靭化、防衛土木、都市開発、都市再構築、環境・脱炭素社会構築

スマートシティ・まちづくりＤＸ、事業ソリューション・土木管財(老朽化マンション建替え等)

(d) 人的資本等への投資

経営戦略と人事戦略との連動、人員増強、従業員のモチベーション向上

(e) ＤＸ推進

まちづくりＤＸの推進（攻めのＤＸ）、生産性の向上（守りのＤＸ）

(f) Ｍ＆Ａ、業務提携

同業種とのＭ＆Ａ、異業種との業務提携

(g) 株主還元の強化

株主還元方針の変更（総還元性向：50％→60％、配当性向：35％→50％）

株主優待制度の変更（ショコラボチョコレート菓子贈呈対象：5,000 株以上→2,500 株以上）

(h) コーポレートガバナンスの強化

取締役会の実効性向上、ＩＲ・ＳＲ活動の強化

詳細については、「中期経営計画の策定に関するお知らせ」「上場維持基準の適合に向けた計画に基づく進捗状況について」「『資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応』について」に記載のとおりです。

（3）経営環境

当社グループを取り巻く経営環境は、建設コンサルタント業界においては、防災・減災、老朽化した社会インフラの維持・管理、国土強靭化への対応など公共投資が引き続き堅調に推移しており、受注環境は概ね前年同等を予想しております。

国土強靭化や防災・減災関連業務、防衛土木業務などの官庁需要の増加、生産拠点（ものづくり）の国内回帰と海外資本参入による産業用地・物流用地の開発関連業務などの民間需要の増加などにより、引き続き好調な受注環境を予想しております。

（4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当社グループの技術力を基盤として、次の３点を当面の課題に掲げ、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努めてまいります。

① 技術力の強化

　当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現していくための要諦は、技術力の向上です。

　技術力向上の一環として取り組んできた、技術資格保有者（技術士、RCCM（シビルコンサルティングマネ

ージャ）、１級建築士、APECエンジニア）500名体制を構築することができました。

　技術資格保有者を更に増加させるとともに、ポリバレントな技術者の育成（多能工化の推進）に努めてまい

ります。

② 収益機会の拡大

　業務代行・土木管財等コンサルティング関連業務への取組強化により、事業ソリューション業務は、着実に

伸長しています。

　当社グループの強みである区画整理事業での経験・知見や保留地の処分能力を活かし、調査設計業務に加

え、優良案件については、当社自ら業務代行者として参画することで、収益機会の一層の拡大を図ってまいり

ます。

③ 事業領域の拡大

　これまでの歴史、実績を踏まえ、守るべきものと変えるべきものを見極め、「まちづくり」を核としたコア

業務を安定的に伸長させるとともに、社会課題の解決に向け、新市場・新規業務の開拓に挑戦し、更なる飛躍

を目指します。

　幅広い顧客ニーズに対応するため、総合建設コンサルタントによるワンストップソリューションの強みを活

かすとともに、同業他社等との提携・協業、Ｍ＆Ａの強化等により、事業領域の拡大を推進してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

当社は、「まちづくりのソリューション企業」として、優れた技術と豊富な経験を活かし、高品質のサービスを提供することにより社会の発展に貢献するとともに、顧客・株主・社員の期待に応えることを経営理念としています。

社是に掲げる「誠」「積極進取」「和」の三つの精神に基づき、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について適切に対応し、「安全と安心で持続可能なまちづくり」に取り組んでおります。

新たな100年「NEXT CENTURY」に向けて、技術力の担い手である社員を大切にし、人的資本等への投資を積極的に行い、社員と目指す姿を共有し、ともに成長してまいります。

これまでの歴史、実績を踏まえ、守るべきものと変えるべきものを見極め、「まちづくり」を核としたコア業務を安定的に伸長させるとともに、社会課題の解決に向け、新市場・新規業務の開拓に挑戦し、更なる飛躍を目指します。

(1）ガバナンス

　当社取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組んでおります。

　人的資本や知的財産への投資等が、企業の持続的な成長に資するよう、取締役会において実効的に監督を行っております。

　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与すべき役割・責務を十分に果たすことができる資質を有した独立社外取締役を６名選任（2025年８月26日開催の定時株主総会にて決議予定）しており、取締役の総数９名に占める独立社外取締役の割合は過半数となります。

　独立社外取締役５名は、企業経営の経験者、企業法務・コンプライアンス・リスクマネジメントの専門家等から構成され、その専門的な知識と豊富な経験に基づき、取締役の業務執行の監督に加え経営方針や経営計画等に関する意見及び取締役・主要株主等との利益相反取引の監督などを行っております。

(2）戦略

①安全と安心で持続可能なまちづくり

当社は、「まちづくりのソリューション企業」として、サステイナブルでコンパクトなまちづくりを行うための立地適正化計画等諸計画の策定業務や、サステイナブルな国土づくりに資するインフラ施設の維持管理・防災対応関係業務を行うとともに、環境調査・環境アセスメント、土壌汚染対策、水質改善や廃棄物処理等に配慮した環境施設計画、水やエネルギーの循環計画、地球環境に配慮した都市環境マスタープランなどに関する技術を通して、「安全と安心で持続可能なまちづくり」に貢献しています。

②人的資本や知的財産への投資

人的資本や知的財産への投資は、受注の拡大と建設コンサルタントに求められるニーズに的確に対応していくために重要な課題であり、新卒者の継続採用や、専門的知識・経験・資格を有する技術者の採用により、人材を確保するとともに、技術資格の取得促進や新技術の習得、対外的な業務・研究成果の発表等により技術力の向上を図り、社員一人ひとりの人材育成に注力しております。

中期経営計画において、技術資格保有者の増大・新技術の活用等により、技術力の更なる向上を図るとともに、収益機会の拡大を目的とした業務代行・土木管財等コンサルティング業務への取組みを強化しています。当社の持続的成長の要諦は、技術力の向上であり、その礎となる技術資格保有者（技術士、RCCM（シビルコンサルティングマネージャ）、１級建築士、APECエンジニア）は、毎期着実に増加しており、技術資格保有者500名体制を構築することができました。技術資格保有者を更に650名へ増加させるとともに、ポリバレントな技術者の育成（多能工化の推進）に取り組んでまいります。

③気候変動に係るリスク及び収益機会

気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響に関するデータ収集や分析は、当社の事業内容や企業規模等の観点から、実施しておりません。今後は、これらの重要性・必要性を踏まえ、対応を検討してまいります。

(3）リスク管理

　当社は、「内部統制システムに関する基本方針」を定めるとともに、内部統制室を設置することにより、リスク発生の未然防止ならびにリスク管理に取り組む体制を構築しています。

　コンプライアンス面は、当社グループ社員が取るべき「役職員行動規範」及び「コンプライアンス規程」を制定し、全社員に浸透を図っています。また、内部監査部門は、財務報告に係る内部統制が機能していることの監査・確認を行い、全社的な内部統制の状況及び業務プロセスの適正性をモニタリングしています。監査等の結果は、取締役会へ報告され、取締役会はその運用体制を確認しています。

(4）指標及び目標

　当社は、様々な価値観の存在は会社の持続的な成長を確保する上での強みとなることを十分に認識しており、女性社員の積極的活用を推進するとともに、子育てと仕事の両立など多様なライフスタイルに応じ、社員の誰もが継続的に活躍できる環境を提供しております。

　当社グループは国籍、性別等に囚われずその能力・成果に応じた人事評価を行うことを基本方針としており、現時点で女性の管理職登用は7名、中途採用者の管理職登用は77名です。今後も、多様性の確保に向け、女性・中途採用者の採用を継続するとともに、各人の特性や能力を発揮し活躍できる環境づくりに努め、女性・中途採用者の管理職を増加させるよう、多様な人材の管理職への登用を進めてまいります。

①管理職に占める女性労働者の割合

・現状：3.6％

・目標：女性労働者の採用比率を高めるとともに、女性管理職への早期登用を推進することにより、管理職に占める女性労働者の割合を現状と比較し中長期的に高めてまいります。

②男性労働者の育児休業取得率

・現状：66.7％

・目標：管理職を含め男性労働者の意識改革を促し、育休取得を推進することにより、男性労働者の育児休業取得率を現状と比較し中長期的に高めてまいります。

③労働者の男女の賃金の差異

・現状：全労働者 59.6%、正規従業員 72.6%、臨時・非正規従業員 66.1％
労働者の男女の賃金の差異については、性別によるものではなく、平均勤続年数、平均年齢、職種区分等によるものです。

(5）その他

　サステナビリティを巡る課題への対応、人的資本や知的財産への投資については、「コーポレート・ガバナンス報告書」に記載のとおりです。中期経営計画の内容については、「中期経営計画の策定に関するお知らせ」「上場維持基準の適合に向けた計画に基づく進捗状況について」「『資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応』について」に記載のとおりです。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

記載内容のうち将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであり、当社グループに関する全てのリスクを網羅したものではありません。

（1）成果品の瑕疵責任と賠償

成果品のミス・エラー等による瑕疵責任が発生しない様に、成果品のチェック体制には、万全の注意を払っておりますが、現状での建設コンサルタント業における瑕疵担保責任の範囲は、損害賠償の限度がない「公共土木設計業務等標準委託契約約款」に規定されていることから、業績に多大な影響を及ぼす可能性があります。

（2）官公庁受注への依存

主要顧客である国及び地方公共団体の公共事業費予算の縮小などがあった場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（3）民間取引先の信用リスク

受注額の３～４割程度は民間企業との取引ですが、今後の経済状況の変化に伴い当該企業の破綻等により業績に影響を及ぼす可能性があります。

（4）保有資産の価格変動

　当社は、関東を中心として不動産等を保有しております。

　今後の不動産市場の動向如何によっては、当社が保有する資産価値が下落し、業績に影響を及ぼす可能性があります。

（5）自然災害

　当社グループの全社員のうち約半数の社員の勤務が東京都に集中しております。そのため、東京都で地震等の自然災害があった場合、業務不能又は、業務能力の低下が発生して、業務が滞る可能性があります。また、東京都に限らず当社グループの支店、営業所等において、自然災害により操業停止等が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（6）人材確保

　当社グループの成長は、技術部門の優秀な技術者や高度な熟練技能者によって支えられており、当社グループが今後も高い競争力を維持していく上でこれらの人材確保はますます重要となっております。また、技術面のみならず、当社グループの成長過程においては、経営管理面の優秀な人材確保も一層重要になっております。一方、こうした人材への需要は大きく、企業間における人材の獲得競争は激しいものとなっております。これらの有能な人材の確保及び雇用の維持が困難な場合には、当社グループの成長に影響を及ぼす可能性があります。

（7）土地区画整理事業の業務代行

中期経営計画において収益機会の拡大策と位置付けている土地区画整理事業の業務代行について、ハウスメーカーとの共同業務代行の契約を締結しております。今後も出口戦略のしっかりとした優良案件については、当社自ら不動産リスクを見据えた適切なリスクテイクを行い、従来のコンサル業務領域を超えた収益性の向上を企図してまいります。なお、不動産市場の動向如何によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（8）新規事業への取り組み

　当社グループでは、収益基盤をさらに拡大するために、今後も新規事業への取り組みを進めていく方針ですが、新規事業が安定して収益を生み出すまでには一定の時間を要することが予想されます。このため、当社グループ全体の利益率を低下させる可能性があります。また、将来の事業環境の変化等により、新規事業が当社グループの目論見どおりに推移せず、新規事業への投資に対し十分な回収を行うことができなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、北海道北広島市、宮城県多賀城市他における太陽光発電の売電事業の管理運営は、事業環境の著しい悪化等により計画どおりに推移しなかった場合には、太陽光発電所施設の減損損失が発生する可能性があります。

（9）法的規制

　当社グループは事業活動を行う上で、独占禁止法、下請法、個人情報保護法等の様々な法規制の適用を受けております。これからの法規制の遵守を徹底するため、すべての役員及び従業員が、行動規範の基本原則である「法令遵守」の精神を理解し、公正で透明な企業風土の構築に努めております。また、コンプライアンス規程、コンプライアンスマニュアルを定め、運用体制を整備し、当社グループ全体での厳格な運用に努めております。しかしながら、万が一これらの法規制を遵守できなかった場合には、社会的な信用や経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは、主務官庁から建設コンサルタント登録や測量業登録をはじめとして、様々な登録、許認可を受けて事業を行っていることから、登録、許認可の根拠となる各法令等を遵守し、許認可等の更新に支障が出ないよう、役職員の教育等に努めております。

　しかしながら、役員が罰金以上の刑に処されることその他何らかの理由により登録、許認可の取り消しや更新ができない状態が発生した場合及び関連法規の改廃や新たな法的規制が設けられる場合には、当社グループの事業展開及び経営成績等に重大な影響を与える可能性があります。なお、現時点において、当社グループは以下の登録、許認可取り消し事由に抵触しておりません。

５【重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、社会動向や業界動向を見据え最新技術に関する研究開発を本社技術本部が中心となり実施しております。また、昨今の労働環境の変化に伴い労働力の確保が厳しい状況の中、品質や生産性の向上、作業の効率化・省力化に資する施策も併せて検討を進めてまいりました。

なお、当連結会計年度の研究開発費総額は249百万円となっております。

今期の研究開発活動では、「新サービス開発」「生産性向上」「ＤＸ人材育成」「ＩＴ/デジタル基盤整備」の対応に注力して参りました。「新サービス開発」を攻めのＤＸと捉え「まちづくりDXの推進」、「生産性向上」「ＤＸ人材育成」「ＩＴ/デジタル基盤整備」については守りのＤＸとして問題解決に取り組んでいます。

（１）攻めのＤＸとしての「まちづくりＤＸの推進」

DXの推進により、当社の強みである、まちづくりの技術力、ワンストップ対応力、合意形成力を一層高め、業務領域の拡大を図ります。

①　設計検証、都市政策の提案、合意形成の円滑化を図り、まちづくり業務の効率化・迅速化を推進

②　区画整理事業、開発許可等のコアコンピタンス業務プロセスの自動化・迅速化を図り、競争力の高度化を推進

③　道路、橋梁、河川等の調査・設計・維持管理、災害対応等に係わるインフラＤＸの推進

（２）守りのＤＸとしての「生産性向上」「ＤＸ人材育成」「ＩＴ/デジタル基盤整備」

生産体制においてＤＸを推進し、働き方改革、業務プロセスの効率化を進め、生産性の向上を推進しています。

①　多様な働き方を支えるデジタルワークプレイス環境の整備の推進

②　定型業務の自動化、生産管理・品質管理・受注管理の効率化

③　技術力、生産能力の可視化により技術者の支店横断的な活用による生産性の向上

④　技術資格、業務実績、生産貢献度等を可視化し、客観的業績評価、人材育成、組織力強化

まちづくり分野においては、急速に進展する高齢化と人口減少を背景に持続可能な都市経営が課題となっており、これらの課題に対しては当社が蓄積・保有している「まちづくりのノウハウ」を活用しスマートシティやコンパクトシティ形成に係る研究開発及び技術提案を行っております。また、デジタル技術は急速に進展しており、オープンデータ化された３Ｄ 都市モデルPLATEAUの活用、国土交通省直轄業務原則ＣＩＭ対応、ＡＩ技術のまちづくり分野への活用等、早期に取り組まなければならないデジタル技術の課題が多数あります。

防災・減災分野に関しまして「防災・減災国土強靭化のための５か年加速化対策」の推進等により、事前防災による安全な市街地形成や土地区画整理による復興まちづくり、市街地における無電柱化推進に寄与して参りました。自然災害が激甚化・頻発化する中、これに屈しない強靭なまちづくりの必要性はますます高まっております。これらに加え脱炭素社会やグリーン社会の実現、多様な住まい方・働き方を見据えるなど、新たな経済社会に対応したまちづくりも重要です。

なお、個別の研究開発活動は、以下の通りです。

①　まちづくりＤＸでの重点テーマである、「都市空間ＤＸ」「まちづくりデータの高度化・オープンデータ化」「３Ｄ都市モデルの整備・活用・オープンデータ化（Project PLATEAU）」の取り組みを実施しております。

②　国土交通省が推進するｉ-Constructionについては、2023年度からの国土交通省業務原則ＣＩＭ（コンストラクション・インフォメーション・モデリング）対応に資するＣＩＭ技術の高度利用を推進しております。

③　当社が得意とするまちづくり分野では、従来のまちづくり技術に加え「立地適正化計画」の策定を契機として都市のスポンジ化対策等の研究開発を進め、今後まちづくりの潮流となるコンパクト・プラス・ネットワークへの取組みを地域の実情を踏まえ技術提案を行っております。

④　近い将来発生が予想される南海トラフ巨大地震や首都直下型地震などの大規模災害に対し、「復興事前準備」に関する研究開発を進め、関連する自治体を中心に技術提案を行っております。

⑤　調査手法においては、ＭＭＳ（モービル・マッピング・システム：移動計測装置）・３Ｄレーザースキャナーなど点群データの利活用、更にＵＡＶ（ドローン）による高所作業調査などの研究開発により効率的・効果的な提案を行っております。

当社グループは、常に時代の先端を走り続けるために時代の要請、社会環境の変化に応じた研究開発活動を行うと共に、これまで培ってきた技術を深化発展させ、「まちづくりのソリューション企業」としてこれからも社会に貢献してまいります。

３【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

特記すべき事項はありません。

（2）重要な設備の除却等

特記すべき事項はありません。

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　　  会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権の内容は、次のとおりであります。

　　　イ．株式会社オオバ2011年度新株予約権

　　※　当事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

　　　　２．当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与

株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

　　　　３．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

　組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 合併（当社が消滅する場合に限る。）

 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

② 吸収分割

 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③ 新設分割

 新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

 株式移転により設立する株式会社

　　　　４．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

　　　　　　　新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

ロ．株式会社オオバ2012年度新株予約権

    ※  当事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

　　　　２．当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与

株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

　　　　３．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

　組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 合併（当社が消滅する場合に限る。）

 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

② 吸収分割

 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③ 新設分割

 新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

 株式移転により設立する株式会社

　　　　４．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

　新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

ハ．株式会社オオバ2013年度新株予約権

    ※  当事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

　　　　２．当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与

株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

　　　　３．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

　組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 合併（当社が消滅する場合に限る。）

 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

② 吸収分割

 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③ 新設分割

 新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

 株式移転により設立する株式会社

　　　　４．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

　新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

ニ．株式会社オオバ2014年度新株予約権

    ※  当事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

　　　　２．当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与

株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

　　　　３．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

　組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 合併（当社が消滅する場合に限る。）

 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

② 吸収分割

 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③ 新設分割

 新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

 株式移転により設立する株式会社

　　　　４．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

　新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

ホ．株式会社オオバ2015年度新株予約権

    ※  当事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

　　　　２．当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与

株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

　　　　３．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

　組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 合併（当社が消滅する場合に限る。）

 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

② 吸収分割

 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③ 新設分割

 新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

 株式移転により設立する株式会社

　　　　４．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

　新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

へ．株式会社オオバ2016年度新株予約権

    ※  当事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

　　　　２．当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与

株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

　　　　３．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

　組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 合併（当社が消滅する場合に限る。）

 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

② 吸収分割

 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③ 新設分割

 新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

 株式移転により設立する株式会社

　　　　４．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

　新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

ト．株式会社オオバ2017年度新株予約権

    ※  当事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

　　　　２．当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与

株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

　　　　３．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

　組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 合併（当社が消滅する場合に限る。）

 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

② 吸収分割

 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③ 新設分割

 新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

 株式移転により設立する株式会社

　　　　４．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

　新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

チ．株式会社オオバ2018年度新株予約権

    ※  当事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

　　　　２．当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与

株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

　　　　３．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

　組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 合併（当社が消滅する場合に限る。）

 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

② 吸収分割

 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③ 新設分割

 新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

 株式移転により設立する株式会社

　　　　４．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

リ．株式会社オオバ2019年度新株予約権

    ※  当事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

　　　　２．当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与

株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

　　　　３．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

　組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 合併（当社が消滅する場合に限る。）

 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

② 吸収分割

 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③ 新設分割

 新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

 株式移転により設立する株式会社

　　　　４．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

　新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

ヌ．株式会社オオバ2020年度新株予約権

    ※  当事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

　　　　２．当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与

株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

　　　　３．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

　組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 合併（当社が消滅する場合に限る。）

 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

② 吸収分割

 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③ 新設分割

 新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

 株式移転により設立する株式会社

　　　　４．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

　新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

ル．株式会社オオバ2021年度新株予約権

    ※  当事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　　　２．当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与

株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

　　　　３．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

　組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 合併（当社が消滅する場合に限る。）

 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

② 吸収分割

 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③ 新設分割

 新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

 株式移転により設立する株式会社

　　　　４．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

　新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

ヲ．株式会社オオバ2022年度新株予約権

    ※  当事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　　　２．当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与

株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

　　　　３．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

　組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 合併（当社が消滅する場合に限る。）

 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

② 吸収分割

 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③ 新設分割

 新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

 株式移転により設立する株式会社

　　　　４．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

　新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

ワ．株式会社オオバ2023年度新株予約権

    ※  当事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　　　２．当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与

株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

　　　　３．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

　組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 合併（当社が消滅する場合に限る。）

 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

② 吸収分割

 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③ 新設分割

 新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

 株式移転により設立する株式会社

　　　　４．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

　新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

カ．株式会社オオバ2024年度新株予約権

    ※  当事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　　　２．当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与

株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

　　　　３．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

　組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 合併（当社が消滅する場合に限る。）

 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

② 吸収分割

 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③ 新設分割

 新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

 株式移転により設立する株式会社

　　　　４．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

　新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）なお、「単元未満株式」には当社所有の自己株式27株が含まれております。

②【自己株式等】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式数には、2025年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年８月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得又は処分した株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、中間配当、期末配当及び基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当及び基準日を定めて配当を行う場合は株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は、中長期的な企業価値の向上と株主の皆様への利益還元のバランスの最適化を経営の重要課題の一つとして位置付けていますが、株主重視の姿勢を更に明確にし、配当額の業績連動性を高めるため、配当性向を目安とする配当方針としております。

この考え方に基づき、当事業年度の配当につきましては、当事業年度の業績ならびに今後の事業展開等を勘案いたしまして、当事業年度の中間配当金は１株当たり20円を実施し、期末配当は１株当たり22円を2025年８月26日開催予定の定時株主総会にて決議する予定であります。これにより、年間配当額は、１株当たり42円となる予定であります。なお、2026年５月期の年間配当額につきましては、１株当たり42円とすることを予定しております。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に弾力的に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応えられるよう経営体制の強化を図るために有効な投資をしてまいりたいと考えております。

当社は、「取締役会決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめとする全てのステークホルダー（利害関係者）にとって企業価値を最大化すること、経営の効率性・透明性を向上させることをコーポレート・ガバナンスの基本方針・目的としております。このため、企業倫理と遵法の徹底、経営の客観性と迅速な意思決定を確保することを主な課題として取り組んでおります。

②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

イ．企業統治の体制の概要

◇取締役会

取締役会を原則毎月１回開催し、経営に関する重要な意思決定及び各部門の業務執行状況の報告を行っております。また常勤監査役及び社外監査役が、重要な会議として出席し、必要に応じて意見を述べております。取締役会の構成員は、2025年８月25日（有価証券報告書提出日）現在で取締役４名、社外取締役５名であり、2025年８月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役９名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、取締役３名、社外取締役６名の予定であります。

◇監査役会

常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されており、原則毎月１回開催しております。監査役は、原則毎月１回開催される取締役会に出席し、意思決定及び業務執行状況について公正で客観的な立場から監視・監督を行い、経営の監視機能を果たしております。

◇会計監査人

当社は、PwC Japan有限責任監査法人と会計監査契約を締結しております。

◇任意の諮問委員会（役員指名・報酬委員会）

取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスの客観性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図るため、任意の役員指名委員会、役員報酬委員会を設置しております。

◇経営会議

経営会議は、代表取締役社長執行役員を含む取締役、執行役員、本社機構の幹部等で構成され、原則毎月１回開催され、取締役会決定事項の報告と経営に関する重要事項を協議しております。また常勤監査役が、重要な会議として出席し、必要に応じて意見を述べております。

ロ．当該体制を採用する理由

当社の体制は、健全で効率的な業務執行を行うために実効性があり、経営環境の変化に応じて迅速かつ的確な意思決定を行うことが可能と考えられることから、当社は現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。

ハ．企業統治の体制に係る機関の構成員

（ⅰ）2025年８月25日（有価証券報告書提出日）現在における企業統治の体制に係る各機関の構成員は、以下のとおりであります。

（注）１.取締役会は、必要に応じて上記以外の者の出席を求めて、説明、報告又は意見を徴することができます。

２.経営会議は、常勤監査役及び監査役会付が陪席し、意見を述べることができます。また、必要に応じて上記以外の者の出席を求めて、説明、報告又は意見を徴することができます。

（ⅱ）2025年８月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役９名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合における企業統治の体制に係る各機関の構成員は、以下のとおりであります。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

（注）１.取締役会は、必要に応じて上記以外の者の出席を求めて、説明、報告又は意見を徴することができます。

２.経営会議は、常勤監査役及び監査役会付が陪席し、意見を述べることができます。また、必要に応じて上記以外の者の出席を求めて、説明、報告又は意見を徴することができます。

ニ．内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法第362条第４項に基づき、以下の「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制」いわゆる内部統制システムに関する基本方針を決議しております。（2015年７月14日開催の取締役会にて改定決議）

（ⅰ）当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)当社及び当社子会社の全ての役職員は、「役職員行動規範」及び「コンプライアンス規程」に従い、法令及び定款を遵守し、高い倫理観を堅持して適正に業務遂行にあたる。

(b)当社は、コンプライアンス委員会を設置し、法令義務違反が発生した場合または発生するおそれのある場合は厳正な調査を行い、客観的な事実関係を見極め、その問題点及び責任の所在を明確にしたうえで、適切な処理方法の選択に努めるとともに、再発防止を図る。

(c)当社は、内部通報制度を整備し、全ての役職員の職務執行における法令義務違反について早期発見と是正を図る。

(d)取締役会は、その決議をもって、法令や定款に定める事項、業務執行の意思決定を行うとともに、取締役の業務執行を監督する。

(e)監査役は、取締役会への出席や監査役監査により取締役の職務執行を監督し、法令や定款に違反する事態を防止するよう努める。

(f)内部統制室は、「内部監査規程」に基づき内部監査を適切に実施し、当社及び当社子会社の業務が、法令、定款に準拠して適切に実施されているかを定期的に監査し、経営の健全性及び効率性の向上を図る。

（ⅱ）当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a)当社は、取締役会議事録や重要事項に関する稟議書等の取締役の職務執行に関する情報（文書または電磁的記録）について、法令及び「文書管理規程」等の社内規程に基づき、適切に保存及び管理を行う。

(b)当社は、「情報セキュリティ基本方針」を定め、これに従って情報セキュリティの向上に努める。

(c)個人情報に関しては、「個人情報保護方針」に従って保有する個人情報の適切な取扱い、保存及び管理を行う。

（ⅲ）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及び当社子会社の業務遂行に伴うリスクについては、当社グループ全体の「リスク管理基本規程」を定め、当社グループに関わるリスクの識別、分析、評価に基づき適切な対応を行う。

（ⅳ）当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)当社は、原則として月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令や定款に定める事項、業務執行の重要事項に関する決議を行う。

(b)当社は、各組織の職務分掌と各職位の責任と権限を「組織・業務分掌・職務分掌及び職務権限規程」により明確化し、業務の組織的かつ能率的な運営を図る。また、執行役員制度を導入し、経営の迅速化を図る。

（ⅴ）当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を含む）

(a)当社は、グループ経営における業務の適正かつ効率的運営を確保するため、「役職員行動規範」を定めているほか、当社子会社の経営意思決定に係る重要事項については、稟議手続を通じて当社に報告され、当社の取締役会において審議決裁が行われる。また、「内部通報に関する規程」を定め、当社及び当社子会社の役職員からの相談・通報の窓口を設ける。

(b)当社は、グループの財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の構築、評価及び報告に関して適切な運営を図り、必要な是正を行う。また、当社子会社の経営基本事項に関する指導及び管理、その他重要事項の処理及び調整を行い、グループとしての総合的な発展を図る。

(c)当社は、グループ連結予算に基づく業績管理により、子会社の業務執行の状況を適切に把握、管理する。

(d)当社は、グループの反社会的勢力排除に向けた基本方針として、「反社会的勢力対策規程」を定め、周知徹底を図る。

（ⅵ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査役の職務を補助すべき使用人の設置について、監査役から要請があった場合は、速やかに適切な人員配置を行う。

（ⅶ）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a)監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令下で業務を行い、監査役の指示した業務については、必要な情報の収集権限を有し、監査役以外の者からの指揮命令は受けない。

(b)監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動・人事評価等については、あらかじめ監査役会の同意を要する。

（ⅷ）監査役への報告に関する体制

(a)当社の取締役及び業務執行を担当する執行役員は、監査役の出席する取締役会・経営会議等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。

(b)当社の取締役及び使用人ならびに当社子会社の取締役、監査役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがある事実について、発見次第、直ちに当社の監査役又は監査役会に対し報告を行う。

(c)当社及び当社子会社の内部通報制度の担当部署は、当社グループの役員及び使用人からの内部通報状況について、定期的に当社監査役に対して報告を行う。

（ⅸ）監査役に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、前項に従い当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨当社グループの役員及び使用人に周知徹底する。

（ⅹ）監査役の職務執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または償還の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役が当社に対してその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。

（xi）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)代表取締役は、監査役会と定期的に会合を持ち、当社が対処すべき課題、監査役監査の環境の整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

(b)当社は、監査役会が、独自に弁護士との顧問契約を締結し、または、必要に応じて専門弁護士、公認会計士の助言を受ける機会を保障する。

③リスク管理体制の整備の状況

　当社は、リスク管理基本規程を定め、あらかじめ当社におけるリスクを想定・分類し、個々のリスクに対応する責任者・組織体制を整備しております。特に、独占禁止法及び個人情報保護法の遵守については、独占禁止法遵守規程、営業マニュアル等や個人情報の保護に関する規程を定め、本社営業本部ならびに企画本部が、内部統制室と連係して日常の教育訓練を行っております。また、広く遵法経営の確立を図ることを目的にコンプライアンス・マニュアルを作成し、全従業員に周知するとともに、品質マネジメントシステムの運用を通じて、遵法の精神を高めるための社内教育を実施しております。

　更に、法令等の改正のあった場合、その都度コンプライアンス・マニュアル等を見直し、社内研修等により周知徹底に努めております。

④役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、取締役、監査役、執行役員及び会計監査人並びに子会社の役員を被保険者として、会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。

　保険料特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関して責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

⑤当社が定款において定めている事項

イ．取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

ロ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ハ．責任限定契約の内容

（ⅰ）取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮し得る環境を整備する目的で、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。

（ⅱ）社外取締役及び社外監査役の責任免除

当社は、社外取締役及び社外監査役の職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮し得る環境を整備する目的で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、社外取締役及び社外監査役と、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

ニ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めております。これは、今後の経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行及び株主の皆様への還元を目的としております。

ホ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

へ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするため、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑥当事業年度における取締役会その他任意機関の活動状況

イ．取締役会 当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、合計13回開催いたしました。

個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）美濃田育祥氏、南木通氏、鵜瀞惠子氏は、2024年５月期に係る定時株主総会終結時をもって取締役を退任するまでの間の回数を記載しております。

皆木信介氏、鈴木正規氏、宇野晶子氏は、2024年５月期に係る定時株主総会をもって取締役に就任してからの回数を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容としては、財務諸表の承認や株主総会の招集等の定例のものに加えて、ストックオプション(新株予約権)の発行に関する募集事項、割当対象者及び割当個数の決定、自己株式の取得・消却、配当予想の修正、取締役 ・監査役・執行役員・理事などの選任、株主還元方針の変更及び株主優待制度の変更、新中期経営計画の策定などがありました。

ロ．任意の諮問委員会(役員指名・報酬委員会)

当事業年度において当社は任意の諮問委員会(役員指名・報酬委員会)を５回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）指名・報酬委員会における具体的な検討内容としては、取締役 ・監査役・執行役員・理事等の選任に関する事項、取締役及び執行役員の報酬等に関する事項、取締役等に対するストックオプション(新株予約権)の割当に関する事項等がありました。

委員長・社外取締役 南木通氏は、2024年５月期に係る定時株主総会終結をもって社外取締役を退任されたため、委員長においても退任しております。

委員長・社外取締役 永井幹人氏は、2024年９月12日開催の第22回 役員指名委員会をもって委員から委員長に選任されております。

委員・社外取締役 加藤智康氏は、2024年９月12日開催の第22回 役員指名委員会をもって委員に選任されております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

ａ．　2025年８月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8％）

　（注）１．取締役 加藤智康氏、永井幹人氏、嶋中雄二氏、鈴木正規氏及び宇野晶子氏は社外取締役であります。

２．監査役 伊禮竜之助氏及び北村邦太郎氏は社外監査役であります。

３．2024年８月23日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度の定時株主総会終結の時までとなります。

４．2023年８月25日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度の定時株主総会終結の時までとなります。

５．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は20名で、代表取締役１名、取締役３名を含め、内部統制室長１名・企画本部長１名・企画本部副本部長２名・技術本部長１名・東京支店長１名・東京支店副支店長２名・東京支店支店長室付土木管財担当１名・東京支店支店長室付全国ＷＳ推進担当１名・名古屋支店長１名・大阪支店長１名・大阪支店副支店長１名・東北支店長１名・九州支店長１名・事業ソリューション部長１名で構成されております。

６．取締役専務執行役員大塲俊憲は、代表取締役 社長執行役員 辻本茂の近親関係者であります。

７．監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備えて、監査業務の継続性を維持するため、常勤監査役伊原康敏氏の補欠監査役として、束村茂久氏を、また、社外監査役伊禮竜之助氏及び北村邦太郎氏の補欠の社外監査役として、川合正氏を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

ｂ．　当社は、2025年８月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役９名選任の件」及び「補欠監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は次のとおりとなります。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8％）