株式会社創建エース（1757） 有価証券報告書 2025年3月期

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、「コングロマリット経営（異種混成型企業）」として同一の理念、同一の資本、同一の人材を活用し異業種を構成し、成長戦略を推進しており、グループシナジーを活かした差別化による付加価値の創出、サプライチェーンにおける新事業領域並びに新事業分野への進出、海外戦略等も視野にいれつつ、グループ企業の総力を高め、企業価値向上を目指して参ります。

足元においては、当社グループの脆弱な財務体質状況からの脱却が急務であるため、その実現を引き続き経営方針としており、連結ベースでの営業利益並びに営業キャッシュ・フローの良化を目指し、早急に利益を確保できる体制に移行することに努めて参ります。

(2) 経営戦略等

現在の当社グループは、足元の業績回復策と持続性のある企業価値向上策の二つが必要不可欠であると判断しております。当連結会計年度において当社グループは、2023年６月に前経営陣から引き継いだ事業を再構築し、これまでに蓄積されていた課題等の解決、整理をおこなってきました。今後は収益体質の改善を進めていくために以下の対応策を講じ、状況の改善に努めてまいります。

① 営業利益及びキャッシュ・フローの良化

前連結会計年度に引き続き、当社の既存事業、各案件、販管費等の精査を行い、継続的に原価の低減、無駄の削減、売上の向上を図り利益率の向上を進めてまいります。

② 事業領域の拡大

収益性の高い新規事業への参入、Ｍ＆Ａの実施等を図り当社グループの事業基盤の確保、収益基盤の獲得を進めます。

③ 資金調達策の拡充

当社は金融機関等より新規借入枠として総額1,500,000千円を確保し、随時借入実行により資金調達を行っております。今後も財務体質改善のために、資金調達先の確保等を進めてまいります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、当面は連結ベースでの営業利益の増加、営業キャッシュ・フローのプラスを客観的な指標としております。

(4) 経営環境

当連結会計年度におけるわが国の経済は、経済活動の正常化による人流増加やインバウンド需要の増加、個人消費の回復等により景気は緩やかな回復基調にあります。その一方で、中国経済の減速懸念及び中東情勢、ウクライナ情勢の長期化やアメリカの政策動向等もあり、依然として先行き不透明な状況が継続しております。

建設業界におきましては、公共投資の底堅い推移や、民間設備投資の持ち直しの動きにより、建設投資全体としては堅調に推移しておりますが、建築資材の価格高騰による建設コストの上昇や人員不足や働き方改革を背景とした工期の長期化等に伴う人件費の増加等、建築工事費の高騰等により厳しい事業環境が続いております。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、旧経営陣の元、当社子会社であるクレア建設㈱・巧栄ビルド㈱において、2022年３月期第２四半期より2024年３月期第２四半期の間に特定の取引先との間で経済実態を反映しない取引があることが判明し、その会計処理を遡及して修正することに至りました。この事実を真摯に受け止め、特別調査委員会による調査報告書における指摘事項を勘案し、より一層のコンプライアンス意識の向上、内部管理体制及び業務体制の見直し等の内部統制の強度を高めるとともに、二度とこのような事態が発生しないような体制を構築し、信頼回復努めてまいります。

その実現のため、まず社内の役職員の意識改革が必要であり、当社に求められている社会的使命を各自が十分認識したうえで、事業基盤の確立するため、次のような取り組みを行ってまいります。

① コンプライアンス意識の醸成

今回の不適切な取引に至った主な原因として、コンプライアンス意識の欠如が指摘されておりますので、全役職員に対し、徹底した法令順守の思想、教育を行っていくとともに、外部の研修も利用し、コンプライアンス意識の向上を図ってまいります。

② 会計処理に関する知識の向上

今回の不適切な取引において、子会社の役職員の当該取引におけるリスクの把握や品質管理・会計処理に対するリテラシーの欠如も指摘されております。業務に関する理解、会計処理に関する理解等、最低限の知識の習得を進めるため、全社的に教育並びに研修を実施してまいります。

③ 内部統制の一層の充実

今回の事案については、内部統制が機能していたとはいえず、旧経営陣による不正行為を止めるに至りませんでした。二度とこのような事態を起こさぬよう、より一層の内部統制の強化が必要と認識しております。内部監査室及び監査役監査のさらなる整備、監査法人とも連結した管理体制を構築すべく、実効性の高い業務管理等を実施してまいります。

以上に加え、当社グループの以下の原状の課題に対処していく所存であります。

当社グループは営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益に関しまして、赤字から脱却から未だ脱却できず、財務基盤が脆弱になっております。故に、早急に黒字が確保できる体制を構築することを最優先の課題であると認識しております。

当該状況を改善するためには、祖業である建設事業においてもリストラクチャリングを敢行するとともに、当社グループの土台を固め、新規事業についても積極的に取り組んでまいります。しかしながらこれらの事業を推進していく上で重要となる人員やインフラ設備等の費用の増加、激変する業界の動向等によって各事業の悪化が懸念されることから、現在の収益状況を改善し継続できるかについて、確信できるまでには至っておりません。そのため、当社グループが事業活動を継続するために必要な資金の調達が困難となり、債務超過に陥る可能性が潜在しているため、当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

上記の事を認識したうえで、当社は当該状況を解消すべく、引き続き収益体質および営業キャッシュ・フローの改善をするための対応策を講じてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めておらず、サステナビリティ関連のリスクおよび機会を監視し、管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続等の体制をその他のコーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりません。

詳細は、「第４提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(2) 戦略

当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連の戦略における、リスク及び機会に対処するための重要な取り組みは検討中であります。

また、当社グループは持続的な成長や企業価値向上を実現していくうえで、人材は最も重要な経営資源であり、人材の採用及び育成が重要であると認識しております。人材の確保及び教育体制、各種制度の整備における目標および実施について、今後、検討しながら具体的に取り組んでまいります。

(3) リスク管理

当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連のリスク管理における詳細な記載はいたしません。

今後、サステナビリティの基本方針の策定と併せ、サステナビリティ推進の観点からも管理体制の見直しを検討してまいります。

(4) 指標及び目標

当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連の指標及び目標の記載はいたしません。

具体的な指標及び目標については、今後、サステナビリティの基本方針の策定と併せて検討を進めて参ります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

① 財政状態及び経営成績の状況

a.経営成績

当連結会計年度におけるわが国経済は、物価上昇による影響が一部に残り個人消費に足踏みが残るものの、雇用・所得環境に改善が見られ、景気は緩やなに回復基調で推移しました。その一方で、関税をめぐるアメリカの政策動向及び不安定な為替の動向、金融資本市場の不安定化などにより、先行きに対する不透明感が高まりまっております。当社の中心事業である建設業界におきましては公共投資の底堅い推移や、民間設備投資の持ち直しの動きにより、建設投資全体としては堅調に推移しておりますが、建築資材の価格高騰による建設コストの上昇、人員不足や働き方改革を背景とした工期の長期化等に伴う人件費の増加等、建築工事費の高騰等により厳しい事業環境が続いております。

このような状況の中、建設事業につきましては、積極的な営業により受注自体は増加したものの、部資材の高騰や人員不足が影響し、工事の進捗が想定より遅れ厳しい状況となりましたが、ハウスプロデュース事業におきましては、大手のビルダーや建材店への販売が増加し売上増に寄与しました。また、当連結会計年度に子会社化しましたメディカルサポート社も順調に推移しました。以上の結果、当連結会計年度の当社グループの売上高は1,785,757千円と前連結会計年度と比べ823,069千円の増加（85.5％増）、営業損失は555,889千円（前連結会計年度と比べ16,637千円の営業損失の減少）、経常損失は570,708千円（前連結会計年度と比べ24,513千円の経常損失の減少）、親会社株主に帰属する当期純損失は897,176千円（前連結会計年度と比べ306,345千円の親会社株主に帰属する当期純損失の増加）となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

Ⅰ 建設事業

当セグメントにおきましては、売上高は1,323,234千円（前年同期比95.9％増）、営業損失は120,345千円（前連結会計年度は営業損失125,168千円）となりました。

売上高については新規顧客の受注獲得に注力したことにより増加したものの、建設部資材の高騰や人員不足が影響し、工事の進捗状況が想定より大幅に遅れ、出来高に伴う売上が伸びませんでした。また利益面につきましては拠点の拡充やそれに伴う人件費等が増加した一方、前期計上した未回収滞留債権の発生に伴う貸倒引当金繰入額計上がなくなったことにより損失幅が縮小しております。

Ⅱ ハウスプロデュース事業

当セグメントの売上高は228,666千円、営業利益は19,316千円となりました。売上高については、当該事業が前連結会計年度途中での事業譲受であったことと、新規開拓を進め大手ビルダーや建材店からの受注が増え、売上増につながったものであります。また、利益面につきましては、人員の増員など積極的な営業活動を推進したことにより販売経費が増加したこと等の影響によるものであります。

Ⅲ メディカル事業

当セグメントにおきましては、売上高は133,188千円、営業利益は6,823千円となりました。当該事業は当連結会計年度において子会社化したメディカルサポート社の事業によるものであり、現在銀座本院と渋谷院の美容クリニック事業の支援を主に行っており、計画通りに推移しております。

Ⅳ その他の事業

その他の事業におきましては、売上高100,668千円（前年同期比32.3％減）、営業利益は4,587千円（前連結会計年度は営業損失67,023千円）となりました。

その他事業の売上には従前の商品であるＶブロックスプレーの販売、イベント関連等が含まれておりますが、Ｖブロックスプレーの販売数が減少したことと、また前連結会計年度はビニールハウス関連の売上が51,400千円程あったため、売上高は減少しました。また、利益につきましては、前連結会計年度においてＶブロックスプレーの商品評価減90,462千円を計上しました影響等によるものであります。

なお、当期初より報告セグメントを変更しており、前連結会計年度に「その他」セグメントに含めておりました「アクア事業」を新たに「ハウスプロデュース事業」セグメントとして新設し、また、当連結会計年度より新たに「メディカル事業」セグメントを新設しております。なお、上記数値は組替後の数値であります。

なお、前連結会計年度まで「コスメ衛生関連事業」を報告セグメントとして設けておりましたが、事業規模の大幅な縮小に伴ない、当連結会計年度より「その他」セグメントに含めております。

b.財政状態

資産・負債・純資産の状況

当連結会計年度末の総資産は2,950,766千円（前連結会計年度末の総資産は1,362,051千円）となりました。

（資産）

流動資産は1,891,050千円（前連結会計年度末の流動資産は862,388千円）となりました。この主な要因は、建設事業における受注案件の増加による完成工事未収入金及び新規取引に伴う前渡金が増加したこと等によるものです。

固定資産は1,059,716千円（前連結会計年度末の固定資産は499,457千円）となりました。この主な要因は、メディカル事業において発生したのれん等の計上などによるものです。

（負債）

流動負債は2,395,483千円（前連結会計年度末の流動負債は359,008千円）となりました。この主な要因は、建設事業における受注案件の増加に伴う工事未払金が増加したこと、事業の資金需要に対応するための短期借入金の増加などがあったことによるものです。

固定負債は526,183千円（前連連結会計年度末の固定負債は679,027千円）となりました。この主な要因は、長期借入金の減少などによるものです。

以上の結果、負債合計は2,921,666千円となり、前連結会計年度と比較して1,883,630千円増加しました。

（純資産）

純資産は29,100千円（前連結会計年度末の純資産は324,015千円）となりました。

この主な要因は、当期純損失の計上及び株式交換による資本準備金の増加などによるものです。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は16,439千円となり、前連結会計年度末と比較して215,704千円の減少となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により減少した資金は1,038,905千円（前連結会計年度の営業活動により減少した資金は804,304千円であり、前連結会計年度末と比較して234,601千円の支出の増加）となりました。この主な要因は、税金等調整前当期純利益が879,692の損失となり、新規取引に伴う前渡金及び建設事業における受注案件の増加に伴う前渡金の増加などによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により減少した資金は76,955千円（前連結会計年度の投資活動により減少した資金は497,798千円であり、前連結会計年度末と比較して420,843千円の支出の減少）となりました。この主な要因は、本社の有形固定資産の取得、差入保証金の支出等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により増加した資金は900,157千円（前連結会計年度の財務活動により増加した資金は1,467,140千円であり、前連結会計年度末と比較して566,983千円の収入の減少）となりました。この主な要因は、長期及び短期の借入金が増加したことによるものです。

③ 生産、受注及び販売の実績

a.受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

b.販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、当社の基本的な方針はできるだけ費用又は損失については見込が可能な限り当該期間に計上するということであります。具体的には、保守的な観点での貸倒引当金、完成工事補償引当金の計上などであります。

② 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.経営成績

（売上高）

売上高は、1,785,757千円と前連結会計年度と比べ823,069千円の増加となりました。売上高の分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況　ａ．経営成績」に記載のとおりです。

（営業利益）

当連結会計年度の営業損失は555,889千円と前連結会計年度と比べ16,637千円の損失の減少となりました。営業利益の分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況　ａ．経営成績」に記載のとおりです。

（経常利益）

当連結会計年度の経常損失は570,708千円と前連結会計年度と比べ24,513千円の損失の減少となりました。経常利益の分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況　ａ．経営成績」に記載のとおりです。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は、879,176千円と前連結会計年度と比べ306,345千円の損失の増加となりました。親会社株主に帰属する当期純利益の分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況　ａ．経営成績」に記載のとおりです。

b.財政状態

財政状態につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況　ｂ．財政状態」に記載のとおりです。

③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

a.キャッシュ・フローの状況

キャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

b.資金需要の主な内容

当社グループの資金需要における営業活動の主な需要は、生産活動に必要な材料費、人件費及び外注費等の運転資金、受注獲得のための引合費用等の販売費、新規事業立上げを目的とした準備投資となります。また、投資活動の主な需要は、事業成長や生産性の向上、新規事業立上げを目的とした投資有価証券の取得となります。今後、成長事業に対して必要な設備投資や研究開発投資、投資有価証券の取得等に積極的に取り組んで参ります。

④ 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載しております。

(3)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されていますが、その作成にあたっては、経営者の主観的な判断を伴う見積りが必要になる項目があります。

経営者はその見積りが合理的であると判断していますが、市況の変化等により将来の結果が異なるものとなり、連結財務諸表に影響を与える可能性があります。

当社グループの重要な会計方針のうち、特に重要性の高い会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、以下のとおりです。

工事契約に係る収益認識

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

当連結財務諸表において、工事進捗による支払原価に基づいて計上した完成工事高は、1,323,234千円です。

(2)その他の情報

① 金額の算定方法

原価進捗度に基づき計上した完成工事高は、工事収益総額、工事原価総額及び決算日における原価進捗度を合理的に見積り、これに応じて計上しております。

② 金額の算出に用いた主要な仮定

工期がごく短期間の工事契約を除き、全ての工事契約について履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識しております。工期がごく短期の工事契約については代替的な取扱いを適用し、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の見積りの方法は、主として発生原価に基づくインプット法を採用しております。ただし、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができない場合で、当該履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれる場合には、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができる時まで原価回収基準を適用しております。

③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

上記記載の仮定については、最善の見積りを行っているものの、見積り後の発注者との条件変更、設計変更等によって、事後的な結果と乖離が生じる可能性があります。

５【重要な契約等】

(1) 当社連結子会社の株式交換契約の締結

2024年６月14日開催の取締役会にもとづき、同日付で当社を株式交換完全親会社とし、株式会社メディカルサポート社を株式完全子会社とする、株式譲渡契約を締結いたしました。これにより、当連結会計年度より、同社を連結の範囲に含めております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において重要な設備投資はありません。

また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注)・現在休止中の主要な設備はありません。

・本社建物は賃借であり、2025年３月期の賃借料は28,527千円です。

(2) 国内子会社

国内子会社には主要な設備がないため、記載を省略しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第26回新株予約権（第２回有償ストックオプション）

　当社は、2021年12月14日の取締役会に基づき、当社及び当社の100％子会社の役職員に対して第２回有償ストック・オプション（登記上の名称は「第26回新株予約権」といいます。）の割り当てを行いました。発行内容は以下のとおりであります。

第26回新株予約権（第２回有償ストックオプション）

（注１）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式（完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。）100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（注２）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、取締役会決議日の前日取引日の終値に対し110％を乗じた金52.8円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、又、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（注３）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価額のうち資本組入額

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（注４）新株予約権の行使条件について

① 本新株予約権の割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引における当社普通株式の普通取引終値の当日を含む20取引日の平均値が一度でも行使価額（ただし、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う等の調整が行われた場合、その行使価額とする。）に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。

(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合。

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合。

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑤ 上記条件の他、本新株予約権の発行要項以外に割当先との間で締結する新株予約権割当契約において、行使に関する条件として、以下のものが定められている。

(a) 行使期間における行使開始日（2022年１月14日）から１年間あたり（以下、２年目以降同様。）新株予約権の割当数量の行使できる最大数を当初の割当数量の30％（行使残数がそれ以下の場合、その数量とする。）までとする。

(b) 権利喪失事由として、禁固以上の刑に処せられた場合及び就業規則その他の社内規則等に違反並びに背信行為等により懲戒解雇又は辞職・辞任した場合、当社又は当社の関係会社に対して損害又はそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．第三者割当

発行価額48円

資本組入額24円

割当先　田中勇樹、株式会社スター、FIRST LINK LIMITED

３．新株予約権の権利行使による増加であります。

４．新株予約権の権利行使による増加であります。

５．簡易株式交換による増加であります。

６．2019年12月26日に提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」について、下記のとおり重要な変更が生じております。

① 変更の理由

当社第24回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）につきましては、必要な当社運転資金を確保しつつ、メディアレップ業務への進出、コスメティック事業に対するてこ入れ、不動産事業における投資資金の確保を併せて行うことで、当社の財務基盤の強化を図り、企業価値を向上させ、既存株主の皆様の利益に寄与できると判断し、第三者割当にて新株式及び本新株予約権の発行による資金調達を実施したものです。

しかしながら、今般の新型コロナウイルス感染症拡大に伴う株式市場を含む金融市場の混乱、国内外の消費・物流活動の停滞、労働・生活様式の急変等、資金調達環境及び事業投資環境の双方にて急速に不透明さが増した状況を受けて、こうした状況を見極め、新型コロナウイルス感染症拡大に端を発した労働・生活様式の変化に伴う有望なマーケットへの資金投下について慎重に精査してまいりました。

その結果、2020年６月３日付で、当社子会社であるクレア株式会社（以下「クレア㈱」といいます。）が株式会社ジールコスメティックスと売買基本契約を締結し、その後、クレア㈱が同社の新型コロナウイルス対策商品の販売を決定したことにより、その仕入資金の確保が必要となったものです。

② 変更の内容

本新株予約権の資金使途におけるコスメティック事業200百万円のうち、50百万円の使途を変更し、新型コロナウイルス対策商品の仕入資金に充当することといたしました。

７．2019年12月26日に提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」について、下記のとおり重要な変更が生じております。

① 変更の理由

2020年２月21日付け新株式発行（以下、「本新株式発行」といいます。）による調達資金は、インターネット広告媒体と広告代理店・広告主を仲介して、広告枠の仕入れ・販売を行うメディアレップ業務の展開に充当することとしておりますが、メディアレップ業務の当初の業績見込みと実績値に乖離が生じており、本新株式発行により確保した200百万円のうち、2020年９月29日時点で50百万円が未充当となっております。

しかしながら、今後、５Ｇ（第５世代移動通信システム）等の新技術によるインターネット広告業界の更なる成長が期待されるのみならず、今般の新型コロナウイルス感染症拡大に伴う労働・生活様式の変化がデジタル化を加速させ、政府においてもデジタル化を重点課題として取り組む動きにある状況から、当社グループとしましては、新型コロナウイルス感染症拡大に伴うマーケットの変化を捉える業務として、引き続きメディアレップ業務の段階的な拡大を図ることといたしました。

② 変更の内容

2020年９月29日付で、本新株式発行による調達資金の資金使途はそのままに、支出予定時期のみを当初の「2020年５月まで」から「2021年８月まで」に変更することといたしました。

８．2019年12月26日に提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」について、下記のとおり重要な変更が生じております。

① 変更の理由

第24回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）につきまして、2020年６月19日付け適時開示「第24回新株予約権に関する資金使途の変更に関するお知らせ」にてお知らせしましたように、当社子会社であるクレア㈱が㈱ジールコスメティックスと売買基本契約を締結（2020年６月３日付）し、その後、クレア㈱が同社の新型コロナウイルス対策商品の販売を決定したことにより、その仕入資金の確保が必要になったことから、本新株予約権の発行価額及び行使価額を合わせた資金使途として、当社が子会社であるクレア㈱に対して融資した資金を原資として同社が行うコスメティック事業のコスメティック商品仕入資金に充当する200百万円のうち、50百万円をコロナ対策商品の仕入資金に充当することとし、この時点で、コスメティック商品仕入資金への充当予定額は 150 百万円となっておりました。

その後、当社は、2020年８月21日付けで本新株予約権の取得条項に則り、割当先であったオリオン１号投資事業有限責任組合の保有する未行使分の本新株予約権215,274個を買入取得し、その後、同年９月28日開催の当社取締役会決議に基づき、㈱SEED（東京都渋谷区恵比寿西一丁目14番９号、代表取締役 猪俣秀明）に43,485,348円（本新株予約権１個当たり202円）で、第三者割当による自己新株予約権の処分を行いました。この結果、当該処分に係る諸費用（3,375,097円）を差引いた自己新株予約権の処分による収入40,110,251円が生じたことから、本新株予約権の発行時におけるその発行価額及び行使価額の合計額に係る差引手取概算額（947,501,664円）に当該処分による収入を加えた差引手取概算額は987,611,915円となり、当該金額のうち、当社が当社子会社であるクレア㈱に対して融資した資金を原資として同社が行う不動産事業の収益用不動産の取得資金に290百万円（支出予定時期2020年９月～2021年８月）、当社運転資金に95百万円（支出予定時期 2020 年９月～2021 年８月）に充当することに変更しております。当該事項については、2020年９月28日付け適時開示「第三者割当による自己新株予約権の処分に関するお知らせ」をご参照ください。その後、本新株予約権の資金使途に関し、詳細に社内調査したところ今期第１四半期において、当社運転資金として42百万円が充当されたものとすべきであることが確認されました。その結果、当社の運転資金を95百万円から137百万円に増額、広告事業のメディアレップ業務における広告枠購入資金を400百万円から358百万円に減額し、それぞれ資金使途の変更をすることといたしました。

また、今期第２四半期において、当社による当社子会社のクレア建設㈱の事業資金として68百万円及び㈱サニーダの運転資金として１百万円の貸付、並びに当社の運転資金として91百万円が、本新株予約権の資金使途として充当されたものとすべきであることが確認されました。その結果、クレア建設㈱の事業資金として貸付に充当した金額68百万円を資金使途に追加、㈱サニーダの運転資金として貸付に充当した金額１百万円を資金使途に追加、当社の運転資金を137百万円から228百万円に増額、広告事業のメディアレップ業務における広告枠購入資金を358百万円から215百万円に減額、不動産事業における収益用不動産の取得資金を290百万円から273百万円に減額し、それぞれ資金使途の変更をすることといたしました。これにより、今期第２四半期末時点において資金使途未定の未充当残高は182百万円（コスメティック事業におけるコスメティック商品仕入資金に充当予定の150百万円と不動産事業における収益用不動産の取得資金に充当予定で９月末の残金32百万円の合計額。）となり、この182百万円については、今期第３四半期にクレア建設㈱の事業資金として貸付に150百万円、当社運転資金として32百万円をそれぞれ資金使途として充当することといたしました。その結果、クレア建設㈱の事業資金を68百万円から218百万円に増額、当社の運転資金を228百万円から260百万円に増額し、それぞれ資金使途の変更をすることといたしました。

以上のようなことから、当社は本新株予約権における手取金の使途及びその内訳並びに金額、支出予定時期の変更が必要となったため、その変更を決議し、お知らせすることといたしました。

② 変更の内容

(ア)変更前の本新株予約権の発行の資金使途（2020年９月29日時点）

(イ)変更後の本新株予約権の発行の資金使途

９．2024年３月31日に提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」について、下記のとおり重要な変更が生じております。

① 変更の理由

第27回新株予約権（以下、本新株予約権といいます。）の資金使途は全額連結子会社である「巧栄ビルド㈱の事業資金として貸付け」なっておりましたが、本新株予約権の行使が発行直後は進まず、そのため資金使途の充当ができず、巧栄ビルド㈱は新規の建設工事を控えておりました。

しかしその後、2023年５月に株価が上昇したことで、行使の促進が期待される状況となったことに加え、2023年６月２日付で巧栄ビルド㈱の代表取締役が岡村義行氏に交代したことを機に、新規の建設工事の受注を積極化させる方針となりました。そこで当社は行使代金の払い込みが行われる前に、方針に伴い新規の建設工事の受注を優先し、発生する下請け会社への支払い資金を巧栄ビルド㈱に当社の運転資金から貸付を行ったことにより、当社の運転資金に不足が生じる見込みとなったことにより、2023年６月14日に資金使途変更を行いました。その後、2023年６月26日開催の定時株主総会による経営陣刷新により、経営体制の見直しが進められたことで、それに向けた資金需要が高まり2023年７月７日に再び資金使途変更をすることといたしました。

② 変更の内容

（ア）変更前の本新株予約権の発行の資金使途

（イ）変更後の本新株予約権の発行の資金使途

（2023年６月14日実行分）

（2023年７月７日実行分）

（５）【所有者別状況】

（注)１．自己株式16,231株は、「個人その他」に162単元及び「単元未満株式の状況」に31株を含めて記載しております株。

２．「単元未満株式の状況」には、㈱証券保管振替機構名義の株式が49株含まれております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

(注)１.「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

２.「単元未満株式」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が49株含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)当期間における保有自己株式には、2025年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名　女性3名　（役員のうち女性の比率27.3％）

（注）１．取締役髙津正好及び佐野美和並びに古賀亜利沙は、社外取締役であります。

２．監査役山崎郁生及び根田正樹並びに會田幸雄、菅野浩子は、社外監査役であります。

３．2025年８月29日開催の定時株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

2025年8月29日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役6名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、当社の役員の状況は以下の通りとなる予定であります。

男性8名　女性3名　（役員のうち女性の比率27.3％）

② 社外役員の状況

(ア)社外取締役及び社外監査役の員数

提出日現在の当社の社外取締役は３名、社外監査役は４名であります。

社外取締役である髙津正好及び佐野美和並びに古賀亜利沙と当社は、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係がありません。また、髙津正好及び佐野美和並びに古賀亜利沙が兼任する他の会社等と当社につきましても、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係がありません。

社外監査役である山崎郁生及び會田幸雄並びに菅野浩子と当社は、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係がありません。また、山崎郁生及び會田幸雄並びに菅野浩子が兼任する他の会社等と当社につきましても、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係がありません。

(イ)社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

当社は、取締役会が重要事項について適切な意思決定を行い、代表取締役に対する経営監督機能を有効に果たしていくためには、業務執行者からの独立性を確保された、社外取締役及び社外監査役が必要であると考えています。また、社外監査役の監督・監視機能が損なわれることのないよう、監査役会の全員を社外監査役で構成しております。さらに、社外取締役及び社外監査役の役割は、一般株主の代表として企業価値の向上を追求する他、業務執行に直接携わらない立場から、全体的かつ客観的に経営判断の妥当性を監督することである以上、様々な分野に関する豊富な知識、経験等の高い見識を有する方々を選任しております。

(ウ)社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針

当社が社外役員を選任するに当たっては、その選任する日以前において、当社及び当社グループ会社の役員、従業員、下請企業など取引先の役員、従業員、又は当社及び当社グループ会社から報酬を得ている弁護士、司法書士、不動産鑑定士等の職業専門家及びこれらに該当する者の近親者を除外し、かつ、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼしうるであろう者を排除することで社外役員の独立性を確保しております。

(エ)社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方

髙津正好は、行政書士としての専門的見地から、取締役会において、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。

佐野美和は、企業経営者としての経験に基づき、取締役会では当該視点から積極的に意見を述べており、特に行政、投資家からの見え方やメディア対応等について専門的な立場から、監督、助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。

古賀亜利沙は、複数の企業経営や海外での事業展開を行ってきた経営者としての経験に基づき、取締役会では当該視点から積極的に意見を述べており、監督、助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。

山崎郁生は、長年上場企業の室長として培ってきた企業運営に関する知見を活かし、ガバナンスの観点等から当社の監査体制の強化が図れるものとして、社外監査役候補者として選任いたしました。

根田正樹は、これまでの経験に基づいた法務・財務・会計・税務等の知見から、取締役の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発現を行っております。また、監査役会において、当社のコンプライアンス体制等について適宜、必要な発言を行っております。

會田幸雄は、公認会計士としての専門的見地から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、当社の経理システム並びに内部監査について適宜、必要な発言を行っております。

菅野浩子は、長年にわたる様々な業務の経験から、取締役会の意思決定の適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、適宜必要な発言を行っております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査は、当社及び当社グループの重要な営業所への立入調査及び重要な取引については独立性を踏まえた中立の立場から取締役又は担当者、関与者への聴取等が行われます。監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制との関係は、監査役監査報告書、会計監査報告書、内部統制報告書等に記載されている重要な事項について各作成責任者から説明を受け、独立性を踏まえた中立の立場から重要な事項については事実確認等が行われ、その承認が行われます。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2023年６月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、当社の企業理念の実現を実践する優秀な人材を確保・維持し、持続的な企業価値及び株主価値の向上に向けて期待される役割を十分に果たすことへの意欲を引き出すに相応しいものとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、株主総会で決議された報酬の限度額内で、各職責、当社業績等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定金銭報酬としての基本報酬のみにより構成し、監督機能を担う社外取締役についても、その職務に鑑み、同様とする。

２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定金銭報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。なお、インセンティブとしての業績に連動した賞与等の報酬は定めず、翌年の基本報酬に反映させることとする。

３．報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

上記のとおり、当社の取締役の報酬は、固定金銭報酬としての基本報酬のみにより構成し、インセンティブとしての業績に連動した賞与等の報酬や、非金銭報酬等については定めないことから、取締役に対しては、その報酬全額を基本報酬（金銭報酬）として支払う。

４．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とする。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１．取締役の報酬限度額は、1998年６月26日第34回定時株主総会において月額12百万円以内と決議いただいております。

２．監査役の報酬限度額は、1992年６月29日第28回定時株主総会において月額3百万円以内と決議いただいております。

３．取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額です。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。